KEYSER INVESTMENT

Dénomination : KEYSER INVESTMENT

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 535.859.672

Publication

09/01/2014

��l :' ''IF}}Gr,{

f7~~r" . .

.~ ~~irrtr" r f'111 r,i +zi :+~ri4~lr (" ,, F:tri:~~';;~�r"+~;"d~~

0 rj%t 201i

Griffie

*190 0393

Ondernemingsnr : 0535.859.672

Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

III

Mod Word 11A

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

KEYSERiNVESTMENT

Zetel Leopold de Waelpfaats 8 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "KEYSER INVESTMENT", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8, besloten heeft overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming ais gevolg van ontbinding zonder vereffening van huidige vennootschap "KEYSER INVESTMENT" (overgenomen vennootschap of Overgenomen, Vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van haar gehele vermogen in de commanditaire; vennootschap op aandelen "QRF", vastgoedbevak, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold' de Waelplaats 8/1, met ondememingsnummer BTW BE 0537.979.024 RPR Antwerpen (overnemende' vennootschap of Vennootschap).

Voormelde vergadering heeft bijgevolg de ontbinding besloten zonder vereffening van de vennootschap..

Het vermogen van de overgenomen vennootschap wordt feitelijk en juridisch overgebracht in de staat waarin het zich bevindt op 18 december 2013.

Alle handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf de datum waarop de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 Wetboek vennootschappen.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal door de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de overgenomen . vennootschap.

Het doel van de ovememende vennootschap zal ongewijzigd blijven, aangezien de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen activiteiten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1�bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gel[kti jdge neerlegging:

- de expeditie van het proces-verbaal.

Op-de-laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij liet Belgisch Staatsblad - 09/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

28/10/2013

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

wl ts ; J In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te AntWerpeP op

1 7 OKT. 201;,

Griffie

Ondernemingsnr : 0535.859.672

Benaming

(voluit) : KEYSER INVESTMENT

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Neerlegging fusievoorstel

Gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Keyser lnvestment NV door QRF Comm. VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen:

De raad van bestuur van Keyser Investment NV (Keyser of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en de statutaire zaakvoerder van QRF Comm. VA (QRF of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 7 oktober 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.).

De Overnemende Vennootschap heeft een aanvraag ingediend bij de FSMA tot inschrijving ais openbare vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het Koninklijk Besluit van 7 december 2010), De Overnemende Vennootschap verwacht de inschrijving te bekomen van de FSMA v��r de datum van het verlijden van de vooropgestelde fusieakte. Deze inschrijving zal mogelijk onderworpen zijn aan voorwaarden opgelegd door de FSMA.

Overeenkomstig artikel 13, � 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, � 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W.Venn. bedoelde fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen. Ook al zal de Overnemende Vennootschap pas het statuut van openbare vastgoedbevak verkrijgen indien de inschrijving wordt verleend door de FSMA, in voorkomend geval onder voorbehoud van (i) het vervullen van opschortende voorwaarden en (ii) het niet-vervullen van ontbindende voorwaarden, opgelegd door de FSMA, verkiest zij om de toepasselijke regels van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 in het kader van de vooropgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting reeds na te leven. In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook, voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden verwezen.

1. Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving

Het is voorzien dat de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap al hun aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap zullen overdragen aan de Overnemende Vennootschap. De afronding van de verkoop (en de overdracht van de aandelen) is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het realiseren van de IPO van de Overnemende Vennootschap (zie verder, onder punt 5).

QRF is voornemens om Keyser op te siorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, onder de Opschortende Voorwaarden (zie verder, onder punt 5). De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Keyser bevestigen dat QRF, onder de opschortende voorwaarden vermeld in de voorgaande paragraaf, eigenaar zal zijn van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap.

Voor- 1111111111t11.111,111,111111111111

behouden

aan het

Belgisch r Staatsblad

Huidig fusievoorstel wordt dan ook neergelegd onder de assumptie dat de bovenvermelde opschortende

voorwaarden zullen_ worden, gerealiseerd en. dat aldus op datum _van het_ verlijden_ van de fusieakte _QRF

Op de laatste biz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de psrso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

eigenaar zal zijn van alle aandelen uitgegeven door Keyser, Bijgevolg maakt deze verrichting een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een "geruisloze fusie") uit in de zin van artikel 676 juncto artikel 719 tot en met 727 W.Venn.

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Keyser verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn. voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn. of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W.Venn. die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, � 1 W.Venn. is de voltooiing van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen van QRF en Keyser, overeenkomstig de geldende regels van aanwezigheid en meerderheid. Bovendien is in elke commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van aile beherende vennoten vereist (art. 722, � 5 W.Venn.). De notulen van de algemene vergaderingen van QRF en van Keyser waarin tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt besloten, worden opgesteld bij authentieke akte, overeenkomstig artikel 723 W.Venn.

1.2. Motivering

Onder voorbehoud van erkenning door de FSMA van QRF ais openbare vastgoedbevak, heeft QRF tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed, Bovendien bepaalt het beleggingsbeleid van QRF dat zij hoofdzakelijk belegt in winkelvastgoed. Overeenkomstig artikel 7, eerste lid, 5' van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles kan QRF beleggen in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door QRF worden gecontroleerd. Teneinde haar maatschappelijk doel en beleggingsbeleid te verwezenlijken, met name het collectief beleggen in (winkel)vastgoed, beoogt QRF alle aandelen van Keyser te verwerven. Vervolgens wenst QRF alle activa van Keyser rechtstreeks te verwerven middels de in het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel beoogde fusieverrichting, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille te vormen en uit te breiden.

Keyser is onder meer actief in het aanleggen, uitbouwen en beheren van onroerende vermogens resp. de verwerving, verkoop of gelijkaardige transactie van onroerende goederen. Sinds haar oprichting heeft Keyser een aanzienlijke vastgoedportefeuille opgebouwd, uitsluitend bestaande uit winkelvastgoed, dewelke nader wordt beschreven in punt 7 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

De kernactiviteiten van Keyser zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die QRF nastreeft, en de verwerving van de activa van Keyser, met name winkelvastgoed, door QRF zal de eigen vastgoedportefeuille van QRF aanzienlijk uitbreiden. De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van QRF, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

2, Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2, 1� W.Venn.)

2,1 . De Overnemende Vennootschap

QRF is een commanditaire vennootschap op aandelen.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen, Het ondernemingsnummer is BTW BE 0537,979.024 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van QRF luidt als volgt:

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5� van de Wet van 3 augustus 2012 en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

- onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

optierechten op vastgoed;

- aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

- rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn

ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, �4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten die voortvloeien uit de contracten die ��n of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving,

2. De vennootschap kan, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in Belgi� als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

a) eender welke commerci�le of financi�le verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v, de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) e) eender welk intellectueel recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2. De Over Te Nemen Vennootschap

Keyser Investment is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0535.859.672 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van Keyser luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:

1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van, onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.

2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.

3) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen of ondernemingen; het stimuleren, de planning en de co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden verlenen, onder meer door borgstelling of door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le (inclusief het aangaan of verstrekken van kredieten en andere vormen van financieringen), roerende entof onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doet of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. "

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verlicht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2� W.Venn.)

De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden uitgevoerd op de datum waarop de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 W.Venn., met name zodra de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen en de Opschortende Voorwaarden, zoals hieronder beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel, zijn vervuld (de Fusiedatum).

Bijgevolg vindt de Fusiedatum plaats op het ogenblik dat de algemene vergadering van zowel de Overnemende Vennootschap als de Over Te Nemen Vennootschap de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd overeenkomstig artikelen 722 en 723 W.Venn. mits de vervulling van de Opschortende Voorwaarden, zoals beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

Op de Fusiedatum zal het geheel van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, ipso jure, boekhoudkundig worden overgedragen op de Overnemende Vennootschap. Alle rechten en verplichtingen verbonden aan de actief- en passiefbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap blijven boekhoudkundig toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Fusiedatum.

4. Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3� en 4� W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecre�erd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.

Aangezien op Fusiedatum de Overnemende Vennootschap 100% van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap bezit, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet warden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld, De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en hun aandeel in (i) het maatschappelijk kapitaal en (ii) de netto-inventariswaarde van de Overnemende Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5. Opschortende voorwaarden

De voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal slechts plaatsvinden indien de volgende opschortende voorwaarden vervuld zijn (de Opschortende Voorwaarden):

- de erkenning van de Overnemende Vennootschap als openbare vastgoedbevak door de FSMA;

- de effectieve overdracht van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap aan de Ovememende Vennootschap tussen de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap tot verkoop van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap; en

- de uitgifte, uiterlijk op 31 december 2013, door ��n van de Global Coordinators van het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalverhoging van QRF Comm. VA bij wijze van een inbreng in speci�n (voor een minimum bedrag zoals gedefinieerd in het betrokken prospectus) door middel van een publiek aanbod van nieuw uit te geven aandelen, conform artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen. Onder "Global Coordinators" wordt begrepen (i) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING Belgi�, niet maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel) (de IPO).

De bestuursorganen van de bij de met een fusie gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, zullen alle nodige bevoegdheden hebben om een Belgische notaris de vervulling van deze opschortende voorwaarden te laten vaststellen en de totstandkoming van de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te laten erkennen.

6. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7. Beschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot hun patrimonium behoren

De bestaande portefeuille van Keyser bestaat uit ��n (1) winkel:

- De Keyserlei 58-60, 2018 Antwerpen, gekadastreerd in Sectie H, nummer 11691N/5 en 1169/P/6, met een bruto huuroppervlakte van 4.399 m2.

Overeenkomstig artikel 30 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 wordt de re�le waarde van het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan ��n maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

8. Bodemattesten

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap verklaren ingelicht te zijn geweest over de verplichtingen opgelegd door artikel 101 van het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (Bodemdecreet).

De Over Te Nemen Vennootschap verklaart met betrekking tot de percelen van de onroerende goederen, voorwerp van onderhavig fusievoorstel en dewelke ingevolge de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, niet � n het bezit te zijn van een bodemattest afgeleverd door de OVAM (Openbare afvalstoffen maatschappij voor het Vlaamse Gewest).

De Over Te Nemen Vennootschap verbindt zich ertoe dit attest bij de OVAM aan te vragen overeenkomstig artikel 101 van het Bodemdecreet en er de inhoud van mede te delen aan Overnemende Vennootschap,

De huidige overdracht is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het bekomen van een bodemattest afgeleverd door de OVAM geldig voor overdracht en het nakomen van overdrachtsverplichtingen opgelegd door artikel 101 e.v. van het Vlaams Bodemdecreet.

De nodige stappen werden gezet teneinde de vervulling van deze opschortende voorwaarde te benaarstigen.

9. Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap

Overeenkomstig artikel 720, � 1, 2e lid W.Venn, wordt uiterlijk ��n maand voor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van, respectievelijk, QRF en Keyser.

ledere aandeelhouder van QRF en Keyser heeft het recht om ten minste ��n maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van (indien voorhanden):

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.

Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in de algemene vergadering in elke bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hiermee hebben

ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vereist, overeenkomstig artikel 720, � 2, 4�, 6e lid W.Venn.

De stukken hierboven vermeld pnder a) tot en met d) zullen door de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen niet aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld via hun respectievelijke websites. Evenmin zullen de aandeelhouders van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de hierbij bedoelde stukken te downioaden en af te printen in de zin van artikel 720 �4, 2e lid W.Venn.

10. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1� W.Venn. zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

11. Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Keyser verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht Ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van ' vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Keyser verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

12. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de respectievelijke raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen, in ��n exemplaar per betrokken vennootschap

13. Volmachten

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Keyser verlenen hierbij volmacht (i) aan elke bestuurder van cie statutaire zaakvoerder van QRF, (i) aan elke bestuurder van Keyser, en (iii) aan David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoleyen, Astrid Delanghe en Vicki Kaluza, hiertoe woonstkeuze doende te Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.

Voor eensluidend uittreksel

Vicki Kaluza

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

02/07/2013

��Voc i i i

behot

aan

Belgi

Staat

Mod Weid 11.1

Neergalegd ter griffie van de

ap 21

Molttibink van Kookthenik te Antwerpen ov

ei�iefer

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 535 85,9 6 '12,

Benaming

(voluit) : Keyser Investment

(verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Leopold de Waelpiaats 8 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING

Er blijkt uit een akte verleden op 19 juni 2013 voor Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris te Elsene, dat:

1, de naamloze vennootschap "Quares Real Estate Investment Management", verkort "Quares Reim", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8, met ondernemingsnummer BTW BE 0872.236.569 RPR Antwerpen; en

2 de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Quares Holding", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8, met ondernemingsnummer BTW BE 0881.077.526 RPR Antwerpen,

een vennootschap hebben opgericht met volgende kenmerken:

Rechtsvorm:. naamloze vennootschap,

Naam Keyser Investment,

Zetel; 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8.

Doel:

De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam: Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten,

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waar-: depapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

3) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,'

industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen of -ondernemingen; het: stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst= of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of: van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn` activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Op" dataatste bic. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

1)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen,

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,

belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van

derden zekerheden verlenen, onder meer door borgstelling of door haar goederen in hypotheek of in pand te

geven, inclusief de eigen handelszaak. "

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le (inclusief het aangaan of verstrekken van kredieten en andere vormen van financieringen), roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Kapitaal: ��nenzestigduizend vijfhonderd euro (61,500,00 EUR), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Bestuur: de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen..

Bevoegheden van de bestuurders,

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

. geljjks bestuur

De raad van bestuur kan aan een of meer personen, a! dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.

De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van "directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder"

Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het

kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan ��n of meerdere personen van hun

keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,

onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht. Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend;

hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is

opgedragen.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

Jaarvergadering: wordt gehouden op 31 mei van ieder jaar, om 11.00 uur. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in Belgi� zoals aangeduid in de oproepingen.

Toelating

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen v��r de datum van de voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

11

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge x 4", Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al

dan niet aandeelhouder.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de algemene

vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

Aanwezigheidslst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de

aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de naam en

zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.

Uitoefening van het stemrecht: Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Schorsing van het stemrecht - lnpandgevingvan aandelen - Vruchtgebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht

uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar,

Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Boeklaar: begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Aanleg van Reserves - Winstverdeling - Saldo na vereffening: de wettelijke bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na verereffening overblijvende saldo zijn van toepassing.

DIVERSE BEPALINGEN

Inschrijving en volstorting van het kapitaal: op de 100 aandelen werd door de oprichters ingeschreven door middel van een inbreng in geld als volgt:

1, De vennootschap "Quares Real Estate Investment Management", voornoemd

sub 1., ten belope van negennnegentig aandelen 99

2. De vennootschap "Quares Holding", voornoemd sub 2 ten belope van ��n

aandeel 1

Elk aandeel werd volledig volstort.

De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van volstorting, conform artikel 224 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening geopend bij ING Bank. Het door voormelde financi�le instelling verstrekt bewijs werd aan de notaris overhandigd en zal in zijn dossier worden bewaard.

Benoeming van de bestuurders: Werden tot bestuurder benoemd, voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019, die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2018:

a) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FONTENELLE", waarvan de zetel gevestigd

is te Schaarbeek (1030 Brussel), Diamantlaan 24, met ondernemingsnummer BTW BE 0462247.332 RPR Brussel, dewelke voor het waarnemen van haar bestuursopdracht zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, aangesteld conform artikel 61, �2 van het Wetboek van vennootschappen, zijnde de heer Herman Henri Du Bois, geboren te Merchtem, op 31 juli 1964, gedomicitieerd te 1785 Merchtem, Processiebaan 16, zaakvoerder van genoemde vennootschap;

b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BUSINESS MANAGEMENT &

CONSULTANCY CENTER", waarvan de zetel gevestigd is te 8501 Bissegem, Lisbloemstraat 6, met ondernemingsnummer BTW BE 0880.293.608 RPR Kortrijk, dewelke voor het waarnemen van haar bestuursopdracht zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, aangesteld conform artikel 61, �2 van het Wetboek van vennootschappen, zijnde de heer Freddy Michel HOORENS, geboren te Kortrijk, op 15 november 1963, gedomicilieerd te 8501 Bissegem, Lisbloemstraat 6, zaakvoerder van genoemde vennootschap;

4 II

Voor-

behouden pan het! Belgisch

Staatsblad

c) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ADMIRES", waarvan de zetel gevestigd is te

2243 Pulle, Acaciadreef 7, met ondememingsnummer BTW BE 0871.312,396 RPR Antwerpen, dewelke voor het waarnemen van haar bestuursopdracht zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, aangesteld conform artikel 61, �2 van het Wetboek van vennootschappen, zijnde mevrouw Anneteen Greet Desmyter, geboren te Turnhout, op 4 september 1976, gedomicilieerd te 2243 Pulle, Acaciadreef 7, zaakvoerder van genoemde vennootschap.

Hun opdracht wordt niet vergoed.

Eerste boekjaar: vanaf de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt tot 31 december 2014.

Eerste iaarvergaderinq, in 2015.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1�bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
KEYSER INVESTMENT

Adresse
LEOPOLD DE WAELPLAATS 8 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées KEYSER INVESTMENT

Coordonnées
KEYSER INVESTMENT