KUBE 23

Dénomination : KUBE 23

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 809.718.980

Publication

31/12/2013

��mod11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NPergelzgd ter griffie van de RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

17 BEC. 2013

TURNHOUT

OeffeiliriffIer,

11111111!!Illt1Jjlii Il 11

Ondememingsnr 0809,718.980

Benaming (voluit) : KUBE 23

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel: Diamantstraat 8 bus 214

2200 Herentals

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNAME VAN KUBE 23 NV MET OVERDRACHT VAN VERMOGEN AAN WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA PROCES-VERBAAL VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP KUBE 23 NV

Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van meester; Yves DE RUYVER, notaris met standplaats te Liedekerke, vervangende meester Catherine GOOSSENS, geassocieerd notaris te Grobbendonk, wettelijk belet ratione loci op 4 december 2013,: :I ""Geboekt: 17 blad(en); vier verzending(en) te Asse I, op 10 december 2013 boek 641 bled 97 vak 18: Ontvangen: Vijftig Euro E 50. De Ontvanger (getekend) De e.a. inspecteur H. ROSELETI-1 , blijkt dat! de vennootschap de volgende beslissingen genomen heeft:

VASTSTELLING DAT ALLE WETTELIJKE FUSIEFORMALITEITEN VERVULD ZIJN.

!: 1) Het voorstel van fusie door overneming van de naamloze vennootschap KUBE 23 (hierna ook "Overgenomen Vennootschap"), door WDP (hierna ook de "Overnemende Vennootschap" of de! "Vennootschap"), goedgekeurd op 1 oktober 2013 door de raad van bestuur van de zaakvoerder van! !: de Vennootschap en de raad van bestuur van Kube, werd, met toepassing van artikel 693, laatste: lid, W.Venn., neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van de zetel van de bij de fusi& betrokken vennootschappen, zijnde voor Kube ter griffie van de rechtbank van koophandel te Turnhout op 2 oktober 2013 en voor WDP ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel: eveneens op 2 oktober 2011

:! 2) De neerlegging van het fusievoorstel werd integraal bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch;

Staatsblad van 11 oktober 2013, onder nummer 13154809, voor wat Kube betreft, en werd per:

mededeling bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 oktober 2013, onder: !: nummer 13154246, voor wat WDP betreft.

3) De raad van bestuur van Kube heeft op 8 oktober 2013 het omstandig schriftelijk verslag! opgesteld overeenkomstig artikel 694 W.Venn. met het oog op de Kube Fusie,

!: 4) De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door Mevrouw Kathleen Brabander, heeft daarenboven op 9 oktober 2013 het schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig! artikel 695 W.Venn. met het oog op de Kube Fusie.

De con

7. Besluit

Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut van d& Bedriffsrevisoren met betrekking tot de fusie van vennootschappen en op basis van de voorlopige ramingen van de waardering van de over te nemen vennootschap en de indicatieve waardering op datum van 26 september 2013 van de overnemende vennootschap verklaren wij hetgeen volgt: De nader te bepalen ruilverhouding op basis van het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) van het WDP-aandeel gedurende ' vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die de fusie zal goedkeuren (de "Closing Datum, min 5%, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de

hogere eurocent, voor de uitgifte van nieuwe aandelen WDP in gedematerialiseerde vorm en zonder

_ _ _ _ _ _

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: EQ: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

nominale waarde in ruil voor de aandelen Kube 23 NV (bij de hypothetische waardering zoals bepaald in overeenstemming met de bepalingen van het fusievoorstel en de huidige raming van de inbrengwaarde van Kube 23 NV: 144.811 nieuwe aandelen van Warehouses De Pauw Comm. VA op naam en zonder nominale waarde in ruil voor 200 aandelen van Kube 23 NV op naam) is in de gegeven omstandigheden redelijk;

De weerhouden waarderingsmethode, zijnde de re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen (voorlopig geraamd op 35.181,96 EUR per aandeel) voor de overgenomen vennootschap Kube 23 NV enerzijds en het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het WDP-aandeel gedurende 5 beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die de fusie zal goedkeuren (de "Closing Datum") min 5%, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de hogere eurocent (per hypothese van 26 september 2013 bepaald op 48,59 EUR per aandeel) voor de overnemende vennootschap Warehouses De Pauw Comm. VA anderzijds, is passend en verantwoord.. Er zijn geen moeilijkheden opgetreden bij het bepalen van de ruilverhouding.

Bovenvermelde bepaling van de re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen voor de overgenomen vennootschap Kube 23 NV betreft slechts een voorlopige raming, en dus een voorlopige inschatting van de inbrengwaarde en geeft een projectie weer van de (op datum van 1 oktober 2013 beschikbare gegevens) ingeschatte boekhoudkundige situatie van Kube 23 NV per Closing Datum,

De uiteindelijke re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen zal op de Closing Datum worden bepaald, mede op basis van een verder nazicht van de historische cijfers per 31.08.2013 en update van het geprojecteerde resultaat tot en met de vooropgestelde Closing Datum en de geprojecteerde balansposten per vooropgestelde Closing Datum, in pro forma rekeningen (de "Pro Forma Accounts"), die een tweetal weken v��r de Closing Datum zullen worden opgesteld, op basis van de meest recente beschikbare gegevens, door de aandeelhouder van Kube. De aandeelhouder van Kube zal de juistheid en volledigheid van de Pro Forma Accounts garanderen.

De vooropgestelde pre-Closing herstructureringen (met name de vooropgestelde kapitaalverhoging) kunnen eveneens nog worden aangepast in functie van meer recente informatie met betrekking tot Kube die na datum van het fusievoorstel maar v6�r Closing Datum beschikbaar zal worden.

Tevens zal de re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen be�nvloed kunnen worden door preaanpassingen die zouden voortvloeien uit de due diligence die (ook na de datum van het fusievoorstel) zal worden uitgevoerd op Kube 23 NV.

Antwerpen, 9 oktober 2013

De commissaris

(getekend)

DELOITTE Bedriffsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander"

Ben exemplaar van het verslag van de raad van bestuur en van het verslag van de bedrijfsrevisor worden aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de neerlegging ervan ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

5) Het fusievoorstel, zoals vermeld hiervoor sub 1), en de verslagen, zoals vermeld hiervoor sub 3) en 4), werden in de agenda van deze algemene vergadering opgenomen (artikel 697, �1, eerste alinea W,Venn).

6) Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 697, �2, W.Venn, uiterlijk ��n maand Ni�& de datum van de algemene vergadering op de zetel van Kube voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders:

Met toepassing van art. 697 W. Vena, heeft elke aandeelhouder van Kube het recht om uiterlijk ��n maand v��r de datum van de buitengewone algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten (de "BAV, op de zetel van Kube kennis te nemen van: (i) het fusievoorstel, (ii) de fusieverslagen van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iii) de verslagen over het fusievoorstel van de bedriffsrevisor resp. commissaris van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iv) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (y) de verslagen van de bestuurders resp. zaakvoerders en de verslagen van de bedrierevisoren resp. commissarissen over de laatste drie boekjaren, (vi) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de over te nemen vennootschap, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, en (vii) het haltjaarlijks financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zen toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken onder (i) tot en met (vil), met uitzondering van diegene die haar werden toegezonden (artikel 697, �3 W,Venn.). Het toesturen van de afschriften

Op de laatste blz. van ij!B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

van de verzochte stukken was tevens mogelijk bij wijze van e-mail in geval de aandeelhouder hiermee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee had ingestemd.

7) De Fusie vormt samen met de fusie door overneming door WDP van (i) de naamloze vennootschap CANAL 23, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0891.391.495 enerzijds, (ii) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WELLSUN-HEYLEN Il, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0815.851.756 anderzijds, ��n geheel.

BESLUITEN

1.1 EERSTE BESLUIT KENNISNAME VAN HET VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING EN VAN DE VERSLAGEN

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het voorstel van fusie door overneming van de naamloze vennootschap KUBE 23, de commanditaire vennootschap op aandelen Warehouses De Pauw, afgekort WDP, met maatschapelijke zetel te 1861 Meise-Wolvertem, Blakebergen 15, BTW BE 0417,199.869, RPR Brussel, dat op 1 oktober 2013 werd goedgekeurd door de raad van bestuur van de zaakvoerder van de Vennootschap en de raad van bestuur van Kube, overeenkomstig artikel 671 iuncto 693 W.Venn., en dat op 2 oktober 2013 werd neergelegd ter griffie van de Rechtbanken van Koophandel te Brussel en te Turnhout.

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de verslagen van de bedrijfsrevisor en van de raad van bestuur van Kube, opgesteld met het oog op de Fusie met toepassing van artikel 694 en 695 W.Venn.

De vergadering verklaart de inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het fusievoorstel met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel te Turnhout, een kopie van het verslag van de zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 694 W.Venn en een kopie van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 695 W.Venn worden "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door de notarissen en zullen in het dossier van de instrumenterende notaris bewaard blijven.

1.2. TWEEDE BESLUIT MEDEDELING VAN EVENTUELE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN DIE ZICH IN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN HEBBEN VOORGEDAAN SINDS DE DATUM VAN HET FUSIEVOORSTEL

Is vervolgens tussengekomen:

De raad van bestuur van Kube, zijnde:

-De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "G.R, Capital Partners", met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8 bus 214, BTW BE 0460.906.386, RPR Turnhout, met vaste vertegenwoordiger, de heer Wim Heylen, voornoemd;

De naamloze vennootschap "Hedi", met maatschappelijke zetel te 2440 Geel, Velveken 57, BTW BE 0456.725.983, RPR Turnhout, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Wim Heylen, voornoemd; -De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Object Design & Consult", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Wim Heylen, voornoemd en

-De heer Didier Clerx, voornoemd

die verklaart, in toepassing van artikelen 671 juncto 696 W.Venn., dat er zich tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van WDP, noch in de activa en passiva van het vermogen van Kube, behoudens wat hierna volgt: 1)Door de Buitengewone Algemene Vergadering van Kube, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Yves De Ruyver te Liedekerke, vervangende zijn ambtsgenoot, notaris Catherine Goossens, te Grobbendonk, wettelijk belet ratione loci werd beslist het kapitaal van Kube te verhogen met vier miljoen negenhonderd vijfenzeventig duizend achtenachtig euro tien cent (� 4.975.088,10) om het te brengen van twee�nzestigduizend euro (� 62.000,00) tot vijf miljoen zevenendertig duizend achtenachtig euro tien cent (� 5.037.088,10), zonder creatie van nieuwe aandelen;

2)Door Kube werden alle schulden van Kube ten aanzien van de aandeelhouder van Kube en/of hiermee gelieerde partijen terugbetaald, zoals bevestigd door Plus Factors BVBA, Hedi BVBA en Watson & Dickens BVBA in hun schrijven van 2 december 2013 en conform de daarin voorgestelde vrijgaveprocedure en na voorlegging van de opdracht tot storting. Door Kube werden alle schulden van Kube ten aanzien van BNP Paribas Fortis NV terugbetaald, zoals bevestigd in het schrijven van 2 december 2013, met referte 2FA2TULV/083553764, vanwege BNP PARIBAS FORTIS, en werd conform de vrijgaveprocedure en na voorlegging van de opdracht tot storting, zoals vooropgesteld in voormeld schrijven vanwege BNP PARIBAS FORTIS, de vrijgave van alle zekerheden bekomen, 3)Door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "De Pauw", optredend als zaakvoerder van de overnemende vennootschap WDP, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot, notaris Jean-Jacques Boel, te Asse,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

op 2 oktober 2013, werd besloten tot de opslorping van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EUROLOGISTIK 1 LEASEHOLD, met zetel te 1861 MeiseANolvertem, Blakebergen 15, door WDP door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en de overdracht van haar vermogen aan WDP.

De zaakvoerder van WDP heeft de raad van bestuur van Kube, voorafgaandelijk de ondertekening dezer, op de hoogte gesteld van de belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van WDP tussen de datum van de opstelling van het Fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering.

De vergadering neemt hiervan kennis en verklaart hier verder geen opmerkingen te willen formuleren.

De vergadering neemt tevens kennis van de belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in de activa en passive van het vermogen van Kube tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering en verklaart hier verder geen opmerkingen te willen formuleren,

2.1. DERDE BESLUIT GOEDKEURING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING ZONDER VEREFFENING BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN VASTLEGGEN VAN DE RUILVERHOUDING

A. GOEDKEURING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING ZONDER VEREFFENING

De vergadering besluit haar instemming te betuigen met de fusie door overneming van Kube door, en de resulterende inbreng in natura in, WDP, waarbij het gehele vermogen, activa en passive en alle rechten en verplichtingen van Kube, zullen worden ingebracht in WDP (meer bepaald het "Overgedragen Vermogen", zoals gedefinieerd onder "B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN" hierna) en dit vanaf het ogenblik waarop de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen. Aile voorafgaande verrichtingen gesteld door Kube met betrekking tot het Overgedragen Vermogen blijven voor rekening van Kube.

B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

De vergadering verzoekt de notarissen te notuleren dat het gehele vermogen van Kube, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, overgaat naar WDP, zijnde de Overnemende Vennootschap,

Eigendomsovergang elementen van het Overgedragen Vermogen

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het Overgedragen Vermogen van Kube goed, Om tegenwerpelijk te zijn aan derden, dient de overgang van de onroerende goederen die deel uitmaken van het Overgedragen Vermogen van Kube, te worden overgeschreven op het bevoegde hypotheekkantoor.

1) Algemene omschrijving van het Overgedragen Vermogen

1) Overeenkomstig het fusievoorstel omvat het Overgedragen Vermogen van Kube de hierna vermelde vermogensbestanddelen.

Het Overgedragen Vermogen betreft in hoofdzaak de voile eigendom van een site in industriegebied, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen te Hagelberg, thans ten kadaster gekend onder de Stad Geel/derde afdeling/voorheen Geel, sectie A, nummer 467/D, voor een oppervlakte van negenenzeventig are vijfenvijftig centiare (79a 55ca), alsmede onder de Gemeente Olen/enige afdeling, sectie E, nummer 534/D, voor een oppervlakte van ��n hectare zesentwintig are achtendertig centiare (1ha 26a 38ca), hetzij tesamen voor een gezamenlijke oppervlakte volgens kadaster en nagemeld metingsplan van twee hectare vijf are drie�nnegentig centiare (2ha 05a 93ca), met gebouwen die hieronder nader worden beschreven, en in het algemeen, alle goederen die zich op, aan of in de voormelde grond en gebouwen bevinden en die onroerend zijn uit hun aard, door bestemming of door incorporatie.

Volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel ten kadaster bekend geweest onder de Stad Geel/derde afdeling, alsdan ter plaatse 'Heuvels', sectie A, deel van nummer 467/B en onder de Gemeente Olen/enige afdeling, alsdan ter plaatse 'Cattendumper, sectie E, deel van nummer 534/B, voor een gezamenlijke oppervlakte volgens meting van twee hectare vijf are drie�nnegentig centiare (2ha 05a 93ca).

2) De overgang van het gehele vermogen van Kube op WDP geschiedt onder algemene titel.

2) Bijzondere omschrijving van het Overgedragen Vermogen

Beschrijving van de Kube Site en de Roerende Goederen

Kube is met betrekking tot het Overgedragen Vermogen voor de geheelheid In voile eigendom

eigenaar van de Kube Site en van de hierna beschreven Roerende Goederen.

STAD GEEL I DERDE AFDELING / VOORHEEN GEEL

GEMEENTENUMMER 13373 I ARTIKELNUMMER 19181

EN

GEMEENTE OLEN / ENIGE AFDELING

GEMEENTENUMMER 13029 /ARTIKELNUMMER 14387

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

, Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

\./e7

moi 11.1

- De voile eigendom van een site in industriegebied, op en met grond en alle verdere aanhorigheden,' gestaan en gelegen Hagelberg, thans ten kadaster gekend onder de Stad Geel/derde afdeling/voorheen Geel, sectie A, nummer 467/0, voor een oppervlakte van negenenzeventig are vijfenvijftig centiare (79a 55ca), alsmede onder de Gemeente Olen/enige afdeling, sectie E, nummer 534/0, voor een oppervlakte van ��n hectare zesentwintig are achtendertig centiare (1ha 26a 38ca), hetzij tesamen voor een gezamenlijke oppervlakte volgens kadaster en nagemeld metingsplan van twee hectare vijf are drie�nnegentig centiare (2ha 05a 93ca), met gebouwen die hieronder nader worden beschreven, en in het algemeen, alle goederen die zich op, aan of in de voormelde grond en gebouwen bevinden en die onroerend zijn uit hun aard, door bestemming of door incorporatie

Volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel ten kadaster bekend geweest onder de Stad Geel/derde afdeling, alsdan ter plaatse `Heuvels', sectie A, deel van nummer 467/B, en onder de Gemeente Olen/enige afdeling, alsdan ter plaatse `Cattendumper, sectie E, deel van nummer 534/B, voor een gezamenlijke oppervlakte volgens meting van twee hectare vijf are drie�nnegentig centiare (2ha 05a 93ca).

De gebouwen op de Kube Site betreffen een magazijn (bruto 11.009,40 m2) met bijhorende mezzanine (bruto 2.124 m2) en kantoren (bruto 300 m2) (totale bruto bebouwde oppervlakte van 13.433 m2).

- Kube heeft WDP een exhaustieve opsomming bezorgd van alle goederen aanwezig in de Kube Site waarvan Kube geen eigenaar is. Aile andere toebehoren, uitrusting en goederen (behalve de gestockeerde goederen) aanwezig in de Kube Site (zoals onder meer uit de plaatsbeschrijvingen blijkt, waarvan door partijen wordt aangenomen dat die situatie nog steeds geldt op datum van deze akte), maken integraal deel uit van het vermogen van Kube dat door WDP wordt overgenomen ten gevolge van de Fusie.

C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP Ruilverhouding en toekenning van Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap geen opleg in geld

De inbrengwaarde van het vermogen van Kube, dat ten gevolge van de Fusie door Kube aan WDP zal worden overgedragen, wordt bepaald op zes miljoen achthonderd eenentachtigduizend negenhonderd vierendertig euro zeventien cent (E 6.881.934,17) (de "Inbrengwaarde").

De bepaling van de inbrengwaarde zoals opgenomen in het fusievoorstel en het fusieverslag betrof slechts voorlopige ramingen, en dus een voorlopige inschatting van de inbrengwaarde die een projectie weergaf van de (op basis van de op datum van het fusievoorstel beschikbare gegevens) ingeschatte boekhoudkundige situatie van Kube per de Closing Datum.

De Inbrengwaarde werd bepaald, mede op basis van een verder nazicht van de historische cijfers per 31 augustus 2013, prijsaanpassingen.ten gevolge van de due diligence, een update van het geprojecteerde resultaat tot op heden en de geprojecteerde balansposten per de vooropgestelde Closing Datum, in pro forma rekeningen opgesteld op basis van de meest recente beschikbare gegevens door de aandeelhouder van Kube.

De inbrengwaarde van het vastgoed ligt in lijn met de fair value waardering die de vastgoeddeskundige, Stadim CVBA, overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak-KB") heeft uitgevoerd op 30 september 2013.

De inbreng in het kader van de Fusie zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door WDP van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten vanaf 1 januari 2013) als de bestaande WDP-aandelen die aan de aandeelhouder van Kube zullen worden uitgereikt in verhouding tot zijn participatie in het kapitaal van Kube (de "Nieuwe Aandelen"). WDP zal geen enkele opleg in cash betalen in het kader van de Fusie.

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door WDP naar aanleiding van de Fusie is gebaseerd op (i) de Inbrengwaarde ten belope van zes miljoen achthonderd eenentachtigduizend negenhonderd vierendertig euro zeventien cent (E 6.881.934,17), en (ii) het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price" zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) van het WDP-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum, min vijf (5) procent, waarbij de uitkomst hiervan werd afgerond naar de hogere eurocent (de "Uitgifteprijs")

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door WDP naar aanleiding van de Fusie wordt bepaald door de lnbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs. Indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

De raad van bestuur en de vergadering stellen vast dat het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers ('VWAP' / Volume-Weighted Average Price) van het WDP-aandeel op

Euronext Brussels gedurende vijf beursdagen onmi ddellijk voorafgaand aan de Closing Datum,

min vijf (5) procent, (afgerond) vijftig euro negen cent (E 50,09) bedraagt.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblei

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

1Na het bedrag van de Inbrengwaarde te delen door voormeld bedrag, en afronding van het aldus bekomen aantal Nieuwe Aandelen naar de lagere eenheid, zoals hiervoor vermeld, bedraagt de uitgifteprijs aldus (afgerond) vijftig euro negen cent (� 50,09) welk bedrag niet lager is dan het laagste van: (i) de netto-inventaris waarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste vier maanden voor de Closing Datum (meer bepaald de netto-inventariswaarde per 30 september 2013 die eenendertig euro vierentwintig cent (� 31,24) bedroeg); en (ii) de gemiddelde slotkoers van het WDP-aandeel op Euronext Brussels van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Closing Datum (die afgerond drie�nvijftig euro twee�nvijftig cent (� 53,52) bedroeg). Bijgevolg is aan de voorwaarden van artikel 13, �2, Z} en �3 van het Vastgoedbevak-KB voldaan.

Ingevolge de afronding van het aantal Nieuwe Aandelen naar het lagere geheel getal, en gelet op het feit dat de Uitgifteprijs gelijk zal zijn aan vijftig euro negen cent (� 50,09) (afgerond) (zoals hierboven werd besloten en gepreciseerd), zal de uiteindelijke inbrengwaarde zes miljoen achthonderd eenentachtigduizend negenhonderd vijftien euro negentien cent (� 6.881.915,19) bedragen. Het verschil met de hoger vermelde inbrengwaarde ten belope van achttien euro achtennegentig cent (� 18,98) zal door de aandeelhouder van Kube ten voordele van WDP worden kwijtgescholden.

Toekenningsvvijze

Onmiddellijk na de goedkeuring van de Fusie door de Buitengewone Algemene Vergadering van WDP en door de onderhavige Buitengewone Algemene Vergadering en het vervullen van nagemelde opschortende voorwaarden, zal de zaakvoerder van WDP, zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk, de Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de aandeelhouder van Kube, in verhouding tot zijn deelneming in het kapitaal van Kube op datum van de Fusie. De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear; indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam luiden.

Deelname in de winst

Do vergadering stelt vast dat de Nieuwe Aandelen die in WDP worden uitgegeven gewone aandelen

zijn, met dezelfde rechten als de bestaande WDP-aandelen inclusief dividendrechten, m.i.v.

deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari

2013, alsook enige andere uitkeringen die zouden worden gedaan naar aanleiding van resultaten uit

eerdere periodes).

Boekhoudkundige datum

De vergadering besluit dat de Fusie verwezenlijkt wordt zonder enige retroactiviteit voor

boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in

werking treedt op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 701

vv.Venn., zijnde op heden 4 december 2013.

De vergadering besluit dat bijgevoig geen enkele verrichting, gesteld door Kube met betrekking tot

de door WDP in het kader van de Fusie verworven goederen in de periode va�r de juridische

verwezenlijking van de Fusie, wordt beschouwd ais zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in

naam en voor rekening van WDP.

Bevoorrechte aandelen of andere effecten

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. er zijn evenmin andere

effecten dan aandelen uitgegeven door de Overgenomen Vennootschap.

Bijzondere voordelen voor de bestuursorganen

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen

Vennootschap warden geen bijzondere voordelen toegekend.

Bijzondere voordelen voor de commissarissen.

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de commissaris

van WDP bedraagt EUR 1.000,00 (exclusief BTW).

De bezoldiging die ln het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor

van Kube bedraagt EUR 3.000,00 (exclusief BTW).

Stem ming

Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

2.2. VIERDE BESLUIT ONTBINDING ZONDER VEREFFENING,

De vergadering stelt vast dat, onder nagemelde opschortende voorwaarden, de Fusie van rechtswege

en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt

de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap, die ophoudt te bestaan;

de overdracht aan de Overnemende Vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen

van de Overgenomen Vennootschap.

Stem ming

Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

2.3. VIJFDE BESLUIT CUMULATIEVE OPSCHORTENDE VOORWAARDEN

Op de laatste blz, van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

dan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

De vergadering stelt vast en besluit dat de besluiten onder 2.1, en 2.2. worden genomen onder de cumulatieve opschortende voorwaarden van (i) de goedkeuring van de Canal Fusie door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van Canal 23 NV en WDP; (il) de goedkeuring van de onderhavige Fusie door de buitengewone algemene vergadering van WDP, en (iii) de goedkeuring van de Wellsun Fusie door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van Wellsun-Heylen Il en WDP.

Stemming

Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

2.4, ZESDE BESLUIT BEKRACHTIGING ALGEMENE VOORWAARDEN

De vergadering besluit de algemene voorwaarden van de Fusie, zoals vermeld of waarnaar wordt verwezen in het fusievoorstel en het fusieverslag van de raad van bestuur, en zoals onder punt 2.1. hiervoor beschreven, te bekrachtigen.

Stemming

Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

2.5, ZEVENDE BESLUIT MACHTIGING

De vergadering verleent eenparig alle bevoegdheden aan het bestuur om de voorgaande besluiten uit te voeren.

2.6, ACHTSTE BESLUIT BIJZONDERE VOLMACHT OM DE NODIGE FORMALITEITEN TE VERVULLEN IN VERBAND MET DE KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN, HET ONDERNEMiNGSLOKET, DE BELASTING OVER DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN DE NEERLEGGING VAN DE AKTE EN DE PUBLICATIE IN DE BIJLAGEN BIJ HET BELGISCH STAATSBLAD,

De vergadering verleent bijzondere volmacht:

a) aan Mevrouw lise Fruytier, wonende te Temse, Leie 23, aan Mevrouw Isabelle Biemans, wonende te Ternat (Sint-Katherina-Lombeek), Lippensputweg 18, en aan Mevrouw Lieve De Ridder, wonende te Opdorp, Lijneveldstraat 16 om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van Kube, het ondernemingsloket, de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van Kube;

b) aan de instrumenterende notaris of aan een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal houdende vaststelling van de verwezenlijking van de Fusie bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken in de Billage tot het Belgisch Staatsblad.

Stem ming

Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

VERKLARINGEN PRO FISCO

De vergadering bevestigt en verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen:

- dat de fusie door overneming geregeld wordt door artikel 210, par. 1, 10, artikel 211, par. 1, lid 6 en artikel 217, 10 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en dus niet gerealiseerd wordt onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992;

dat de fusie door overneming gerealiseerd wordt met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 lune) art. 120, 3elid van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten;

dat de fusie door overneming niet onderworpen is aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS YVES DE RUYVER

Tegelijk neergelegd

uitgifte van de akte van 4 december 2013

het verslag van de raad van bestuur

het verslag van de bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

4 r'

Voor-

-behouden

t an het

Belgisch

Staatsblad

24/12/2013

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr ; 0809.718.980

Benaming (voluit) : KUBE 23

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Diamantstraat 8 bus 214

2200 Herentals

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING

Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van meester.: Yves DE RUYVER, notaris met standplaats te Liedekerke, vervangende meester Cath�rine; GOOSSENS, geassocieerd notaris te Grobbendonk, wettelijk belet ratione loci op 4 december 2013, ""Geboekt: twee blad(en); vier verzending(en) te Asse I, op 10 december 2013 boek 641 blad 97 vak 16 Ontvangen; Vijftig Euro � 50. De Ontvanger (getekend) De e.a. inspecteur H. ROSELETH"", blijkt dat de'; vennootschap volgende beslissingen genomen heeft:

1. Kapitaalverhociinq.

De vergadering beslist ��nparig het kapitaal te vermeerderen met vier miljoen" , <. negenhonderd vijfenzeventigduizend achtentachtig euro tien cent (� 4.975.088,10) om het te brengen van twee�nzestigduizend euro (� 62.000,00) tot vijf miljoen zevenendertigduizend achtentachtig euro tien cent (� 5.037.088,10), zonder creatie van nieuwe aandelen.

Op deze kapitaalverhoging wordt voor de geheelheid ingeschreven door ,de besloten, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Plus Factors", voornoemd en vertegenwoordigd zoals: gezegd.

De inschrijver verklaart dat de kapitaalverhoging volledige volstort is door storting in geld die gedaan werd op een rekening bij de BNP Paribas Fortis Bank op rekening nummer 6E06 0017 1358 4822,

Het bewijs van deponering werd door voornoemde instelling afgeleverd op heden en zal door mij, notaris, bewaarde worden.

De vennootschap beschikt uit dien hoofde over een bedrag van vier miljoen negenhonderd vijfenzeventigduizend achtentachtig euro tien cent (� 4.975.088,10).

De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het maatschappelijk kapitaal thans vijf miljoen zevenendertigduizend achtentachtig euro tien cent (� 5.037.088,10), bedraagt.

2. Aanpassing van de statuten aan de beslissingen.

De vergadering beslist ��nparig de volgende wijzigingen aan de statuten te brengen;

Artikel 5 eerste lid wordt vervangen door volgende tekst

Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen zevenendertigduizend achtentachtig euro tien cent (� 5.037.088,10).

3. Co�rdinatie van de statuten.

De vergadering gelast ondergetekende notaris over te gaan tot de co�rdinatie van de statuten overeenkomstig de vigerende wetgeving.

Voor eensluidend uittreksel ter publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Yves De Ruyver

Notaris.

Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte + geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz van Lue(B vernielden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de persotointen)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

uinHiiiuw~iw

*131990

Vc

behC

aan

Bel�

Staal

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

NE-CRGELEGD GRIFFIE RECHTBANK VAN

1 2 DEC. 2013

KOOPHANDEL TURNHOUT Griffie De griffier

11/12/2013

�� Mod Ward 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Neergelegd ter griffie vain de RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 9 NOV. 2013

TURNHOUT

Ejf. iffier,

Ondernemingsnr : 0809.718.980

Benaming

(voluit) : Kube 23

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals, Belgi� (volledig adres)

Onderwerp akte: Ontslag en benoeming van een bestuurder

Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder dd. 3 oktober 2013.

I.-.1

1. Kennisname van het ontslag van een bestuurder

De enige aandeelhouder neemt kennis van het ontslag van de heer Wim Heyien als A-bestuurder van de Vennootschap en dit met ingang vanaf heden.

2. Benoeming van een bestuurder

De enige aandeelhouder benoemt de heer Didier Clerx, met woonplaats te Schaapsdries 2c, 3600 Genk, als A-bestuurder van de Vennootschap voor een periode van zes jaar, en dit met ingang vanaf heden.

Zijn mandaat zal niet vergoed worden,

Bijgevolg is de raad van bestuur, met ingang vanaf heden, als volgt samengesteld:

- GR Capital Partners BVBA, met ais vaste vertegenwoordiger de heer Wim Heylen;

- Hedi BVBA, met ais vaste vertegenwoordiger de heer Wim Heylen;

- Object Design & Consult BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim Heyien; en

-.de heer Didier Clerx.

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap, wordt de Vennootschap ten aanzien van derden, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders elk benoemd op voordracht van een verschillende categorie van: aandeelhouders, die gezamenlijk handelen of door de gedelegeerd bestuurder.

3.Toekenning van bijzondere machten

De algemene vergadering beslist vervolgens, met eenparigheid van stemmen, om bijzondere machten toe te' kennen aan Meester Michael Bollen, Meester Davy Smet en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Gateway House, Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Il en (ii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

J11

bah aa Be Stae

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Davy Smet

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

* [

Voorbehouden *ian biet Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/10/2013

�� Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie vars da RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 2 OKT, 2013

G�Tite NHOUT

Griffier,

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : 0809.718.980 Benaming

(voluit) : Kube 23 (verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals

{volle4 adres}

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Meerlegging van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen met' het oog op de Jusje door overneming van Kube 23 NV door Warehouses De Pauw Comm. VA en waarvan hieronder een uittreksel wordt weergegeven:

De raad van bestuur van Kube 23 NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van, ' Koophandel van Turnhout, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer ` 0809.718.980 (RPR Turnhout), over te nemen Vennootschap (hierna, "Kube" of de "Over te nemen Vennootschap"), en de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen die het statuut heeft van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Warehouses De Pauw, met maatschappelijke zetel te Blakebergen 15, 1861 MeiseAWolvertem, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0417.199.869 (RPR Brussel), overnemende vennootschap (hierna, "WDP", of de "Overnemende: Vennootschap"), hebben elk op 1 oktober 2013 het gezamenlijk voorstel tot fusie door overneming (de "Fusie"), goedgekeurd, overeenkomstig artikels 671 iuncto 693-704 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."); (evenals de artikelera wassnaar deze bepalingen vetwijzen) (het "Fusievoorstel"}.

1 Beschrijving van de verrichting

1.1 Beschrijving van de verrichting.

WDP is voornemens Kube op te slorpen door middel van een fusie door overneming overeenkomstig artikels 671 iuncto 693-704 W.Venn.

Dit Fusievoorstel zal op of rond 4 december 2013 ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone; algemene vergaderingen van WDP en Kube (de "Closing Datum").

Wanneer in dit Fusievoorstel naar "Closing" wordt verwezen, wordt de verwezenlijking van de Fusie bedoeld, di, de goedkeuring van de Fusie door de buitengewone algemene vergaderingen van WDP en Kube (momenteel gepland op of rond 4 december 2013).

Door deze Fusie zal het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, ais gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap.

Het vermogen van de Over te nemen Vennootschap betreft in hoofdzaak de voile eigendom van een site in industriegebied, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen te Hagelberg, thans ten kadaster gekend onder de Stad Geel/derde afdeling/voorheen Geel, sectie A, nummer 467/D, voor een oppervlakte van negenenzeventig are vijfenvijftig centiare (79a 55ca), alsmede onder de Gemeente Olen/enige afdeling, sectie E, nummer 534/D, voor een oppervlakte van ��n hectare zesentwintig are achtendertig centiare (1 ha 26a 38ca), hetzij tesamen voor een gezamenlijke oppervlakte van twee hectare vijf are drie�nnegentig centiare (2ha 05a 93ca), met gebouwen die hieronder nader worden beschreven, en in het algemeen, alle goederen die zich op, aan of in de voormelde grond en gebouwen bevinden en die onroerend zijn uit hun aard,. door bestemming of door incorporatie,(de "Kobe Site").

Volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel ten kadaster bekend geweest onder de Stad Geel/derde; afdeling, alsdan, ter plaatse `Heuvels', sectie A, deel van nummer.467/B,, en_ onder de Gemeente.Olen/enige' Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van, derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

afdeling, alsdan ter plaatse 'Cattendumpel', sectie E, deel van nummer 534/B, voor een gezamenlijke oppervlakte volgens meting van twee hectare vijf are drie�nnegentig centiare (2ha 05a 93ca).

Kube is tevens eigenaar van bepaalde toebehoren, uitrusting en goederen.

Kube is de volle eigenaar van de grond en gebouwen op de Kube Site, met name een magazijn (bruto 11.009 m2) met bijhorende mezzanine (bruto 2.124 m2) en kantoren (bruto 300 m2) (totale bruto bebouwde oppervlakte van 13,433 m2).

Kube heeft met betrekking tot voormeld magazijn met bijhorende mezzanine en kantoren, een overeenkomst van 15 december 2011 voor de terbeschikkingstelling van bergruimte met betrekking tot de Kube Site afgesloten met Distrilog NV, met ingang van 1 januari 2013, voor een periode van 9 jaar (met mogelijkheid om de overeenkomst vervroegd te be�indigen op de zesde verjaardag (31 december 2018) mits betaling van een verbrekingsvergoeding van zes maanden). De ruimten worden daarbij gebruikt ais volgt: 13.133 m2 (bruto) opslagruimten en mezzanine voor opslag van goederen, en 300 m2 (bruto) bijhorende administratieve ruimten

en kantoren. "

1.2 Motivering van de verrichting

Het statutair doel van Kube wordt beschreven in afdeling 2.2 van dit Fusievoorstel. De essentie van de activiteiten van Kube bestaat op heden uit het aanhouden en ter beschikking stellen van vastgoed. .

Kube is de eigenaar van de grond en gebouwen op de Kube Site, evenals bepaalde toebehoren, uitrusting en goederen (zoals nader beschreven onder afdeling 1.1).

Kube heeft met betrekking tot de Kube Site een overeenkomst van terbeschikkingstelling afgesloten met Distrilog NV, met ingang van I januari 2013, voor een periode van 9 jaar, en met mogelijkheid om de overeenkomst vervroegd te be�indigen op de zesde verjaardag (31 december 2018) mits betaling van een verbrekingsvergoeding van zes maanden.

Het doel en de kernactiviteiten van Kube zijn nauw verwant met (bepaalde) activiteiten en doelstellingen die WDP nastreeft.

WDP wenst Kube te verwerven middels de Fusie om aldus haar onroerend goed portefeuille uit te breiden met de vastgoedactiviteit van Kube, welke tot de activiteitensfeer van WDP behoort. De verrichting is tevens In het voordeel van Kube aangezien Kube aldus zal worden opgenomen in het grotere geheel van een institutionele vastgoedspeler, gespecialiseerd in logistiek vastgoed, wat in de toekomst het voordeel kan bieden van vlottere toegang tot financiering/'funding" (via de kapitaalmarkt of bankfinanciering), een sterkere onderhandelingspositie naar leveranciers toe, een kosteneffici�ntere beheerstructuur, en toegang tot een ruimer netwerk aan klanten / kandidaat-huurders.

De Fusie heeft daarnaast het voordeel dat de inkomsten gerealiseerd door Kube vanaf Closing onmiddellijk ge�nd zullen worden door de statutaire entiteit WDP, wat relevant is vanuit de reglementaire winstuitkeringsverplichting voor een bevak.

Bovendien biedt de Fusie voor WDP het voordeel dat haar eigen vermogen hierdoor wordt verhoogd, wat een positieve impact heeft op haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt WDP de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomend met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groeiintenties verder te realiseren. Door de verwerving tegen aandelen kan de schuldgraad van WDP immers proactief worden beheerd, en kan een buffer aan kredietfaciliteiten worden bewaard. Op deze wijze is de groei van de vastgoedportefeullle gebaseerd op een gezonde combinatie van verschillende financieringsmiddelen, waardoor de schuldgraad onder controle blijft.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 693, 1� W.Venn.)

2,1 De Overnemende Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Wareho�ses De Pauw

Rechtsvorm: Commanditaire vennootschap op aandelen, die het statuut heeft van een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht en die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem

Ondememingsnummer: 0417.199.869 (Rechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel: Artikel 4 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van financi�le middelen in vastgoed, dit in

overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

Onder vastgoed wordt begrepen:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk warden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten ("FSMA") opgestelde lijst;

6, rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de door de FSMA opgestelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

7. vastgoedcertificaten zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak ��n of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9. alsook aile andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks als vastgoed worden gedefinieerd,

Birinen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten, en met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, mag de vennootschap zich inlaten met:

. de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verfenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;

. het verwerven, overdragen en uitlenen van effecten;

onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; en

ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven;

. de vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks:

ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten. Het in bezit houden van effecten moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de statuten.

De effecten moeten toegelaten zijn tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving. De liquide middelen kunnen in aile munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de bevak of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen;

kredieten verstrekken ten gunste van een dochtervennootschap (hierbij warden de bedragen die aan de vennootschap verschuldigd zijn ingevolge de vervreemding van vastgoed, niet in aanmerking genomen voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald);

. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de openbare vastgoedbevak vastgelegd beleid ter dekking van financi�le risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le of financi�le handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.

Voor elke statutenwijziging van de vennootschap is de voorafgaande goedkeuring van de FSMA vereist. "

2.2 De Over te nemen Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Rechtsvorm: Maatschappelijke zetel: Ondernemingsnummer: Maatschappelijk doel: Kube 23

Naamloze vennootschap

Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals

0809.718.980 (Rechtspersonenregister Turnhout)

Artikel 4 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

"De vennootschap heeft tot doel het uitbaten van: ondernemingen voor goederenbehandeling, omvattende onder meer het laden en lossen, de controle, het wegen, de bewaking, het verpakken van goederen en het herstellen van containers; ondernemingen voor binnenscheepvaart en expeditiebedrijven, omvattende ook vervoercommissionair, het optreden als tussenhandelaar; ondernemingen voor het goederenvervoer fangs de weg; ondernemingen voor zeescheepvaart; grensexpeditiekantoren.

Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en onroerende, commerci�le of financi�le handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking van dit doel kunnen bevorderen, zowel in Belgi� als in het buitenland.

De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.

De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.

Voorafgaande oplossing is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden ge�nterpreteerd in de meest uitgebreide zin."

3.Opschortende voorwaarden - overige fusies

De Fusie, voorwerp van dit Fusievoorstel, evenals de goedkeuring daarvan door de buitengewone algemene vergaderingen van WDP en Kube, zijn onderworpen aan de cumulatieve opschortende voorwaarden van de goedkeuring op de Closing Datum, door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen, van de fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap van (i) Canal 23 NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Turnhout, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0891.391.495 (RPR Turnhout) enerzijds en (ii) Wellsun-Heylen 1l BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Turnhout, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer 0815.851.756 (RPR Turnhout) anderzijds.

Deze opschortende voorwaarde is ingegeven door het feit dat de Fusie samen met de fusie door overneming van Canal NV 23 en de fusie door overneming van Welleun-Heylen Il BVBA in zijn totaliteit werd onderhandeld.

4.Ruiiverhouding en toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap Geen opleg in geld (art, 693, 2� W.Venn.)

De waarde van het vermogen dat door de Over te nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap zal worden overgedragen, wordt op heden voorlopig bepaald op EUR 7.036.391 (de "inbrengwaarde").

De re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen zal als volgt worden berekend:

(A) het boekhoudkundige eigen vermogen per 31.08.2013, waarin onder meer het resultaat van de periode startend op de eerste dag van het boekjaar tot en met 31.08.2013, is verwerkt (EUR -5.831)

dat vervolgens zal onderworpen worden aan de hierna volgende correcties (en onder voorbehoud van eventuele afwijkende en/of bijkomende correcties die door partijen zouden worden afgesproken tussen de datum van het Fusievoorstel en de Fusiedatum):

(B) + de kapitaalverhoging door de aandeelhouders van Kube die v66r Closing Datum zal hebben plaatsgevonden ten einde Kube in staat te stellen haar schulden ten aanzien van BNP Paribas Fortis NV, en haar aandeelhouders en/of hiermee gelieerde partijen terug te betalen, en de vrijgave van alle zekerheden gevestigd ten gunste van BNP Paribas Fortis NV, en haar aandeelhouders en/of hiermee gelieerde partijen te bekomen, v66r Closing (waarbij de kosten verbonden aan deze terugbetaling resp. vrijgave zullen worden opgenomen in het geprojecteerd resultaat waarnaar wordt verwezen onder (F)) (EUR 5.044.451);

(C) + het verschil tussen de fair value van de Kube Site en de netto-boekwaarde van de Kube Site zoals geprojecteerd per Closing Datum (dit verschil bedraagt EUR 2.269.518 op datum van het Fusievoorstel);

(D) - de exit tax, berekend op de Closing Datum (EUR 307.891);

(E) - alle overeengekomen prijsaanpassingen die zouden voortvloeien uit de due diligence die wordt uitgevoerd op de Over te nemen Vennootschap [aan te vullen na datum van het Fusievoorstel]:

1. ...

2.

3.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

(F) + een projectie van het resultaat van Kube over de periode vanaf 1 september 2013 tot en met de Closing Datum (EUR 47,491);

(G) - de geprojecteerde vennootschapsbelasting per Closing Datum, voor zover deze nog niet geprovisioneerd werd onder (A) of (F) (EUR 5.497);

(H) - de eventuele roerende voorheffing op de liquidatiebonus van Kube (EUR 0);

(I) - alle andere kosten die overeenkomstig een afzonderlijke "princiepsovereenkomst" tussen de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap in mindering gebracht dienen te worden bij de bepaling van de Inbrengwaarde [aan te vullen na datum van het Fusievoorstel];

(J) - (voor zover de Closing Datum uiterlijk 11 december 2013 is) alle inkomsten onder de overeenkomst tussen Kube en Distrilog NV voor de terbeschikkingstelling van bergruimte die betrekking hebben op de periode vanaf 1 december 2013 en tot en met Closing Datum (EUR 5.849, op basis van de vooropgestelde Closing Datum van 4 december 2013),

De Inbrengwaarde zal aldus worden bepaald via de formule (A) + (B) + (C) - (D) - (E) + (F) - (G) - (H) - (I) -

(J).

Deze bepaling van de Inbrengwaarde betreft slechts voorlopige ramingen, en dus een voorlopige inschatting van de Inbrengwaarde en geeft een projectie weer van de (op basis van de op heden beschikbare gegevens) ingeschatte boekhoudkundige situatie van Kube per de Closing Datum,

De uiteindelijke Inbrengwaarde zal op de Closing Datum worden bepaald, mede op basis van een verder nazicht van de historische cijfers per 31.08.2013 en een update van het geprojecteerde resultaat tot en met de vooropgestelde Closing Datum en de geprojecteerde balansposten per de vooropgestelde Closing Datum, in pro forma rekeningen (de "Pro Forma Accounts"), die een tweetal weken v��r de Closing Datum zullen worden opgesteld, op basis van de meest recente beschikbare gegevens, door de aandeelhouders van Kube, De aandeelhouders van Kube zullen de juistheid en volledigheid van de Pro Forma Accounts garanderen,

De vooropgestelde pre-Closing herstructurering (met name verrichting (B)) kan eveneens nog worden aangepast in functie van meer recente informatie met betrekking tot Kube die na datum van dit Fusievoorstel maar v��r Closing beschikbaar zal worden.

Tevens zal de Inbrengwaarde be�nvloed kunnen worden door prijsaanpassingen die zouden voortvloeien uit de due diligence die (ook na de datum van het Fusievoorstel) zal worden uitgevoerd op de Over te nemen Vennootschap (cf. (E)).

De (nbrengwaarde van het vastgoed ligt in lijn met de fair value waardering die de vastgoeddeskundige, Stadim CVBA, overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks ("Vastgoedbevak-KB") heeft uitgevoerd op 30 september 2013.

De inbreng in het kader van de fusie zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door de 'Overnemende Vennootschap van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (di, inclusief dividendrechten vanaf 1 januari 2013) als de bestaande WDP-aandelen die aan de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap zullen worden uitgereikt in verhouding tot hun participatie in het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen").

De raad van bestuur van Kube en de zaakvoerder van WDP hebben besloten om, bij het bepalen van het aantal Nieuwe Aandelen in WDP dat zal worden toegekend aan de vennoten van Kube, zich te baseren op: (i) de Inbrengwaarde (voorlopig ingeschat op EUR 7.036.391), en (ii) het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) van het WDP-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum min vijf (5) procent, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de hogere eurocent (de "Uitgifteprijs").

Indien de Uitgifteprijs zoals hierboven bepaald lager zou zijn dan (i) de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste vier maanden v��r de Closing Datum en (ii) de gemiddelde slotkoers van het WDP-aandeel op Euronext Brussels van de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Closing Datum, zal de Uitgifteprijs echter gelijk zijn aan het laagste van de bedragen vermeld onder (i) en (ii). Zo is de bepaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen steeds in overeenstemming met het Vastgoedbevak-KB.

In de hypothetische situatie waarin Closing op 26 september 2013 zou plaatsvinden ende Nieuwe Aandelen aldus op 26 september 2013 zouden worden uitgegeven, zou de hypothetische Uitgifteprijs zoals bepaald in overeenstemming met de bepalingen van het Fusievoorstel EUR 48,59 bedragen, en dus hoger zijn dan de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste'vier maanden v��r deze hypothetische Closing Datum (zijnde de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) per 30 juni 2013 van EUR 30,36), zodat aan artikel 13 van het Vastgoedbevak-KB is voldaan.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door de Overnemende Vennootschap naar aanleiding van de Fusie zal worden bepaald door de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs.

Indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van het aantal Nieuwe Aandelen en het bestaande aantal aandelen in Kube, zal de ruilverhouding kunnen worden bepaald door het aantal Nieuwe Aandelen te delen door het aantal bestaande aandelen in Kube. De uitkomst van deze breuk is de ruilverhouding, en geeft aan op hoeveel aandelen WDP iedere aandeelhouder van Kube recht heeft per gehouden aandeel Kube.

5, Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (art, 693, 3� W.Venn.)

Onmiddellijk na de goedkeuring van de Fusie door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zal de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap zo spoedig ais redelijkerwijze mogelijk de Nieuwe Aandelen In gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap op datum van de Fusie. De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear; indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam luiden.

6, Datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (art. 693, 4� W.Venn.)

De Nieuwe Aandelen zijn dividendgerechtigd met ingang van 1 januari 2013. De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten (d.i, inclusief dividendrechten) hebben als de bestaande aandelen in WDP.

7. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 693, 5� W.Venn.)

De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 701 W.Venn.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot de door de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de verriohting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

8. Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 693, 6� en 8� W.Venn.)

Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er, zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

9. Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris of revisor voor het opstellen van het in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen voorgestelde verslag (art. 693, 7� W,Venn.)

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de commissaris van WDP bedraagt EUR 1.000.

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van Kube bedraagt EUR 3.000.

10. Bodemattest

Krachtens artikel 2, 18� f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt deze Fusie als een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) worden nageleefd.

De inhoud van de bodemattesten, nrs. Al 20130420017 R: 20130418934 en A: 20130420018 R: 20130418934, luidt als volgt:

"De OVAM beschikt over deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de, bodemkwwaliteiit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

11. Fiscale verklaringen

De vooropgestelde fusie door overneming zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1�, artikel 211, par.

lid 6 en artikel 217, 1� Van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus niet gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde fusie door overneming zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten. De vooropgestelde fusie door overneming is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

12. Rechten van de aandeelhouders van WDP en Kube

Iedere aandeelhouder van WDP en Kube heeft het recht ten minste ��n maand voordat de Fusie van kracht wordt, op de zetel van WDP resp. Kube kennis te nemen van; (i) het Fusievoorstel, (li) de Fusieverslagen van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iii) de verslagen over het Fusievoorstel van de bedrijfsrevisor resp. commissaris van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iv) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (v) de verslagen van de bestuurders resp. zaakvoerders en de verslagen van de bedrijfsrevisoren resp. commissarissen over de laatste drie boekjaren, (vi) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van Kube, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het Fusievoorstel zijn vastgesteld, en (vii) het halfjaarlijks financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,

Bovendien kan iedere aandeelhouder op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot en met (vil), met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden.

13. Bijzondere volmachten

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap hebben (i) lise Fruytier en Lieve De Ridder en (ii) Arne Hermans, Thomas Moerman, Jan Lambertyn en Robin Van Gysel, advocaten van Eubelius CVBA, Louizalaan 99, 1050 Brussel, gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit Fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel ie Brussel.

De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap hebben (i) Michael Bollen, (ii) Erwin Simons en (iii) Davy Smet, advocaten van DLA Piper UK LLP, Louizalaan 106, 1050 Brussel gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout.

14. Ontheffing van aansprakelijkheid

De beherend� vennoot van de Overnemende Vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk, voor de verbintenissen van de Over te nemen Vennootschap die zijn ontstaan v��r de Fusie.

Dit Fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Over te nemen Vennootschap en de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de betrokken rechtbank van koophandel in ��n exemplaar per betrokken vennootschap.

Opgemaakt op 1 okober 2013 in zes (6) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap, en ��n exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende Vennootschap.

De raad van bestuur van Kube en de zaakvoerder van WDP zullen de vennoten van de Over te nemen Vennootschap resp. de Overnemende Vennootschap in algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen en te besluiten omtrent dit voorstel tot fusie door overneming.

De statutenwijziging van de Overnemende Vennootschap WDP die uit de hierin beschreven verrichting zal voortvloeien, dient nog de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSMA) te krijgen.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Davy Smet

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie vars da RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 2 OKT, 2013

G�Tite NHOUT

Griffier,

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : 0809.718.980 Benaming

(voluit) : Kube 23 (verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals

{volle4 adres}

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Meerlegging van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen met' het oog op de Jusje door overneming van Kube 23 NV door Warehouses De Pauw Comm. VA en waarvan hieronder een uittreksel wordt weergegeven:

De raad van bestuur van Kube 23 NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van, ' Koophandel van Turnhout, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer ` 0809.718.980 (RPR Turnhout), over te nemen Vennootschap (hierna, "Kube" of de "Over te nemen Vennootschap"), en de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen die het statuut heeft van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Warehouses De Pauw, met maatschappelijke zetel te Blakebergen 15, 1861 MeiseAWolvertem, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0417.199.869 (RPR Brussel), overnemende vennootschap (hierna, "WDP", of de "Overnemende: Vennootschap"), hebben elk op 1 oktober 2013 het gezamenlijk voorstel tot fusie door overneming (de "Fusie"), goedgekeurd, overeenkomstig artikels 671 iuncto 693-704 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."); (evenals de artikelera wassnaar deze bepalingen vetwijzen) (het "Fusievoorstel"}.

1 Beschrijving van de verrichting

1.1 Beschrijving van de verrichting.

WDP is voornemens Kube op te slorpen door middel van een fusie door overneming overeenkomstig artikels 671 iuncto 693-704 W.Venn.

Dit Fusievoorstel zal op of rond 4 december 2013 ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone; algemene vergaderingen van WDP en Kube (de "Closing Datum").

Wanneer in dit Fusievoorstel naar "Closing" wordt verwezen, wordt de verwezenlijking van de Fusie bedoeld, di, de goedkeuring van de Fusie door de buitengewone algemene vergaderingen van WDP en Kube (momenteel gepland op of rond 4 december 2013).

Door deze Fusie zal het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, ais gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap.

Het vermogen van de Over te nemen Vennootschap betreft in hoofdzaak de voile eigendom van een site in industriegebied, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen te Hagelberg, thans ten kadaster gekend onder de Stad Geel/derde afdeling/voorheen Geel, sectie A, nummer 467/D, voor een oppervlakte van negenenzeventig are vijfenvijftig centiare (79a 55ca), alsmede onder de Gemeente Olen/enige afdeling, sectie E, nummer 534/D, voor een oppervlakte van ��n hectare zesentwintig are achtendertig centiare (1 ha 26a 38ca), hetzij tesamen voor een gezamenlijke oppervlakte van twee hectare vijf are drie�nnegentig centiare (2ha 05a 93ca), met gebouwen die hieronder nader worden beschreven, en in het algemeen, alle goederen die zich op, aan of in de voormelde grond en gebouwen bevinden en die onroerend zijn uit hun aard,. door bestemming of door incorporatie,(de "Kobe Site").

Volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel ten kadaster bekend geweest onder de Stad Geel/derde; afdeling, alsdan, ter plaatse `Heuvels', sectie A, deel van nummer.467/B,, en_ onder de Gemeente.Olen/enige' Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van, derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

afdeling, alsdan ter plaatse 'Cattendumpel', sectie E, deel van nummer 534/B, voor een gezamenlijke oppervlakte volgens meting van twee hectare vijf are drie�nnegentig centiare (2ha 05a 93ca).

Kube is tevens eigenaar van bepaalde toebehoren, uitrusting en goederen.

Kube is de volle eigenaar van de grond en gebouwen op de Kube Site, met name een magazijn (bruto 11.009 m2) met bijhorende mezzanine (bruto 2.124 m2) en kantoren (bruto 300 m2) (totale bruto bebouwde oppervlakte van 13,433 m2).

Kube heeft met betrekking tot voormeld magazijn met bijhorende mezzanine en kantoren, een overeenkomst van 15 december 2011 voor de terbeschikkingstelling van bergruimte met betrekking tot de Kube Site afgesloten met Distrilog NV, met ingang van 1 januari 2013, voor een periode van 9 jaar (met mogelijkheid om de overeenkomst vervroegd te be�indigen op de zesde verjaardag (31 december 2018) mits betaling van een verbrekingsvergoeding van zes maanden). De ruimten worden daarbij gebruikt ais volgt: 13.133 m2 (bruto) opslagruimten en mezzanine voor opslag van goederen, en 300 m2 (bruto) bijhorende administratieve ruimten

en kantoren. "

1.2 Motivering van de verrichting

Het statutair doel van Kube wordt beschreven in afdeling 2.2 van dit Fusievoorstel. De essentie van de activiteiten van Kube bestaat op heden uit het aanhouden en ter beschikking stellen van vastgoed. .

Kube is de eigenaar van de grond en gebouwen op de Kube Site, evenals bepaalde toebehoren, uitrusting en goederen (zoals nader beschreven onder afdeling 1.1).

Kube heeft met betrekking tot de Kube Site een overeenkomst van terbeschikkingstelling afgesloten met Distrilog NV, met ingang van I januari 2013, voor een periode van 9 jaar, en met mogelijkheid om de overeenkomst vervroegd te be�indigen op de zesde verjaardag (31 december 2018) mits betaling van een verbrekingsvergoeding van zes maanden.

Het doel en de kernactiviteiten van Kube zijn nauw verwant met (bepaalde) activiteiten en doelstellingen die WDP nastreeft.

WDP wenst Kube te verwerven middels de Fusie om aldus haar onroerend goed portefeuille uit te breiden met de vastgoedactiviteit van Kube, welke tot de activiteitensfeer van WDP behoort. De verrichting is tevens In het voordeel van Kube aangezien Kube aldus zal worden opgenomen in het grotere geheel van een institutionele vastgoedspeler, gespecialiseerd in logistiek vastgoed, wat in de toekomst het voordeel kan bieden van vlottere toegang tot financiering/'funding" (via de kapitaalmarkt of bankfinanciering), een sterkere onderhandelingspositie naar leveranciers toe, een kosteneffici�ntere beheerstructuur, en toegang tot een ruimer netwerk aan klanten / kandidaat-huurders.

De Fusie heeft daarnaast het voordeel dat de inkomsten gerealiseerd door Kube vanaf Closing onmiddellijk ge�nd zullen worden door de statutaire entiteit WDP, wat relevant is vanuit de reglementaire winstuitkeringsverplichting voor een bevak.

Bovendien biedt de Fusie voor WDP het voordeel dat haar eigen vermogen hierdoor wordt verhoogd, wat een positieve impact heeft op haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt WDP de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomend met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groeiintenties verder te realiseren. Door de verwerving tegen aandelen kan de schuldgraad van WDP immers proactief worden beheerd, en kan een buffer aan kredietfaciliteiten worden bewaard. Op deze wijze is de groei van de vastgoedportefeullle gebaseerd op een gezonde combinatie van verschillende financieringsmiddelen, waardoor de schuldgraad onder controle blijft.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 693, 1� W.Venn.)

2,1 De Overnemende Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Wareho�ses De Pauw

Rechtsvorm: Commanditaire vennootschap op aandelen, die het statuut heeft van een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht en die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem

Ondememingsnummer: 0417.199.869 (Rechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel: Artikel 4 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van financi�le middelen in vastgoed, dit in

overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

Onder vastgoed wordt begrepen:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk warden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten ("FSMA") opgestelde lijst;

6, rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de door de FSMA opgestelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

7. vastgoedcertificaten zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak ��n of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9. alsook aile andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks als vastgoed worden gedefinieerd,

Birinen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten, en met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, mag de vennootschap zich inlaten met:

. de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verfenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;

. het verwerven, overdragen en uitlenen van effecten;

onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; en

ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven;

. de vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks:

ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten. Het in bezit houden van effecten moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de statuten.

De effecten moeten toegelaten zijn tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving. De liquide middelen kunnen in aile munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de bevak of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen;

kredieten verstrekken ten gunste van een dochtervennootschap (hierbij warden de bedragen die aan de vennootschap verschuldigd zijn ingevolge de vervreemding van vastgoed, niet in aanmerking genomen voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald);

. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de openbare vastgoedbevak vastgelegd beleid ter dekking van financi�le risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le of financi�le handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.

Voor elke statutenwijziging van de vennootschap is de voorafgaande goedkeuring van de FSMA vereist. "

2.2 De Over te nemen Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Rechtsvorm: Maatschappelijke zetel: Ondernemingsnummer: Maatschappelijk doel: Kube 23

Naamloze vennootschap

Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals

0809.718.980 (Rechtspersonenregister Turnhout)

Artikel 4 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

"De vennootschap heeft tot doel het uitbaten van: ondernemingen voor goederenbehandeling, omvattende onder meer het laden en lossen, de controle, het wegen, de bewaking, het verpakken van goederen en het herstellen van containers; ondernemingen voor binnenscheepvaart en expeditiebedrijven, omvattende ook vervoercommissionair, het optreden als tussenhandelaar; ondernemingen voor het goederenvervoer fangs de weg; ondernemingen voor zeescheepvaart; grensexpeditiekantoren.

Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en onroerende, commerci�le of financi�le handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking van dit doel kunnen bevorderen, zowel in Belgi� als in het buitenland.

De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.

De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.

Voorafgaande oplossing is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden ge�nterpreteerd in de meest uitgebreide zin."

3.Opschortende voorwaarden - overige fusies

De Fusie, voorwerp van dit Fusievoorstel, evenals de goedkeuring daarvan door de buitengewone algemene vergaderingen van WDP en Kube, zijn onderworpen aan de cumulatieve opschortende voorwaarden van de goedkeuring op de Closing Datum, door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen, van de fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap van (i) Canal 23 NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Turnhout, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0891.391.495 (RPR Turnhout) enerzijds en (ii) Wellsun-Heylen 1l BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Turnhout, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer 0815.851.756 (RPR Turnhout) anderzijds.

Deze opschortende voorwaarde is ingegeven door het feit dat de Fusie samen met de fusie door overneming van Canal NV 23 en de fusie door overneming van Welleun-Heylen Il BVBA in zijn totaliteit werd onderhandeld.

4.Ruiiverhouding en toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap Geen opleg in geld (art, 693, 2� W.Venn.)

De waarde van het vermogen dat door de Over te nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap zal worden overgedragen, wordt op heden voorlopig bepaald op EUR 7.036.391 (de "inbrengwaarde").

De re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen zal als volgt worden berekend:

(A) het boekhoudkundige eigen vermogen per 31.08.2013, waarin onder meer het resultaat van de periode startend op de eerste dag van het boekjaar tot en met 31.08.2013, is verwerkt (EUR -5.831)

dat vervolgens zal onderworpen worden aan de hierna volgende correcties (en onder voorbehoud van eventuele afwijkende en/of bijkomende correcties die door partijen zouden worden afgesproken tussen de datum van het Fusievoorstel en de Fusiedatum):

(B) + de kapitaalverhoging door de aandeelhouders van Kube die v66r Closing Datum zal hebben plaatsgevonden ten einde Kube in staat te stellen haar schulden ten aanzien van BNP Paribas Fortis NV, en haar aandeelhouders en/of hiermee gelieerde partijen terug te betalen, en de vrijgave van alle zekerheden gevestigd ten gunste van BNP Paribas Fortis NV, en haar aandeelhouders en/of hiermee gelieerde partijen te bekomen, v66r Closing (waarbij de kosten verbonden aan deze terugbetaling resp. vrijgave zullen worden opgenomen in het geprojecteerd resultaat waarnaar wordt verwezen onder (F)) (EUR 5.044.451);

(C) + het verschil tussen de fair value van de Kube Site en de netto-boekwaarde van de Kube Site zoals geprojecteerd per Closing Datum (dit verschil bedraagt EUR 2.269.518 op datum van het Fusievoorstel);

(D) - de exit tax, berekend op de Closing Datum (EUR 307.891);

(E) - alle overeengekomen prijsaanpassingen die zouden voortvloeien uit de due diligence die wordt uitgevoerd op de Over te nemen Vennootschap [aan te vullen na datum van het Fusievoorstel]:

1. ...

2.

3.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

(F) + een projectie van het resultaat van Kube over de periode vanaf 1 september 2013 tot en met de Closing Datum (EUR 47,491);

(G) - de geprojecteerde vennootschapsbelasting per Closing Datum, voor zover deze nog niet geprovisioneerd werd onder (A) of (F) (EUR 5.497);

(H) - de eventuele roerende voorheffing op de liquidatiebonus van Kube (EUR 0);

(I) - alle andere kosten die overeenkomstig een afzonderlijke "princiepsovereenkomst" tussen de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap in mindering gebracht dienen te worden bij de bepaling van de Inbrengwaarde [aan te vullen na datum van het Fusievoorstel];

(J) - (voor zover de Closing Datum uiterlijk 11 december 2013 is) alle inkomsten onder de overeenkomst tussen Kube en Distrilog NV voor de terbeschikkingstelling van bergruimte die betrekking hebben op de periode vanaf 1 december 2013 en tot en met Closing Datum (EUR 5.849, op basis van de vooropgestelde Closing Datum van 4 december 2013),

De Inbrengwaarde zal aldus worden bepaald via de formule (A) + (B) + (C) - (D) - (E) + (F) - (G) - (H) - (I) -

(J).

Deze bepaling van de Inbrengwaarde betreft slechts voorlopige ramingen, en dus een voorlopige inschatting van de Inbrengwaarde en geeft een projectie weer van de (op basis van de op heden beschikbare gegevens) ingeschatte boekhoudkundige situatie van Kube per de Closing Datum,

De uiteindelijke Inbrengwaarde zal op de Closing Datum worden bepaald, mede op basis van een verder nazicht van de historische cijfers per 31.08.2013 en een update van het geprojecteerde resultaat tot en met de vooropgestelde Closing Datum en de geprojecteerde balansposten per de vooropgestelde Closing Datum, in pro forma rekeningen (de "Pro Forma Accounts"), die een tweetal weken v��r de Closing Datum zullen worden opgesteld, op basis van de meest recente beschikbare gegevens, door de aandeelhouders van Kube, De aandeelhouders van Kube zullen de juistheid en volledigheid van de Pro Forma Accounts garanderen,

De vooropgestelde pre-Closing herstructurering (met name verrichting (B)) kan eveneens nog worden aangepast in functie van meer recente informatie met betrekking tot Kube die na datum van dit Fusievoorstel maar v��r Closing beschikbaar zal worden.

Tevens zal de Inbrengwaarde be�nvloed kunnen worden door prijsaanpassingen die zouden voortvloeien uit de due diligence die (ook na de datum van het Fusievoorstel) zal worden uitgevoerd op de Over te nemen Vennootschap (cf. (E)).

De (nbrengwaarde van het vastgoed ligt in lijn met de fair value waardering die de vastgoeddeskundige, Stadim CVBA, overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks ("Vastgoedbevak-KB") heeft uitgevoerd op 30 september 2013.

De inbreng in het kader van de fusie zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door de 'Overnemende Vennootschap van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (di, inclusief dividendrechten vanaf 1 januari 2013) als de bestaande WDP-aandelen die aan de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap zullen worden uitgereikt in verhouding tot hun participatie in het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen").

De raad van bestuur van Kube en de zaakvoerder van WDP hebben besloten om, bij het bepalen van het aantal Nieuwe Aandelen in WDP dat zal worden toegekend aan de vennoten van Kube, zich te baseren op: (i) de Inbrengwaarde (voorlopig ingeschat op EUR 7.036.391), en (ii) het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) van het WDP-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum min vijf (5) procent, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de hogere eurocent (de "Uitgifteprijs").

Indien de Uitgifteprijs zoals hierboven bepaald lager zou zijn dan (i) de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste vier maanden v��r de Closing Datum en (ii) de gemiddelde slotkoers van het WDP-aandeel op Euronext Brussels van de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Closing Datum, zal de Uitgifteprijs echter gelijk zijn aan het laagste van de bedragen vermeld onder (i) en (ii). Zo is de bepaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen steeds in overeenstemming met het Vastgoedbevak-KB.

In de hypothetische situatie waarin Closing op 26 september 2013 zou plaatsvinden ende Nieuwe Aandelen aldus op 26 september 2013 zouden worden uitgegeven, zou de hypothetische Uitgifteprijs zoals bepaald in overeenstemming met de bepalingen van het Fusievoorstel EUR 48,59 bedragen, en dus hoger zijn dan de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste'vier maanden v��r deze hypothetische Closing Datum (zijnde de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) per 30 juni 2013 van EUR 30,36), zodat aan artikel 13 van het Vastgoedbevak-KB is voldaan.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door de Overnemende Vennootschap naar aanleiding van de Fusie zal worden bepaald door de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs.

Indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van het aantal Nieuwe Aandelen en het bestaande aantal aandelen in Kube, zal de ruilverhouding kunnen worden bepaald door het aantal Nieuwe Aandelen te delen door het aantal bestaande aandelen in Kube. De uitkomst van deze breuk is de ruilverhouding, en geeft aan op hoeveel aandelen WDP iedere aandeelhouder van Kube recht heeft per gehouden aandeel Kube.

5, Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (art, 693, 3� W.Venn.)

Onmiddellijk na de goedkeuring van de Fusie door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zal de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap zo spoedig ais redelijkerwijze mogelijk de Nieuwe Aandelen In gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap op datum van de Fusie. De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear; indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam luiden.

6, Datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (art. 693, 4� W.Venn.)

De Nieuwe Aandelen zijn dividendgerechtigd met ingang van 1 januari 2013. De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten (d.i, inclusief dividendrechten) hebben als de bestaande aandelen in WDP.

7. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 693, 5� W.Venn.)

De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 701 W.Venn.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot de door de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de verriohting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

8. Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 693, 6� en 8� W.Venn.)

Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er, zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

9. Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris of revisor voor het opstellen van het in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen voorgestelde verslag (art. 693, 7� W,Venn.)

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de commissaris van WDP bedraagt EUR 1.000.

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van Kube bedraagt EUR 3.000.

10. Bodemattest

Krachtens artikel 2, 18� f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt deze Fusie als een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) worden nageleefd.

De inhoud van de bodemattesten, nrs. Al 20130420017 R: 20130418934 en A: 20130420018 R: 20130418934, luidt als volgt:

"De OVAM beschikt over deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de, bodemkwwaliteiit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

11. Fiscale verklaringen

De vooropgestelde fusie door overneming zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1�, artikel 211, par.

lid 6 en artikel 217, 1� Van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus niet gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde fusie door overneming zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten. De vooropgestelde fusie door overneming is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

12. Rechten van de aandeelhouders van WDP en Kube

Iedere aandeelhouder van WDP en Kube heeft het recht ten minste ��n maand voordat de Fusie van kracht wordt, op de zetel van WDP resp. Kube kennis te nemen van; (i) het Fusievoorstel, (li) de Fusieverslagen van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iii) de verslagen over het Fusievoorstel van de bedrijfsrevisor resp. commissaris van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iv) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (v) de verslagen van de bestuurders resp. zaakvoerders en de verslagen van de bedrijfsrevisoren resp. commissarissen over de laatste drie boekjaren, (vi) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van Kube, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het Fusievoorstel zijn vastgesteld, en (vii) het halfjaarlijks financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,

Bovendien kan iedere aandeelhouder op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot en met (vil), met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden.

13. Bijzondere volmachten

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap hebben (i) lise Fruytier en Lieve De Ridder en (ii) Arne Hermans, Thomas Moerman, Jan Lambertyn en Robin Van Gysel, advocaten van Eubelius CVBA, Louizalaan 99, 1050 Brussel, gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit Fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel ie Brussel.

De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap hebben (i) Michael Bollen, (ii) Erwin Simons en (iii) Davy Smet, advocaten van DLA Piper UK LLP, Louizalaan 106, 1050 Brussel gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout.

14. Ontheffing van aansprakelijkheid

De beherend� vennoot van de Overnemende Vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk, voor de verbintenissen van de Over te nemen Vennootschap die zijn ontstaan v��r de Fusie.

Dit Fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Over te nemen Vennootschap en de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de betrokken rechtbank van koophandel in ��n exemplaar per betrokken vennootschap.

Opgemaakt op 1 okober 2013 in zes (6) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap, en ��n exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende Vennootschap.

De raad van bestuur van Kube en de zaakvoerder van WDP zullen de vennoten van de Over te nemen Vennootschap resp. de Overnemende Vennootschap in algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen en te besluiten omtrent dit voorstel tot fusie door overneming.

De statutenwijziging van de Overnemende Vennootschap WDP die uit de hierin beschreven verrichting zal voortvloeien, dient nog de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSMA) te krijgen.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Davy Smet

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 26.06.2012, NGL 30.07.2012 12362-0539-011
28/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 28.06.2011, NGL 22.07.2011 11328-0396-009
02/02/2011

��Ondememingsnr ; 0809.718980

_Benaming : ML ROC Beverdonk

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Diamantstraat B bus 214

2200 Herentals

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - NAAMSWIJZIGING

Uit het proces verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van geassocieerd notaris Philippe Goossens te Grobbendonk op 18 januari 2011, blijkt dat de vennootschap'; volgende beslissingen genomen heeft :

1. Naamswiiziging. .

De vergadering beslist ��nparig de maatschappelijke benaming van de vennootschap te

wijzigen in KUBE 23.

2. Aanpassing van de statuten aan de beslissingen.

De vergadering beslist ��nparig de volgende wijzigingen aan de statuten te brengen:

Artikel 1 : wordt vervangen door volgende tekst : "

De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap onder de

naam "ML ROC Beverdonk".

De buitengewone algemene vergadering gehouden op 18 januari 2011 besliste om de naam

te wijzigen in KUBE 23.

3. Co�rdinatie van de statuten.

De vergadering gelast ondergetekende notaris over te gaan tot de co�rdinatie van de

statuten overeenkomstig de vigerende wetgeving.

Voor ontledend uittreksel ter publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Philippe GOOSSENS

Geassocieerd notaris

In bijlage eensluidende uitgifte

Tegelijk neergelegd : geco�rdineerde statuten

mod 2.1

UteM1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie ! na neerlegging ter griffie van de akte

i-iI i{cp " L"rraP" !

1 x Je. 2C11

KOOF'I-IANGEt_ TL3 -;NI-TOUT

Grif#fie enler

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

" 1110218"

11111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 29.06.2010, NGL 29.07.2010 10364-0283-009

Coordonnées
KUBE 23

Adresse
DIAMANTSTRAAT 8, BUS 214 2200 HERENTALS

Code postal : 2200
Localité : HERENTALS
Commune : HERENTALS
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées KUBE 23

Coordonnées
KUBE 23