LAAGLAND

Dénomination : LAAGLAND

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 404.266.306

Publication

10/01/2014

�� ~ .rl.j'( ~. Mad Woud 11:k

--- ~---~~~ j In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1*111 1111

*14011417*

ik4i<gefe.gd tt�r griffi. mg 6" 1k:chtbani van Koophandel te Antwerpen, op

Griffier 3 t DEC 2UIS

Ondernemingsnr : 0404.266.306

Benaming

(voluit) : Laagland

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Van Putlei 41 A, 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van bestuurders en gedelegeerd bestuurder - Intrekking van bijzondere machten

Uittreksel uit de schriftelijke besluitvorming van de enige aandeelhouder van 18 december 2013. 3.1. Kennisname van het ontslag van bestuurders

De algemene vergadering neemt kennis van en beslist, met eenparigheid van stemmen, het ontslag te aanvaarden van de heer Francis Dembitzer, mevrouw Roxane Dembitzer en mevrouw Charlotte Dembitzer als bestuurders van de vennootschap, en dit met Ingang van 18 december 2013.

[ " ]

3.3. Benoeming van bestuurders

De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, om:

(I) QRF Management NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, met ondernemingsnummer 0537,925.079 (RPR Antwerpen);

hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door Fontenelle BVBA, in haar hoedanigheid van bestuurder, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Herman Du Bois;

(ii) QRF Comm, VA, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Leopold De Waelplaats 811, met ondernemingsnummer 0537.979.024 (RPR Antwerpen);

hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door QRF Management NV, in haar hoedanigheid van statutaire zaakvoerder, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Anneleen Desmyter BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Anneleen Desmyter;

ais bestuurders van de de vennootschap te benoemen, en dit met ingang van 18 december 2013. QRF Management NV en QRF Comm.VA" worden benoemd als bestuurders voor een periode van zes jaar. De mandaten van QRF Management NV en QRF Comm.VA worden ten kosteloze titel uitgeoefend, Bijgevoig is de raad van bestuur, met ingang van 18 december 2013, ais volgt samengesteld:

QRF Management NV; en

- QRF Comm.VA.

Overeenkomstig de statuten wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen of door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

3.4. Toekenning van bijzondere machten

De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, om bijzondere machten toe te kennen aan Meester Michael Bollen, Meester Kristof Siootmans, Meester Alexia Vervisch en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en II, indien nodig, (il) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 18 december 2013.

1. Kennisname van het ontslag van de gedelegeerd bestuurder

De raad van bestuur neemt kennis van en beslist, met eenparigheid van stemmen, het ontslag van de heer Francis Dembitzer, ais gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 18 december 2013, te aanvaarden.

2. Intrekking van alle toegekende bijzondere machten

De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, om, alle bijzondere machten die werden toegekend met het oog op de vertegenwoordiging van de Vennootschap ten aanzien van derden, met inbegrip van de bankvolmachten, in te trekken, en dit met ingang van 18 december 2013.

3 Toekenning van bijzondere machten

De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Michael Bollen, Meester Kristof Slootmans, Meester Alexia Vervisch en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, ais gevolmachtigde, van de publicatieformulleren I en if, indien nodig, (il) de inschrijving van de vennootschap in de Krulspuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Kristof Slootmans

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/01/2014

��Maf Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Ondernerningsnr : 0404.266.306

Benaming

(voluit) : LAAGLAND

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Van Putlei 41A 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent VRON1NKS, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, dat de buitengewone algemene van de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "LAAGLAND", waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Van Putlei 41A, besloten heeft, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming als gevolg van ontbinding zonder vereffening van huidige` vennootschap "LAAGLAND" (overgenomen vennootschap of Overgenomen Vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van haar gehele vermogen in de commanditaire vennootschap op aandelen "QRF", vastgoedbevak, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, met ondememingsnummer B�W BE 0537.979.024 RPR Antwerpen (overnemende vennootschap of Vennootschap).

De vergadering heeft bijgevolg de ontbinding besloten zonder vereffening van de vennootschap.

Het vermogen van de overgenomen vennootschap wordt feitelijk en juridisch overgebracht in de staat waarin het zich bevindt op 18 december 2013.

Alle handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap vanaf de datum waarop de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 Wetboek vennootschappen.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zef door de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige aandeelhouder Is van de overgenomen vennootschap.

Het doel van de ovememende vennootschap zal ongewijzigd blijven, aangezien de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen activiteiten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1�bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gel( Lc rD neerlegging:

- de expeditie van het proces verbaal.

Op" de.laatst� blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid vande instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ii" i~Ir~

Neergelegd ter griffie van Rechtbank van Koopnandei t0 Antwerpen, op

3 I DEC L313

Griffie

Bilagen bij ief-B�lgisdi St atsliIs�ct -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

28/10/2013

�� Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0404.266.306

Benaming

(voluit) : LAAG LAND

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Van Putlei 41A, 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Laagland NV door QRF Comm. VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen:

De raad van bestuur van Laagland NV (Laagland of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en de statutaire zaakvoerder van QRF Comm. VA (QRF of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 3 oktober 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.).

De Overnemende Vennootschap heeft een aanvraag ingediend bij de FSMA tot inschrijving als openbare vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot; vastgoedbevaks (het Koninklijk Besluit van 7 december 2010). De Ovememende Vennootschap verwacht de inschrijving te bekomen van de FSMA v��r de datum van het verlijden van de vooropgestelde fusieakte. Deze inschrijving zal mogelijk onderworpen zijn aan voorwaarden opgelegd door de FSMA.

Overeenkomstig artikel 13, � 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, � 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W.Venn. bedoelde fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen. Ook al zal de Overnemende Vennootschap pas het statuut van openbare vastgoedbevak verkrijgen indien de inschrijving wordt verleend door de FSMA, in voorkomend geval onder voorbehoud van (i) het vervullen van opschortende voorwaarden en (i) het niet-vervullen van ontbindende voorwaarden, opgelegd door de FSMA, verkiest zij om de toepasselijke regels van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 in het kader van de vooropgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting reeds na te leven. ln dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook, voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden verwezen.

1, Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving

Het is voorzien dat de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap al hun aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap zullen inbrengen in de Overnemende Vennootschap. De afronding van de inbreng is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het realiseren van de IPO van de Overnemende, Vennootschap (zie verder, onder punt 5).

QRF is voornemens om Laagland op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, onder de Opschortende Voorwaarden (zie verder, onder punt 5). De statutaire' zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Laagland bevestigen dat QRF, onder de opschortende' voorwaarden vermeld in de voorgaande paragraaf, eigenaar zal zijn van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap.

Va 00,0 !gai-IL-lei

1 7 OKT. 2013

Griffie

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

+1316355

Huidig fusievoorstel wordt dan ook neergelegd onder de assumptie dat de bovenvermelde opschortende voorwaarden zullen worden gerealiseerd en dat aldus op datum van het verlijden van de fusieakte QRF

eigenaarzai zijn van _aile aandelen uitgegeven door Laagland. Bijgevolg_ maakt_ deze verrichting een met_ een,

Op de laatste blz. van l..uik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een "geruisloze fusie") uit in de zin van artikel 676 juncto artikel 719 tot en met 727 W.Venn.

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Laagland verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn. voor aile bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W,Venn. of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W.Venn. die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, � 1 W.Venn, is de voltooiing van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen van QRF en Laagland, overeenkomstig de geldende regels van aanwezigheid en meerderheid. Bovendien is in elke commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van alle beherende vennoten vereist (art. 722, � 5 W.Venn.). De notulen van de algemene vergaderingen van QRF en van Laagiand waarin tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt besloten, worden opgesteld bij authentieke akte, overeenkomstig artikel 723 W.Venn.

1.2. Motivering

Onder voorbehoud van erkenning door de FSMA van QRF als openbare vastgoedbevak, heeft QRF tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bovendien bepaalt het beleggingsbeleid van QRF dat zij hoofdzakelijk belegt in winkelvastgoed. Overeenkomstig artikel 7, eerste lid, 5� van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles kan QRF beleggen in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door QRF worden gecontroleerd. Teneinde haar maatschappelijk doel en beleggingsbeleid te verwezenlijken, met name het collectief beleggen in (winkel)vastgoed, beoogt QRF aile aandelen van Laagland te verwerven. Vervolgens wenst QRF alle activa van Laagland rechtstreeks te verwerven middels de in het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel beoogde fusieverrichting, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille te vormen en uit te breiden.

Laagland is onder meer actief in de aankoop, verkoop, ruil, oprichting, heropbouw, afbraak, huren, verhuren en beheer van onroerende goederen. Sinds haar oprichting heeft Laagland een aanzienlijke vastgoedportefeuille opgebouwd, uitsluitend bestaande uit winkelvastgoed, dewelke nader wordt beschreven in punt 7 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel,

De kernactiviteiten van Laagland zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die QRF nastreeft, en de verwerving van de activa van Laagland, met name winkelvastgoed, door QRF zal de eigen vastgoedportefeuille van QRF aanzienlijk uitbreiden. De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van QRF, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art, 719, lid 2, 1� W.Venn.)

2.1. De Overnemende Vennootschap

QRF is een commanditaire vennootschap op aandelen.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Waetplaats 8/1, 2000 Antwerpen, Het ondernemingsnummer is BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van QRF luidt als volgt:

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5� van de Wet van 3 augustus 2012 en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

- onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de

zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

- optierechten op vastgoed;

- aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

- rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

- vastgoedcertiflcaten zoals gedefinieerd in artikel 5, �4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten die voortvloeien uit de contracten die ��n of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoed bevakwetgeving.

2. De vennootschap kan, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in Belgi� als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

a) eender welke commerci�le of financi�le verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v, de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) e) eender welk intellectueel recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2. De Over Te Nemen Vennootschap

Laagland is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Van Putiet 41A, 2018 Antwerpen. Het ondememingsnummer is BTW BE 0404.266.306 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van Laagland luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of in deelname met derden of op welke andere wijze ook, in Belgi� of in het buitenland, het doen van alle hoegenaamde onroerende verrichtingen in de meest uitgebreide zin, namelijk de aankoop, de verkoop, de verkaveling, het doen bouwen en verbouwen, het uitbaten, het huren en verhuren, bebossing of ontbossing van alle onroerende goederen, alsmede het doen uitvoeren van alle openbare en private werken.

De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, onder welke vorm ook, in alle ondernemingen, bestaande of op te richten, en met hen samensmelten, en in het algemeen alle industri�le, commerci�le, financi�le verrichtingen op korte of lange termijn, alsmede alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, zo in Belgi� als in het buitenland, dewelke geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel of van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.

Er wordt aan de vennootschap streng verbod opgelegd activiteiten uit te voeren van vastgoedhandelaars."

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2� W.Venn.)

De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden uitgevoerd op de datum waarop de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 W.Venn., met name zodra de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen en de Opschortende Voorwaarden, zoals hieronder beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel, zijn vervuld (de Fusiedatum).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijgevolg vindt de Fusiedatum plaats op het ogenblik dat de algemene vergadering van zowel de Overnemende Vennootschap als de Over Te Nemen Vennootschap de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd overeenkomstig artikelen 722 en 723 W.Venn. mits de vervulling van de Opschortende Voorwaarden, zoals beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

Op de Fusiedatum zal het geheel van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, ipso jure, boekhoudkundig worden overgedragen op de Overnemende Vennootschap. Alle rechten en verplichtingen verbonden aan de actief- en passiefbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap blijven boekhoudkundig toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Fusiedatum.

4. Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3� en 4� W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecre�erd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.

Aangezien op Fusiedatum de Overnemende Vennootschap 100% van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap bezit, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet worden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld. De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en hun aandeel in (i) het maatschappelijk kapitaal en (ii) de netto-inventariswaarde van de Overnemende Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5. Opschortende voorwaarden

De voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal slechts plaatsvinden indien de volgende opschortende voorwaarden vervuld zijn (de Opschortende Voorwaarden):

- de erkenning van de Overnemende Vennootschap als openbare vastgoedbevak door de FSMA;

- de effectieve inbreng van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap in de Overnemende Vennootschap door de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap; en

- de uitgifte, uiterlijk op 31 december 2013, door ��n van de Global Coordinators van het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalverhoging van QRF Comm. VA bij wijze van een inbreng in speci�n (voor een minimum bedrag zoals gedefinieerd in het betrokken prospectus) door middel van een publiek aanbod van nieuw uit te geven aandelen, conform artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen. Onder "Global Coordinators" wordt begrepen (i) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING Belgi�, met maatschappelijke zetel te Mamixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondememingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel) (de IPO).

De bestuursorganen van de bij de met een fusie gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, zullen alle nodige bevoegdheden hebben om een Belgische notaris de vervulling van deze opschortende voorwaarden te laten vaststellen en de totstandkoming van de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te laten erkennen.

6. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7. Beschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar patrimonium behoren

De bestaande portefeuille van Laagland bestaat uit twee (2) winkels gelegen te:

- Boomsesteenweg 925-935-937, 2610 Witrijk, gekadastreerd in Sectie D, nummers 4191102 en 419/312, met een totale bruto huuroppervlakte van 3.336 m2

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 30 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 wordt de re�le waarde van het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan ��n maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

8. Bodemattesten

De Ovememende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap verklaren ingelicht te zijn geweest over de verplichtingen opgelegd door artikel 101 van het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (Bodemdecreet).

De Over Te Nemen Vennootschap verklaart met betrekking tot de percelen van de onroerende goederen, voorwerp van onderhavig fusievoorstel en dewelke ingevolge de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, niet in het bezit te zijn van een bodemattest afgeleverd door de OVAM (Openbare afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest).

De Over Te Nemen Vennootschap verbindt zich ertoe dit attest bij de OVAM aan te vragen overeenkomstig artikel 101 van het Bodemdecreet en er de inhoud van mede te delen aan Overnemende Vennootschap.

De huidige overdracht is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het bekomen van een bodemattest afgeleverd door de OVAM geldig voor overdracht en het nakomen van overdrachtsverplichtingen opgelegd door artikel 101 e.v. van het Vlaams Bodemdecreet.

De nodige stappen werden gezet teneinde de vervulling van deze opschortende voorwaarde te benaarstigen.

9. Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap

Overeenkomstig artikel 720, � 1, 2e lid W.Venn. wordt uiterlijk ��n maand voor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van, respectievelijk, QRF en Laagland.

iedere aandeelhouder van QRF en Laagland heeft het recht om ten minste ��n maand voor de" datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van (indien voorhanden):

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.

Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in de algemene vergadering in elke bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vereist, overeenkomstig artikel 720, � 2, 4�, 6e lid W.Venn.

De stukken hierboven vermeld onder a) tot en met d) zullen door de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen niet aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld via hun respectievelijke websites. Evenmin zullen de aandeelhouders van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de hierbij bedoelde stukken te downloaden en af te printen in de zin van artikel 720 �4, 2e lid W.Venn.

10. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1� W.Venn. zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

11. Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Laagland verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Laagland verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

12, Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen, in ��n exemplaar per betrokken vennootschap.

13. Volmachten

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Laagland verlenen hierbij volmacht (i) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van QRF, (ii) aan elke bestuurder van Laagland, en (iii) aan David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoleyen, Astrid Delanghe en Vicki Katuza, hiertoe woonstkeuze doende te Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.

Voor eensluidend uittreksel,

Vicld 4Caluza

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

1Voor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

17/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 06.05.2013, NGL 14.05.2013 13118-0559-013
23/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 07.05.2012, NGL 15.05.2012 12117-0357-013
20/12/2011 : AN324397
31/05/2011 : AN324397
07/06/2010 : AN324397
04/06/2009 : AN324397
26/05/2009 : AN324397
16/05/2008 : AN324397
25/05/2007 : AN324397
31/05/2005 : AN324397
28/05/2004 : AN324397
15/12/2003 : AN324397
27/05/2003 : AN324397
21/05/2003 : AN324397
13/06/2002 : AN324397
12/06/2001 : AN324397
18/05/2000 : AN324397
14/06/1997 : AN324397
25/06/1996 : BL559088
22/11/1994 : BL559088
11/01/1992 : BL559088
06/06/1990 : AN171265
01/01/1989 : AN171265
04/11/1988 : AN171265
04/11/1988 : AN171265
01/01/1988 : AN171265
23/08/1986 : AN171265
14/06/1986 : AN171265
06/06/1986 : AN171265
01/01/1986 : AN171265
15/06/1985 : AN171265

Coordonnées
LAAGLAND

Adresse
VAN PUTLEI 41A 2018 ANTWERPEN 1

Code postal : 2018
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées LAAGLAND

Coordonnées
LAAGLAND