LE COBOURG

ÿþ roodword 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voorbehouder muon

aan het

Belgisch Staatsbla{

Rechtbank van koophandel

Antwarcen

D 9 APR. 20Z

Gtriffibg Antwerpen

Ondernemingsnr : 0453.389.084.

Benaming

(voluit) : "Le Cobourg"

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2100 Deurne (Antwerpen), Bisschoppenhoflaan 565

(volledig adres)

onderwerp akte : Kapitaalverhoging door inbreng in natura  Kapitaalvermindering door aanzuivering van geleden verliezen -- Statutenwijzigingen

Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op

zevenentwintig maart tweeduizend vijftien;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Le Cobourg", gevestigd te 2100

Deume (Antwerpen), Bisschoppenhoflaan 565, RPR Antwerpen met ondememingsnummer 0453.389.084,

B,T.W: plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

1, Het kapitaal te verhogen met een bedrag van één miljoen achthonderd vierenzestig duizend vijfhonderd zestig euro (¬ 1.864.560,00) om het van vijfenzeventig duizend euro (¬ 75.000,00) te brengen op één miljoen negenhonderd negenendertig duizend vijfhonderd zestig euro (¬ L939.560,00) door uitgifte van éénendertig duizend zesenzeventig (31.076) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, zijnde 27 maart 2015, pro rata temporis. Deze éénendertig duizend zesenzeventig (31.076) nieuwe aandelen zullen warden uitgegeven tegen de waarde van zestig euro (¬ 60,00) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen, en zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegewezen aan de naamloze vennootschap "SALSA FOOR GROUP", gevestigd te 2100 Deume, Bisschoppenhoflaan 565, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0422.578.520, BTW-plichtige, om deze te vergoeden voor de inbreng in natura tot beloop van één miljoen achthonderd vierenzestig duizend vijfhonderd zestig euro (¬ 1.864.560,00) van een schuldvordering die deze heeft op de inbrenggenietende vennootschap.

REVISORAAL VERSLAG

De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 27 maart 2015 door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers, Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, RPR Brussel met ondememingsnummer 0415.622.333, BTW-plichtige, en kantoor houdend te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 67, vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Filip Lozie" en op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Filip Lozie, bedrijfsrevisor, luiden als volgt :

"Ondergetekende, PwC Bedrijfsrevisoren, met als wettelijke vertegenwoordiger Filip Lozie, bedrijfsrevisor, werd door de bestuurders van Le Cobourg NV, verzocht om verslag uit te brengen over de inbreng in natura bij kapitaalverhoging, zoals omschreven in artikel 602 van het wetboek van vennootschappen.

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Le Cobourg NV bestaat uit de inbreng van de schuldvordering ten bedrage van EUR 1.864.560 die de hoofdaandeelhouder Salsa Food Group NV heeft op de vennootschap Le Cobourg NV.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 31.076 aandelen van de vennootschap Le Cobourg NV, zonder vermelding van nominale waarde.

Op basis van het gedane nazicht van de voorgenomen verrichtingen zoals beschreven in dit verslag, zijn wij van oordeel dat:

*de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura, waarbij de bestuurders van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de Ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

*de beschrijving van de inbreng in natura, zijnde de schuldvordering ten bedrage van EUR 1.864.560,00 beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

*de voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is én de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichtingen."

2. Het kapitaal te verminderen met een bedrag van één miljoen achthonderd zevenenzeventig duizend vijfhonderd negentig euro éénenzestig cent (¬ 1.877.590,61) om het van één miljoen negenhonderd negenendertig duizend vijfhonderd zestig euro (¬ 1.939.560,00) te herleiden tot éénenzestig duizend negenhonderd negenenzestig euro negenendertig cent (E 61.969,39) door aanzuivering van de geleden verliezen per 31 maart 2014 tot beloop van gezegd bedrag en zonder vermindering van het aantal aandelen.

Op fiscaal vlak zal de vermindering in eerste instantie aangerekend worden op de in het kapitaal geïncorporeerde belaste reserves tot volledige uitputting en voor het saldo op het werkelijk gestorte kapitaal.

3. -de eerste zin van Artikel 2 : Zetel van de statuten aan te passen aan het besluit van de raad van bestuur van 6 februari 2014, bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 februari 2014 onder nummer 14051831 waarbij de zetel van de vennootschap werd verplaatst van 1761 Roosdaal (Borchtlombeek), Kraanstraat 93, naar het huidige adres te 2100 Deume (Antwerpen), Bisschoppenhoflaan 565, en dienvolgens deze zin te laten luiden:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2100 Deume (Antwerpen), Bisschoppenhoflaan 565, gerechtelijk arrondissement Antwerpen."

-in Artikel 5 : Kapitaal van de statuten

*de tekst van het punt 5.1. Kapitaal en aandelen aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen en deze tekst te laten luiden:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt éénenzestig duizend negenhonderd negenenzestig euro negenendertig cent (¬ 61.969,39).

Het wordt vertegenwoordigd door tweeëndertig duizend driehonderd zesentwintig (32.326) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal vol-gestort."

*op het einde van het punt 5.2. Historiek van het kapitaal een nieuw punt 3 toe te voegen waarin de huidige kapitaalverhoging en kapitaalvermindering worden beschreven, luidend:

"3.131j besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 maart 2015 werd het kapitaal:

a)eerst verhoogd met één miljoen achthonderd vierenzestig duizend vijfhonderd zestig euro (E 1.864.560,00) en gebracht op één miljoen negenhonderd negenendertig duizend vijfhonderd zestig euro (E 1.939.560,00) door uitgifte van éénendertig duizend zesenzeventig (31.076) nieuwe aandelen als volledig volgestorte aandelen werden toegewezen aan de naamloze vennootschap "SALSA FOOD GROUP", RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0422.578.520, om deze te vergoeden voor de inbreng in natura tot beloop van één miljoen achthonderd vierenzestig duizend vijfhonderd zestig euro (¬ 1.864.560,00) van een schuldvordering die deze heeft op de inbrenggenietende vennootschap

b)vervolgens verminderd met één miljoen achthonderd zevenenzeventig duizend vijfhonderd negentig euro éénenzestig cent (E 1.877.590,61) en herleid tot éénenzestig duizend negenhonderd negenenzestig euro negenendertig cent (¬ 61.969,39) door aanzuivering van de geleden verliezen per 31 maart 2014 tot beloop van gezegd bedrag en zonder verminde-ring van het aantal aande-len, waarbij op fiscaal vlak de vermindering in eerste instantie aangerekend werd op de in het kapitaal geïncorporeerde belaste reserves tot volledige uitputting en voor het saldo op het werkelijk gestorte kapitaal."

-in Artikel 45 : Benoeming van vereffenaars van de statuten de tekst van het punt 45.3. aan te passen aan de in voege zijnde wetgeving, en dienvolgens te vervangen door de volgende tekst

"45.3.De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen."

4. Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de vennootschap onder firma "ADMINISTRATIE, SECRETARIAAT & CONSULTING", afgekort "AS&C", gevestigd te 2100 Deurre (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne MOYAERT, wonend te 2100 Deume (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonen register.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Johan Kiebooms, geassocieerd notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen del. 27 maart 2015, met in bijlage : één volmacht,

verslag raad van bestuur, revisoraal verslag, gecoördineerde statuten, en uittreksel.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van L.uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening