LIMWISE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. LIMWISE
Dénomination : LIMWISE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 894.781.547

Publication

29/08/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 02.06.2014, NGL 22.08.2014 14462-0202-011
20/11/2014
ÿþ Mod Word 11.1

f [,j < 17,3 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte



Rechtbank van koophandel

Antwerpen

I 0 NOV. 2014 :

afdeeerrf&Rverpen

Ondernemingsnr : 0894.781.547

Benaming

(voluit) : LIMWISE

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Theophiel Roucourtstraat 36 - 2600 BERGHEM

(volledig àdres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING EN BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL VAN FUSIEVOORSTEL

Neerlegging van het fusievoorstel opgesteld de dato 29 oktober 2014 overeekomstig artikel 693 W.Venn.,betreffende de fusie door overneming door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LIMWISE, RPR Antwerpen 0894.781.547, met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36 (de "overnemende vennootschap"), van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkeheid DUPOL CONSULTING, RPR Antwerpen 0899.135.065 met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36 (de "overgenomen vennootschap").

Bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel :

0. Fusievoorstel bij fusie door overneming

Bij toepassing van artikelen 671 juncto, 693 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LIMWISE (overnemende vennootschap) en de belsoten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DUPOL CONSULTING hebben beslist het onderhavige fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikelen 671 juncto, 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, voor te leggen aan hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen. Dit fusievoorstel strekt ertoe een fusie door overneming tot stand te brengen tussen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LIMWISE als ovememende vennootschap en de besloten vennootschap met beperkete aansprakelijkheid DUPOL CONSULTING als overgenomen vennootschap.

1. Wettelijke vermeldingen

1.1. Indentificatie van de betrokken vennootschappen (art. 693,1° W.Venn.)

1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Limwise, die haar maatschappelijke zetel heeft te 2600 Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36.

De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0894-781-547 en is ingeschreven in het' rechtspersonenregister van ondernemingen van Antwerpen.

Overeenkomstig artikel 4 van de oprichtingsakte van 3 januari 2008 betreft het maatschappelijk doe! van de vennootschap:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in het binnen- als buitenland:

Management- en consultingactiviteiten in bet algemeen, waaronder het tussenkomen in bet dagelijks

bestuur, en het vertegenwoordigen van bedrijven door ondermeer het uitoefenen van mandaten van bestuurder:

en beheerder, met inbegrip van deze van vereffenaar,

Tussenpersoon in de handel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Import en export, groot- en kleinhandel in textiel, schoonheidsproducten, geschenkartikelen, elektrische apparaten, juwelen en namaakjuwelen, allerlei dranken en voedingsproducten, computers en benodigdheden, zowel software als hardware.

Het ontwikkelen of laten ontwikkelen, onderhouden en verdelen van software.

De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.

De vennootschap zal zowel in België als in het buitenland in het algemeen alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, dit zowel in binnen- als in het buitenland. Zij mag door aile middelen zoals inbreng, fusie, opslorping, deelname of anderszins belangen nemen in zaken, ondernemingen of vennootschappen met identiek, analoog of samenhangend doel, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te bezorgen of de afzet van haar producten in de hand te werken, zelfs met hen te fusioneren.

Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meer uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.

De vennootschap mag zich voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten of kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken.

De vennootschap mag bestuursfuncties uitoefenen in andere vennootschappen.

De vennootschap kan alle feitelijke handelingen en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.

Mevrouw Limor Altshuler, wonende te 2600 Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36 is enig zaakvoerder van de vennootschap.

1.1.2. identificatie van de overgenomen vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dupol Consulting, die haar maatschappelijke zetel heeft te 2600 Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36,

De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0899-135-065 en is ingeschreven in het rechtspersonen register van ondernemingen van Antwerpen.

Overeenkomstig de oprichtingsakte van 3 juli 2008 betreft het maatschappelijk doe! van de vennootschap:

"Het schrijven, ontwikkelen, herschrijven, op maat maken en schrijven van computersoftware.

Het verstrekken van adviezen met betrekking tot het installeren van computers, netwerken en software en het onderhoud hiervan.

De aan- en verkoop van computers en aile aanverwanten.

Het behoud, het beheer en het oordeelkundig uitbreiden van onroerend en roerend vermogen, het kopen, verkopen, ruilen, huren en onderverhuren, valoriseren, verkavelen en verwezenlijken van aile onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden; het kopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren van kunstwerken.

Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.

Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin van de maatschappelijke behoeften.

Het waarnemen en uitoefenen van allemande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.

Zij mag tevens alle industriële, handels- en financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld doel waartoe een voorafgaande toelating van de bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap in onderaanneming laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen.

Zij mag deze handelingen verrichten voor eigen rekening en/of in eigen naam en/of voor rekening van derden:

Zij mag optreden als zaakvoerder of bestuurder van vennootschappen.

De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking en uitbreiding van haar maatschappelijk doel of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen vergemakkelijken.

Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in aile ondernemingen waarvan het doel met het hare gelijk, gelijkaardig of verwant is of waarvan het doel rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen doel, en aldus door inbreng (van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk kapitaal), fusie, onderschrijven of op elke andere wijze deelnemen in bestaande of op te richten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

vennootschappen en ondernemingen. Zij mag zich met deze versmelten en inbreng doen van het geheel of een gedeelte van haar vermogen.

De eventuele opsommingen in het doel, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden geen beperking in.

De vennootschap mag zioh borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen die een zelfde of aanverwant doel nastreven, zo deze zekerheidsstelling niet bedoeld is om de verwerving door derde(n) van aandelen van deze vennootschap mogelijk te maken.

In zoverre de wet dit niet verbiedt, om welke reden ook, mag de vennootschap zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen in het voordeel van fysische personen of rechtspersonen, welke omwille van hun betrokkenheid met het bestuur, hun aandeelhouderschap of hun langdurige contractuele verhouding

met de vennootschap met deze laatste een band hebben. Dergelijke zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke dergelijke personen aangaan of aangegaan zijn ten overstaan van een rechtspersoon of instelling gecontroleerd door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen, en in zoverre het verlenen van dergelijke waarborg niet in strijd is met de belangen van de vennootschap."

De heer Olivier Dupont, wonende te 2600 Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36 is enig zaakvoerder van

de vennootschap.

1.2. wenselijkheid van de fusie

Het integreren van beide vennootschappen zal leiden tot eenvoud en transparantie, tot kostenbesparing en

tot optimalisatie van de dagelijkse werking. Dit uit zich in volgende zaken :

- er ontstaat één administratie;

- er is geen dubbel gebruik meer van computerprogramma's;

- de vennootschap werkt onder één BTW-nummer;

- beter zicht op de cijfers, behaalde marges, enz.

Er werd geopteerd om de beoogde herstructurering via een fusie door overneming te verwezenljken daar op die manier een rechtsovergang ten algemene titel kan plaatsvinden.

1.3. Ruilverhouding (art. 693 2° W.Venn.)

1.3.1 Algemeen

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn van mening dat een waardering van beide vennootschappen op basis van het eigen vermogen op datum van de interne jaarrekeningen per 30 september 2014 als meest relevante en als enige waarderingsmethode moet worden weerhouden voor de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding.

Het geplaatst kapitaal van Limwise BVBA bedraagt EUR 18.600 en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder vermelding van waarde, die elk 1/100ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het geplaatst kapitaal van Dupol Consulting BVBA van EUR 18.600 wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen met fractiewaarde. Het kapitaal is ten belope van EUR 6.200 volgestort,

De waarde van de betrokken vennootschappen wordt vastgesteld op:

Limwise BVBA: EUR 121.214,34

Dupol Consulting BVBA: EUR 121.515,50

1.3.2. .Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de balansen per 30 september 2014 is als volgt:

Limwise BVBA:

Waarde per 30 september 2014EUR 121,214,34

Aantal aandelen 100

Waarde per aandeel = EUR 1.212,14

Dupai Consulting BVBA:

Waarde per 30 september 2014EUR 121.515,50

Aantal aandelen 100

Waarde per aandeel EUR 1.215,16

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ruilverhouding

Op basis van bovenstaande ruilverhouding kan het aantal uitte reiken aandelen als volgt worden berekend:

waarde per aandeel Dupai Consulting BVBA 1.215,16

waarde per aandeel Limwise BVBA 1.212,14

Ruilverhouding1,00249

aantal aandelen Dupol Consulting BVBA 100

aantal uit te reiken aandelen 100

Voor 100 aandelen Dupol Consulting BVBA verkrijgt men 100 aandelen Limwise BVBA.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.

1.3.3..Kapitaalverhoging

De kapitaalverhoging bij de overnemende vennootschap tengevolge van de fusie zal EUR 18.600 bedragen.

Het maatschappelijk kapitaal zal na de fusie worden vertegenwoordigd door 200 aandelen.

1.4.Wijze van uitreiking (art. 693,3° W.Venn.)

Naar aanleiding van de fusie worden er 100 nieuwe aandelen uitgereikt.

Binnen de maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad tekenen de zaakvoerders van de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap de volgende gegevens aan:

-de identiteit van de vennoten van de overgenomen vennootschap

-het aantal aandelen van de uit de overgenomen vennootschap ontstane nieuwe aandelen dat hen

toekomen

-de datum van het fusiebesluit.

1.5. Datum van deelname in de winst (art. 693 4° W.Venn.)

De nieuwe uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 01

oktober 2014.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

1.6. Boekhoudkundige datum (art. 693,5° W.Venn.).

Vanaf 1 oktober 2014 zullen de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de ovememende vennootschap.

1.7. Bijzondere rechten (art. 693,6° W.Venn.).

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen vennoten, die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

1.8. Bijzondere bezoldiging (art. 693,7° W.Venn.).

Er werd aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 2520 Emblem, Liersesteenweg 60, verzocht om de verslagen op te stellen zoals vereist in de artikelen 695 en 313 W.Venn.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht wordt vastgelegd op in totaal EUR 2.000,00.

1.9. Bijzondere voordelen (art. 693,8° W.Venn.)

Aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap worden geen

bijzondere voordelen toegekend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.10 overdracht onroerende

Dupol Consulting BVBA bezit 78% van het vruchtgebruik van appartement 1I/K142 op het gelijkvloers in een gebouwencomplex, op en met grond en alle aanhorigheden, gestaan en gelegen te Hoboken, Sint-Bernardsesteenweg 543, ten titel en thans ten kadaster gekend Stad Antwerpen (36ste afdeling) -- Hoboken (lste afdeling) sectie B nummers 187/Y13, 185/A15, 1871T13, 1871X12 en 1871W12 met een totale oppervlakte van 11.052 m2.

OVAM heeft in een bodemattest van 29 oktober 2014 het volgende bevestigd:

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze

grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van

06.12.2007, en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 15.07,2003

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Voormalige Industriële Bakkerij, Sint-Bemardsesteenweg 545

te Hoboken (P030154.010) + Aanvullend Rapport Dd. 09.02.2004

AUTEUR: Amberco BVBA

Attestnummer: 20140497122/Volgnummer: 000

Formuliernumnier: 20140485712

DATUM: 23.06.2005

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL; Oriënterend Bodemonderzoek AppartementsgebouwenNoormalige Industriële Bakkerij

Sint-Bernardsesteenweg 545 te Antwerpen - Hoboken (S050217.010)

AUTEUR: Amberco BVBA

DATUM: 06.12.2007

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Onderzoeksrapport Oriënterend Bodemonderzoek - Appartementsgebouwen -

Sint-Bernardsesteenweg 543 te Antwerpen (Hoboken) (Strategie 5f)

AUTEUR: Amberco BVBA

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovambe,

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.befinzage

te Mechelen, 29.10.2014

Eddy Van Dyck"

2. Bijkomende meldingen

2.1, wijziging van de statuten

De statuten worden volledig aangepast aan de toepasselijke wijzigingen in het Wetboek van

Vennootschappen.

2.2. fiscale verklaringen

Ondergetekenden verklaren dat deze fusie door onvememing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 12 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek lnkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek..

2.3. Besluit

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen ondergetekende zaakvoerders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan de respectieve

Voor-

behouden áan het Belgisch

Staatsblad

vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de gecoördineerde statuten.



De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Ondergetekenden verbinden zich ertoe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 31 december 2014. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van gevolmachtigden van de organen van het bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op uiterlijk 15 november 2014.









2,4. volmachten

Bijzondere volmacht: wordt verleend aan AVPS BVBA., Het innemen 78 te 2930 Brasschaat of FIBOWE BVBA Noorderlaan 98 bus 34 te 2030 Antwerpen beiden vertegenwoordigd door de heer Soethoudt Marc, Van Praet Tom en/of de heer Bruno Verbraecken , teneinde het nodige te doen voor het ondertekenen en neerleggen van de formulieren bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel ter bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad ais lasthebber.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

VOOR LIMWISE BVBA (OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP)

(get.) B. Verbraecken

lasthebber

(samen hiermee neergelegd het fusievoorstel de dato 29 oktober 2014)









Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/09/2013
ÿþOndernemingsnr : 0894.78t547

Benaming

(voluit) : LIMWISE

(verkort) :

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : VAN EYCKLEI 15, BUS 9 2018 ANTWERPEN

(volledig adres)

Onderwerp akte : VERPLAATSING MZ

De zaakvoerder beslist om met ingang vanaf 9 september 2013 de maatschappelijke zetel te verplaatsen

naar:

Theophiel Roucourtstraat 36

2600 Berchem

Getekend,

Altshuler t imor

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter +r;ffie van de >Mol

von I ooiasnild Antwerpen, op

18 SEP. 2013

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

08/01/2015
ÿþ" mod 11.1

Luik B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Rechtbank van koophandel

Antwerpen

2,6 . DEG. 2014

afdditwerpen nrne

1500 795

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr: 0894781.547

Benaming (voluit) : LIMWISE

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 2600 Antwerpen-Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36

Onderwerp akte :BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - FUSIE DOOR OVERNAME - WIJZIGING STATUTEN

Uit het verslagschrift der buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten { vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LIMWISE", gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem, Theophiel ° Roucourtstraat 36, opgemaakt door notaris Philip Van den Abbeele te Antwerpen, op drieëntwintig december:

tweeduizend en veertien, blijkt dat volgende beslissingen door de vergadering werden genomen met

éénparigheid van stemmen:

LFUSIE DOOR OVERNAME

A.Vaststelling dat aan de voorafgaande wettelijke vereisten voldaan werd

De aandeelhouders en zaakvoerders van beide vennootschappen, voltallig aanwezig en/of vertegenwoordigd, verklaren dat

top 29 oktober 2014 verscheidene fusievoorstellen werden opgemaakt door de respectievelijke bestuursorganen van enerzijds de vennootschap LIMWISE, hierna aangeduid als "de overnemende vennootschap" en van anderzijds de vennootschap DUPOL CONSUL-TING, hierna aangeduid ais "de overgenomen vennootschap"

2.deze fusievoorstellen op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen werden neergelegd op 10 november 2014 en bij uittreksel werden bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 november 2014 onder nummers 14210049 en 14210050.

3.vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op drieëntwintig december tweeduizend en' veertien, er zich geen belangrijke wijzingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van, ieder der betrokken vennootschappen.

4. geen van de bij de fusie betrokken vennootschappen reeds aandelen bezit in de andere; vennootschappen.

B. Bespreking en kennisname-Vrijstelling van de verslagen opgelegd door artikel 694-695 W.Venn conform, 695 § 1, laatste lid van hetzelfde wetboek

De aanwezige aandeelhouders van de respectievelijke vennootschappen, welke het volledig

= maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, verklaren unaniem ermee in te stemmen dat zij voor deze fusie; niet het omstandig verslag van het bestuursorgaan vereisen noch het verslag van de bedrijfsrevisor of: accountant zoals dit nochtans voorzien is in de artikel 694 en 695 §1 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij verklaren uitdrukkelijk gebruik te willen maken van de vrijstelling daarvan voorzien in artikel 695 § 1 laatste: lid van hetzelfde Wetboek omdat zij reeds voldoende kennis van zaken hebben omtrent het voorwerp en d& modaliteiten van de voorgelegde fusie. Zij verklaren dat de fusievoorstellen op voldoende wijze daarover: informeert, zowel in woorden als in cijfers en verklaren hun besluit enkel te willen baseren op de voorgelegde fusievoorstellen.

2. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de voorgelegde fusievoorstellen.

3. De aanwezige aandeelhouders en bestuurders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud', van de fusievoorstellen en verzaken uitdrukkelijk aan de in de wet voorziene inzagetermijn.

De vergadering stelt vast dat er geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat,

C. BESLUITEN TOT FUSIE

Na onderzoek, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen,

ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten

a. De vergaderingen keuren onvoorwaardelijk de aangekondigde fusievoorstellen goed.

Op de laatste blz. van Luik q vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ma 11.1

b. Zij besluiten aldus dat op de overnemende vennootschap "LIMWISE" het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "DUPOL CONSULTING", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening en bij wijze van fusie door overneming, overgaat overeenkomstig de voornoemde fusievoorstellen.

§ 1. De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer:

a.De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald als volgt :

Er worden nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap uitgereikt aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in vergoeding van de aandelen van de overgenomen vennootschap. Alle aandelen (of hun registers of certificaten) van de overgenomen vennootschap worden na de fusieverrichting vernietigd.

De ruilverhouding is als volgt bepaald en aanvaard:

-naar aanleiding van de fusie met de vennootschap DUPOL CONSULTING worden honderd (100) nieuwe aandelen van de vennootschap LIMWISE toegekend aan haar aandeelhouders in ruil voor de honderd (100) aandelen die zij bezaten in deze overgenomen vennootschap aan een ruilvoet van één (1) nieuw aandeel in LIMWISE tegen één (1) aandeel in DUPOL CONSULTING,

Deze verhouding werd bepaald op basis van de boekhoudkundige eigen vermogens en fusiebalansen van de beide vennootschappen op datum van 30 september 2014.

Er is ook uitdrukkelijk overeengekomen dat de fractiewaarde van alle aandelen gelijk worden gesteld hetgeen alle leden van de vergadering uitdrukkelijk erkennen.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

b.De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen in de overnemende vennootschap, De zaakvoerder van de overnemende vennootschap zal zorg dragen voor de overhandiging van de certificaten aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.

c.De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 oktober 2014

Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

d.De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als bepaald in voorgaande paragraaf, zijnde 1 oktober 2014

e.De overgenomen vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen of effecten uitgegeven of andere rechten toegekend, De overnemende vennootschap kent evenmin bijzondere rechten toe aan haar aandeelhouders

f.Aan de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap en aan de zaakvoerder van de overnemende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

g.Aan de bedrijfsrevisor, voornoemd, die, in opdracht van de overnemende en overgenomen vennootschappen, het controleverslag heeft opgemaakt betreffende de inbreng in natura, waarvan de besluiten hierna zijn weergegeven, wordt door de opdrachtgevende vennootschappen een bezoldiging toegekend die in gemeen overleg begroot is op tweeduizend euro (¬ 2.000,00).

§ 2, Kapitaalverhoging ingevolge de fusie intekening en toebedeling van de in ruil toegekende aandelen a. voorwerp

De inbreng van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap DUPOL CONSUL-TING in de vennootschap LIMWISE maakt integrerend deel uit van de fusie en vormt een inbreng in natura met een kapitaalsverhoging in de vennootschap LIMWISE tot gevolg. De wet (artikel 313 W.Venn.) voorziet in dat geval de opmaak van een bijzonder verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de bedrijfsrevisor aangeduid door dit bestuursorgaan.

b, verslagen.

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap LIMWISE de dato 12 december 2014, waarin het belang van de nagemelde inbreng in natura worden toegelicht en het verslag van de bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een B,V.B.A, Nielandt, Franken & C° Bedrijfsrevisoren te 2520 Emblem, Liersesteenweg 60, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, over de voorgestelde inbreng in natura, over de toegepaste methoden van waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoedingen, opgemaakt op 10 december 2014.

Dit verslag besluit als volgt:

"De inbreng in natura bij Limwise BVBA bestaat uit de inbreng van alle vermogensbestanddelen van Dupol Consulting BVBA per 30 september 2014.

Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van Limwise BVBA gedaan te zijn vanaf 1 oktober 2014.

In overeenstemming met artikel 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 zullen de ingebrachte vermogensbestanddelen worden ingebracht tegen boekwaarde, zoals ze door Dupol Consulting BVBA op de datum van de overdracht geboekt zijn. De boekwaarde van de ingebrachte vermogensbestanddelen bedraagt EUR 121.515,50.

Op basis van het voorstel inzake fusie zullen in principe de aandelen, die Limwise BVBA zou uitgeven als tegenprestatie voor de inbreng van de ingebrachte vermogensbestanddelen, worden toegekend aan de vennoten van Dupol Consulting BVBA. De voorgenomen verrichting van de fusie geeft aanleiding tot het toekennen van 100 aandelen van de verkrijgende vennootschap Limwise BVBA.

Op de laatste blz. van Luk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Het kapitaal van Limwise BVBA zal na de fusie EUR 37.200 bedragen, zijnde het oorspronkelijk kapitaal van Limwise BVBA van EUR 18.600 en dit van Dupol Consulting BVBA van EUR 18.600.

Op basis van de resultaten van onze controleprocedures, die wij hebben toegepast voor de beoogde verrichting, zoals in dit verslag beschreven, luidt ons oordeel als volgt:

1.de verrichting is onderzocht in overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die op inbrengen in natura van toepassing zijn, waarbij het bestuursorgaan evenwel verantwoordelijk blijft voor de waardering van de ingebrachte vermogensbestanddelen evenals voor de bepaling van het aantal van de aandelen die als tegenprestatie voor de inbreng zullen worden uitgereikt;

2.de beschrijving van de inbreng voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid en is van die aard dat ze voorziet in de behoefte aan informatie;

3.de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden zijn verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en [eiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de ais tegenprestatie voor de inbreng uit te geven aandelen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

4.de netto-boekwaarde van de ingebrachte vermogensbestanddelen bedraagt EUR 121.515,50; hiervoor zullen 100 aandelen van Limwise BVBA worden toegekend aan de vennoten van Dupol Consulting BVBA.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de fusie van Limwise BVBA en Dupol Consulting BVBA; het huidige controleverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.

Emblem, 10 december 2014"

De alhier aanwezige vennoten verklaren een exemplaar van dit verslag ontvangen te hebben en volledig op de hoogte te zijn van de inhoud ervan,

c.Waardering van de inbreng

Uit voormeld verslag blijkt dat het ingebrachte vermogen wordt gewaardeerd volgens de daarin gehanteerde waarderingsmethode, na de nodige correcties en herleidingen, voor wat betreft de vennootschap DUPOL CONSULTING aan een netto boekwaarde (eigen vermogen) per 30 september 2014 van honderd éénentwintigduizend vijfhonderd vijftien euro vijftig cent (¬ 121.515,50).

Deze waarden wordt uitdrukkelijk aanvaard door alle betrokken partijen.

d. Besluit tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura

De vergaderingen besluiten het maatschappelijk kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid L1MWISE te verhogen met achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00), om het aldus te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00) tot zevenendertigduizend tweehonderd euro (¬ 37.200,00), door uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen zonder nominale waarde.

Het aantal aandelen werd bepaald in functie van voormelde ruilverhouding en de boekhoudkundige eigen vermogens van de onderscheiden vennootschappen, afgesloten per 30 september 2014.

Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zullen delen in de winst zoals hiervoor gezegd. Zij zullen toegekend worden aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen ieder in verhouding tot hun aandelenbezit,

e. toebedeling van de nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap

De nieuwe aandelen worden hierbij onmiddellijk onderschreven middels voormelde inbreng in natura van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen en in functie van de aangenomen ruilverhouding in kader van de voormelde fusie door overname:

aan de aandeelhouders van de vennootschap DUPOL CONSULTING:

a) De Heer DUPONT Olivier, geboren te Deume, op vijfentwintig februari negentienhonderd tweeëntachtig,

wonende te 2600 Antwerpen-Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36.

Voor negenennegentig (99) aandelen.

b) De Heer DUPONT Frank Frans Luc Ghislain, geboren te Merksem op zeventien januari

negentienhonderd vijfenvijftig, wonende te 2150 Borsbeek, Sprinkhaanveldestraat 3 bus 5.

Voor één (1) aandeel,

f. vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging

De vergaderingen stellen vast en verzoeken ondergetekende notaris ervan akte te nemen dal de voormelde

kapitaalverhoging aldus definitief verwezenlijkt is en dat het kapitaal van de overnemen-de vennootschap

effectief werd gebracht op ZEVENENDERTIGDUIZEND TWEEHON-DERD EURO (¬ 37.200,00).

§ 3, Overgang van de vermogens

1.1 ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap ten

algemenen titel over op de overnemende vennootschap.

Het vermogen van de overgenomen vennootschappen is uitvoerig beschreven in de fusievoorstellen, en in

het voormelde verslag van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor omtrent de inbreng in natura.

De netto boekwaarde van de vennootschap DUPOL CONSULTING bedraagt, na correcties, per 30

september 2014 honderd éénentwintigduizend vijfhonderd vijftien euro vijftig cent (¬ 121.515,50).



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

21 Bijzondere omschrijving van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden.

De overgenomen vennootschap, Dupol Consulting, is eigenares van het zakelijk recht van vruchtgebruik ten belope van achtenzeventig ten honderd (78 %) op het onroerend goed

§ 4. Lasten en voorwaarden van de overgang ten algemene titel

De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden

tAlle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op drieëntwintig december tweeduizend en veertien bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte roerende en onroerende goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

2.De overnemende vennootschap zal, niet ingang vanaf één oktober tweeduizend veertien, datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte roerende en onroerende goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

3.De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.

4.De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren, de overname omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht haar handelsnaam te gebruiken; haar cliëntèle, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

In de mate van het mogelijke en voor zover nodig neemt de overnemende vennootschap het ondernemingsnummer over.

5.Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten die de vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten/aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enig andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan éénieder tegenwerpelijk te maken.

Met betrekking tot de overeenkomsten gesloten met de werknemers van de vennootschap is door de zaakvoerder een lijst opgesteld, waarin wordt opgegeven: de identiteit van de werknemer, zijn bezoldiging, zijn anciënniteit, de omschrijving van zijn taak. Deze lijst zal in de archieven van de vennootschap worden bewaard.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden. De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de vennootschap verbonden aan haar handelszaak.

6.AIle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste zijn van de overnemende vennootschap.

Il.ingevolge de ontbinding van de vennootschap DUPOL CONSULTING door voormeld fusiebesluit is aan de zaakvoerder ervan ontslag gegeven met volledige kwijting en décharge, met name:

De Heer DUPONT Olivier, geboren te Deume op vijfentwintig februari negentienhonderd tweeëntachtig, wonende te 2600 Antwerpen-Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36.

Wordt benoemd als bijkomend zaakvoerder in de vennootschap LIMWISE:

De Heer DUPONT Olivier, voornoemd,

Dewelke alhier aanwezig zijn mandaat uitdrukkelijk aanvaardt.

Zijn mandaat is van onbepaalde duur en is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist. III.DB vergadering besluit aan de maatschappelijke en statutaire naam tevens de volgende handelsnaam toe te voegen: "OLIMWISE" welke naar het publiek toe gezamenlijk of afzonderlijk mag gebruikt worden.

IVDe vergadering besluit ingevolge de fusie tevens het doel van de overgenomen vennootschap over te nemen in haar statuten.

Zij ontslaat de voorzitter voorlezing te geven van het verslag van de zaakvoerders opgemaakt op drieëntwintig december tweeduizend en veertien waarbij een omstandige verantwoording wordt gegeven van de voorgestelde wijziging van het doel. Voor de wettelijk vereiste staat van actief en passief wordt verwezen naar de fusiebalansen de dato 30 september 2014.

Zij verklaart het verslag goed te keuren,

De vergadering beslist over te gaan tot wijziging van het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap door uitbreiding ervan met volgend doel:

-het schrijven, ontwikkelen, herschrijven, en op maat maken van computersoftware;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad -het verstrekken van adviezen met betrekking tot het installeren van computers, netwerken en software en het onderhoud hiervan;

-de aan- en verkoop van computers en alle aanverwanten

-het behoud, het beheer en het oordeelkundig uitbreiden van onroerend en roerend vermogen, het kopen, verkopen, ruilen, huren en onderverhuren, valoriseren, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het kopen, verkopen ruilen, huren en verhuren van kunstwerken;

-het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.

-het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin van de maatschappelijke behoeften.

-het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.

Die activiteiten omvatten in het hierboven vermeld doel waartoe een voorafgaande toelating van de bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap in onderaanneming laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen.

Zij mag deze handelingen verrichten voor eigen rekening en/of in eigen naam en/of voor rekening van derden.

In zoverre de wet dit niet verbiedt, om welke reden ook, mag de vennootschap zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen in het voordeel van fysische personen of rechtspersonen, welke omwille van hun betrokkenheid met het bestuur, hun aandeelhouderschap of hun langdurige contractuele verhouding met de vennootschap me deze laatste een band hebben. Dergelijke zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke dergelijke personen aangaan of aangegaan zijn ten overstaan van een rechtspersoon of instelling gecontroleerd door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen, en in zoverre het verlenen van dergelijke waarborg niet in strijd is met de belangen van de vennootschap.

V.De vergadering beslist de tekst van de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen en te actualiseren naar het Wetboek van Vennootschappen, door aanneming van nieuwe statuten als volgt: STATUTEN

I. NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL

Artikel 1 - NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

Zij draagt de maatschappelijke naam "LIMWISE".

De vennootschap bezit en gebruikt daarnaast tevens de handelsbenaming "OLIMWISE" welke naar het publiek toe zowel gezamenlijk met als afzonderlijk van de maatschappelijke naam mag gebruikt worden. Artikel 2 - ZETEL:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem, Theophiel Roucourtstraat 36.

Elke verandering van zetel in hetzelfde taalgebied kan door de zaakvoerder worden beslist en wordt door zijn zorgen bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap mag administratieve zetels, bijhuizen, verkoopkantoren of agentschap-pen vestigen, waar ook in binnen- en buitenland.

Artikel 3 - DOEL:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in het binnen- als buitenland:

-management- en consulting-activiteiten in het algemeen, waaronder het tussenkomen in het dagelijks bestuur, en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder en beheerder, met inbegrip van deze van vereffenaar

-tussenpersoon in de handel

-import en export, groot- en kleinhandel in textiel, schoonheidsproducten, geschenkartikelen, elektrische apparaten, juwelen en namaakjuwelen, allerlei dranken en voedingsproducten, computers en benodigdheden, zowel software als hardware;

-het ontwikkelen of laten ontwikkelen, onderhouden en verdelen van software.

-het schrijven, ontwikkelen, herschrijven, en op maat maken van computersoftware;

-het verstrekken van adviezen met betrekking tot het installeren van computers, netwerken en software en het onderhoud hiervan;

-de aan- en verkoop van computers en alle aanverwanten

-het behoud, het beheer en het oordeelkundig uitbreiden van onroerend en roerend vermogen, het kopen, verkopen, ruilen, huren en onderverhuren, valoriseren, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het kopen, verkopen ruilen, huren en verhuren van kunstwerken;

-het nemen van participaties onder eender welke vorm in aile bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.

-het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin van de maatschappelijke behoeften.

-het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten,



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

moa 11.1

Die activiteiten omvatten in het hierboven vermeld doel waartoe een voorafgaande toelating van de bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap in onderaanneming laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen.

Zij mag deze handelingen verrichten voor eigen rekening en/of in eigen naam en/of voor rekening van derden.

De vennootschap zal zowel in België als in het buitenland in het algemeen alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, dit zowel in binnen- als in het buitenland.

Zij mag door aile middelen zoals inbreng, fusie, opslorping, deelname of anderszins belangen nemen in zaken , ondernemingen of vennootschappen met identiek, analoog of samenhangend doel, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te bezorgen of de afzet van haar producten in de hand te werken, zelf met hen te fusioneren.

Voorgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd,

De vennootschap mag zich voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten of kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken.

De vennootschap mag bestuursfuncties uitoefenen in andere vennootschappen..

De vennootschap kan alle feitelijke handelingen en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.

In zoverre de wet dit niet verbiedt, om welke reden ook, mag de vennootschap zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen in het voordeel van fysische personen of rechtspersonen, welke omwille van hun betrokkenheid met het bestuur, hun aandeelhouderschap of hun langdurige contractuele verhouding met de vennootschap me deze laatste een band hebben. Dergelijke zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke dergelijke personen aangaan of aangegaan zijn ten overstaan van een rechtspersoon of instelling gecontroleerd door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen, en in zoverre het verlenen van dergelijke waarborg niet in strijd is met de belangen van de vennootschap.

Artikel 4 - DUUR',

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Bij akte van fusie door overname de dato 23 december 2014 werd de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dupol Consulting, ondernemingsnummer 0899.135.065, ten algemene titel overgenomen.

Behoudens een gerechtelijke uitspraak kan de vennootschap slechts worden ontbonden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Il. KAPITAAL - AANDELEN :

Artikel 5  KAPITAAL - AANDELENREGISTER

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt ZEVENENDERTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (¬ 37.200,00) en is verdeeld in tweehonderd aandelen zonder nominale waarde. De aandelen zijn genummerd van één tot en met tweehonderd.

De vennoot of vennoten zijn niet aansprakelijk, noch hoofdelijk verantwoordelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.

In dat verband beperkt hun financiële aansprakelijkheid zich tot de algehele volstorting van de onderschreven aandelen.

De aandelen maken het voorwerp uit van een inschrijving in het register der aandelen, welke zal gehouden worden ten zetel van de vennootschap, overeenkomstig de wettelijke voorschriften. Naar aanleiding van de inschrijving in het register van aandelen wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.

Eigenaars in onverdeeldheid en alle personen die om enige reden in eenzelfde aandeel gerechtigd zijn, dienen zich respectievelijk door één enkele persoon te laten vertegenwoordigen.

Zolang aan dit voorschrift niet is voldaan, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de aan die aandelen verbonden rechten te schorsen, welk schorsingsrecht uitgeoefend wordt door de voorzitter van de vergadering.

In geval van splitsing van het eigendomsrecht van aandelen in vruchtgebruik en bloot-eigendom, wordt het stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Ingeval aandelen in pand zijn gegeven, wordt het stemrecht uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.

Artikel 6 - VERHOGING KAPITAAL :

Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de buitengewone algemene vergadering volgens de regels gesteld voor een wijziging van de statuten.

Ingeval van agio op nieuwe aandelen, moet dat volledig worden gestort bij de inschrijvingen.

Behoudens wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, moeten, bij kapitaalverhoging door inbreng in geld, de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de vennoten volgens de regels voorzien in artikelen 309 en 310 van het wetboek van vennootschappen.

Bij kapitaalverhoging door inbreng in natura gelden de voorschriften van artikel 313 van zelfde wet.

Artikel 7 - VERMINDERING KAPITAAL

Tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone algemene vergadering op-de wijze vereist voor een wijziging van de-statuten; waarbij de-aandeelhouders-die zich in gelijke '

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mol 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en met toepassing van de voorschriften van artikel 316,

317 en 318 van het wetboek van vennootschappen.

Artikel 8 - OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN

A. Overdrachtsregeling zo er slechts één vennoot is :

Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één vennoot, kan deze ze vrij en onvoorwaardelijk

overdragen.

B. Overdrachtsregeling zo er meerdere vennoten zijn

Indien die aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten, dan kunnen zij, op straf van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met instemming van alle medevennoten.

De vennoot die aldus één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de vennoten kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.

Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.

Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.

Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen, het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, is het recht van voorkeur van toepassing.

in dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.

Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van eerste aanleg van de plaats waar de vennootschap is gevestigd. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.

De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.

De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn, bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende vennoten, indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse fracties van tenminste één/vijfde per jaar.

Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.

Artikel 9 - OVERGANG VAN AANDELEN BIJ OVERLIJDEN

A. Overdrachtsregeling zo er slechts één vennoot is :

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden, behoudens bij ontstentenis van erfgerechtigden, zoals voorzien in artikel 237 van het wetboek van vennootschappen.

De aandelen zijn dan in principe vrij overdraagbaar.

Wanneer deze enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet Is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.

B. Overdrachtsregeling zo er meerdere vennoten zijn

Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten dan mogen zij, op straf van

nietigheid, enkel overgedragen worden mits instemming van alle medevennoten.

De erfgenamen of legatarissen die geen vennoot kunnen worden, hebben recht op de waarde van de

overgedragen aandelen; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals bepaald in artikel 8.

III, BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE:

Artikel 10 - Zaakvoerder:

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders.

De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een zaakvoerder, die geen statutair zaakvoerder is, hetzij

in de akte van oprichting, hetzij in een akte van statutenwijziging benoemd, worden openbaar gemaakt door

neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit en van een afschrift

daarvan bestemd om te worden bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, de

vennootschap ieder afzonderlijk of gezamenlijk verbinden.

Een niet-statutair zaakvoerder kan ten alle tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering,

met een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.

De bezoldiging van het mandaat van zaakvoerder wordt bepaald door de algemene vergadering.

Artikel 11 - Bevoegdheden - Externe vertegenwoordiging:

De zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn

tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens

de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er verscheidene zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.Zodanige

verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

De zaakvoerders kunnen lasthebbers van de vennootschap aanstellen. De lasthebbers verbinden de

vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge









Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1



Iedere zaakvoerder heeft individueel de maatschappelijke handtekening en bezit de uitgebreidste bevoegdheden inzake bestuur en beschikking, zonder ooit de beslissing van de algemene vergadering nodig te hebben.

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vaste vertegenwoordiger van de vennootschap is de zaakvoerder, tenzij de algemene vergadering een andere persoon daartoe aanduidt.

Artikel 12 - Tegenstrijdig belang:

Is er slechts één zaakvoerder en heeft deze bij een verrichting een tegenstrijdig belang met de vennootschap, dan moet hij de vennoten daarvan op de hoogte brengen en mag de verrichting slechts door een lasthebber ad hoc voor rekening van de vennootschap worden gedaan.

Is de enige zaakvoerder ook enige vennoot, dan kan hij de verrichting doen, doch moet hij hiervoor bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.

Zijn er verscheidene zaakvoerders en heeft één van hen bij een verrichting een tegenstrijdig belang met de vennootschap, dan moet hij de andere zaakvoerders daarvan op de hoogte brengen en zijn verklaring doen opnemen in de notulen van de vergadering. Hij mag aan de behandeling van dat punt niet deelnemen.

Artikel 13 - Controle:

Elke vennoot bezit individueel de bevoegdheden van onderzoek en toezicht toegekend aan de commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een externe accountant,

Indien, overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen het toezicht van de vennootschap moet worden toevertrouwd aan een commissaris, of indien de vennootschap zelf deze beslissing neemt, wordt de commissaris benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door de algemene vergadering volgens de wettelijke voorschriften. Zijn emolumenten bestaan uit een vaste som bepaald door de algemene vergadering op het begin en voor de duur van het mandaat.

IV. ALGEMENE VERGADERING:

Artikel 14 - Algemene vergadering:

De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.

Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen zijn nageleefd

De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste maandag van de maand juni om veertien uur,

Indien deze dag een wettelijke feestdag is zal de vergadering worden gehouden op de eerstvolgende werkdag.

Er kan altijd een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

Er kan ook altijd een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

Alle vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats aangewezen in de oproeping.

Indien alle aandelen zijn ingeschreven op één vennoot, dan oefent hij alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.

De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief, minstens vijftien dagen vô6r de vergadering aangetekend verzonden.

Zij mogen zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen die houder is van een schriftelijke volmacht.

De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder en de eventuele commissaris alsook aan de andere personen, die erom verzoeken

De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De zaakvoerder heeft het recht tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden

Artikel 15 - Stemrecht - Quorum:

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

In de jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, waarbij elk aandeel recht heeft op een stem mits de door de wet en de statuten ' opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen zijn nageleefd.

De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer zij, die aan de vergadering deelnemen, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen, verbonden aan de aanwezige aandelen, heeft verkregen.

Op de vergadering mogen de vennoten hun stem schriftelijk uitbrengen.

Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem en zijn echtgenote,

V. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING

Artikel 16 - Inventaris - Jaarrekening :

Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

Binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekeningen worden deze, alsmede de documenten voorzien in artikel 100 van het wetboek van vennootschappen, neergelegd conform artikel 98 van hetzelfde wetboek door de zorg van de zaakvoerder op de Nationale Bank van België.

Artikel 17 - Reserve - Winstverdeling

Van de netto-winst wordt vijf procent voorafgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve, totdat die één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo wordt aangewend volgens de beslissing van de algemene vergadering.

Geen uitkering mag geschieden, indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het wetboek van vennootschappen.

VI. ONTBINDING - VEREFFENING :

Artikel 18 - Vereniging van alle aandelen in één hand :

De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.

Wanneer deze enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.

Indien een natuurlijke persoon de enige vennoot is in de vennootschap blijft deze in die zin beperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Hij kan daarnaast ook enige vennoot zijn in andere vennootschappen doch met verlies van het voordeel van beperkte aansprakelijkheid in deze andere vennootschappen, behalve wanneer de aandelen van deze vennootschappen door overlijden aan hem zijn overgegaan,

Artikel 19 - Aanmerkelijke verliezen

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald Is tot minder dan de helft van het maatschappelijk Kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten vastgesteld worden, om, in voorkomend geval, volgens de regels die gelden voor een statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen,

De zaakvoerder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer ze wordt goedgekeurd door één/vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behouden tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van zesduizend tweehonderd euro (6.200 E), kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de Rechtbank vorderen.

In voorkomend geval kan de Rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren,

Artikel 20 - Benoeming van vereffenaars en bevoegdheden

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die op het tijdstip van de ontbinding In functie zijn, van rechtswege vereffenaars.

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 tot en met 188 van het wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering anders besluit.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De vereffenaars hebben de verplichting jaarlijks rekenschap te geven en de jaarrekening ter goedkeuring voor te leggen. Het netto provenu van de vereffening wordt verdeeld onder de maatschappelijke aandelen,

VII. DIVERSE BEPALINGEN :

Artikel 21 Keuze van woonplaats

Alle zagkvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden

geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en

kennisgevingen kunnen worden gedaan.

Deze woonstkeuze geldt echter niet voor oproepingen, dagvaardingen of betekeningen die uitgaan van de

vennootschap zelf.

Artikel 22

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar het wetboek van vennootschappen.

VIII. GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID

Artikel 23

Voor elke betwisting omtrent de uitvoering van deze statuten en de maatschappelijke handelingen tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke zetel is gevestigd, behoudens het recht voor de vennootschap er uitdrukkelijk aan te verzaken,

WETT1GHEIDSVERKLARING

Overeenkomstig de bepaling van artikel 700 van het Wetboek van Vennootschappen bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek te hebben vastgesteld dat de rechtshandelingen en formaliteiten nodig om te komen tot een zowel extern als intern wettige fusie door de vennootschap vervuld werden.

Op zijre vraag hieromtrent voorafgaandelijk dezer gesteld aan de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap heeft deze medegedeeld dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd,

VOOR UITTREKSEL DE NOTARIS

Philip VAN den ABBEELE

Tegelijk hiermee nedergelegd

1 afschrift+coordinatie

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ri

ir " Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

15/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 03.06.2013, NGL 11.07.2013 13291-0562-011
06/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 04.06.2012, NGL 30.08.2012 12505-0477-010
13/10/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 06.06.2011, NGL 30.09.2011 11575-0113-011
06/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 07.06.2010, NGL 30.08.2010 10490-0297-011
07/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 02.06.2009, NGL 30.08.2009 09720-0060-010

Coordonnées
LIMWISE

Adresse
THEOPHIEL ROUCOURTSTRAAT 36 2600 BERCHEM(ANTW)

Code postal : 2600
Localité : Berchem
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande