LINDSKY AVIATION HOLDING, AFGEKORT : LINDSKY

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. LINDSKY AVIATION HOLDING, AFGEKORT : LINDSKY
Dénomination : LINDSKY AVIATION HOLDING, AFGEKORT : LINDSKY
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 541.887.332

Publication

27/11/2013
ÿþ MM word 11.1

-MOU i In de bijslagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*131772 0*

1

V' beh

aa

Bel Stag

15 gOv. 2013

BRU~~

Griffie

Ondernemingsnr : 5(A. 8 7. 33/,_,

Benaming

(voluit) : LINDSKY AVIATION HOLDING

(verkort) : LINDSKY

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : TE 1850 Grimbergen, Vilvoordsesteenweg, 372/0103

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING STATUTEN BENOEMINGEN

LINDSKY AVIATION HOLDING in het kort LINDSKY

Naamloze vennootschap

Te 1850 Grimbergen, Vilvoordsesteenweg, 372/0103 OPRICHTING STATUTEN BENOEMINGEN.

Heden, twaalf november tweeduizend dertien.

Voor mij, Damien COLLON-WINDELINCKX, Notaris te Etterbeek

Vervangende Notaris Catherine JADIN, vennoot notaris van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van

BVBA « de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associés », BTW nummer BE0B70.797.506, met

maatschappelije zetel te Waremme, Avenue Edmond Leburton, 6. Notaris JADIN zijnde wettelijk belet.

Zijn verschenen :

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « B.A. & T. », met maatschappelijke zetel te 7070 Le Roeulx, Clos des Princes, 2, ingeschreven in het register van rechtspersonen onder nummer 0886,196.057.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jean-Luc INDEKEU, alsdan In Brussel, vervangende notaris Catherine JADIN, wettelijk belet, op 28 december 2006, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgische Staatsblad dd. 16 januari 2007, onder nummer 07009773.

Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder De Heer JADIN Grégory, Claire, Marie, Ghislain, geboren te Luik, op 3 april 1975, echtgenoot van Mevrouw VAN de WEYNGAERDT Sigrid Helena, wonende te 3191 Haver, Terlindenlaan, 3, (N.N. 75040343115), blijkens artikel 11 van de statuten.

Genoemd tot deze functie blijkens de oprichtingsakte.

2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « TUUK », met maatschappelijke zetel te 1650

Grimbergen, Vilvoordsesteenweg, 372/103, ingeschreven in het register van rechtspersonen onder nummer

0460.004.385.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris André COSTA, te Onze Lieve Vrouw Waver, op 3 februari

1997, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgische Staatsblad dd. 20 februari 1997, ondernummer

97022040.

Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder De Heer KHALD! Gamal, Mohamed, geboren te Deume, op

15 maart 1972, echtgescheiden, (N.N 72031524166), wonende te 1850 Grimbergen, Vilvoordsesteenweg,

372/0103.

Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de

hierna genoemde vennootschap.

TITEL 1. OPRICHTING.

RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.

Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met de

naam "LINDSKY AVIATION HOLDING"

De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1850 Grimbergen, Vilvoordsesteenweg, 372/0103

KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt drie honderd duizend euro (300.000 ¬ ).

Het is vertegenwoordigd door drie honderd duizend aandelen, met een waarde van één (1) euro, elk.

Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versn : Naam en rondte unint;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

- door de B,V.B.A."B.A. & T" ten belope van honderd vijftig duizend euro (150.000 euro) voor honderd vijftig duizend aandelen, mits de prijs van één euro per aandeel, volledig volstort.

- door de B.V.B.A."TUUK" ten belope van honderd vijftig duizend euro (150.000 euro) voor honderd vijftig duizend aandelen, mits de prijs van één euro per aandeel, volledig volstort.

BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-irichting, in toepassing van artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen, gedepo-'neerd op een bijzondere rekening nummer BE 54 7310 3481 5897 bij de KBC BANK, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 16.10.2013, afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

De inschrijvers verklaren' en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd Ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd ten honderd.

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van drie honderd duizend euro (300.000¬ ).

Het kapitaal is volledig volgestort.

DUUR.

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint, zonder dat dit afbreuk doet aan de bekrachtiging conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen zoals vermeld in fine van deze akte, te werken op datum van heden.

OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.

De comparanten verklaren hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te hunnen laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 450, 2° van het Wetboek van vennootschappen.

FINANCIEEL PLAN - QUASI INBRENG  OPRICHTINGSKOSTEN.

De oprichters erkennen:

- dat de notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal (440 van het Wetboek van vennootschappen).

te weten dat, indien de vennootschap binnen de twee jaar te rekenen vanaf de oprichting, overweegt een vermogensbestanddeel te verwerven onder de vorm van een aankoop of een ruiling, dat toebehoort aan één van de comparanten, bestuurders of aandeelhouders, en waarvan de tegenwaarde minstens gelijk is aan één/tiende van het geplaatst kapitaal, deze verwerving onderworpen is aan de goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met een gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen mogen zijn.

In dat geval dient voorafgaandelijk aan de vermelde algemene vergadering een verslag opgemaakt te worden door de commissaris of bij ontstentenis door een bedrijfsrevisor aangesteld door de raad van bestuur, alsook een bijzonder verslag opgesteld door deze raad (artikels 445, 446 en 447 van het Wetboek van vennootschappen).

te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de vennootschap komen bij benadering twee duizend vijf honderd euro bedraagt.

Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming " LINDSKY AVIATION HOLDING", in het kort "LINDSKY".

Artikel 2. ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1850 Grimbergen, Vilvoordsesteenweg, 372/0103.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

Artikel 3. DOEL.

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

- De scholing, het geven van theoretische en praktische vliegopleidingen, de opleiding van kandidaat piloten o.a. op een vluchtsimulator en tijdens de vlucht, het toekennen van vliegtijd, dit alles binnen de door de wet en internationale verdragen gestelde grenzen;

- De opleiding, de vorming, de theoretische begeleiding en de praktische invulling van alle functies die verband houden, rechtstreeks of onrechtstreeks, met betrekking tot alle grond -en luchtoperaties die nodig zijn voor de goede werking van een luchtvaartmaatschappij;

- Alle transacties met betrekking tot de verwerving , de vervreemding , de leasing , de exploitatie , onder welke vorm dan ook , de leasing van alle luchtvaartuigen , met inbegrip van alle vervangstukken en materiaal en bijbehorende instrumenten en dit zowel voor het passagiers- als voor het goederenvervoer;

- De activiteit van nauwkeurigheidsbesturing;

- Aile verrichtingen betreffende het verhuren van luchtvaartuigen met of zonder piloot ;

- Aile verrichtingen betreffende de exploitatie van taxi- vliegtuigen en ! of vliegtuig shuttles , en dit zowel voor het passagiers- ais voor het goederenvervoer ;

- Alle verrichtingen met betrekking tot de organisatie en deelname aan airshows , luchtdopen , rondvluchten

- Aile vormen van exploitatie van luchtvaartuigen voor commerciële doeleinden of evenementen , reclame in het algemeen ;

4. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge - Alle andere activiteiten met betrekking tot luchtvaartnavïgatiediensten, de organisatie van de luchtvaart

evenementen , advies m.b.t. investeringen in de luchtvaart.

De vennootschap heeft ook tot doet en dit alles in de meest ruime zin :

1) administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer : adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer, waaronder onder meer, maar niet uitsluitend : het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven, particulieren en de overheid op gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, investeringen, management, marketing, productlanceringen, financiële materies, bank-technische materies,financieringstechnieken, financiële producten;

2) het verwerven van participaties en samenwerkingsverbanden in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coërdinatle van de

ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;

3) het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;

4)projectmanagement, procesoptimalisatie en organisatieontwikkeling, training en coaching, interimmanagement, veranderingsbeheer en change management in de meest brede zin van het woord en in alle mogelijke sectoren;

5) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.

De vennootschap heeft verder tot doel :

1) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar;

2) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële biistand;

3) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende verrichtingen, inclusief onroerende leasing;

4) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;

5) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.

De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Artikel 4. DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

HOOFDSTUK Il. KAPITAAL AANDELEN OBLIGATIES.

Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie honderd duizend euro (300.000¬ ).

Het wordt vertegenwoordigd door drie honderd duizend aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk één/drie honderd duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD.

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt, aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.

ln dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de-raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangewezen door de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.

Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Artikel 8.OPROEPING TOT BIJSTORTING.

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen ; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd.

De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.

Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.

De maatschappelijke aandelen zijn op naam.

De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke overdracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de ovememer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.

De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen ; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS. Artikel 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN.

Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan.

Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.

Conform de artikels 480, 481 en 482 van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 13. OBLIGATIES, WARRANTS en CERTIFICATEN.

De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.

Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.

Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten  waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vernield in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in achtte nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen.

Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID  TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

§ 2. Adviserende comités

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§3, Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Artikel 18. KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS.

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

Artikel 19. CONTROLE.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar.

Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.

Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.

In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

HOOFDSTUK 1V. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.

Artikel 20. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op laatste vrijdag van de maand mei om 18 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap.

Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Artikel 21. OPROEPING.

De oproepingen tot een algemene vergadering vernielden de agenda en zij worden gedaan door middel van

een aankondiging die wordt geplaatst

a.ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in het Belgisch Staatsblad.

b.behalve voor jaarvergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur

aangeduid in onderhavige statuten met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van de jaarrekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

het jaarverslag en de stemming over de kwijting te verlenen aan de bestuurders, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad.

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen.

Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met mededeling van de oproepingen worden volstaan; dergelijke mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen.

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten.

De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Artikel 23. DEPONERING VAN DE EFFECTEN.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet ais werkdagen beschouwd.

Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen,

Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid,

Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

Artikel 28. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING,

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in artikel 20 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.

Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 29. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 30. STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding la", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt Is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

Artikel 31. MEERDERHEID.

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.

Artikel 32. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :

- een fusie of splitsing van de vennootschap;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ;

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;

- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

- de ontbinding van de vennootschap;

- enige wijziging van de statuten,

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit ailes zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 33. - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur, een randschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 34. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de hoedanigheid waarin zij optreden.

HOOFDSTUK V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDEN-IDEN

WINSTVERDELING.

Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op.

Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of doof een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 36. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Artikel 37. UITKERING.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 39. VERBODEN UITKERING.

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, Indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

HOOFDSTUK VI, ONTBINDING EN VEREFFENING.

Artikel 40. VERLIEZEN.

a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

b) Wanneer het netto actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te reg ulariseren.

Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.

De algemene vergade-qing kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

Artikel 42. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND.

Het in één hand verenigd zijn van aile aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor aile verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of haar ontbinding.

Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag die bevoegdheden niet overdragen.

De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

HOOFDSTUK VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.

Artikel 43. KEUZE VAN WOONPLAATS.

Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats.

Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

TITEL 3. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.

VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID.

De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen rechtspee-'soonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van vennootschappen.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Overeenkomstig artikel 518' 2 van het Wetboek van vennootschappen worden door de oprichters tot eerste bestuurders be-'noemd:

1. De BVBA « B.A. & T. », voornoemd, hier vertegenwoordigd om te aanvaarden.

2. De BVBA « TUUK », voornoemd. hier vertegenwoordigd om te aanvaarden.

De bestuurders beslissen als vaste vertegenwoordigers te benoemen ; voor de BVBA "B.A.& T' de Heer Grégory JADIN, voornoemd en die aanvaardt en voor de BVAB"UUK", de Heer Gamal KHALDI, voornoemd en die aanvaardt.

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2019.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens anders-'lui-'dende beslissing van de algemene vergadering.

Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor aile verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid,

1

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

11.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60

van het Wetboek van Vennootschappen, overneemt. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap

overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóâr de

ondertekening van de oprichtingsakte.

' BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.

De oprichters beslissen geen commissaris te benoemen.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31 december

2014.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2015.

INFORMATIE -- RAADGEVING.

De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die

voortvloeien uit de rechtshandelingen, die zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze

raad heeft gegeven.

RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00) .

WAARVAN AKTE.

Verleden op kantoor te Etterbeek, op hogervermelde datum.

Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de partijen met mij, notaris, ondertekend.

Nolgen de handtekeningen!

Damien COLLON-WINDELINCKX, Notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd

- afschrift;

- bankattest.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naain en handtckeninn

19/01/2015
ÿþMod Word 11.1

1 .:3i," ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



be

B~

St~







Ondernemingsnr : 0541887332 Benaming

(voluit) : LINDSKY AVIATION HOLDING (verkort) : LINDSKY

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : TE 1850 GRIMBERGEN, VILVOORDSESTEENWEG, 372/0103 (volledig adres)

Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING -- VERHOGING VAN KAPITAAL DOOR INBRENG VAN SPECIEN - STATUTENWIJZIGING

HET JAAR TWEE DUIZEND VEERTIEN.

Op negentien december.

Voor Meester Damien COLLON WINDELINCKX, Notaris te Etterbeek.

Te Etterbeek, Sint-Michielslaan, 70.

Is de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "LINDSKY AVIATION HOLDING in het kart LINDSKY" gehouden, waarvan de maatschappelijke zetel te Grimbergen, Vilvoordsesteenweg, 372/0103 gevestigd is; ingeschreven in het rechtspersonen register onder nummer 0541.887.332.

Opgericht volgens akte verleden voor ondergetekende notaris Damien Colion, op 12/11/2013, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 november 2013, onder nummer 2013-11-271 0177280.

BUREAU

De vergadering is voorgezeten door de Heer KHALDI Gamal, Mohamed, geboren te Deurre, op 15 maart

1972, echtgescheiden, (N.N 72031524166), wonende te 1850 Grimbergen, Vilvoordsesteenweg, 37210103.

VERGADERING

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van wie de maatschappelijke benaming en de maatschappelijke zetel, de naam, voornamen en adres, alsook het aantal van aandelen die ze hebben verklaard te bezitten, zijn hierna vermeld :

1. De Heer JADIN Grégory, Claire, Marie, Ghislain, geboren te Luik,

op 3 april 1975, wonende te 3191 Hever, Terlindenlaan, 3, (N.N. 75040343115),

eigenaar van honderd vijftig duizend aandelen : 150.000

Hier vertegenvoordigd door de Heer Jean Bernard JADIN, Clos des Princes n°2 7070

Le Roeux blijkens hieraangehecht onderhandse volmacht.

2. De Heer KHALDI Gamal, Mohamed, geboren te Deume, op 15 maart 1972, echtgescheiden, (N.N 72031524166), wonende te 1850 Grimbergen, Vilvoordsesteenweg, 372/0103, eigenaar van honderd vijftig duizend aandelen : 150.000

Samen : drie honderd duizend aandelen : 300.000 hetzij de geheelheid van het kapitaal.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

0 7 JC. 2015

ter grue van d~~'tesiardtc

rechtbank van koophandel Brussel

neergetegdiantvangen op

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

"

UITEENZETTING

De voorzitter verklaart dat:

A. De huidige vergadering bijeengeroepen werd door de raad van bestuur met de volgende agenda:

1) Kapitaalsvermeerdering met zeven honderd vijfig duizend euro (750.000¬ ), om het te brengen van drie honderd duizend euro (300.000¬ ). tot één miljoen vijfig duizend euro (1.050.000¬ ) door het creëren van honderd vijftig duizend nieuwe aandelen, van dezelfde aard dan de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden, zonder vermelding van nominale waarde, allemaal onderschreven en volgestort.

2) Onderschrijving - Volstorting.

3) Aanpassing artikel 5 van de statuten.

B. dat het maatschappelijk kapitaal thans drie honderd duizend euro (300.000¬ ) bedraagt, vertegenwoordigd door drie honderd duizend aandelen.

C. dat ieder aandeel recht geeft op één stem.

D. dat de besluiten dienen, voor wat de statutenwijzigingen betreft, door een drie/vierden-meerderheid goedgekeurd te worden, terwijl voor de besluiten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid van stemmen vereist Is.

E. dat de vennootschap geen obligaties noch aandelen zonder stemrecht heeft uitgegeven.

F, dat er evenmin aandelen zijn waarvan het stemrecht geschorst is op grond van de wet of van de statuten.

Vaststelling dat de vergadering geldig is samengesteld:

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering nagegaan en als juist erkend.

De vergadering stelt vast dat ze geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over de agenda te beraadslagen.

Aangezien alle aandelen op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen dat geen verantwoording moet gegeven worden van de oproeping.

De vergadering vat de agenda aan:

Besluiten van de vergadering:

De vergadering neemt de volgende besluiten:

EERSTE RESOLUTIE : VERHOGING VAN HET KAPITAAL.

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met zeven honderd vijfig duizend euro (750.000¬ ), om het te brengen van drie honderd duizend euro (300.000¬ ). tot één miljoen vijfig duizend euro (1.050.000¬ ) door het creëren van honderd vijftig duizend (150.000) nieuwe aandelen, van dezelfde aard dan de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden, zonder vermelding van nominale waarde, allemaal onderschreven en volgestort.

TWEEDE RESOLUTIE : ONDERSCHRIJVING  VOLSTORTING.

De huidige aandeelhouders verklarend uitddrukkelijk aan hun recht voor voorkeurige onderschrijving te verzaken, worden deze honderd vijftig duizend (150.000) nieuwe aandelen onmiddellijk ingeschreven in geld, tegen de prijs van zeven honderd vijftig duizend euro (750.000¬ ), volledig volgestort, door

De Heer Axel Laurent WITSEL, geboren te Luik, op 12 januari 1989,

N.N.890112 38564, wonende te St Petersbourg, (Russie), Martynova Embankment 74.

Hier vertegenwoordigd door de Heer GOBLET Alain, 9 rue de l'Eglise à L4994 SCHOUWEILER (Grand

Duché de Luxembourg).

De inschrijver verklaart, en al de leden van de vergadering erkennen, dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volledig volgestort is door een storting in speciën gedaan bij de BNP PARIBAS FORTIS op bankrekening nummer BE08 0017 4306 2213,

"

Zodat de vennootschap, uit dien hoofde van heden af over een bedrag van zeven honderd vijftig duizend euro (750.000¬ ) beschikt.

Een attest van deze deponering zal hieraangehecht blijven.

Dit verslag wordt goedgekeurd met volgend aantal stemmen: eenparigheid van stemmen.

DERDE RESOLUTIE : AANPASSING VAN DE STATUTEN.

De vergadering beslist bijgevolg artikel 5 der statuten ais volgt te wijzigen.

Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen vijftig duizend euro (1.050.000¬ ).

Het wordt vertegenwoordigd door vier honderd vijftig duizend aandelen, zonder aanduiding van de nominale

waarde, die elk één! vier honderd vijftig duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Dit besluit wordt genomen met volgend aantal stemmen: eenparigheid van stemmen.

Verklaring betreffende de kosten

De voorzitter verklaart dat de kosten, erelonen en uitgave die ten laste zijn van de vennootschap voor dit

proces-verbaal drie duizend vijfentwintig euro (3.025E)

Hier is de dagorde afgehandeld en wordt de zitting voor gesloten verklaard.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Recht van vijfennegentig euro (95,00 eur) betaald op aangifte door ondergetekende Notaris Damien Colion.

SLOT

Daar de agenda volledig afgehandeld is, wordt de vergadering geheven .

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Verleden te Etterbeek, datum als boven.

Na voorlezing ondertekenen de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd ais gezegd, met mij,

notaris, dit proces-verbaal.

I Volgen de handtekeningen!

VOOR EENSLUIDENDE UITGIFTE

Damien COLLON-WINDELINCKX, Notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd :

- afschrift;

- volmachts,

- bank attestatie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-.

behouden aan heb E3elgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/07/2015
ÿþVoor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

w In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

hAprcM,~

,yclIontvangen op

V 9 .t»,1 ..~,

té.r cr:'ifio

er ~ r>f&R!,'r~ WFo~ ~1 y~~GCiifiej~~"r~ } ~~'w i : íi~ .Z

sr_

Ondernemingsnr : 0541.887.332

Benaming

(voluit) : Lindsky Aviation Holding

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Vilvoordsesteenweg 372 bus 103 te 1850 Grimbergen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Zetelverplaatsing

(uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur dd. 26/06/2015)

Na beraadslaging, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen de zetel van de vennootschap met

ingang van 26 juni 2015 te verplaatsen naar volgend adres:

Luchthavenlei 1 bus 34 te 2100 Antwerpen

TUUK BVBA

bestuurder

Camai Khaldi

vaste vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

05/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 27.05.2016, NGL 30.08.2016 16527-0179-015

Coordonnées
LINDSKY AVIATION HOLDING, AFGEKORT : LINDSKY

Adresse
LUCHTHAVENLEI 1, BUS 34 2100 DEURNE(ANTW)

Code postal : 2100
Localité : Deurne
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande