LOCUS TRAXX WORLDWIDE EUROPE

Dénomination : LOCUS TRAXX WORLDWIDE EUROPE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 550.377.703

Publication

16/04/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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D�pos� au Greffe du .1

Tribunal de Commerce dP "te,�jt.,

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LM Greffier Greffe

Ne d'entreprise : 0$,S-0 e:r4- ,

D�nomination

(en entier} : LOCUS TRAXX WORLDWIDE EUROPE

(en abr�ge) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 6890 Libin/Transinne, rue Devant les H�tres, num�ro 2

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge Objet(s) de l'acte : Constitution - Statuts

D'un acte re�u le 27 mars 2014 par le Notaire Xavier DUGARDIN, � Saint-Servais/Namur, Chauss�e de Waterloo, num�ro 38, en cours d'enregistrement, Il r�sulte que:

1) la Soci�t� de droit am�ricain � LOCUS SOLUTIONS LLC �, dont le si�ge social est �tabli � 33478 Florida (Etats-Unis d'Am�rique), 14924 Corporate Road South Jupiter, immatricul�e dans ('Etat du Wisconsin (USA) et enregistr�e sous num�ro L035982 et porteuse en Belgique du num�ro d'Entreprise 0548,685.151,

soci�t� constitu�e le 21 janvier 2003 sous la forme � LLC �, soci�t� dont les articles ont �t� modifi�s en 2010 suite � un changement dans l'organisation,

2) la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � VITROCISET BELGIUM �, dont le si�ge social est �tabli � 6890 LibinfTransinne, Devant les H�tres, num�ro 2, immatricul�e au Registre des Personnes Morales de Neufch�teau sous le num�ro 0807,169265 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 0807.169.365,

soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le Notaire Philippe TILMANS, ayant r�sid� � Wellin, en date du 16 octobre 2008, publi� � l'Annexe au Moniteur belge le 20 octobre suivant, sous le num�ro 08303180,

soci�t� dont les statuts ont �t� modifi�s, pour la derni�re fois, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le 15 d�cembre 2009 et dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le Notaire Philippe TILMANS, pr�nomm�, publi� � l'Annexe au Moniteur belge Ie 22 d�cembre 2009, sous le num�ro 09305597, ont constitu� une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e cc LOCUS TRAXX WORLDWIDE EUROPE � , ayant son si�ge social � 6890 Libinfrransinne, rue Devant les H�tres, num�ro 2, au capital de dix-huit mille six cents Euros (18.600,00 � ), � repr�senter par cent (100) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me de l'avoir social, souscrites en esp�ces, au prix de cent quatre-vingt-six Euros (186,00 EUR) chacune, comme suit :

- par la Soci�t� cc LOCUS SOLUTIONS LLC �, pr�cit�e, � concurrence de neuf mille trois cents Euros (9.300,00 EUR), soit cinquante (50) parts sociales ;

- par la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e cc VITROCISEr BELGIUM �, pr�cit�e, � concurrence de neuf mille trois cents Euros (9.300,00 EUR), soit cinquante (50) parts sociales ;

chacune des parts ainsi souscrites est lib�r�e enti�rement par un versement en esp�ces effectu� au compte num�ro BE38 7320 3249 7172, ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la banque cc CBC BANQUE �.

CONSTITUTION - STATUTS

TITRE 1

D ENOM [NATION - SI EGE SOCIAL - OBJET - DUREE

ARTICLE 1

La soci�t� rev�t la forme d'une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e. Elle est d�nomm�e � LOCUS TRAXX WORLDWIDE EUROPE �,

ARTICLE 2

Le si�ge social est �tabli � 6890 Libinf Transinne, Rue Devant les H�tres, num�ro 2.

Le si�ge social peut �tre transf�r� partout en Belgique, par simple d�cision de la g�rance � publier � l'Annexe au Moniteur belge,

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts et succursales tant en Belgique qu'� l'�tranger.

ARTICLE 3

Mentionner sur la derni�re page du Volet B ; Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou do la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers ou en participation, tant en Belgique qu'� l'�tranger, la cr�ation, le d�veloppement et l'exploitation de tout syst�mes, services et solutions pour le suivi et la tra�abilit� en temps r�el de tout type de biens et marchandises.

La soci�t� pourra s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de ses activit�s.

La soci�t� pourra, d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter, directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation,.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

ARTICLE 4

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute anticipativement par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification des statuts.

TITRE 2

CAPITAL - PARTS SOCIALES

ARTICLE 5

Le capital social a �t� fix� lors de la constitution � DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR), Il est divis� en cent (100) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me de l'avoir social.

Lors de la constitution, il a �t� lib�r� enti�rement, soit � concurrence de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR).

Il pourra �tre augment� ou diminu� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Les associ�s ont un droit de pr�f�rence pour la souscription des parts nouvelles dans la proportion du nombre de parts anciennes qu'ils poss�dent. L'assembl�e g�n�rale fixe les conditions de souscription des parts et le d�lai dans lequel les associ�s auront � se prononcer pour exercer leur droit de pr�f�rence, lequel sera exerc� conform�ment au Code des soci�t�s.

ARTICLE 6

Les parts sociales sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une part sociale ou si la propri�t� d'une part sociale est d�membr�e entre un nu-propri�taire et un usufruitier, te conseil de g�rance a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents, jusqu'� ce qu'une personne ait �t� d�sign�e comme �tant propri�taire de cette part � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une part, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier, sauf convention contraire des parties concern�es.

ARTICLE 7

Les droits de chaque associ� dans la soci�t� r�sultent seulement des pr�sentes, des actes modificatifs ult�rieurs et des cessions qui seront ult�rieurement consenties.

Le nombre de parts nominatives appartenant � chaque associ�, avec l'indication des versements effectu�s, sera inscrit dans un registre des parts tenu au si�ge de la soci�t� conform�ment � la Loi, et dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance.

ARTICLE 8

Les parts d'un associ� ne peuvent, � peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec le consentement de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e,

Cet agr�ment n'est pas requis lorsque les parts sont c�d�es ou transmises

1) � un associ�;;

2) au conjoint du c�dant ou du testateur;

3) � des ascendants ou descendants en ligne directe.

ARTICLE 9

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e

g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

ARTICLE 10

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les parts sociales nouvelles doivent �tre offertes

par pr�l�rence aux associ�s proportionneliement � ia partie du capital que repr�sentent leurs parts sociales.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment aux dispositions du Code des

soci�t�s.

TITRE 3

GESTION

ARTICLE 11

La soci�t� est administr�e par un conseil de g�rance compos� de 3 membres, savoir :

A.deux membres permanents, lesquels auront la qualit� de g�rant statutaire, �tant :

a) la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � VITROCISET BELG1UM ): , pr�cit�e, laquelle d�signe en

qualit� de repr�sentants permanents charg�s d'ex�cuter ce mandat au sein de la Soci�t� pr�sentement

constitu�e, Monsieur COLETTA Giancarlo, n� � Colonna (Italie) le 04 janvier 1962 (NN 620104-531-76), �poux

de Madame LANDENNE B�n�dicte, domicili� � 5580 Rochefort, Avenue des Tilleuls, num�ro 15 et Monsieur

t Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge GRAZI Riccardo, n� � Rome le 05 avril 1951 (NN bis 510405-383-81), domicili� � Rome (Italie), Via Quirino Majorana, num�ro 154, et

rt. b) la Soci�t� de droit am�ricain � LOCUS TRAXX WORLDW1DE �, dont le si�ge social est �tabli � 33478 Florida (Etats-Unis d'Am�rique), 14924 Corporate Road South Jupiter, immatricul�e dans l'Etat du Wisconsin (USA), laquelle d�signe en qualit� de repr�sentants permanents charg�s d'ex�cuter ce mandat au sein de la soci�t� pr�sentement constitu�e, Monsieur MARQUA Marc John, n� en Pennsylvanie (USA) le 19 novembre 1962 (NN bis 625119-159-57), domicili� � 10462 North Circie Road, Mequon, Wisconsin 53092 et Madame KLUSS Carleen Lyden, n�e au Michigan (USA) le 13 f�vrier 1955 (NN bis 554213-034-55), domicili� � 690 Mill Hill Terrace, Southport, CT 06890 USA.

V B,Le troisi�me membre du conseil de g�rance, lequel n'aura pas la qualit� de g�rant statutaire, sera, alternativement et pour une dur�e de douze (12) mois, un repr�sentant de la Soci�t� de droit am�ricain � LOCUS TRAXX WORLDWIDE � puis un repr�sentant de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � VITROCISET BELG1UM �, pr�cit�es.

Le conseil de g�rance est compos� de personnes physiques ou de personnes morales, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e.

Le d�c�s d'un des membres du conseil de g�rance ou la cessation de ses fonctions pour quelque cause que ce soit n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Le mandat de chacun des membres du conseil de g�rance est r�tribu� � concurrence de trois mille Euros (3.000,00 � ) par trimestre, sauf d�cision contraire que pourrait prendre l'assembl�e g�n�rale et � publier � l'Annexe au Moniteur belge. Tous les frais de voyage, de transport et d'h�tel expos�s pour participer aux r�unions du conseil de g�rance seront rembours�s par la soci�t� sur production des pi�ces justificatives.

ARTICLE 12

Le conseil de g�rance est investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition qui int�ressent la soci�t�.

Le conseil de g�rance repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant, et peut poser tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la Loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 13

Le conseil de g�rance peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � un directeur, associ� ou non, et d�l�guer � tout mandataire, associ� ou non, des pouvoirs sp�ciaux d�termin�s.

ARTICLE 14

Les membres du conseil de g�rance ne contractent aucune responsabilit� personnelle relativement aux engagements de la soci�t�. Ils ne sont responsables que dans les conditions prescrites par le Code des soci�t�s.

ARTICLE 15

L'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se tient au si�ge de la soci�t�, ou � tout autre endroit indiqu� dans les convocations, le quinze du mois de juin, � dix-huit heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, elle se tient le premier jour ouvrable qui suit, autre qu'un samedi. L'assembl�e g�n�rale peut, en outre, �tre convoqu�e de la mani�re pr�vue par la Loi, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me de l'avoir social.

L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des associ�s. Ses d�cisions sont obligatoires pour tous, y compris les absents, dissidents et incapables.

Les d�cisions sont prises � la majorit� des voix ; chaque part sociale donne droit � une voix ; les associ�s peuvent se faire repr�senter par un mandataire, avec procuration �crite.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour. Elles se font par lettre recommand�e adress�e � chaque associ� et membre du conseil de g�rance quinze jours avant celui de la r�union,

Les convocations � l'assembl�e g�n�rale ordinaire doivent mentionner, parmi les objets � l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion, la discussion et l'adoption du bilan, du compte des r�sultats et de l'annexe, la r�partition du b�n�fice, et la d�charge � donner au conseil de g�rance.

Toutefois, les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.

ARTICLE 16

Pour autant que la soci�t� r�ponde aux crit�res �nonc�s par l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'est pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptab10. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

TITRE 4

ECRITURES SOCIALES - REPARTITION

ARTICLE 17

L'exercice social commence le premier janvier et s'ach�ve le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Le trente et un d�cembre de chaque ann�e, les �critures sont arr�t�es et le conseil de g�rance dresse l'inventaire et �tablit les comptes annuels. Ceux-ci comprennent le bilan, le compte de r�sultat ainsi que l'annexe, et forment un tout,

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Volet B - Suite

Le conseil de g�rance �tablit en outre le rapport de gestion prescrit par les dispositions l�gales, sauf si la

soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s par l'article 15 du Code des soci�t�s.

ARTICLE 18

Le b�n�fice net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est pr�lev� annuellement au moins cinq pour cent (5%) en vue de constituer la

r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital

social. Il doit �tre repris si, pour quelque motif que ce soit, cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil de

g�rance dans fe respect de la Loi.

ARTICLE 19

Si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e

g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t�

constat�e ou aurait d� l'�tre, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant dans les formes prescrites pour la modification

des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans

['ordre du jour. Le g�rant justifiera ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des associ�s

conform�ment aux dispositions l�gales.

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, la dissolution aura

lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum pr�vu par la Loi, tout int�ress� peut

demander au tribunal la dissolution de la soci�t�.

ARTICLE 20

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation sera

assur�e par le conseil de g�rance en exercice, sous r�serve de la facult� de l'assembl�e g�n�rale de d�signer

un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments, sous r�serve de

l'homologation de la d�signation du ou des liquidateurs par le Tribunal de commerce comp�tent.

Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs

r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

La soci�t� n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la d�confiture d'un associ�.

TITRE 5

DIVERS

ARTICLE 21

Toute disposition non pr�vue aux pr�sents statuts est r�gl�e par les dispositions l�gales.

Si la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, elle sera soumise aux dispositions du Code des soci�t�s sur les

soci�t�s commerciales relatives � la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e unipersonnelle.

ARTICLE 22

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout associ� ou mandataire sp�cial non domicili� en Belgique est

cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations peuvent lui

�tre valablement faites.

III. DISPOSITIONS FINALES

Les comparants prennent � ['unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du

d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, lorsque la soci�t� acquerra

la personnalit� morale.

1� Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t de l'extrait du pr�sent acte constitutif au greffe

du Tribunal de Commerce comp�tent pour se terminer le trente et un d�cembre deux mil quatorze ;

2 � La premi�re assembl�e g�n�rale aura lieu le quinze du mois de juin deux mil quinze, � dix-huit heures;

3� Est d�sign� en qualit� de g�rant non statutaire et troisi�me membre du conseil de g�rance,

conform�ment � l'article 11 des statuts, pour une dur�e de douze (12) mois, le repr�sentant de la Soci�t� de

droit am�ricain c{ LOCUS TRAXX WORLDWIDE �, pr�cit�e, �tant Monsieur BENJAMIN Gerald, pr�nomm�, qui

accepte cette fonction ;

4� Est d�sign� en qualit� de directeur en charge de la gestion journali�re _; Monsieur HOFFMAN Ray, ici

pr�sent et qui accepte le mandat qui lui est conf�r� aux fins de pouvoir r�aliser toute transaction bancaire ou

commerciale relevant de la gestion journali�re.

Il est nomm� jusqu'� r�vocation et peut engager valablement la soci�t� sans [imitation de sommes.

Son mandat est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

5� Les comparants d�cident de ne pas d�signer de commissaire-r�viseur.

6� Reprise des engagements ant�rieurs � la signature des statuts : la pr�sente assembl�e g�n�rale

extraordinaire ratifie et reprend, pour compte et au nom de la soci�t� pr�sentement constitu�e, les

engagements, ainsi que toutes les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises au nom de

ladite soci�t� ant�rieurement � ce jour.

POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME

D�pos� en m�me temps l'exp�dition de l'acte de la soci�t�

Xavier DUGARDIN, Notaire � Saint-Servais/Namur, Chauss�e de Waterloo, num�ro 38,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

y

Mentionner sur la derni�re page du Volet Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale a l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

02/07/2014

�� riirc)r,q. Copie � publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�pos� au Greffe du

Tribunal de Commerce

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joe de sa r�ception.

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N� d'entreprise : 0550.377.703

D�nomination

(en entier): LOCUS TRAM( WORLDWIDE EUROPE

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 6890 LibinfTransinne, rue Devant les H�tres, num�ro 2

(adresse compl�te)

Obietfs) de l'acte :D�l�gation de pouvoirs

D'un acte sous seing priv� dress� le 1810412014, il appara�t que le "Conseil de G�rance" de la Soci�t�

LOCUS TRAXX WORLDWIDE EUROPE, form� par les personnes suivantes :

Mr Riccardo GRAZI - G�rant

Mr David BENJAMIN - G�rant

Mrs Carieen LYDEN KLUSS - G�rant

Mr Marc John MAROTTA - G�rant

Mr Gien Carlo COLETTA - G�rant

d�l�guent � Monsieur Ray HOFFMAN, n� � Catania (Italie) le 06 janvier 1973, la gestion journali�re de

LOCUS TRAXX WORLDWIDE EUROPE.

Dans les limites de la gestion journali�re, les pouvoirs dans le respect des Statuts et du Plan d'Affaires

suivants lui sont confi�s:

a) Conclure tous contrats relatifs � ia gestion journali�re de la Soci�t�, les modifier, les ex�cuter, ou y mettre fin et signer toutes correspondances � cet effet;

b) Effectuer tous paiement par banque ou ch�ques postaux par les comptes au nom de la Soci�t� et tous paiement en esp�ces, accepter, endosser ou renouveler tous effet de commerce; signer, payer et ex�cuter toutes obligations de sommes pour quelque objet que ce soit, le tout � concurrence d'un montant maximum de 10.000 euros par op�ration;

c) Recevoir la correspondance et tous envois de valeurs et marchandises ; recevoir de tous bureaux de postes, bureau de ch�ques postaux, chemin de fer, bureaux services de t�l�graphe et t�l�phone, de toutes entreprises et administrations, tous colis, paquets, t�l�grammes et lettres ou envois, recommand�s ou non ; encaisser tous ch�ques ou mandats postaux adress�s � la Soci�t�;

d) Accomplir tous actes conservatoires ou tous actes, op�rations ou mesures urgentes ou devant �tre accomplis dans un d�lai de rigueur, en ce compris le licenciement du personnel de la soci�t�, etc... ; ex�cuter toutes d�cisions prises par le Conseil de g�rance ou par les sup�rieurs hi�rarchiques des d�l�gu�s � la gestion journali�re ou par les organes des personnes disponsant du pouvoir au sein de la Soci�t� ;

e) La r�alisation de d�penses en capital n'exc�dant pas 10.000,00 E, autres que les d�penses en biens immobilis�s pr�vues dans le Plan d'Affaires ;

f) La r�alisation des d�penses en biens immobilis�s pr�vues dans le Plan d'Affaires est limit�e � 25.000,00 E ;

g) La nomination ou l'engagement d'un employ� pour autant que la r�mun�ration annuel brut ne d�passe pas 100.000,00� avantages et bonus compris ;

h) La conclusion et signature de tout contrat commercial de moins de 6 mois, qui n'est pas repris dans le Plan d'Affaires ou qui ne d�passe pas 100.000,00 � ;

i) La gestion quotidienne des flux financiers pour autant que ceux-ci respectent les prescris mentionn�s ci-dessus.

Par ce document, Monsieur HOFFMAN assume les obligations et les responsabilit�s li�es aux pouvoirs qui lui ont �t� d�l�gu�s.

En raison de la pr�sente d�l�gation de pouvoirs, il est express�ment convenu que Monsieur HOFFMAN engage sa propre responsabilit� et notamment sa responsabilit� p�nale en cas de non-respect des dispositions l�gales en vigueur.

Monsieur HOFFMAN d�clare accepter cette d�l�gation en toute connaissance de cause et en assumer les cons�quences.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�s

Moniteur

belge

Volet B - suite

Pour le Conseil de G�rance

Mr Riccardo GRAZi - g�rant statutaire

Mr David BENJAMIN - g�rant statutaire

Mrs Carleen LYDEN-KLUSS - g�rant

Mr Marc John MAROTTA - g�rant

Mr Gian Carlo COLETTA - g�rant

Pour le pr�pos� � la gestion journali�re

Ray Hotfman

Transinne le 18 avril 2014

D�pos� en m�me temps : la d�l�gation de pouvoirs du 18 avril 2014

Mentionner sur la rierrere page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

03/04/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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R�serr au Monite belge

D�pos� au Greffe du

Tribunal de Commerce �LIEGE,eanliFCF TEAU ,

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d'entreprise : 0550.377.703

D�nomination

(en entier) : LOCUS TRAXX WORLDWIDE EUROPE

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 6890 Libin/Trans&nne, rue Devant les H�tres, num�ro 2

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�l�gation de pouvoirs

Ce 11 f�vrier 2015, le Conseil de g�rance de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e de droit belge �

LOCUS TRAXX WORLDWIDE EUROPE n, dont le si�ge social est �tabli � 6890 LibinfTransinne, rue Devant

les H�tres, num�ro 2, BCE 0550.377.703, form� par les personnes suivantes :

-Mr Riccardo GRAZI,

-Mr David BENJAMIN,

-Mrs Carleen LYDEN KLUSS,

-Mr Marc John MAROUA et

-Mr Stefano BENSO,

a pris les d�cisions suivantes

A) il r�voque la d�l�gation de pouvoirs relative � la gestion journali�re conf�r�e � Monsieur Ray HOFFMAN, n� � Catania (Italie) le 06 janvier 1973, en date du 18 avril 2014, publi�e � l'Annexe au Moniteur belge du 02 juillet 2014, sous le num�ro 14127500, et ce, r�troactivement � compter du 31 janvier 2015 ;

B) il d�l�gue � Monsieur SCHRIJVER Jan-Willem Frederik, n� � Amsterdam le 10 avril 1965 (NNbis 65441023571), la gestion journali�re de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � LOCUS TRAXX WORLDWIDE EUROPE � et ce, r�troactivement � compter du 09 f�vrier 2015.

Dans les limites de la gestion journali�re, les pouvoirs suivants, dans le respect des statuts et du Plan d'Affaires, lui sont confi�s :

a) conclure tous contrats relatifs � la gestion journali�re de la Soci�t�, les modifier, les ex�cuter, ou y mettre fin et signer toutes correspondances � cet effet ;

b) effectuer tous paiement par banque ou ch�ques postaux par les comptes au nom de la Soci�t� et tous paiement en esp�ces, accepter, endosser ou renouveler tous effet de commerce, signer, payer et ex�cuter toutes obligations de sommes pour quelque objet que ce soit, le tout � concurrence d'un montant maximum de 10.000 EUR par op�ration ;

c) recevoir la correspondance et tous envois de valeurs et marchandises, recevoir de tous bureaux de postes, bureau de ch�ques postaux, chemin de fer, bureaux de services de t�l�graphe et t�l�phone, de toutes entreprises et administrations, tous colis, paquets, t�l�grammes et lettres ou envois, recommand�s ou non, encaisser tous ch�ques ou mandats postaux adress�s � la Soci�t� ;

d) accomplir tous actes conservatoires ou tous actes, op�rations ou mesures urgentes ou devant �tre accomplis dans un d�lai de rigueur, en ce compris le licenciement du personnel de la soci�t�, et caetera ..., ex�cuter toutes d�cisions prises par le Conseil de g�rance ou par les sup�rieurs hi�rarchiques des d�l�gu�s � la gestion journali�re ou par les organes des personnes disposant du pouvoir au sein de la Soci�t� ;

e) la r�alisation de d�penses en capital n'exc�dant pas 10.000,00 EUR, autres que les d�penses en biens immobilis�s pr�vues dans le Plan d'Affaires ;

f) la r�alisation des d�penses en biens immobilis�s pr�vues dans le Pian d'Affaires est limit�e � 25.000,00 EUR;

g) la nomination ou l'engagement d'un employ�, pour autant que la r�mun�ration annuelle brute ne d�passe pas 100.000,00 EUR, avantages et bonus compris ;

h) la conclusion et signature de tout contrat commercial de moins de 6 mois, qui n'est pas repris dans le Plan d'Affaires ou qui ne d�passe pas 100.000,00 EUR

i) fa gestion quotidienne des flux financiers, pour autant que ceux-ci respectent les prescris mentionn�s ci-dessus.

Mentionner sur la derni�re page du Volet S Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

" R�serv�

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Par ce document, Monsieur SCHRIJVER Jan-Willem assume les obligations et les responsabilit�s li�es aux

pouvoirs qui lui ont �t� d�l�gu�s.

En raison de la pr�sente d�l�gation de pouvoirs, il est express�ment convenu que Monsieur SCHRIJVER

Jan-Willem engage sa propre responsabilit� et notamment sa responsabilit� p�nale en cas de non-respect des

dispositions l�gales en vigueur.

Monsieur SCHRIJVER Jan-Willem d�clare accepter cette d�l�gation en toute connaissance de cause et en

assumer les cons�quences.

C) Le Conseil de g�rance donne mandat au Notaire Xavier DUGARDIN, � Saint-Servais/Namur (Belgique),

aux fins d'effectuer toutes les formalit�s n�cessaires en vue de la publication de cette d�l�gation de pouvoirs au

Moniteur belge.

Pour le Conseil de G�rance,

-Mr Riccardo GRAZ�

-Mr David BENJAMIN

-Mrs Carleen LYDEN-KLUSS

-Mr Marc John MAROTTA

-Mr Stefano BENSO

Pour le pr�pos� � la gestion journali�re,

Mr SCHRIJVER Jan-Willem

Faite � Transinne le 11 f�vrier 2015.

D�pos� en m�me temps : la d�l�gation de pouvoirs du 11 f�vrier 2015.

Notaire, Xavier DIelFDIN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale A l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/10/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 12.09.2016, NGL 30.09.2016 16641-0292-038

Coordonnées
LOCUS TRAXX WORLDWIDE EUROPE

Adresse
UITBREIDINGSSTRAAT 84 2600 BERCHEM(ANTW)

Code postal : 2600
Localité : Berchem
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

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