29/04/2014 : Kapitaaiverhoging in natura - uitbreiding doel - wijziging statuten
Tekst :
Uit een akte verleden voor meester Emmanuel Van Roosbroeck, geassocieerd notaris te Antwerpen - Merksem op 27 maart 2014, Geregistreerd zes bladen geen renvooien op ls,e registratiekantoor van Antwerpen 2 op 4 april tweeduizendveertien. Register 5 Boek 6 blad 3 vak 6. Ontvangen: vijftig euro (50,00 €). De eerstaanwezend inspecteur a.i., get. I, Michielsen, blijkt dat
Door de buitengewone algemene vergadering worden volgende besluiten met éénparigheid van stemmen
genomen:
EERSTE BESLUIT:
Vaststelling van het maatschappelijk kapitaal in euro
Het maatschappelijk kapitaal wordt voortaan uitgedrukt in euro, zijnde achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (6 18.592,01).
TWEEDE BESLUIT:
Vatstelling van de belaste reserves
De algemene vergadering stelt vast dat de belaste reserves zoals die zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van de Vennootschap zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening van 31 december 2011.
PERDE BESLUIT:
Vaststelling van het uitkeerbaar bedrag
De algemene vergadering stelt vast dat het uitkeerbaar bedrag rekening houdende met de bepalingen van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen tweehonderd vierentwintigduizend achthonderd éénentachtig euro zestig cent (€ 224.881,60) bedraagt.
VIERDE BESLUIT:
Beslissing tôt uitkering van een tussentijds dividend
De algemene vergadering beslist overte gaan tôt de onmiddelijke uitkering van een tussentijds dividend voor een bedrag van tweehonderd twintigduizend euro (6 220.000).
De vergadering stelt vast dat ïngevolge deze beslissing de aandeelhouder een schuldvordering heeft op de Vennootschap ten belope van het tussentijdse dividend.
De aandeelhouder verklaart deze schuldvordering overeenkomstig artikel 537 W1B onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10%) van het tussentijds dividend.
VIJFDE BESLUIT:
Kapitaaiverhoging door inbreng in natura
Verslaggeving Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaaiverhoging en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekt vergoeding.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van deze verslagen te hebben
Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto
Verso
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Naarn en handtekening.
. Voor- , 'befcouoen
aan het
Belgisch
Staatsbiad
•FF
O ri
M -Q
•FF
Luik B - vervolg
ontvangen en er kennis van te hebben genomen, Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Oonclusies van de bedriifsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 21 januari 2014 opgesteld door Nijs en Partners Bedrijfsrevisoren BVBA, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Karel Nijs, Bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaaiverhoging, in het kader van artikel 537 WIB92 zoals ingevoegddoor artikel 6PW28.06.2013 (zie BS 1.7.2013 Ed.2, blz. 41480 e.v.), van de BVBA Manomax, bestaat uit een schuldvordering voor een totaalbedrag van 198.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tôt de procédure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%; b) onder voorbehoud van de niet-anmdering van de algemene vergadering van 30 december 2013 die beslist heeft over de dividenduitkering die aan de oorsprong ligt van de ingebrachte schuldvordering op grond van de niet-naleving van de vormvoorschriften inzake de bijeenroeping van de algemene vergadering alsook onder voorbehoud van het feit of de resultaten van de vennootschap over het boekjaar 2013 de uitgevoerde dividenduitkering toelaten overeenkomstig artikel 320 W. Venn.:
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in naftira door de partijen weerhouden méthode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze méthode van waardering leidt, tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met het agio van de tegen de inbreng vit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 7,987 volledig volgestorte aandelen van de vennootschap Manomax BVBA, zonder vermelding van nominale waarde en met een fractiewaarde van één 8.73�� van het
kapitaal,
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te dien betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("nofairness opinion").
Wilrijk, 21 januari 2014
Nijs en Partners Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en Revisor erkenddoor de FSMA voor ICB's
Zaakvoerder". Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met de uitgifte van het onderhavïg proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
Beslissing
De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijds dividend, zijnde honderd achtennegentigduizend euro (€ 198.000) om het van achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentïg euro één cent (€ 18.592,01) te brengen op tweehonderd zestienduizend vijfhonderd tweeënnegentïg euro één cent (€ 216.592,01) door uitgifte van zevenduizend negenhonderd zevenentachtig (7.987) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bïeden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het régime van artikel 537 WIB.
De vergadering beslist dat de kapitaaiverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de aandeelhouder van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentïg procent (90%) van de vordering tôt uitkering van het tussentijds dividend, die hij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
ZESDE BESLUIT:
Verwezenlijking van de kapitaaiverhoging
Zijn vervolgens tussengekomen, de aandeelhouders, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzetten dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare scchuldvordering hebben ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag
van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting verklaren de aandeelhouders negentig procent (90%) van deze schuldvordering ten belope van honderd achtennegentigduizend (€ 198.000) in de Vennootschap in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing worden ingehouden en doorgestort.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de
/ Voor- %
beîTouaèn
aan het
Belgisch
Staatsbiad
•FF
M JS
•FF
Luik B - vervolg
aandeelhouders, die aanvaarden, de zevenduizend negenhonderd zevenentachtig (7.987) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het régime zoals voorzien in artikel 537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.
ZEVENDE BESLUIT:
Vaststelling van de kapitaaiverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaaiverhoging van honderd achtennegentigduizend (€ 198.000) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderd zestienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 216.592,01), vertegenwoordigd door achtduïzend zevenhonderd zevenendertig (8.737) aandelen zonder vermelding van waarde.
ACHTSTE BESLUIT:
Uitbreiding van het doel van de vennootschap
Na kennisname van het omstandig verslag van de zaakvoerder en van de staat van activa en passiva, beslist de buitengewone algemene vergadering het doel van de vennootschap te wijzigen, Het doel zal voortaan luiden als volgt:
"De bemiddeling, advisering en handeling bij de verhuring, verkoop en koop, import, export, alsmede elke vorm van groot- en kleinhandel van auto- en motorvoertuigen, alsmede van onderdelen en aanverwante artikelen, en
dit in de ruimste zin.
Zij kan ook handelen als patrimoniumvennootschap, het kopen en verkopen, huren en verhuren van onroerende
goederen. "
NEGENDE BESLUIT:
De vergadering besluit tôt goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten, waarbij rekening wordt gehouden met:
- de inmiddels genomen beslissingen; - de gewijzigde vennootschapswetgeving.
VOOR GELLIKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Geassocieerd notaris Emmanuel Van Roosbroeck
Tegeiijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte en revisoraal verslag.