MARIN

Dénomination : MARIN

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 435.347.381

Publication

04/04/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 25.01.2014, NGL 01.04.2014 14082-0225-013
23/09/2014

��Mod PDF11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

e.

CulittP'

" " " " " " " " " "

Voo behou

aan 1-

Belgi; Staatsl

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Neergelegd ter griffie van de RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

I 2 SEP, 201k

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT

tGfiffirier

Ondernemingsnr 0435.347.381

Benaming (voluit): MARIN

(verkort):

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Gasthuisstraat 29A, 2440 Geel

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: Statutenwijziging

Uit een akte verleden voor Meester Ghislain EERDEKENS, Notaris met standplaats te Neerpelt, Groenstraat 13, op 20 juni 2014, dragende volgende melding:

"Geregistreerd op het lste Kant.Reg. Hasselt 1 op 25 juni 2014, bladen: drie, verzendingen: geen, Register 5 Boek 810 Bled 32 vak 18. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (� 50,-). De Ontvanger K.Blondeel", houdende de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "MARIN", met maatschappelijke zetel te 2440 Geel, Gasthuisstraat 29A, gekend bij de Kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0435.347.381,

Blijkt dat volgende besluiten en/of vaststellingen werden geakteerd, hier bij uittreksel weergegeven:

EERSTE BESLUIT KAPITAALVERHOGING DOOR TNBRENG IN NATURA

De vergadering besluit, met toepassing van artikel 537 van het Wetboek van inkomstenbelasting, het kapitaal te verhogen met tweehonderd vijftigduizend negenhonderd vijfendertig euro negenentwintig cent (250.935,29EUR) om het te brengen van honderd veertigduizend euro (140,000EUR) op driehonderd negentigduizend negenhonderd vijfendertig euro negenentwintig cent (390.935,29EUR), door het bijmaken van duizend honderd eenenzestig (1.161) nieuwe aandelen gelijk aan de thans bestaande; deelnemend in de winst vanaf heden, en waarop a pari zal worden ingetekend in natura door inbreng van schuldvorderingen. Inbreng in natura

Mevrouw Callebert Katrien en mevrouw Callebert Doris voornoemde comparanten sub A. 1/ en A. 2/ hierna onveranderd de "inbrengers" genoemd hebben verklaard de volgende vorderingen in te brengen in dei vennootschap:

I. Beschrijving van de inbrengen

De inbrengers brengen een schuldvordering in, die zij verklaren te bezitten ingevolge voormelde beslissing tot dividenduitkering, genomen door de algemene vergadering van vennoten de dato 31 maart 2014, welk: dividend tot op heden niet werd uitgekeerd aan de vennoten.

H. Voorwaarde van de inbreng

De inbrengers verklaren dat de ingebrachte schuldvorderingen zeker, vaststaand en eisbaar zijn, en dat zij niet! in pand gegeven zijn, noch bezwaard zijn met beslag of enig ander beletsel dat het eigendom of het genot ervan zou aantasten.

De vorderingen worden overgedragen op datum van vandaag.

Vanaf deze dag zijn alle rechten, alle baten en lasten eraan verbonden voor rekening van de vennootschap.

III. Waardering van de inbreng

De leden van de vergadering, die verklaren volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de wezenlijkheid en bijzondere voorwaarden van de hierboven beschreven inbrengen in natura, bevestigen - daarover geen verdere beschrijving te verlangen.

Zonder dat hun daaromtrent enige andere nadere verrechtvaardiging dient te worden gegeven, stellen zij de waarde van de inbrengen vast op tweehonderd vijftigduizend negenhonderd vijfendertig euro negenentwintig cent (250.935,29 EUR),

IV. Vergoeding

In vergelding voor de hiervoor omschreven niet geldelijke inbreng worden duizend honderd eenenzestig

' (1,161) van de nieuw bijgemaakte en volledig afbetaalde aandelen verstrekt aan de inbrengers en wel ais volgt;

- aan mevrouw Callebert Katrien, duizend honderd zestig (1,160) aandelen;

aan mevrouw Callebert Doris, ��n (1) aandeel;

, samen: 1.161 aandelen wat de totaliteit van de aandelen die worden afbetaald in natura omvat ten bedrage van

tweehonderd vijftigduizend negenhonderd vijfendertig euro negenentwintig cent (250.935,29EUR).

1111111111ill,11,111.1.I11.11,1111111111111

Op de laatste biz. van Luik B vermelden " Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Voor-b4houdefr If aan het Belgisch Staatsblad Luik B - Vervolg

Zodat door deze inbreng en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van kapitaalonderschrijving door niet geldelijke inbreng definitief is.

V. Verslagen van de bedrijfsrevisor en van de raad van bestuur

De vergadering neemt kennis van het door artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur d.d. 31 maart 2014, en van het verslag d.d, 31 maart 2014 van bedrijfsrevisor Fr�d�ric Clukkers BVBA, kantoor houdende te 3000 Leuven, Brusselsestraat 292 A/8, hiertoel aangesteld door de voornoemde verschijners, betreffende de hiervoor vermelde inbreng in natura.

De vennoten bevestigen een afschrift te hebben ontvangen van bedoelde rapporten, waarvan het origineel samen met een uitgifte van deze akte zal worden neergelegd op de griffie van rechtbank van Koophandel. Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:

"BESI,M.

Ondergetekende, Clukkers Fr�d�ric, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigend vennoot van de BVBA "F.Clukkers Bedrijfsrevisor", met maatschappelijke zetel in de Brusselsestraat 292 A/8 te 3000 Leuven, verklaart, in uitvoering van artikel 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen, het vereiste nazicht te hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, inzake de vooropgestelde inbreng in natura ad 250.935,29 �, ter gelegenheid van een kapitaalsverhoging bij de naamloze vennootschap "Marin" in het kader van artikel 537 van het WIB en onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde dat alle vennoten van de vennootschap hun intentie om het kapitaal te verhogen ook daadwerkelijk uitvoeren..

Mijn besluitverklaring is als volgt:

dat de verrichting werd nagezien in overeenstenuning met de controle normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor de inbreng in natura en dit in de vorm van een beperkt nazicht, dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng,

dat de beschrijving van deze inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid,

dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is,

dat de kapitaalsverhoging door inbreng in natura 250.935,29 E bedraagt waarvoor 1.161 aandelen worden uitgegeven zodoende dat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding rechtmatig en billijk is.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat deze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig art. 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.

Gedaan ter goeder trouw

Leuven, 31 maart 2014

Voor de BVBA

F,CIukkers Bedrijfsrevisor."

TWE DE BESLUIT - VASTSTELLING REALISATIE KAPITAALVERHOGING EN AANPASSING STATUTEN

De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging gerealiseerd werd en dat het maatschappelijk kapitaal thans driehonderd negentigduizend negenhonderd vijfendertig euro negenentwintig cent (390.935,29EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door 2.261 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De vergadering beslist artikel 5 der statuten ingevolge voormelde kapitaalverhoging aan te passen als volgt; Artikel 5 -1._Aaaap.p_e_liiil_c kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd negentigduizend negenhonderd vijfendertig euro negenentwintig cent (390.935,29 EUR) vertegenwoordigd door tweeduizend tweehonderd eenenzestig (2.261) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een fractiewaarde 1/2.261ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal kan gewijzigd worden.

DERDE BESLUIT OPDRACHT TOT COORDINATIE MACHTEN

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL, NOTARIS GHISLAIN EERDEKENS TE NEERPELT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tegelijkertijd neergelegd:

- uitgifte akte

gecoOrdineerde statuten

- verslagen bedrijfsrevisor en raad van bestuur

Op de laatste blz van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

05/03/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 26.01.2013, NGL 28.02.2013 13053-0502-013
04/04/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 28.01.2012, NGL 30.03.2012 12075-0541-010
17/02/2015

�� Moa PAF 1 t.S

i i I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

111111111.1j jIill,1111 8

.'.' �eolpmG ter g.t:iintt van Cie

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 5 FEB. 2015

ANTWERPEN araeiing TURNHOUT

eggifier

Ondernemingsnr : 0435.347.381

Benaming (voluit): MARIN

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2440 Geel, Gasthuisstraat 29/A

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte:

Uit een akte verleden voor Meester Ghislain EERDEKENS, Notaris met standplaats te Neerpelt, Groenstraat

13, op 14 oktober 2014, dragende volgende melding :

"Geregistreerd acht bladen, geen verzendingen, te Hasselt I op 20 oktober 2014, register 5, boek 809 blad 65,

yak 10. Ontvangen vijftig euro. Voor de ontvanger (getekend) K.Blondeel", houdende de buitengewone

algemene vergadering van de naamloze vennootschap MARIN", met maatschappelijke zetel te 2440 Geel,

Gasthuisstraat 29/A, gekend bij de Kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0435.347.381;

Blijkt dat volgende besluiten en/of vaststellingen werden geakteerd, hier bij uittreksel weergegeven:

BERAADSLAGING

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten, met eenparigheid van

stemmen:

EERSTE BESLUIT KENNISNAME VERSLAGEN

De vergadering neemt kennis van en keurt goed :

11 Het bijzonder verslag van de raad van bestuur d.d. 13 oktober 2014, dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht.

21 Het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Roland VOS, Galgebergstraat 42, 3511 Hasselt, d.d. 10 oktober 2014, opgemaakt naar aanleiding van de voorgestelde omvorming in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met daarin opgenomen de staat van actief en passief, afgesloten op 31 augustus 20I4 hetzij minder dan drie maanden voor de omvorming, en waarvan het besluit als volgt luidt:

"Besluit:

Ondergetekende, de heer Vos Roland, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3511 Hasselt, Galgebergstraat 42 verklaart in overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen op grond van zijn onderzoek, uitgevoerd conform de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren ter zake dat bij de omzetting van de naamloze vennootschap MARIN naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

1, Zijn werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het netto actief heeft plaats gehad zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 augustus 2014 die het bestuursorgaan van de vennootschap, NV Marin, met maatschappelijke zetel Gasthuisstraat 29/A te 2440 Geel, heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van de vennootschap is niet gebleken dat er enige overwaardering heeft plaatsgehad;

2e Het netto-actief volgens deze staat van 617.642,60 EUR positief, groter is dan het in de staat

opgenomen maatschappelijk kapitaal van 390.935,29 EUR.

Hasselt, 10 oktober 2014

Roland Vos

Bedrijfsrevisor. "

Een exemplaar van deze verslagen zal tegelijk met de expeditie van deze akte worden neergelegd.

TWEEDE BESLUIT - ONTSLAG BESTUURDERS

De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de bestuurders en aanvaardt bij deze het ontslag

van de bestuurders:

1/ Mevrouw CALLEBERT Katrien, voornoemd,

2/ Mevrouw CALLEBERT Doris, voornoemd,

De vergadering beslist voormelde bestuurders, algemene decharge te verlenen voor de uitoefening van hun=

mandaat als bestuurder en/of afgevaardigd-bestuurder.

DERDE BESLUIT - OMVORMING

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ' Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering beslist de naamloze vennootschap "MARIN" om te vormen in een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid, bij toepassing van artikel 774 en volgende van de vennootschappenwet, zodat

deze omzetting geen verandering brengt in de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap, die onder de nieuwe

vorm blijft bestaan.

De activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen blijven dezelfde,

en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding, die door de

naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.

De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder zij als naamloze vennootschap ingeschreven

was in het rechtspersonenregister Turnhout.

De omvorming geschiedt op basis van de staat van het actief en passief van de vennootschap, weergegeven in

het bovenvermelde deskundig verslag, afgesloten op 31 augustus 2014,

Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de oude naamloze vennootschap worden

geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid

voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke bescheiden.

VIERDE BESLUIT - NIEUWE STATUTEN

Vervolgens beslist de vergadering de statuten van de vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm, en rekening

houdend met de hoger genomen beslissingen, als volgt vast te stellen :

STATUTEN

TITEL I RECHTSVORM NAAM ZETEL DOEL DUUR

Artikel ��n Naam

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid en draagt de naam : "MARIN".

Artikel twee Zetel

De zetel is gevestigd te 2440 GEEL, Gasthuisstraat 29 A.

Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, mag

de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest, overgebracht

worden.

Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en stapelhuizen

in Belgi� en in het buitenland mogen oprichten.

Artikel drie Doel

A. De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten:

11 De uitoefening van het beroep van tandarts specialiste in de orthodontie;

2/ Het scheppen van de materi�le voorwaarden met het oog op het beoefenen van een degelijk verantwoorde orthodontie inclusief de bijhorende radiografie. Daartoe is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk en nuttig of alleen bevorderlijk zijn. Zij kan ondermeer overgaan tot de aankoop, verkoop, import, export, het huren, leasen, verhuren en herstellen van alle mogelijke apparatuur en tandheelkundige producten die nodig en/of nuttig zijn voor de uitoefening van het beroep van orthodontist(e). 31 De aankoop, de verbouwing, de uitbating, de oprichting, de verhuring onder al haar vormen, de onderverhuring, de ruiling en de verkoop van huizen, appartementen, kantoren, winkels, terreinen, gronden, duinen en op algemene wijze van alle onroerende goederen;

B. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, en inzonderheid:

11 het beheer van een onroerend vermogen met inbegrip van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiingen, de verhuring van deze goederen alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

2/ zij mag teneinde haar maatschappelijk doel te verwezenlijken eventueel aan de onroerende goederen wijzigingen, productie afwerkingen, verkavelingen uitvoeren, alle ondernemingscontracten die noodzakelijk zouden zijn ondertekenen;

3/ het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

4/het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard, in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratieve en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur, expertises, schattingen, studies uitvoeren en verslagen afleveren; 5/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;

6/ alle verrichtingen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel

r"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk

doel.

Artikel vier Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.

TITEL II KAPITAAL

Artikel vijf Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderdnegentigduizend negenhonderdvijfendertig euro

negenentwintig cent (390.935,29 EUR), vertegenwoordigd door tweeduizend tweehonderd eenenzestig (2.261)

aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een fractiewaarde 1/2.26Iste van het kapitaal

vertegenwoordigen.

Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden overeenkomstig de bepalingen van de wet.

Volstorting

Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.

Voorkeurrecht

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij kapitaalverhoging moeten eerst aangeboden worden aan de

vennoten naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht zal, behoudens wat gezegd hierna voor de

vruchtgebruiker, minimum twintig dagen bedragen.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een

bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij

anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen behoren de blote eigenaar toe in volle eigendom. De

blote eigenaar moet zijn voorkeurrecht tot onderschrijving uitoefenen uiterlijk op de vijftiende dag na het

openstellen van de inschrijvingstermijn waarbinnen het voorkeurrecht kan uitgeoefend worden. Laat de blote

eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker binnen de resterende vijf dagen het

voorkeurrecht uitoefenen. De aandelen die deze laatste aldus all��n onderschrijft komen hem toe in volle

eigendom.

TITEL III EFFECTEN

Artikel zes Uitgifte van aandelen en obligaties

De vennootschap kan aandelen en obligaties uitgeven. Deze effecten zijn op naam en zijn voorzien van een

volgnummer.

Zij worden ingeschreven in een register. Van die inschrijving warden certificaten afgegeven.

Artikel zeven Voorkoopregelinq

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, mogen de vennoten hun aandelen niet aan een derde

of ��n of meerdere medevennoten, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te

koop te hebben aangeboden aan alle medevennoten.

Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten bezwarende of

ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand bedoeld.

A. Eerste ronde

Daartoe deelt de kandidaat-overdrager bij aangetekend schrijven de medevennoten mee: de vermelding van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs, en in voorkomend geval, de naam, voornaam, beroep en woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer(s) als ook alle andere relevante voorwaarden.

Dit aangetekend schrijven moet, in voorkomend geval, mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt gedurende de ganse verkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de medevennoten.

De medevennoten beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het aangetekend schrijven waardoor zij door de vennoot die aandelen wenst over te dragen verwittigd worden, om zich uit te spreken over het aanbod dat hen gedaan werd,

De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in verhouding met het aantal aandelen dat elke vennoot bezit op de totaliteit van de aangeboden aandelen,

Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.

B. Tw ede ronde

Indien ��n of meerdere van de rechthebbende vennoten hun voorkooprecht niet wensen uit te oefenen, komt dit recht toe aan de overige vennoten die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen de kandidaat-overnemers van de tweede ronde, gedurende een termijn van ��n maand, na de kennisgeving daartoe zoals hierna uiteengezet.

Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde.

C. Resultaat uitoefening voorkooprecht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle betrokken vennoten aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.

D. Verkoop en betaling

Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zaI de betaling van de prijs dienen te gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.

Op het schuldig gebleven saldo zaI van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.

De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.

E. Verzaking voorkooprecht

Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen worden de vennoten, kandidaat-overnemers, geacht aan hun voorkooprecht te verzaken en vervalt het voorkooprecht in zijn geheel en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen,

Artikel acht -- Voorwaarden tot aanvaarding van vennoten bij aandelenoverdrachten onder levenden Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden, enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke toestemming van de andere venno(o)t(en) overeenkomstig de procedure hierna uiteengezet.

A. Procedure goedkeuringsrecht waardebepaling

De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven aan de medevenno(o)t(en) om de overdracht van de aandelen en de aanvaarding van de overnemer aIs vennoot goed te keuren.

Binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de meerderheid van de overige vennoten met als opdracht de waarde van de aandelen te bepalen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen deze termijn van een maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.

De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten aangetekend te verzenden binnen de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht,

De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling ervan, worden gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige medevenno(o)t(en) voor de andere helft.

B. Twee vennoten

Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen onder levenden, enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaandelijke en geschreven toestemming van de andere vennoot. De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.

De weigering van toestemming is zonder verhaal.

Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht niet met de overdracht in te stemmen.

Bij weigering dient de weigerende vennoot de aandelen waarvan de overdracht en de aanvaarding als vennoot gevraagd werd, over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoot, om voor het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.

De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt D, van onderhavig artikel,

C. Meer dan twee vennoten

Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen aan derden alleen toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld,

De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen aan derden moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen door de zaakvoerder(s), op verzoek van de kandidaat-overdrager. De vergadering zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.

De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.

De weigering van toestemming is zonder verhaal.

Indien de overdracht van de aandelen en de aanvaarding als vennoot niet goedgekeurd wordt, dienen de weigerende vennoten de aandelen waarvan de overdracht en de aanvaarding als vennoot gevraagd werd, over

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

te nemen, pro rata hun aandelenverhouding binnen de vennootschap, behoudens het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata hun aandelenverhouding binnen de vennootschap de aandelen waarvan de overdracht en de aanvaarding als vennoot gevraagd werd, over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen hen.

De vennoten die over de overdracht van de aandelen en de aanvaarding als vennoot moeten beslissen hebben het recht om voor het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.

De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt D. hierna.

D. Prils en betaling

In geval van aanvaarding van de kandidaat-overnemer als vennoot, is de prijs per aandeel de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht,

In geval van weigering van de kandidaat-overnemer als vennoot, is de prijs per aandeel de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden. Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige Iager is dan de door de kandidaat-overnemer geboden prijs, zal de verkoop aan de weigerende vennoten of de door hen aangebrachte kandidaat-overnemer gebeuren tegen de door de deskundige vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de vijftien dagen na ontvangst van het waarderingsrapport zijn aanbod tot verkoop herroept bij aangetekend schrijven gericht aan de weigerende venno(o)t(en) en de eventuele door hen aangebrachte kandidaat-overnemer.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs bij overdracht van aandelen onder Ievenden, door de weigerende vennoten of de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na weigering van de kandidaat-overnemer.

De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.

Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.

Artikel negen Voorwaarden tot aanvaarding van vennoten na overlieden van een vennoot

Bij overlijden van een vennoot zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de overlevende vennoten.

De erfgenamen en legatarissen van de overleden vennoten zullen voor hun aanvaarding als vennoot steeds onderworpen zijn aan de goedkeuring van de overige vennoten volgens de procedure zoals hierna voorzien.

A. Procedure van aanvaarding

De procedure voor het al of niet aanvaarden van de erfgenamen en/of legatarissen kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overblijvende venno(o)t(en).

Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen van de overleden vennoot worden vererfd.

Indien zij de hoedanigheid van vennoot niet kunnen krijgen, doordat ze geweigerd worden door de overblijvende venno(o)t(en), hebben zij recht op de waarde van de overgedragen aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.

De weigering van aanvaarding is zonder verhaal,

Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na het aangetekend verzoek daartoe is geschiedt, hebben de erfgenamen en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.

B. Waardering afkoopwaarde

Binnen de vijftien dagen na ontvangst van het aangetekend verzoek tot afkoop wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de venno(o)t(en) en de erfgenamen en/of legatarissen met als opdracht de waardering van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van vijftien dagen zoals hiervoor bepaald zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij. De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten en de erfgenamen en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.

De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling van de deskundige, worden gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de overige medevenno(o)t(en) voor de andere helft,

C. 'Twee vennoten

Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, zal, bij het overlijden van ��n van hen, over deze

aanvaarding beslist worden door de overlevende vennoot.

De weigering van toestemming is zonder verhaal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

In geval van weigering is de overblijvende vennoot verplicht de aandelen van de erfgenamen af te kopen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoot om binnen de termijn waarin de weigering moet meegedeeld worden, zelf een derde-overnemer voor te stellen, aan de prijs en de voorwaarden zoals hiervoor bepaald.

De erfgenamen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te verkopen.

De beslissing van de overblijvende vennoot, hetzij de aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen, hetzij de afkoop van de aandelen, hetzij de overname door een derde, worden aan de belanghebbenden per aangetekende brief meegedeeld, binnen ��n maand en vijftien dagen na ontvangst van het rapport van de deskundige.

D. Meer dan twee vennoten

Blijven er meerdere overlevende vennoten over, dan wordt, binnen de vijftien dagen na ontvangst van het rapport van de deskundige, door de zaakvoerder(s) een algemene vergadering bijeengeroepen om te beraadslagen over het al dan niet aanvaarden van de erfgenamen en/of legatarissen. Tot aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen als vennoot, dient beslist te worden met toestemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding is voorgesteld.

De weigering van toestemming is zonder verhaal.

Bij weigering dienen de weigerende vennoten de aandelen waarvan de overdracht aan en de aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen van de overleden vennoot gevraagd werd, over te nemen. Deze overname geschiedt pro rata hun onderling aandelenbezit, behoudens andersluidende overeenkomst tussen hen en behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoten, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hiervoor bepaald.

De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te verkopen.

De beslissingen, hetzij de aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen, hetzij de afkoop door de weigerende vennoten, hetzij de overname door een derde, worden aan de belanghebbenden medegedeeld per aangetekende brief, binnen de maand na de vergadering.

E. Prijs en betaling

De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.

De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht de aandelen over te dragen, hetzij aan de weigerende

vennoten, hetzij aan de derde-overnemer, aan de prijs zoals hiervoor bepaald.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs bij overdracht van aandelen bij

overlijden betaald te worden binnen de drie maand na weigering van de erfgenamen en/of legatarissen als

venno(o)t(en).

De eigendomsoverdracht geschiedt op datum van weigering.

Bij gebreke van betaling van de prijs op de vervaldag zal een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke

interestvoet, verhoogd met twee procent.

F. Enige vennoot

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze

aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden

of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.

Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige vennoot, vervalt de nalatenschap aan de staat en wordt de

vennootschap van rechtswege ontbonden.

Artikel negen bis Toegelaten aandelenoverdrachten

De voorkoopregeling noch de goedkeuring tot aanvaarding van een nieuwe vennoot bij aandelenoverdracht

onder levenden of bij overlijden, is vereist wanneer de aandelen worden overgedragen :

I/ aan een medevennoot;

2/ aan de echtgenoot of echtgenote van de overdrager;

3/ aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn van de overdrager;

4/ aan een dochtervennootschap van de vennootschap;

Artikel tien Ondeelbaarheid van de aandelen en obligaties

De aandelen en obligaties zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.

Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan

verbonden rechten schorsen tot dat ��n enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van het

aandeel is aangewezen.

De mede-eigenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten

vertegenwoordigen en de vennootschap hiervan te berichten.

Ingeval van vruchtgebruik en voor zover geen gemeenschappelijke gemachtigde aangeduid is, moet,

behoudens inzake het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld, de blote eigenaar van het effect ten opzichte

van de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.

Artikel elf Beslag

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden vennoot of zelfs van een zaakvoerder zullen,

om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de bescheiden of documenten van de

vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden.

TITEL IV -- BESTUUR CONTROLE

Artikel twaalf Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet

vennoten.

Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt.

Statutaire zaakvoerder

Mevrouw CALLEBERT Katiren Rachel Marcel Judith, geboren te Knokke op 19 mei 1955, wonende te 3550

Heusden-Zolder, Hertenlaan 6, is als enige zaakvoerder van de vennootschap statutair benoemd.

De duur van het mandaat van een statutaire zaakvoerder is onbeperkt, en haar afzetting kan slechts

plaatshebben om ernstige redenen,

Het mandaat van statutair zaakvoerder is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene

vergadering.

Artikel dertien Bevoegdheden zaakvoerder

De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest uitgebreide

bevoegdheid om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te

stellen, in het kader van het doel van de vennootschap.

Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene

vergadering, valt in hun bevoegdheid.

Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen overeenkomstig

de wettelijke bepalingen dienaangaande.

Iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten

rechte.

In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de

zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd

door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.

Artikel veertien Volmachten

De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, van wie de volmachten

beperkt zijn tot ��n of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.

Artikel vijftien Be�indiging mandaat zaakvoerder gevolgen

Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot is, de

ontbinding van de vennootschap niet teweeg.

Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van een

zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke be�indiging van

de functie van een zaakvoerder.

Wanneer, wegens overlijden of om ��n of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt het

bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s).

Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is moet, door de vennoot die de meeste aandelen bezit, een

algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in zijn

vervanging te voorzien.

Artikel zestien Notulen van de zaakvoerder(s)

De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste de

meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen,

De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door ��n zaakvoerder,

Artikel zeventien Controle

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ��n of meerdere commissarissen zo de wettelijke

bepalingen de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene vergadering tot deze

benoeming besluit.

Iedere commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering voor de termijn van drie jaar.

Hun opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin hij vervalt.

De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend

met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in een

vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd

met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke

vorm ook, van de vennootschap ontvangen.

TITEL V ALGEMENE VERGADERING

Artikel achttien Bijeenkomst biieenroeping

De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand januari om elf (11.00) uur,

die verplicht gehouden wordt in de gemeente van de zetel van de vennootschap.

Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerst volgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.

" De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij op de zetel van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge vennootschap, hetzij op gelijk welke andere plaats vermeld in de oproepingsbrieven.

Een vergadering mag bovendien op elk ogenblik bijeengeroepen worden hetzij door een zaakvoerder, hetzij

door een commissaris, zo er ��n benoemd is.

Naast de bijeenroepingen zoals voorzien door onderhavige statuten, is de bijeenroeping eveneens verplicht op

aanvraag van vennoten die minstens ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. In dit

geval geschiedt de bijeenroeping binnen de drie weken na de aanvraag.

Bijeenroeping

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen agendapunten.

Zij worden vijftien dagen voor de vergadering bij een per post aangetekende brief verzonden aan de vennoten,

de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de

obligatiehouders, de commissarissen en de zaakvoerders, behoudens schriftelijke en uitdrukkelijke instemming

door de betrokkenen om deze via een ander communicatiemiddel te ontvangen of behoudens verzaking aan

deze formaliteiten door de betrokkenen.

Toezenden van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift

verzonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld, behoudens

schriftelijke en uitdrukkelijke instemming door de betrokkenen om deze via een ander communicatiemiddel te

ontvangen of behoudens verzaking aan deze formaliteiten door de betrokkenen.

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos verzonden aan de andere opgeroepen

personen die erom verzoeken.

Schriftelijke besluitvorming

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene

vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

Artikel negentien Stemrecht vertegenwoordiging op de vergadering

Elk aandeel geeft recht op ��n stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van stemrecht.

De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen vennoot dient te zijn, of

schriftelijk hun stem uitbrengen.

Wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene

vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

Artikel twintig Bureau algemene vergadering afschriften

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde zaakvoerder of, bij diens

afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige vennoten.

Artikel ��nentwintig -- Verloop algemene vergadering

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen,

behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen genomen worden

volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Verdaging jaarvergadering

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de

jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,

behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft

het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Vraagrecht

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot

hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij

ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot

hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling

van hun taak.

Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de

vennoten die erom verzoeken.

Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden

bijgehouden.

De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld

in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden,

moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door ��n zaakvoerder,

TITEL VI -- BOEKJAAR JAARREKENING WINSTBESTEDING

Artikel twee�ntwintig Boekjaar

Het boekjaar begint op ��n oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.

Artikel drie�ntwintig -- inventaris jaarrekening

Luik B -Vervolg

Op het einde van elk boekjaar zal het bestuur een inventaris alsmede een jaarrekening opmaken, overeenkomstig de wet.

Artikel vierentwintig Winstbesteding

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat. De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

TITEL VII ONTBINDING VEREFFENING

Artikel vijfentwintig -- Aanstelling vereffenaar(s)

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering ��n of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging bepaalt.

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) het netto-actief in geld of in effecten, onder de vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld. Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet/moeten de vereffenaar(s), alvorens over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of in effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte effecten.

TITEL VIII ALGEMENE SCHIKKINGEN

Artikel zesentwintig -- Geschillenbeslechting

Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, hetzij tussen deze laatsten en erfgenamen, Iegatarissen of rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen verplicht geregeld moeten worden door de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel gevestigd heeft.

Artikel zevenentwintig-- Wettelijke bepalingen

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.

Artikel achtentwintig Woonstkeuze

Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar die in Belgi� geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden. VIJFDE BESLUIT BENOEMING ZAAKVOERDER(S)

De vergadering verwijst naar de benoeming tot statutaire zaakvoerder, zoals hoger vermeld in de nieuwe statuten onder artikel 12 van navolgende persoon

1/ Mevrouw CALLEBERT Katrien voornoemd,

Mevrouw CALLEBERT Katrien voornoemd, verklaart hierbij het mandaat van statutair zaakvoerder te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar mandaat.

De bezoldiging van de zaakvoerder(s) zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene vergadering.

Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake. ZESDE BESLUIT OPDRACHT TOT COORDINATIE -- MACHTEN

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerders tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.

Notaris Ghislain EERDEKENS, te Neerpelt.

Tegelijkertijd neergelegd:

- uitgifte akte

- verslag raad van bestuur

- verslag van de bedrijfsrevisor

- geco�rdineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste biz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/09/2011

��mod 2.1

tel1k

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111tMumu~u~u1ui~u~n1~uuiasa33

bet"

ak" Be Sta

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

12 -09- 20V

Ondernemingsnr : 0435.347.381

Benaming : MARIN

{voluit}

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Hertenlaan 6

3550 Hasselt

Onderwerp akte :NV: wijziging

Het jaar tweeduizend en elf op zes september.

In het kantoor van Meester Bernard INDEKEU, notaris met standplaats te Zoutleeuw, is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de naamloze vennootschap "MARIN, N.V.", met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Hertenlaan 6, BTW BE 0435.347.381 RPR Hasselt.

Historiek

Opgericht bij akte verleden voor notaris Pieter Leuridan te Kalmthout op 25 september 1988, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 oktober daarna onder nummer; 881013-259.

De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Pieter Leuridan, voornoemd, op 13 december 2000, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 06 januari; daarna onder nummer 20010106-376.

De statuten bleven sedertdien ongewijzigd.

De zetel werd overgebracht naar het huidig adres krachtens een beslissing van raad van bestuur de dato 26 maart 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 april 2004 onder nummer 04061983.

Bureau

De vergadering wordt geopend om negen uur dertig minuten, onder het voorzitterschap van

mevrouw Callebert Katrien, hierna genoemd.

Gelet op het beperkt aantal aanwezigen wordt besloten niet tot de samenstelling van een bureau

:� over te gaan.

Samenstelling van de vergadering

Zijn aanwezig:

1) mevrouw CALLEBERT Katrien Rachel Marcel Judith, wonende te 3550 Heusden-Zolder,;

Hertenlaan 6.

Die verklaart eigenaar te zijn van duizend negenennegentig (1.099) aandelen;

2) mevrouw CALLEBERT Doris, wonende te 8300 Knokke-Heist, Rustoordstraat 18.

Die verklaart eigenaar te zijn van ��n (1) aandeel.

Hier vertegenwoordigd door mevrouw Callebert Katrien, voornoemd sub 1, ingevolge volmacht de;

dato 31 augustus 2011, welke bij deze akte gevoegd zal blijven.

Totaal : duizend honderd (1.100) aandelen, zijnde de totaliteit van de bestaande aandelen.

Bijgevolg wordt de verschijning voor ons notaris vastgesteld.

Uiteenzetting door de voorzitter

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

1. De voorzitter deelt mee dat er thans duizend honderd (1.100) aandelen zijn uitgegeven en dat:

- _,-.ier_geen,ander.e.mgats�happelijkeeeeeee eeeeeeeeeee.._ _ _._-__-

Op de laatste biz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2011- Annexes du Moniteur belge

mod 2.1

2.

3.

4.

5.

De voorzitter stelt vast dat er op heden duizend honderd (1.100) aandelen anwezig of' vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.

De voorzitter deelt mee dat het agendapunt, dat een doelwijziging inhoudt, een vier/vijfde-meerderheid van stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard.

De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op ��n stem.

De voorzitter deelt mee dat er geen bedrijfsrevisor werd aangesteld.

Agenda

Huidige vergadering heeft, na voorafgaande kennisname van het verslag van de raad van bestuur

de dato 01 september 2011, volgende agenda:

1. Uitbreiding van het maatschappelijk doel:

- Verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen houdende voorstel tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.

- Dit verslag is vergezeld van een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 juni 2011.

- Voorstel om het doel van de vennootschap uit te breiden en derhalve vervanging van artikel drie van de statuten.

2. Wijziging van de benaming van de vennootschap.

3. Dematerialisatie van de aandelen aan toonder.

4. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel.

5. Vervanging van de integrale tekst van de statuten door een nieuwe tekst.

6. Volmacht tot neerlegging de nieuwe tekst van de statuten.

7. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.

8. Volmacht formaliteiten.

Vaststelling dat de vergadering geldig van beraadslagen

Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet

worden voorgelegd.

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.

Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen

Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

Besluiten

Na beraadslaging gaat de vergadering over tot de agenda en neemt de volgende beslissingen, na de voorzitter te hebben ontslaan van het voorlezen van het verslag van de raad van bestuur, alsmede van de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2011.

De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag alsmede van voormelde staat van activa en passiva te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

Het verslag van activa en passiva blijven bij deze akte gevoegd, zonder ermee te registratie te worden geregistreerd.

Eerste beslissing Uitbreiding doel

De vergadering beslist het doel van de vennootschap uit te breiden door toevoeging van onderstaande tekst aan artikel 3 van de statuten:

"- de uitoefening van het beroep van tandarts specialiste in de orthodontie;

Het scheppen van de materi�le voorwaarden met het oog op het beoefenen van een degelijk verantwoorde orthodontie inclusief de bijhorende radiografie. Daartoe is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk en nuttig of alleen bevorderlijk zijn. Zij kan ondermeer overgaan tot de aankoop, verkoop, import, export, het huren, leasen, verhuren en herstellen van alle mogelijke apparatuur en tandheelkundige producten die nodig en/of nuttig zijn voor de uitoefening van het beroep van orthodontist(e).".

Tweede beslissing wijziging van de benaming

De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in "MARIN".

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2011- Annexes du Moniteur belge

(oor-behouden,, aan het Belgisch Staatsblad

Voor-

behouden,-. aan het Belgisch

Staatsblad

mod 2.1

Derde beslissing Dematerialisatie van de aandelen aan toonder

De vergadering beslist de aandelen aan toonder te dematerialiseren en overeenkomstig artikel 7 van de statuten aan te passen als volgt:

"De aandelen zijn gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.

Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).".

Vierde beslissing - Verplaatsing van de maatschappelijke zetel.

De algemene vergadering beslist om de zetel te vennootschap te verplaatsen naar volgend adres:

2440 Geel, Gasthuisstraat 29A.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Vijfde beslissing - Actualisering en aanpassing van de statuten de genomen beslissingen: vervanging van de tekst van de statuten door een nieuwe tekst.

De algemene vergadering beslist de statuten te actualiseren en aan te passen aan de voorgaande beslissingen en hierbij de tekst van de statuten integraal te vervangen door een nieuwe tekst die luidt als volgt:

"Statuten

Hoofdstuk I

Naam - zetel - doel - duur

Artikel I - Rechtsvorm - naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming

"MARIN".

Artikel 2 - Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2440 Geel, Gasthuisstraat 29A.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgi�, bij beslissing van de raad van

bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve

zetels, filialen, agentschappen en depots in Belgi� of het buitenland oprichten.

Artikel 3 - Doel

De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten:

De uitoefening van het beroep van tandarts specialiste in de orthodontie;

Het scheppen van de materi�le voorwaarden met het oog op het beoefenen van een degelijk verantwoorde orthodontie inclusief de bijhorende radiografie. Daartoe is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk en nuttig of alleen bevorderlijk zijn. Zij kan ondermeer overgaan tot de aankoop, verkoop, import, export, het huren, leasen, verhuren en herstellen van alle mogelijke apparatuur en tandheelkundige producten die nodig en/of nuttig zijn voor de uitoefening van het beroep van orthodontist(e).

De aankoop, de verbouwing, de uitbating, de oprichting, de verhuring onder al haar vormen, de onderverhuring, de ruiling en de verkoop van huizen, appartementen, kantoren, winkels, terreinen, gronden, duinen en op algemene wijze van alle onroerende goederen;

Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, en inzonderheid:

e) het beheer van een onroerend vermogen met inbegrip van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiingen, de verhuring van deze goederen alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

b) zij mag teneinde haar maatschappelijk doel te verwezenlijken eventueel aan de onroerende

_goe.d.ere.n wijzigingen ,. pr.o.dutie afwerkingen, verkavelingen uitvoeren, alle_

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2.1

ondernemingscontracten die noodzakelijk zouden zijn ondertekenen;

c) het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

d) het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard, in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratieve en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur, expertises, schattingen, studies uitvoeren en verslagen afleveren;

e) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;

f) alle verrichtingen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die

rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Artikel 4 Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Behoudens gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden warden bij beslissing

van de algemene vergadering, getroffen zoals inzake wijziging der statuten.

Hoofdstuk Il

Kapitaal -- aandelen obligaties

Artikel 5 Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd veertigduizend euro (140.000,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door duizend honderd (1.100) aandelen, zonder nominale waarde, die

ieder ��n/duizend honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6 Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speci�n

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.

In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders meegedeeld.

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van ��n of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Yoor-bahoudei:A

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2011- Annexes du Moniteur belge

mol 2.1

Artikel 7 Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissarislbedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Bij afwijking van artikel 448, tweede lid, 2� van het Wetboek van Vennootschappen moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort.

Artikel 8 Oproeping tot bijstorting

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het nettoactief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.

Artikel 9 Aard van de aandelen

De aandelen zijn gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.

Het gedematerialiseerdaandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Artikel 10 Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants

De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.

Deze regeling is van toepassing op aile aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele

converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 11 Verkrijging van eigen aandelen of certificaten

Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap tot verkrijging

van eigen aandelen of certificaten overgaan.

Artikel 12 Aandelen zonder stemrecht

Conform de artikels 480, 481 en 482 van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 13 Obligaties, warrants en certificaten

De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.

Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden,

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2.1

certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op del medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

Hoofdstuk HI

Bestuur en controle

Artikel 14 Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule vermeld onder artikel 15 van deze statuten krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.

Artikel 15 Bijeenkomsten beraadslaging en besluitvorming

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail,

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

ledere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen,

met demeerd.erh.eid.van de. andere .bestuurders,

.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

'Voor-

behouden.

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2011- Annexes du Moniteur belge

mod 2.1

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet warden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 16 Bestuursbevoegdheid taakverdeling binnen de raad van bestuur

� 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

� 2. Adviserende comit�s

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende

comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

� 3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen.

Artikel 17 Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. Een gedelegeerde bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Artikel 18 Kosten/uitgaven van de bestuurders

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

Artikel 19 -- Controle

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2� van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2011- Annexes du Moniteur belge

'Voorbehouden, aan het Belgisch Staatsblad

'Voor-behoude,n, aan het Belgisch Staatsblad

mod 2.1

controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Hoofdstuk IV

Algemene aandeelhoudersvergaderingen

Artikel 20 Jaarvergadering buitengewone algemene vergadering

De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand januari om elf (11.00) uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 32bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen v��r de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.

Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die ��n vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld.

Artikel 21 Oproeping

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen v��r de vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de agenda.

Artikel 22 Ter beschikking stellen van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven ' dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Artikel 23 -- Deponering van de effecten

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld. Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,

mits.naleving, _va n_d.e_toelating.svoorw.aard.erti.v_oorzien.v.oor_.de_aandee.lho.ud.ers..__._

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan he Belgisch Staatsblad

mad 2.1

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 24 Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) en dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 25 Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 26 Samenstelling van het bureau notulen

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 27 Antwoordplicht bestuurders/commissarissen

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

Artikel 28 Verdaging

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De raad van bestuur heeft bovendien het recht, tijdens de zitting, de beslissing van eender welke algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts ��n keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 29 Beraadslaging aanwezigheidsquorum

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2.1

-

Artikel 30 Stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding �ja�, �neen� of �onthouding�. De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

Artikel 31 Aanwezigheidsquorum en meerderheid

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Artikel 32 Buitengewone algemene vergadering

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:

- een fusie of splitsing van de vennootschap;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

- de ontbinding van de vennootschap;

- enige wijziging van de statuten,

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 33 Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant-, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.

Artikel 34 Afschriften en uittreksels van notulen

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-bohoudeu aan het Belgisch Staatsblad

mod 2.1

Hoofdstuk V

Boekjaar jaarrekeningen dividenden winstverdeling

Artikel 35 Boekjaar jaarrekening jaarverslag

Het boekjaar begint op ��n oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten warden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1� van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 36 Winstverdeling

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Artikel 37 Uitkering

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de

tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet-ge�nde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

Artikel 38 Interimdividenden

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te

keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 39 Verboden uitkering

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

Hoofdstuk VI

Ontbinding en vereffening

Artikel 40 Verliezen

a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan ��n vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door ��n vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 41 Ontbinding en vereffening

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, handelend in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor-

bohoudien

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 2.1

hoedanigheid van een vereffeningscomit�. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.

Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie of bevestiging is ingediend.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die ��n vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst.niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

Artikel 42 Vereniging van alle aandelen in een hand

Het in ��n hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen ��n jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of haar ontbinding.

Het gegeven dat alle aandelen in ��n hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag die bevoegdheden overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

motl 2.1

Hoofdstuk VII

Algemene en overgangsbepalingen

Artikel 43 Keuze van woonplaats

Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

Artikel 44 Gedematerialiseerde effecten

De bepalingen in de statuten inzake gedematerialiseerde effecten zullen in werking treden op het

ogenblik dat de uitvoeringsbesluiten dienaangaande van kracht worden.

Artikel 45 : Gemeen recht

De partijen willen zich schikken naar het Wetboek van Vennootschappen.

Bijgevolg worden de beschikkingen van deze wetten waarvan in deze statuten niet op geoorloofde wijze zou zijn afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van de bestaande en toekomstige wetten, geacht niet geschreven te zijn.".

Vierde beslissing Volmacht tot neerlegging van de nieuwe tekst van de statuten

De algemene vergadering beslist de instrumenterende notaris te belasten met de neerlegging van de nieuwe tekst van de statuten op de. Griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Vijfde beslissing Machtiging aan de raad van bestuur

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren en om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.

Zesde beslissing Bijzondere volmacht

De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Stiers & Velkeneers", te Zoutleeuw, evenals aan haar bedienden aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aile nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de B.T.W., Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL

MEESTER BERNARD INDEKEU, NOTARIS TE ZOUTLEEUW

Tegelijkertijd hiermee neergelegd:

- tekst van de nieuwe statuten;

- afschrift proces-verbaal buitengewone algemene vergadering;

- verslag bestuursorgaan en staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2011.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2011- Annexes du Moniteur belge

" Voor-behoudtn aan het Belgisch Staatsblad

03/03/2015

�� Mod Word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

DL

1.

e

e

ere

.ece

:04

c�

rare

!el

4tI C1DL

Neeeg.:,,i," -;2d tcr,r g...-nitbia vai2i ...-.,..e

ItZciemuu, v�...-N Kola> P.f.e.aiqtaL 19 FEB. 2015

ANTWER8Ei.LeitioWig ..t iLle.NROUT ri ineiffior

11111111.11j11111j!IIIIII

b

E SI

Ondernemingsnr : 0435.347.381

Benaming

(voluit) : Marin

(verkort):

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Gasthuisstraat 29A, 2440 Geel

(volledig adres)

Onderwerp akte Verplaatsing maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de notulen van de zaakvoerder van 04 februari 2015:

De zaakoverder beslist, met ingang van heden, de maatschappelijke zetel en uitbating te

verplaatsen van Gasthuisstraat 29A te Geel naar Heusden-Zolder, Hertenlaan 6

Mevrouw Katrien Callebert

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

02/03/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 29.01.2011, NGL 28.02.2011 11046-0357-010
07/04/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 30.01.2010, NGL 30.03.2010 10082-0323-010
07/04/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 31.01.2009, NGL 31.03.2009 09102-0354-011
14/03/2008 : ME. - JAARREKENING 30.09.2007, GGK 26.01.2008, NGL 12.03.2008 08069-0037-012
26/04/2007 : ME. - JAARREKENING 30.09.2006, GGK 19.01.2007, NGL 25.04.2007 07123-0192-013
08/03/2006 : ME. - JAARREKENING 30.09.2005, GGK 28.01.2006, NGL 01.03.2006 06055-0240-014
07/03/2005 : ME. - JAARREKENING 30.09.2004, GGK 29.01.2005, NGL 28.02.2005 05056-0283-014
06/04/2004 : BG
28/08/2003 : OO049584
11/04/2003 : OO049584
08/04/2003 : OO049584
08/02/2001 : BG049584
08/02/2000 : OO049584
01/01/1997 : BG68154
01/01/1993 : BG68154
01/01/1992 : BG68154
22/08/1991 : BG68154
13/10/1988 : BGA6577

Coordonnées
MARIN

Adresse
GASTHUISSTRAAT 29A 2440 GEEL

Code postal : 2440
Localité : GEEL
Commune : GEEL
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées MARIN

Coordonnées
MARIN