MIKE'S HAVANA AMBASSADORS


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. MIKE'S HAVANA AMBASSADORS
Dénomination : MIKE'S HAVANA AMBASSADORS
Forme juridique :
N° entreprise : 889.491.780

Publication

06/05/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 04.03.2014, NGL 02.05.2014 14110-0543-017
16/10/2014
ÿþ mod 11.1

l! ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

III 111J1,11.1 IA 13111 II

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op 06 -OKT

Griffie

1.

e

------------------

, Ondernemingsnr 0889.491.780

Benaming (voluit) : Mike's Havana Ambassadors

(verkort) :

Rechtsvorm coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Ernest Van Dijckkaai 11

2000 Antwerpen

Onderwerp akte :OMZETTING COÖPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID in BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID - ONTSLAG EN BENOEMING - KAPITAALVERHOGING

Het jaar tweeduizend en veertien.

Op negenentvAntig september.

Voor mil, meester Sebastiaan-Willem VERBERT, geassocieerd-notaris te Antwerpen.

ln mijn kantoor te Antwerpen, Van Eycklei 21,

Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de coöperatieve

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MIKE'S HAVANA AMBASSADORS", met maatschappelijk

zetel te 2000 Antwerpen, Ernest Van Dijckkaai 11, BTW BE0869.491.780 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Dirk Luyten te Mechelen op twintig april tweeduizend en

zeven, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig mei tweeduizend en zeven onder

nummer 20070525-75406, en waarvan de statuten sedertdien niet meer gewijzigd werden,

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

De vergadering is samengesteld uit volgende comparanten, die verklaren eigenaar te zijn van het

naast hun naam vermeld aantal aandelen:

1/ Mevrouw BERBERT RIELLA Louise geboren te Itabuna (Brazilië) op twaalf maart

negentienhonderdnegenenzeventig, rijksregisternummer 79,03;12-550.91, wonende te 2000 Antwerpen

Verschansingstraat 44,

Eigenares van negenennegentig procent (99%) van de aandelen, hetzij 83,16 aandelen.

2/ De heer VALIBALOUCH Alireza, geboren te Kerman (Iran (Islamitische Republiek)) op tweeëntwintig juni

negentienhonderdtweeënzeventig, rijksregistennummer 72.06,22-449.57, wonende te 2000 Antwerpen,1

Verschansingstraat 44,

Eigenaar van één procent (1%) aandelen, hetzij 0,84 aandelen.

Totaal aantal aandelen: vierentachtig (84), hetzij de totaliteit van de aandelen.

BUREAU.

De zitting wordt geopend om veertien uur vijftien onder het voorzitterschap van mevrouw Louise,

BERBERT RIELLA, voornoemd,

De vergadering kiest als secretaris de heer Alireza VALIBALOUCH, voornoemd.

Gezien het gering santal aanwezigen wordt niet overgegaan tot de aanduiding van stemopnemer(s).

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen:

A. Dat de agenda van deze vergadering omvat:

1. Verlenging van het lopende boekjaar en wijziging van de data van de toekomstige boekjaren.

2. Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.

3. Toelichting bij het verslag van de raad van bestuur, opgemaakt overeenkomstig artikel 778 van het! Wetboek van vennootschappen, met aangehechte staat van activa en passiva per 30 juni 2014 van de' vennootschap, en toelichting bij het controleverslag van de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen..

4. Besluit tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte;; aansprakelijkheid.

5. Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

6, Ontslag en kwijting aan de bestuurders,

7. Benoeming van de zaakvoerder(s).

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

modVII

8. a) Bijzonder verslag van de bestuurders in uitvoering van artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen, aangaande de hierna voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng In natura.

(b) Controleverslag door de bedrijfsrevisor aangewezen door de bestuurders in uitvoering van gemeld artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen.

(c) Beslissing tot kapitaalverhoging ten bedrage van éénenzestigduizend euro (¬ 61.000,-), om het maatschappelijk kapitaal te brengen van vierentachtigduizend euro (¬ 84.000,-) op honderd vijfenveertigduizend euro (¬ 145.000,-), door inbreng van rekeningen-courant, mits uitgifte van éénenzestig (61) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, en die zullen delen in de winst van het lopende boekjaar pro rata temporis.

9. lnschrijving - vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging  toekenning van de aandelen.

10. Beslissing tot een tweede kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld, ten bedrage van vijfenvijftigduizend euro 55.000,-), om het kapitaal te brengen van honderd vijfenveertigduizend euro (¬ 145.000,-) op tweehonderdduizend euro (¬ 200.000,-), mits aanmaak van vijfenvijftig (55) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en die zullen delen in de winst vanaf het lopende boekjaar pro rata temporis.

11. Beslissing betreffende het voorkeurrecht.

12. Inschrijving  volstorting  vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging toekenning van de aandelen,

13. Splitsing van het bestaande aantal aandelen.

14. Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen.

15. Machtiging tot goedkeuring van de tekst van de gecoördineerde statuten.

B. Dat het geplaatste kapitaal van de vennootschap vierentachtigduizend euro (¬ 84.000,-) bedraagt (te weten tweeënveertigduizend euro (¬ 42.000,-) vast kapitaal en tweeënveertigduizend euro (¬ 42.000,-) variabel kapitaal), vertegenwoordigd door vierentachtig (84) aandelen, zonder vermelding van waarde.

C. Dat ingevolge artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen de vergadering maar geldig kan beslissen over de omzetting van de vennootschap wanneer de aanwezigen minstens helft van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen en tevens de helft van het totaal aantal winstbewijzen indien er dergelijke effecten zijn. Het voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen wanneer het ten minste vier vijfde van de stemmen heeft verkregen.

Dat ingevolge de bepaling van artikel 286 van het Wetboek van vennootschappen de algemene vergadering maar geldig kan beraadslagen over de overige voorgestelde statutenwijzigingen, voor zover de vennoten die eraan deelnemen minstens vijftig ten honderd van het kapitaal vertegenwoordigen, en de beslissingen slechts geldig kunnen genomen worden met een meerderheid van minstens drie vierde van de stemmen die aan de stemming deelnemen.

D. Dat iedere vennoot over één stem beschikt, ongeacht het aantal aandelen dat hij bezit.

E. Dat de comparanten hebben voldaan aan de door de statuten voorgeschreven formaliteiten om tot

deze vergadering te worden toegelaten.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD

De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist erkend door de vergadering.

Aangezien alle bestuurders, voornoemde mevrouw Louise BERBERT RIELLA en voornoemde heer Alireza

VALIBALOUCH, en aile vennoten, op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, beslist de

vergadering met eenparigheid van stemmen dat geen verantwoording moet worden gegeven van de

oproepingen gedaan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. De vergadering stelt derhalve vast

dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de agenda te beraadslagen.

De vergadering vat dan ook de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen.

EERSTE BESLISSING

De vergadering beslist het lopende boekjaar te verlengen tot en met 31 december 2014.

Voortaan zal elk boekjaar aanvangen op 1 januari, om te eindigen op 31 december.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.

TWEEDE BESLISSING

De vergadering beslist de algemene vergadering voortaan te houden op de laatste werkdag van de

maand juni om negentien uur.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.

DERDE BESLISSING

De voorzitter ontslaat de notaris voorlezing te geven van:

1. Het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur in uitvoering van artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, met aangehechte staat van activa en passiva per 30 juni 2014.

2. Het controleverslag, opgesteld in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, opgesteld door de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VCLJ BEDRIJFSREVISIOREN", met zetel te 2000 Antwerpen, Leopoldstraat 37, 0816.796.121 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Hendrik Van Cakenberghe, op 9 september laatst, waarvan de besluiten luiden als volgt:

'1Atij wijzen erop dat dit verslag enkel kan gebruikt worden ten behoeve van deze omzetting en niet kan gebruikt worden voor andere doeleinden.

Uit ons beperkt onderzoek, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, blijkt dat wij omtrent de staat van activa en passiva van de CVBA MIKES HAVANA

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

AMBASSADORS opgemaakt per 30.06.2014 conform is aan de wettelijke en reglementaire voorschriften en dat

er, onder voorbehoud van de klanten en de voorraden, geen overwaardering van het netto-actief heeft

plaatsgehad.

Het eigen vermogen zoals weergegeven in de staat van actief en passief per 30.06.2014 is kleiner dan het in de '

balans opgenomen kapitaal.

Het eigen vermogen zoals weergegeven bedraagt 23.152,79 Euro tegenover een maatschappelijk kapitaal van

84.000,00 Euro zodat er een negatief verschil is van 60.847,21 Euro,

Aangezien het minimumkapitaal van een BVBA 18.550,00 Euro bedraagt, voldoet de vennootschap reeds aan

de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen.

Gezien de stand van het eigen vermogen dient de algemene vergadering zich tevens uit te spreken in het kader

van art, 633 of 332 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor de volledigheid wijzen wij er leden van het bestuursorgaan op dat, krachtens artikel 785 van het Wetboek

van Vennootschappen, de zaakvoerder hoofdelijk gehouden is:

1* tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief nà omzetting en het door het Wetboek van

Vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal;

2° voor de overwaardering van het netto-actief, zoals dit blijkt uit de bij art.776 bedoelde staat.

Ons verslag is niet langer geldig indien het bijzonder verslag van het bestuursorgaan of de staat van activa en

passiva wordt gewijzigd of indien de omvorming plaatsvindt meer dan drie maanden na de voorgelegde staat

van activa en passive.

Antwerpen, 9 september 2014

H. Van Cakenberghe

Bederevisor ( zaakvoerder burg. venn, o.v.v. bvba VCLJ Bedrijfsrevisoren )"

De vennoten verklaren te verzaken aan de termijnen van inzage voorgeschreven door artikel 779 van

het Wetboek van vennootschappen, en verklaren dat zij van deze beide verslagen hebben kunnen kennis

nemen.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.

VIERDE BESLISSING

De vergadering beslist de vennootschap om te zetten met behoud van rechtspersoonlijkheid in een

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Alle verrichtingen die vanaf 1 juli 2014 worden of werden gedaan, worden geacht verricht te zijn voor

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De reserves en het kapitaal van de vennootschap blijven dezelfde (behoudens naverrneld), zo ook alle

activa en passive, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen. De besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid zal de boekhouding en de boeken die door de coöperatieve vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid gehouden werden, voortzetten

Het doel van de vennootschap, de naam, de zetel, het ondernemingsnummer, blijven allen

ongewijzigd.

De datum van het boekjaar en de algemene vergadering werden gewijzigd zoals voormeld.

De externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap wordt evenwel vereenvoudigd, in

die zin dat voortaan elke zaakvoerder de vennootschap alleen zal kunnen vertegenwoordigen.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.

VIJFDE BESLISSING

De vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ais volgt

vast te stellen: (uittreksel)

TITEL I. : AARD - DOEL -ZETEL - DUUR

Artikel 1.

De handelsvennootschap die de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, heeft de naam: "MIKES HAVANA AMBASSADORS",

Artikel 2.

De vennootschap heeft tot doel:

De groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in en de import en export van:

Genotmiddelen zoals tabaksproducten, rookwaren, alcoholische en niet-alcoholische dranken evenals alle voorwerpen, aanverwante producten en accessoires die dienstig zijn voor het nuttigen van voormelde genotmiddelen, veraangenamen of die enigszins ermee verband houden, en in het bijzonder de handel in Cubaanse sigaren en Cubaanse dranken en elle aanverwante producten; Kunstvoorwerpen, souvenirs, ambachtelijke producten en religieuze artikelen en in het bijzonder dergelijke producten en aanverwante producten afkomstig uit Cuba.

Het vervaardigen of laten vervaardigen, het vervoeren evenals de promotie van alle voorgaande producten en aanverwante producten.

De promotie van Cubaans toerisme, de Cubaanse cultuur en Cubaanse (cultuur)producten door het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes via de verschillende media, met uitzondering van de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan reisbureaus en touroperators.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland aile industriële, handels- roerende, onroerende en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden.

Deze opsomming is niet beperkend.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1



Voorbehouden aan het Belgisch $taats bled Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk doel

De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft.

Artikel 3.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Ernest Van Dijckkaal 11 en mag naar elke andere plaats in het Nederlandstalig of tweetalig gebied van België worden overgebracht door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder. (...)

Artikel 4.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, (...)

TITEL Il; KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 5.

Het kapitaal is vastgesteld op vierentachtigduizend euro (E 84.000,-), vertegenwoordigd door vierentachtig (84) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

TITEL : BESTUUR CONTROLE

Artikel 12.

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, vennoten of niet, waarvan het getal en de duur van hun mandaat zullen bepaald worden door de algemene vergadering.

Alle zaakvoerders hebben individueel de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is,

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.

De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen die door de zaakvoerders verricht worden, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdeel vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.

De zaakvoerders hebben het vermogen, onder hun verantwoordelijkheid, hun machten over te dragen aan één of meer personen, vennoten of niet, doch enkel voor bepaalde zaken.

Artikel 13.

De controle op de vennootschap wordt beheerst door de artikelen 130 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

De controle wordt slechts aan een commissaris toevertrouwd zodra de vennootschap beantwoordt aan de wettelijke criteria die deze controle door een commissaris verplichtend stellen, of zo de algemene vergadering aldus beslist.

Wordt geen commissaris benoemd dan heeft elke vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,

TITEL IV : MAATSCHAPPELIJK JAAR GEWONE ALGEMENE VERGADERING -

WINSTVERDELING

Artikel 14.

Het maatschappelijk jaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.

Artikel 15.

De gewone algemene vergadering wordt gehouden de laatste werkdag van juni om negentien uur op de zetel, of op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is zal de vergadering de eerst daaropvolgende werkdag, op hetzelfde uur plaats hebben.

Op de gewone algemene vergadering brengen de zaakvoerders verslag uit over hun bestuur en leggen zij de jaarrekening voor.

De oproeping tot de algemene vergadering wordt bij aangetekende brief toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen voor de vergadering, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De algemene vergadering beraadslaagt zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

De vergaderingen worden voorgezeten door de enige zaakvoerder of door de oudste van hen indien er meer dan één zaakvoerder is.

De vennoten mogen zich laten vertegenwoordigen door een bijzondere gevolmachtigde. De volmachten, waarvan de vorm door het bestuursorgaan wordt vastgesteld, moeten minstens vijf dagen voor de vergadering op de maatschappelijke zetel neergelegd worden.

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten verleden worden. De houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en de obligatiehouders mogen van die besluiten kennis nemen.















Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

m od 11.1

De verslagen van de gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden getekend door de

zaakvoerders en door de aanwezige vennoten die erom verzoeken.

De uittreksels van de verslagen worden getekend door één zaakvoerder.

Artikel 16.

Van de nettowinst wordt minstens vijf ten honderd vooraf genomen bestemd tot het vormen van het

wettig reservefonds. Deze voorafname is niet meer verplichtend wanneer het wettig reservefonds één tiende '

van het maatschappelijk kapitaal bereikt,

Het saldo van de winst, staat, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van

vennootschappen, ter beschikking van de algemene vergadering.

Artikel 17.

lng eval van ontbinding der vennootschap zal de algemene vergadering één of meer vereffenaars

' aanstellen en hun bevoegdheid en vergoedingen bepalen, behoudens in geval van toepassing van artikel 184

§5 van het Wetboek van Vennootschappen, aangaande de ontbinding en vereffening van de vennootschap in

één akte.

(...)

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen,

ZESDE BESLISSING

De vergadering beslist de huidige bestuurders te ontslaan, te weten:

Voomoemde mevrouw Louise BERBERT RIELLA,

Voornoemde heer Alireza VALIBALOUCH, wat tevens het einde van zijn mandaat als gedelegeerd

bestuurder inhoudt.

De vergadering verleent hen kwijting voor het gevoerde mandaat onder voorbehoud van goedkeuring

van de lopende jaarrekening,

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.

ZEVENDE BESLISSING

De vergadering beslist te benoemen tot zaakvoerder niet een mandaat van onbepaalde duur:

- Voornoemde mevrouw Louise BERBERT RIELLA.

Zij is hier aanwezig, verklaart het mandaat te aanvaarden en verklaart dat er geen maatregel bestaat die zich hiertegen verzet.

Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.

ACHTSTE BESLISSING

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van

(a) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt als uiteengezet onder het achtste agendapunt;

(b) het controleverslag van voornoemde bedrijfsrevisor opgemaakt op 9 september laatst in uitvoering van artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen, waarvan de conclusies luiden als volgt

Ondergetekende, VCLJ Bederevisoren vertegenwoordigd door de heer Van Cakenberghe Hendrik, werd op 18 augustus 2014 aangesteld door het bestuursorgaan van de CVBA MIKE'S HAVANA AMBASSADORS, die werd omgezet in BVBA M1KE'S HAVANA AMBASSADORS, om een verslag op te stellen inzake van een rekening courant ten beloop van 61.000,00 Euro.

Ons onderzoek laat ons toe volgende besluiten te formuleren

- het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen,

- de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid,

- de toegepaste methode van waardering is bedrijfseconomisch verantwoord,

- de waarderingsmethode, zoals voorgesteld door het bestuursorgaan, leidt, onder voorbehoud van de voorraden en de openstaande klanten, tot een waarde van 61.000 Euro welke overeenstemt met de uiteindelijke fractiewaarde van het kapitaal vetbonden aan de 61 nieuw uit te geven aandelen maar zij stemt niet overeen met de fractiewaarde van het eigen vermogen verbonden aan de 61 uit te geven aandelen die ais tegenprestatie van de inbreng zullen worden verstrekt,

- de inbrengers hebben zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met betrekking tot deze als tegenprestatie verstrekte vergoeding,

- er worden geen andere bijzondere voordelen aan de inbreng toegekend.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen " faimess opinion

Voorbehouden aan het Belgiech Staatsblad

Antwerpen, 9 september 2014

H. Van Cakenberghe

Becidifsrevisor ( zaakvoerder burg.venn, o. y. v. bvba VCLJ Bedirffsrevisoren )"

De vennoten hier allen aanwezig als gezegd verklaren van voormelde verslagen kennis te hebben

genomen en te verzaken aan de formaliteiten van toezending hiervan, zoals voorgeschreven door het Wetboek

van vennootschappen.

De vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn van de impact van deze kapitaalverhoging, van

de financiële en boekhoudkundige informatie aangaande de kapitaalverhoging alsook van de financiële

Op de laatste blz. van Luik B vermelden; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

* mod 11.1



gevolgen voortvloeiend uit de kapitaalverhoging met creatie van nieuwe aandelen aan fractiewaarde (en niet

aan een waarde bepaald op basis van het eigen vermogen).

De vergadering keurt de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng van rekening-courant goed.

De vergadering beslist derhalve het kapitaal van de vennootschap te verhogen niet

éénenzestigduizend euro (¬ 61.000-), zoals uiteengezet onder het achtste agendapunt,

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen

NEGENDE BESLISSING

De vennoot sub 1/, mevrouw Louise BERBERT RIELLA, bevestigt, dat zij intekent op éénenzestig (61)

nieuwe aandelen zonder nominale waarde, door inbreng van een schuldvordering die zij ten overstaan van de

vennootschap heeft ten bedrage van éénenzestigduizend euro (E 61.000,-).

De vergadering stelt dientengevolge vast dat de kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en

dat aan voornoemde vennoot als vergoeding voor haar genoemde inbreng alle nieuwe éénenzestig (61) volledig

volgestorte aandelen worden toegekend, als hiervoor uiteengezet.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.

TIENDE BESLISSING

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap nogmaals te verhogen door inbreng in geld

van een som van vijfenvijftigduizend euro (E 55.000,-), om het kapitaal te brengen van honderd

vijfenveertigduizend euro (¬ 145.000,-) op tweehonderdduizend euro (¬ 200.000,-), mits aanmaak van

vijfenvijftig (55) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de

bestaande aandelen, en die zullen delen in de winst vanaf het lopende boekjaar pro rata temporis.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.

ELFDE BESLISSING

De vennoot sub 21, de heer Alireza VALIBALOUCH, verklaart volledig kennis te hebben van huidige

kapitaalverhoging, van de termijn gedurende dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, van de

financiële en boekhoudkundige informatie aangaande de kapitaalverhoging alsook van de financiële gevolgen

voortvloeiend uit de verzaking aan zijn voorkeurrecht ten voordele van de medevennoot sub 1/, mevrouw Louise

BERBERT R1ELLA, en verklaart ten persoonlijke titel op uitdrukkelijke wijze te verzaken aan zijn voorkeurrecht,

aan de verhandelbaarheid ervan en aan de termijn gedurende deweike dit recht kan worden uitgeoefend

ingevolge huidige kapitaalverhoging door inschrijving in geld.

De vennoot sub 1/, mevrouw Louise BERBERT RIELLA, bevestigt dat zij haar voorkeurrecht uitoefent

en intekent op alle nieuwe aandelen a pari van duizend euro (E 1.000,-) per aandeel, hetzij in totaal

vijfenvijftigduizend euro (E 55.000,-).

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.

TWAALFDE BESLISSING

De vergadering stelt dientengevolge vast dat op de kapitaalverhoging volledig en daadwerkelijk wordt

ingeschreven in geld door genoemde vennoot sub 1/, en dat ieder van de aandelen waarop werd ingeschreven

volledig volgestort is,

Afbetaling-bankattest

Comparanten verklaren dat de inschrijvingen in geld volledig werden volgestort, zodat het

bedrag van vijfenvijftigduizend euro (¬ 55.000,-) ter beschikking is van de vennootschap op een

bijzondere rekeningnummer BE86 3631 3971 0150 bij ING Bank, zoals blijkt uit het attest afgegeven

door voornoemde instelling op 29 september laatstleden, dat mij overhandigd werd.

Vergoeding voor de inbreno

Ais vergoeding voor de inbreng worden de nieuwe aandelen toegekend als volgt:

1. Aan voornoemde vennoot sub 1/, mevrouw Louise BERBERT RIELLA, aile vijfenvijftig (55) nieuwe

aandelen,

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.

DERTIENDE BESLISSING

De vergadering beslist de bestaande tweehonderd (200) aandelen, te splitsen zodat elk aandeel wordt

gesplitst in honderd (100) nieuwe aandelen, wat een totaliteit van twintigduizend (20.000) aandelen betekent.

De huidige aandeelhoudersstructuur kan daardoor als volgt worden weergegeven:

I/ voornoemde vennoot sub 1/, mevrouw Louise BERBERT RIELLA: eigenares van negentienduizend

negenhonderd zestien (19.916) aandelen.

2/ voornoemde vennoot sub 24 de heer Afireza VALIBALOUCH: eigenaar van vierentachtig (84)

aandelen.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.

VEERTIENDE BESLISSING

De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen.

Artikel 5 wordt vervangen door volgende tekst:

"Het kapitaal is vastgesteld op tweehonderdduizend euro (¬ 200.000,-), vertegenwoordigd door

twintigduizend (20.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde."

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.

VIJFTIENDE BESLISSING

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen-bij-het-Belgisdr-Staatsblad-u-lettOt201-4-z-Anwerês Moniteur belge

' Voorbehouden aan net Belgiech Staatsblad

Bijlagen-bij-het-Belgiseir-Staatsblad-16/t01201-4-1-Annuxes du Moniteur belge

e h

e

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

rnod 11,1

De vergadering beslist de "zaakvoerder te machtigen de tekst van de gecoördineerde statuten goed te keuren.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.

BIJZONDERE VOLMACHT

Bijzondere volmacht met macht van in de plaatsstelling wordt verleend aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Huysmans-E", met maatschappelijke zetel te 9170 Meerdonk, Dijkstraat 7, kantoorhoudend te 2600 Serchem, Rysheuvelsstraat 73, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Guido Huysmans, en zijn gevolmachtigden, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen omtrent de wijziging en/of doorhaling van de inschrijving in de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten en aile documenten hiervoor te ondertekenen, alsmede om eventueel wijziging en/of doorhaling van de inschrijving als B.T.W.-belastingplichtige te bekomen.

FISCALE VERKLARING

Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 121 van het Wetboek van registratie, en van artikel 210, 3° van het Wetboek van Inkomstenbelasting

SLOT.

Daar er niets meer op de agenda staat wordt de vergadering geheven om vijftien uur. IDENTiTEITSBEVESTIGI Na

De notaris bevestigt de identiteit van de comparanten natuurlijke personen op basis van hun identiteitskaart en/of paspoort.

SLOTVERKLARINGEN

De comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte

vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van een maatregel die een onbekwaamheid

daartoe in het leven zou kunnen roepen, zoals (niet-limitatief): faillissement, voorlopige bewindvoering,

collectieve schuldenregeling, onbekwaamverklaring, .

Comparanten erkennen dat ondergetekende notaris voorlezing heeft gegeven van de vermeldingen

van artikel 12 Organieke Wet Notariaat en elke partij volledig heeft ingelicht over de rechten en verplichtingen

en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en dat hij aan aile partijen op

onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

Comparanten erkennen dat hen door de ondergetekende notaris gewezen werd, overeenkomstig

artikel 9 Organieke Wet Notariaat, op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te

wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of

onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.

Rechten op geschriften (Wetboek diverse Rechten en Taksen).

Het recht bedraagt vijfennegentig Euro (95,00 q.

WAARVAN VERSLAGSCHRIFT.

Opgesteld en afgesloten te Antwerpen, datum ais voormeld.

Nadat het verslagschrift integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, ondertekenden comparanten

samen met mij, notaris.

VOOR DEELS GELIJKVORMIG EN DEELS ONTLEDEND LIIITREKSEL

De geassocieerd notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift, verslag bestuursorgaan, staat activa en passiva, controleverslag, gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/02/2014
ÿþln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mu! VYosd 11.1

Ondernemingsnr : 0889491780

Benaming

(voluit) : Mike's Havana Ambassadors

(verkort) :

Rechtsvorm : coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Ernest Van Dijckkaai 11 te 2000 Antwerpen (volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag van bestuurders, van voorzitter, van vaste vertegenwoordiger en van gedelegeerd bestuurder ; benoeming van bestuurders, van voorzitter, van vaste vertegenwoordiger en van gedelegeerd bestuurder

Uit de notulen van de algemene vergadering gehouden op 6 maart 2012 blijkt :

het ontslag van de heer Jozef Verreyken ais voorzitter én bestuurder met ingang van 6 februari 2012.

het ontslag van de heren Guillaume Campo, Gérald Straatman en Christiaan Verbeeck als bestuurder

de verkiezing van de heren Guillaume Campa, Gérald Straatman, Karél Dierick, Christiaan Verbeeck en Aimé Thiery als bestuurder voor een periode van drie jaar.

de aanstelling van de heer Aimé Thiery als voorzitter van de Raad van Bestuur voor een periode van drie jaar.

de aanstelling van de heer Christiaan Verbeeck als vaste vertegenwoordiger én als afgevaardigd-bestuurder.

Uit de notulen van de algemene vergadering en van de buitengewone algemene vergadering die gehouden werden op 8 oktober 2013 blijkt

het ontslag van Mevrouw Nancy Van Raemdock en van de heren Guillaume Campo, Gérald Straatman, Karel Dierick, Aimé Thiery en Christiaan Verbeeck als bestuurder.

het ontslag van de heer Aimé Thiery als voorzitter.

het ontslag van de heer Christiaan Verbeeck als afgevaardigd bestuurder én ais vaste vertegenwoordiger van de vennootschap,

de aanstelling van de heer Alireza Valibalouch en van Mevrouw Louise Berbert Riëlla als bestuurder voor een periode van drie jaar.

de aanstelling van Mevrouw Louise Berbert Riëlla als voorzitter van de Raad van Bestuur.

de aanstelling van de heer Alireza Valibalouch als gedelegeerd-bestuurder én vaste vertegenwoordiger van de vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

aireot -retla-at

reblyeL-ere-vhial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

*140446

be a Bi Ste

Neergelegd f^r griffie mn de Rechtbank

van Koophandel te Antwerpen, op

0 7. " 02. 2094

Griffie

03/04/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 05.03.2013, NGL 26.03.2013 13073-0204-019
10/05/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 06.03.2012, NGL 07.05.2012 12109-0149-017
15/06/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 31.05.2011, NGL 06.06.2011 11154-0141-014
20/05/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 02.03.2010, NGL 12.05.2010 10119-0078-016
08/05/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 03.03.2009, NGL 30.04.2009 09133-0364-015

Coordonnées
MIKE'S HAVANA AMBASSADORS

Adresse
ERNEST VAN DIJCKKAAI 11 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande