MINAH

Dénomination : MINAH

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 807.250.232

Publication

25/04/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akt

RGELE.GD

GRIFFIE RECHTSANK .

*14088639*

Ondernemingsnr : 0807.250.232 Benaming

(voluit) : MINAH (verkort)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm: Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel: Antoine Coppenslaan 11 bus 22 te 2300 Turnhout

(volledig adres)

Onderwerb akte verplaatsing van de maatschappelijke zetel

Uit de bijzondere algemene vergadering gehouden op de maatschappelijke zetel op 1 september 2013

blijkt de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van Antoine Coppens laan 11 bus 22 te

2300 Turnhout naar Lepelstraat 59 te 2340 Beerse.

En dit met onmiddellijke ingang.

Mich�le Joos

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van cie instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

'1 k APR. 1014

KOOPHANDEL TURNHOUT

09/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 25.05.2013, NGL 05.08.2013 13401-0042-011
12/06/2013

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffieitancle..akie

NEERGELEGD

~~�% ~ ~ ~_~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0807.250.232

Benaming

(voluit) : M1NAH

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Kerkstraat 62 2340 Beerse

(volledig adres)

Onderwerp akte : verplaatsing van de maatschappelijke zetel

Uit de Bijzondere Algemene Vergadering gehouden op de maatschappelijke zetel op 11 maart 2013,

blijkt de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van Kerkstraat 62 te 2340 Beerse naar

Antoine Coppenslaan 11 bus 22 te 2300 Turnhout.

En dit met onmiddellijke ingang.

Mich�le Joos

Zaakvoerder

CRII=FIE Ft~ZH I EiAi`tt< VI�N

0 3 JUNI 2013

KOOPHANDEL TURNHOUT

De griffier

18111111111118

Voc

behoc aan Belg'

Staats

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

09/01/2013

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 7 DEC, 2012

TDe ~tWUT

1111111

r

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsbla�

<130 609*

Ondernemingsnr : 0807.250.232

Benaming

(voluit) : MINAH

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 2340 Beerse-Vlimmeren, Kerkstraat, 62.

(volledig adres)

Onderwerp akte : OMZETTING IN BVBA - KAPITAALVERMINDERING

Uittreksel afgeleverd v��r registratie om neer te leggen op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout.

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen op 19 december 2012 dat de', buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "MINAH", met', algemeenheid van stemmen besloten heeft :

EERSTE BESLUIT : de voorzit-'ter te ontstaan van het voortezen van de hietna vermelde verslagen` opgemaakt overeenkomstig de artikelen 777 en 778 van het Wetboek van Vennootschappen

A.verslag van de bedrijfsrevisor de dato 11 december 2012, inzake de omzetting van de naamloze' vennootschap in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en over de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op 31 oktober 2012 en die gevoegd is bij het hierna vermeld verslag van de raad van bestuur.

B.het verslag van de raad van bestuur de dato 19 december 2012, houdende een omstandige; verantwoording van de voorgestelde omzetting van de naamloze vennootschap in besloten ven-inootschap met beperkte aansprakelijkheid, met in bijlage de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op 31 ' oktober 2012.

VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR

overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het besluit van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19 december 2012 luidt letterlijk als volgt :

"Besluit Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto - actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31/10/2012 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto - actief heeft plaatsgehad. Grobbendonk, 11 december 2012 (getekend) Marc LUYTEN Bedrijfsrevisor BVBA Vertegenwoordigd door Marc LUYTEN Bedrijfsrevisor"

TWEEDE BESLUIT : de vennootschap om te zetten in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zonder onderbreking van haar rechtspersoonlijkheid. De omzetting geschiedt op' basis van de toestand op 31 oktober 2012, waarbij wordt aangenomen dat alle verrichtingen vanaf 1 november 2012 voor rekening zijn van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en uitdrukkelijk bedongen wordt dat aile activa- en passivabestanddelen van de naamloze vennootschap zullen overgenomen

" worden in de boeken van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zonder dat de waardering van gezegde bestanddelen door dit feit enige wijziging ondergaat. Deze omzetting vormt geen onderbreking van' de continu�teit van de vennootschap daar de nieuwe besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid' vanaf heden de omgezette naamloze vennootschap voortzet zodat het lopende boekjaar niet vervroegd dient afgesloten te worden doch normalerwijze wordt voortgezet tot 31 december 2012. De vierenveertig duizend zevenhonderddrie�nvijftig (44.753) aandelen zonder vermelding van waarde die het kapitaal van de besloten, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vertegenwoordigen, worden toegekend aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap in verhouding van ��n (1) aandeel op naam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor ��n (1) aandeel op naam van de naamloze vennootschap.

DERDE BESLUIT : het kapitaal te verminderen met twee miljoen euro (� 2.000.000,00) om het terug te brengen van vier miljoen vierhonderdvijfenzeventig duizend driehonderdtwee�ntwintig euro en ��nenzestig cent (� 4.475.322,61) tot twee miljoen vierhonderdvijfenzeventig duizend driehonderdtwee�ntwintig euro en ��nenzestig cent (� 2.475.322,61) zonder vernietiging van aandelen, door terugbetaling op elk aandeel van een som in geld van circa vierenveertig euro en negenenzestig cent (� 44,69). Deze terugbetaling zal slechts geschieden binnen de twee maand na de publicatie van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

het Belgisch Staatsblad en mits naleving van artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze terugbetaling wordt gedaan door afhouding van het re�le kapitaal.

VIERDE BESLUIT : rekening houdend onder meer met de hierboven genomen besluiten en met de eigen aard van de vennootschap, de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vast te stellen als volgt :

STATUTEN (uittreksel).

Vorm en Naam. De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Haar naam luidt "MINAH".

Duur. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Zetel. De vennootschap is gevestigd te 2340 Beerse-Vlimmeren, Kerkstraat, 62.

Doel. De vennootschap heeft als doel:

- het verwerven en aanhouden van deelnemingen in vennootschappen;

- het uitoefenen van bestuursmandaten;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling, het beheer, en, in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten van welke aard dan ook.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Zij mag alle bewerkingen doen van commerci�le, industri�le en financi�le aard, zowel roerend als onroerend met inbegrip van alle borgstelling en aval voor derden, die rechtstreeks of onrechtstreeks het maatschappelijk doel tot voorwerp hebben,

Kapitaal. Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen vierhonderdvijfenzeventig duizend driehonderdtwee�ntwintig euro en ��nenzestig cent (� 2.475.322,61). Het is verdeeld in vierenveertig duizend zevenhonderddrie�nvijftig (44.753) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Bestuur. De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten. ledere zaakvoerder is bevoegd om alleen alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap in en buiten rechte.

De zaakvoerders kunnen gemachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de aansprakelijkheid van de zaakvoerders ingeval van overdreven volmacht.

Jaarvergadering. De jaarvergadering van de vennoten moet ieder jaar bijeengeroepen worden de laatste zaterdag van mei om tien uur, Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden. De jaarvergadering en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap, of in een andere plaats in het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap is gevestigd, aangewezen in de oproeping; de buitengewone algemene vergadering kan gehouden worden waar ook in Belgi�,

Boekjaar. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van ieder jaar.

Bestemming van het resultaat. Van de te bestemmen winst van het boekjaar zoals deze blijkt uit de jaarrekening, wordt jaarlijks in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, de wettelijke reserve aangelegd en de jaarvergadering besluit verder over de bestemming van het overblijvende saldo.

Wijze van vereffening. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa onder de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort zullen de vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvraging van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort. Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.

VIJFDE BESLUIT ; de uittreding te aanvaarden van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap 1)Mevrouw JOOS Mich�le Ghislaine Maria Wilhelmina, wonende te Beerse-Vlimmeren, Kerkstraat, 62; 2)Mevrouw JOOS C�cile Josepha Gabrielle Maria, wonende te Turnhout, de Merodelei, 33 bus 2. Aan de uittredende bestuurders wordt onvoorwaardelijke kwijting verleend voor het door hen gevoerde

bestuur.

ZESDE BESLUIT : voor onbepaalde duur te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid : mevrouw JOOS Mich�le Ghislaine Maria Wilhelmina, wonende te Beerse-Vlimmeren, Kerkstraat, 62, die verklaard heeft haar opdracht van zaakvoerder te aanvaarden.

TIJDELIJKE BEPALINGEN,

Aanvang van bedrijvigheid - eerste boekjaar - eerste jaarvergadering.

De vennootschap bestaat mits inachtname van de voorziene continu�teit van de rekeningen van het

lopende boekjaar zodat dit niet vervroegd dient afgesloten te worden doch normalerwijze wordt voortgezet tot

31 december 2012.

De eerstvolgende jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2013.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte tot wijziging van de statuten, volmacht, verslagen van

de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor inzake de omzetting,

Jan Van Hemeldonck

Notaris

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/09/2012

��Ondernemingsnr : 0807.250.232

Benaming

(voluit) : MINAH

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 2340 Beerse-Vlimmeren, Kerkstraat, 62.

(volledig adres)

Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OVERNEMING van de naamloze vennootschap GROUP

JOOS door inbreng in de naamloze vennootschap MINAH

Proces-verbaal van de overnemende vennootschap

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen op 31 juli 2012 en geregistreerd te Herentals, Registratie, zeven bladen zonder verzendingen, de 9 augustus 2012. Boek 51166, blad 34, vak 2. Ontvangen : vijfentwintig euro. De Ontvanger (getekend) V.GISTELYNCK; dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "MINAH", met algemeenheid van stemmen besloten heeft :

VERSLAGEN.

1) De raad van bestuur heeft met het oog op de inbreng in natura op 13 juli 2012 het verslag opgesteld in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

2) De co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PKF Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem, Potvlietlaan, 6, ondernemingsnummer 0439.814.826, vertegenwoordigd door de verantwoordelijke vennoot, de heer Bart Meynendonckx, bedrijfsrevisor, heeft op verzoek van de raad van bestuur op 11 juli 2012 het verslag opgesteld in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt :

"BESLUIT De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap MINAH NV, bestaat uit een participatie van 25% in de NV Syma en een vordering op A.J.V. BEHEER NV.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat

1.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en quasi-inbreng;

2. de raad van bestuur van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;

3.de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

4.de voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en gebaseerd is op conventionele bepalingen. De conventionele waarde die door de inbrengers werd weerhouden is enkel verantwoord in de mate de vennootschap haar bedrijfsplan kan realiseren. De waardebepaling leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 3 aandelen van de NV MINAH zonder nominale waarde,

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen 'fairness opinion' is.

Onderhavig verslag werd opgemaakt voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de geplande kapitaalsverhoging door inbreng in natura zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel worden gebruikt. Antwerpen, 11 juli 2012 PKF bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door (getekend) Bart Meynendonckx Bedrijfsrevisor"

Eerste besluit Verslagen. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten de

voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten en verslagen vermeld op de agenda. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen verklaard kennis te hebben genomen van de inhoud van deze documenteren verslagen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening.

i

i

h

DI

oi

st,

Mal Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie uan.de..ait

(.aFllf r fis�vtf t,ti4K trAN

*12157090*

1 Q S'il?. 2012

KOOPHANDEL TURNHOUT

Gpmieriftter

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

> ~, v- i'--, ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Tweede besluit - Afstand van verslaggeving omtrent splitsing.

a) Overeenkomstig artikel 734, alinea 1 en 2 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de vergadering met algemeenheid van stemmen besloten uitdrukkelijk te verzaken aan de toepassing van de artikelen 730 en 733 van het Wetboek van Vennootschappen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst.

b) Overeenkomstig artikel 731 � 1 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen heeft de vergadering met algemeenheid van stemmen besloten uitdrukkelijk afstand te doen van het opstellen van het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door de bedrijfsrevisor, commissaris of externe accountant voorgeschreven door artikel 731 � 1 eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen.

Derde besluit --- Kennisgeving. De vergadering heeft geen informatie of kennisgeving ontvangen van onderhavige raad van bestuur noch van de raad van bestuur van de bij de splitsing betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 732 van het Wetboek van Vennootschappen. Er blijkt dat zich tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van de vermogens van de bij de splitsing betrokken vennootschappen.

Vierde besluit -- Splitsing Overgang ten algemene titel van het gehele vermogen van de te splitsen vennootschap Kapitaalverhoging.

a) Goedkeuring van de splitsing.

De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten het splitsingsvoorstel goed te keuren zoals neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout op 11 juni 2012, en de verrichting goed te keuren waarbij de onderhavige overnemende vennootschap samen met :

a)de naamloze vennootschap "HESTIA", met zetel te 2300 Turnhout RPR Turnhout Ondernemingsnummer 0807.251.816;

b) de naamloze vennootschap "Y.J.V. Beheer", met zetel te 2300 Turnhout, Klein Engeland, 24 RPR Turnhout Ondernemingsnummer 0473.396.226;

c)de naamloze vennootschap "A.J.V. Beheer", met zetel te 2440 Geel, Retieseweg, 154 -- RPR Turnhout Ondernemingsnummer 0473.396.523;

d) de naamloze vennootschap "JOOS-ROTAMAIL", met zetel te 2300 Turnhout, Everdongenlaan, 14 RPR Turnhout Ondernemingsnummer 0449.689.723;

e) de naamloze vennootschap "JOOS-COMSMAIL", met zetel te 2300 Turnhout, Everdongenlaan, 14-- RPR Turnhout Ondernemingsnummer 0867.583.935;

bij wijze van splitsing de naamloze vennootschap "GROUP JOOS" met zetel te 2300 Turnhout, Everdongenlaan, 14, RPR Turnhout ondernemingsnummer overnemen,

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de ovememende vennootschappen.

Vervolgens heeft de vergadering vastgesteld dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GROUP JOOS" tot splitsing besloten heeft door overgang van de hierna genoemde vermogensbestanddelen naar de onderhavige vennootschap en dit bij akte heden voorafgaandelijk verleden voor ondergetekende notaris.

Derhalve heeft de vergadering met algemeenheid van stemmen besloten de overdracht van de overgedragen vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap uitdrukkelijk te aanvaarden volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel. Bijgevolg heeft de vergadering met algemeenheid van stemmen, in het kader van de voormelde splitsing, besloten tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van driehonderdtwee�ntwintig euro en ��nenzestig cent (� 322,61) gepaard gaande met de uitgifte van in totaal drie (3) nieuwe aandelen.

b) Samenvattende beschrijving van het overgedragen vermogen.

De vergadering verzoekt met algemeenheid van stemmen ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het overgedragen vermogen vast te stellen en de wijze waarop dit aan de verkrijgende vennootschap toebedeeld zal worden. De overgang van het gedeelte van het vermogen van de gesplitste vennootschap op de overnemende vennootschap omvat niet alleen de hierna vermelde inbreng, doch tevens de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, klanten, het voordeel van bedrijfsorganisatie, boekhouding, kortom alle immateri�le bestanddelen eigen aan de onderneming en verbonden aan de handelszaak. De toescheiding van de immateri�le bestanddelen geschiedt in overeenstemming met de door elk van de overnemende vennootschappen overgenomen activiteiten. Elk der overnemende vennootschappen ontvangt uit het archief van de gesplitste vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de door haar overgenomen activiteiten. Ten slotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten die de gesplitste vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschappen met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het splitsingsvoorstel om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

Vermogensbestanddelen toe te bedelen aan de verkrijgende naamloze vennootschap "MINAH".

Voor een beschrijving van de toe te bedelen vermogensbestanddelen verwijst de vergadering naar voormeld splitsingsvoorstel en het verslag van de bedrijfsrevisor.

De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende naamloze vennootschap "MINAH NV" worden hierna samengevat.

Activa:

Financi�le vaste activa: 1.616.085,84 �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Vorderingen op meer dan ��n jaar: 1.325.000,00 �

Totaal : twee miljoen negenhonderd��nenveertig duizend en vijfentachtig euro en vierentachtig cent.

2.941.085,84 �

Het over te dragen netto actief wordt in de boeken van de naamloze

vennootschap "MINAH" overgenomen als volgt :

Passief:

Eigen vermogen:

Kapitaal:

- Geplaatst kapitaal : 2.096.721,99 �

- Wettelijke reserve : 209.672,20 �

- Belastingvrije reserve ; 94.102,47 �

- Beschikbare reserves : 540.589,19 �

Totaal : twee miljoen negenhonderd��nenveertig duizend en vijfentachtig euro en vierentachtig cent.

2.941.085,84 �

NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN.

Teneinde betwisting te vermijden over de toekenning van vermogensbestanddelen van het vermogen van

de te splitsen vennootschap, ingeval de interpretatie van het splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet zijn opgenomen in de opgave van het toegescheiden vermogen, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat zij aan de verkrijgende vennootschappen toekomen, geacht Worden toe te komen aan de verkrijgende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

c) Toekenning van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap.

RUILVERHOUDING.

Aangezien MINAH NV aandelen heeft in de te splitsen vennootschap GROUP JOOS NV, worden deze

aandelen ingevolge de splitsing ingetrokken en worden de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de te splitsen vennootschap GROUP JOOS NV in de boekhouding van MINAH NV slechts opgenomen ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van de te splitsen vennootschap GROUP JOOS NV die omgewisseld worden tegen aandelen MINAH NV,

De splitsing zal disproportioneel gebeuren waarbij betreffende het gedeelte van het vermogen dat wordt gesplitst naar MINAH NV alle nieuw uit te geven aandelen MINAH NV exclusief worden toebedeeld als volgt : -Aan MINAH NV worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 45.488/45.495e van de totaliteit van de

nieuw uit te geven aandelen MINAH NV. Ten aanzien hiervan gebeurt evenwel een 'intrekking' van de

aandelen en aldus geen effectieve uitgifte van nieuwe aandelen MINAH NV.

-Aan William Joos worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen MINAH NV, Gelet op de immaterialiteit wordt voor de eenvoud voorgesteld om overeen te komen dat aan William Joas ��n (1) nieuw aandeel MINAH NV zal worden uitgereikt.

-Aan Cecile Vanhove worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 2/45,495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen MINAH NV.

Gelet op de immaterialiteit wordt voor de eenvoud voorgesteld am overeen te komen dat aan Cecile Vanhove ��n (1) nieuw aandeel MINAH NV zal worden uitgereikt.

-Aan Mich�le Joos worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 3/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen MINAH NV.

Gelet op de immaterialiteit wordt voor de eenvoud voorgesteld cm overeen te komen dat aan Mich�le Joos ��n (1) nieuw aandeel MINAH NV zal worden uitgereikt.

De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten de toekenning van de voormelde aandelen goed te keuren.

De boekhoudkundige verdeling over de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen wordt afgestemd op de fiscale aanrekening als volgt:

Kapitaal 322,61 �

Wettelijke reserve 0,00 �

Belastingvrije reserves 129,91 �

Beschikbare reserves 0,00 �

Totaal : 452,52 �

Het kapitaal van MINAH NV wordt aldus verhoogd met driehonderdtwee�ntwintig euro en ��nenzestig cent

(tr 322,61).

Nadat de splitsing is doorgevoerd zal de raad van bestuur in het register van aandelen op naam van de

naamloze vennootschap "MINAH", verkrijgen de vennootschap, de volgende gegevens vermelden :

- de identiteit van de nieuwe aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap;

- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de nieuwe aandeelhouders toekomt;

- de datum van inwerkingtreding van de splitsing.

DEELNAME IN DE WINST. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten dat de nieuwe

gecre�erde aandelen van de verkrijgende vennootschap in de winst deelnemen vanaf 1 januari 2012

BOEKHOUDKUNDIGE DATUM. Aile verrichtingen vanaf 1 januari 2012 uitgevoerd door de te splitsen

vennootschap voor wat betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit

boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor de verkrijgende vennootschap.

Vijfde besluit Vaststelling kapitaalverhoging.

De vergadering heeft vastgesteld dat de voormelde kapitaalverhoging van driehonderdtwee�ntwintig euro en ��nenzestig cent (� 322,61) verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus gebracht is van vier miljoen vierhonderdvijfenzeventig duizend euro (� 4.475.000,00) tot vier miljoen vierhonderdvijfenzeventig duizend driehonderdtwee�ntwintig euro en ��nenzestig cent (� 4.475.322,61), vertegenwoordigd door vierenveertig duizend zevenhonderddrie�nvijftig (44.753) aandelen zonder vermelding van waarde.

Daarnaast zullen ook enkele andere balansposten in de boeken van de vennootschap verhoogd worden volgens de waarde van het afgesplitst vermogen overeenkomstig de principes van boekhoudkundige continuiteit

Vervolgens besluit de vergadering met algemeenheid van stemmen het artikel 4 van de statuten betreffende het kapitaal te wijzigen door schrapping van de eerste en de tweede zin en deze te vervangen door :

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen vierhonderdvijfenzeventig duizend driehonderdtwee�ntwintig euro en ��nenzestig cent (� 4.475.322,61).

Het is verdeeld in vierenveertig duizend zevenhonderddrie�nvijftig (44.753) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,

Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte tot wijziging van de statuten, verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura en geco�rdineerde statuten.

Jan Van Hemeldonck

Notaris

,e Y

. -

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

18/06/2012

��Voorbehoud aan het Belgiscl Staatsbla

Mod 2,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

,-' rgeterg�iier griffie van de RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 7 JUNI 2012

Ondernemingsnr : 0807.250.232

Benaming

(voluit) : MINAH

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Kerkstraat 62, 2340 Beerse

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot splitsing

~

~I~~~ �%( ~~ ~

111

*iai�sie

Hierbij wordt het splitsingsvoorstel neergelegd.

1) Het betreft een splitsing door overneming waarbij volgende vennootschappen betrokken zijn:

Gesplitste vennootschap:

GROUP JOOS NV

Everdongenlaan 14 - 2300 Tumhout

ondememingsnummer 0450.902.619

Verkrijgende vennootschappen:

Minah nv

Kerkstraat 62 - 2340 Beerse

ondememingsnummer 0807.250.232

Joos-Rotamail nv

Everdongenlaan 14 - 2300 Tumhout

ondememingsnummer 0449.689.723

Joos-Comsmail nv

Everdongenlaan 14 - 2300 Tumhout

ondememingsnummer 0867.583.935

A.J.V. Beheer nv

Retieseweg 154 - 2440 Geel

ondememingsnummer 0473.396.523

Y.J,V. Beheer nv

Klein Engeland 24 - 2300 Tumhout

ondememingsnummer 0473.396.226

Hestia nv

De Merodelei 33 bus 2 - 2300 Tumhout

ondernemingsnummer 0807.251.816

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

2) Ruilverhouding van de aandelen

l-let notarieel splitsingsbesluit betreffende de splitsing van NV GROUP JOOS zal pas kunnen worden verleden indien de aandelen NV GROUP JOOS die eigendom ziin van STAK GOLTZIUS werden gedecertificeerd voor Nederlandse notaris, waarbij het aandeelhouderschap in hoofde van NV GROUP JOOS na decertificering en op het ogenblik van het splitsingsbesluit - als volgt zal zijn (kapitaal vertegenwoordigd door 1.833 'preferente' aandelen en 43.662 'gewone' aandelen):

Wim Joos

o `Gewone' aandelen 1

o 'Preferente' aandelen 1

- Cecile Vanhove

o `Gewone' aandelen 2

- C�cile Joos, Mich�le Joos, Yves Joos en Alex Joos in onverdeeldheid:

o 'Gewone' aandelen 3

- HESTIA

o'Gewone' aandelen 10.914

o'Preferente' aandelen 458

- MINAH

o `Gewone' aandelen 10.914

o 'Preferente' aandelen 458

- Y.J.V. BEHEER

o `Gewone' aandelen 10.914

o'Preferente' aandelen 458

- A.J,V, BEHEER

o'Gewone' aandelen 10.914

o `Preferente' aandelen 458

0e splitsing gebeurt disproportioneel als volgt:

Betreffende het gedeelte van het vermogen dat wordt gesplitst naar JOOS-ROTAMAIL:

Alle nieuw uit te geven aandelen JOOS-ROTAMAIL worden exclusief toebedeeld aan A.J.V. BEHEER. Aldus worden naar aanleiding van de splitsing 11.060 (1.321.768,69 / 119,507) nieuwe aandelen JOOS-ROTAMAIL uitgereikt exclusief aan A.J.V. BEHEER,

- Betreffende het gedeelte van het vermogen dat wordt gesplitst naar JOOS-COMSMAIL:

Alle nieuw uit te geven aandelen JOOS-COMSMAIL worden exclusief toebedeeld aan A.J.V. BEHEER Aldus wordt naar aanleiding van de splitsing ��n (6.339,58 / 5.494,505) nieuw aandeel JOOS-COMS-MAIL uitgereikt aan A.J.V. BEHEER.

- Betreffende het gedeelte van het vermogen dat wordt gesplitst naar HESTIA worden alle nieuw uit te geven aandelen HESTIA disproportioneel toebedeeld als volgt:

o In de vennootschap HESTIA worden nieuwe aandelen uitgereikt ten beldpe van 45.488/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen HESTIA. Ten aanzien hiervan gebeurt evenwel een 'intrekking' van de aandelen en aldus geen effectieve uitgifte van nieuwe aandelen HESTIA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

o Aan de heer Wim Joos dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen HESTIA, Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor am overeen te komen dat aan Wim Joos ��n nieuw aandeel HESTIA zal worden uitgereikt.

o Aan mevrouw Cecile Vanhove dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen HESTIA. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Cecile Vanhove ��n nieuw aandeel HESTIA zal worden uitgereikt.

o Aan mevrouw C�cile Joos dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 3/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen HESTIA. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Cecile Joos ��n nieuw aandeel HESTIA zal worden uitgereikt.

Betreffende het gedeelte van het vermogen dat wordt gesplitst naar MINAH worden alle nieuw uit te geven aandelen MINAH disproportioneel toebedeeld als volgt

o In de vennootschap MINAH worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 45.488/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen MINAI-1. Ten aanzien hiervan gebeurt evenwel een `intrekking' van de aandelen en aldus geen effectieve uitgifte van nieuwe aandelen MINAH,

o Aan de heer Wim Joos dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen MINAH, Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Wim Joos ��n nieuw aandeel MINAH zal worden uitgereikt.

o Aan mevrouw Cecile Vanhove dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen MINAH. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Cecile Vanhove ��n nieuw aandeel MINAH zal worden uitgereikt.

o Aan mevrouw Mich�le Joas dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 3/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen MINAH. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Mich�le Joos ��n nieuw aandeel MINAH zal worden uitgereikt.

- Betreffende het gedeelte van het vermogen dat wordt gesplitst naar Y.J.V. BEHEER worden alle nieuw uit te geven aandelen Y.J.V. BEHEER disproportioneel toebedeeld als volgt

o In de vennootschap Y.J.V, BEHEER worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van 45.488/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen Y.J.V. BEHEER. Ten aanzien hiervan gebeurt evenwel een 'intrekking' van de aandelen en aldus geen effectieve uitgifte van nieuwe aandelen Y.J.V. BEHEER.

o Aan de heer Wim Joos dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen Y.J.V. BEHEER. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Wim Joos ��n nieuw aandeel Y,J.V, BEHEER zal worden uitgereikt.

o Aan mevrouw Cecile Vanhove dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 2/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen Y.J.V. BEHEER. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Cecile Vanhove ��n nieuw aandeel Y.J.V. BEHEER zal worden uitgereikt.

o Aan de heer Yves Joos dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 3/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen Y.J.V. BEHEER. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Yves Joas ��n nieuw aandeel Y.J.V. BEHEER zal worden uitgereikt.

- Betreffende het gedeelte van het vermogen dat wordt gesplitst naar A.J.V. BEHEER worden alle nieuw uit te geven aandelen A.J.V. BEHEER disproportioneel toebedeeld als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

o In de vennootschap A.J.V. BEHEER worden nieuwe aandelen uitgereikt ten belope van

45.488/45.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen A.J.V. BEHEER. Ten aanzien hiervan gebeurt evenwel een 'intrekking' van de aandelen en aldus geen effectieve uitgifte van nieuwe aandelen A.J.V. BEHEER.

o Aan de heer Wim Joos dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 2145.495e van de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen A.J.V. BEHEER. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Wim Joos ��n nieuw aandeel A.J.V. BEHEER zal worden uitgereikt.

o Aan mevrouw Cecile Vanhove dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 2145.495e van de totaliteit van de nieuw uitte geven aandelen A.J.V, BEHEER. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Cecile Vanhove ��n nieuw aandeel A.J.V. BEHEER zal worden uitgereikt.

o Aan de heer Alex Joos dienen in beginsel nieuwe aandelen te worden uitgereikt ten belope van 3/45.495e van de totaliteit van de nieuw ult te geven aandelen A.J.V. BEHEER. Gelet op de immaterialiteit stellen wij voor de eenvoud voor om overeen te komen dat aan Alex Joos ��n nieuw aandeel A.J.V. BEHEER zal worden uitgereikt.

3) Wijze waarop de aandelen worden uitgereikt

De verdeling onder de aandeelhouders van de NV GROUP JOOS van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen zal gebeuren door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan dat op het ogenblik van de splitsing met het bestuur gelast is.

De kosten hieromtrent zullen gedragen worden door de verkrijgende vennootschappen.

4) Datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst

De nieuwe aandelen van de bestaande vennootschappen, NV MINAH, NV HESTIA, NV A.J,V, BEHEER, NV Y.J.V. BEHEER, NV JOOS-ROTAMAIL en NV JOOS-COMSMAIL zullen recht hebben te delen in de winst die verwezenlijkt wordt vanaf 1 januari 2012 en dit ten aanzien van het overgenomen vermogen van de gesplitste vennootschap NV GROUP JOOS.

5) Datum vanaf dewelke de handelingen van de te splitsen vennootschap vanuit boekhoudkundig standpunt zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen

De handelingen met betrekking tot het over te dragen vermogen zullen vanuit boekhoudkundig standpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen NV MINAH, NV HESTIA, NV A.J.V. BEHEER, NV Y.J.V. BEHEER, NV JOOS-ROTAMA1L en NV JOOS-COMSMAIL vanaf 1 januari 2012.

6) De rechten die NV GROUP JOOS toekent aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of jegens hen voorgestelde maatregelen

Het kapitaal van NV GROUP JOOS wordt vertegenwoordigd door 1.833 'preferente' aandelen en 43.662 'gewone' aandelen.

Op het ogenblik van het splitsingsbesluit zal de eigendom van deze 'preferente' en 'gewone' aandelen als volgt zijn (zie supra):

- Wim Joos

o 'Gewone' aandelen 1

o 'Preferente' aandelen 1

- Cecile Vanhove

o 'Gewone' aandelen 2

- C�cile Joos, Mich�le Joos, Yves Joos en Alex Joos in onverdeeldheid:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

o 'Gewone` aandelen 3

HESTIA

o 'Gewone' aandelen 10.914

o'Preferente' aandelen 458

- MINAH

o 'Gewone' aandelen 10.914

o'Preferente' aandelen 458

- Y.J.V. BEHEER

o 'Gewone' aandelen 10.914

o 'Preferente' aandelen 458

A.J,V. BEFIEER 10.914

o 'Gewone' aandelen 458

o 'Preferente' aandelen

Rekening houdende met voomoemde aandelenverdeling zullen alle aandeelhouders van NV GROUP JOOS met unanimiteit aanvaarden dat in elk van de verkrijgende vennootschappen telkens enkel 'gewone' nieuwe aandelen worden uitgereikt zowel in ruil voor de 'gewoner als voor de 'preferente' aandelen NV GROUP JOOS. Aldus zullen aan de houders van 'preferente' aandelen NV GROUP JOOS geen bijzondere rechten worden toegekend.

7) De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het in artikel 746 van het wetboek van vennootschappen bedoelde verslag

In verband met de geplande splitsing worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan. De bijzondere bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor, CVBA PKF bedrijfsrevisoren, Potvlietlaan 6, 2600 Berchem, vertegenwoordigd door de heer Bart Meynendonckx, voor het opstellen van het in artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag bedraagt EUR 8.000,00 (exci, btw en bijkomende kosten).

8) Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen

Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de splitsing betrokken zijn.

9) Beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschappen over te dragen delen van het actief en het passief van het vermogen.

Wij verwijzen naar de gedetailleerde splitsingsbalans in bijlage.

Splitsing naar NV MINAH:

De inbreng zal gedaan worden op grond van de toestand afgesloten op 31 december 2011 en omvat voor

deze vennootschap volgende bestanddelen:

ACTIVA

" 25 % van de participatie Syma t.b.v. EUR 1.616.085,84 bestaande uit 4.330 aandelen Syma in 100% volle eigendom en 2 aandelen Syma in 25% onverdeelde volle eigendom.

" Vordering op A.J.V. BEHEER t.b.v. EUR 1.325.000,00

Het eigen vermogen dat vanuit NV GROUP JOOS naar NV MINAH wordt gesplitst zal bijgevolg EUR 2.941.085,84 bedragen naar aanleiding van de overdracht aan boekwaarde onderverdeeld als volgt.

" 1 4

o Geplaatst kapitaal 2.096.721,99 209.672,20 94.102,47 540.589,19

o Wettelijke reserve

o Belastingvrije reserve

o Beschikbare reserves

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

De re�le waarde van de overgedragen activa en passiva bedraagt per saldo EUR 5.399.274,23, rekening houdend met de latente meerwaarde op de deelneming Syma die een ondernemingswaarde heeft van EUR 16,3 mio, waarvan Minah 25 % zal aanhouden.

Splitsing naar NV HESTIA:

De inbreng zal gedaan worden op grond van de toestand afgesloten op 31 december 2011 en omvat voor

deze vennootschap volgende bestanddelen:

ACTIVA

" 25 % van de participatie Syma t.b.v. EUR 1,616.085,84 bestaande uit 4.330 aandelen Syma in 100% volle eigendom en 2 aandelen Syma in 25% onverdeelde volle eigendom.

" Vordering op A.J,V. BEHEER t.b.v. EUR 1.325.000,00

Het eigen vermogen dat vanuit NV GROUP JOOS naar NV HESTIA wordt gesplitst zal bijgevolg EUR 2.941.085,84 bedragen naar aanleiding van de overdracht aan boekwaarde onderverdeeld als volgt

o Geplaatst kapitaal 2.096.721,99

o Wettelijke reserve 209.672,20

o Belastingvrije reserve 94.102,47

o Beschikbare reserves 540.589,19

De re�le waarde van de overgedragen activa en passiva bedraagt per saldo EUR 5.399.274,23, rekening houdend met de latente meerwaarde op de deelneming Syma die een ondememingswaarde heeft van EUR 16,3 m�o, waarvan Hestia 25 % zal aanhouden.

Splitsing naar NV Y.J.V. BEHEER:

De inbreng zal gedaan worden op grond van de toestand afgesloten op 31 december 2011 en omvat voor

deze vennootschap volgende bestanddelen:

ACTIVA

" 25 % van de participatie Syma t.b.v, EUR 1.616.085,84 bestaande uit 4.330 aandelen Syma in 100% volle eigendom en 2 aandelen Syma in 25% onverdeelde volle eigendom.

" Vordering op A.J,V, BEHEER t.b.v. EUR 1.325.000,00

Het eigen vermogen dat vanuit NV GROUP JOOS naar NV Y.J.V. BEHEER wordt gesplitst zal bijgevolg EUR 2.941.085,84 bedragen naar aanleiding van de overdracht aan boekwaarde onderverdeeld als volgt:

o Geplaatst kapitaal 2.096.721,99

o Wettelijke reserve

o Belastingvrije reserve

o Beschikbare reserves

De re�le waarde van de overgedragen activa en passiva bedraagt per saldo EUR 5.399.274,23, rekening houdend met de latente meerwaarde op de deelneming Syma die een ondememingswaarde heeft van EUR 16,3 mio, waarvan Y.J.V. BEHEER 25 % zal aanhouden.

Splitsing naar NV JOOS-ROTAMAIL:

De inbreng zal gedaan worden op grond van de toestand afgesloten op 31 december 2011 en omvat voor

deze vennootschap volgende bestanddelen:

ACTIVA

" Installaties, machines en uitrusting t.b.v. EUR 1.813.750,24

" Leasing en soortgelijke rechten t.b.v. EUR 2.779.602,16

" Activa in aanbouw en vooruitbetalingen t.b.v. EUR 203.073,32

209.672,20

94.102,47

540.589,19

t�,1.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

PASSIVA

" Voorziening uitgestelde belastingen t.b.v. EUR 15.268,70

" Financi�le schulden t.b.v. EUR 2.174.741,51

" Schulden op ten hoogste ��n jaar t.b.v. EUR 1.284.646,82

Het eigen vermogen dat vanuit NV GROUP JOOS naar NV JOOS-ROTAMAIL wordt gesplitst zal bijgevolg EUR 1.321.768,69 bedragen naar aanleiding van de overdracht aan boekwaarde onderverdeeld als volgt:

o Geplaatst kapitaal 953.183,91

o Wettelijke reserve 95.318,39

o Belastingvrije reserve 27.510,91

o Beschikbare reserves 245.755,48

De re�le waarde van de overgedragen activa en passiva bedraagt per saldo EUR 1.321,768,69, namelijk de boekwaarde aangezien er van uitgegaan wordt dat de afschrijvingen gelijk lopen met de economische gebruikswaardedaling.

Splitsing naar NV JOOS-COMSMAIL:

De inbreng zal gedaan worden op grond van de toestand afgesloten op 31 december 2011 en omvat voor

deze vennootschap volgende bestanddelen:

ACTIVA

" Installaties, machines en uitrusting t.b.v. EUR 81,339,58

PASSIVA

" Schulden op ten hoogste ��n jaar t.b.v. EUR 75.000,00

Het eigen vermogen dat vanuit NV GROUP JOOS naar NV JOOS-COMSMAIL wordt gesplitst zal bijgevolg EUR 6.339,57 bedragen naar aanleiding van de overdracht aan boekwaarde onderverdeeld als volgt:

o Geplaatst kapitaal 4.519,53

o Wettelijke reserve 451,95

o Belastingvrije reserve 202,84

o Beschikbare reserves 1.165,25

De re�le waarde van de overgedragen activa en passiva bedraagt per saldo EUR 6.339,57, namelijk de boekwaarde aangezien er van uitgegaan wordt dat de afschrijvingen gelijk lopen met de economische gebruikswaardedaling.

Splitsing naar NV A.J.V. BEHEER:

De inbreng zal gedaan worden op grond van de toestand afgesloten op 31 december 2011 en omvat voor

deze vennootschap volgende bestanddelen:

Alle andere niet nader beschreven ACTIVA en PASSIVA bestanddelen die niet werden toegewezen aan de 5 hiervoor vernoemde vennootschappen, met name:

ACTIVA

" Aandelen in verbonden ondernemingen t.b.v. 6,182.224,83, namelijk:

25 % van de participatie Syma kb.v. EUR 1.616.085,84 bestaande uit 4.330 aandelen

Syma in 100% volle eigendom en 2 aandelen Syma in 25% onverdeelde volle eigendom.

99,99 % Joos-Comsmail

99,99 % Joos-Rotamail

99,99 % Joos Packaging

" Meubilair en rollend materieel t.b.v. EUR 115.965,07

" Activa in aanbouw vooruitbetaling t.b.v. EUR 101.951,21

" Ondernemingen met een deelnemingsverhouding t.b.v. EUR 2.478,94

" Handelsvorderingen t.b.v. EUR 377.119,96

" Overige vorderingen t.b.v. EUR 65.000,00

" Liquide middelen t.b.v. EUR 369.711,58

" Overlopende rekeningen t.b.v. EUR 131.100,37

"

i

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Wat de deelnemingen in de werkmaatschappijen betreft zijn partijen conventioneel overeengekomen dat deze een ondernemingswaarde hebben van EUR 5,3 mio, Inzake Syma verwijzen we naar de ondememingswaarde van EUR 16,3 mio. De overige activa zijn aan boekwaarde die naar de mening van alle partijen gelijk is aan de re�le economische waarde.

PASSIVA

" Voorziening uitgestelde belastingen t.b.v. EUR 14.000,00

" Financi�le schulden t.b.v. EUR 878.500,00

" Overige schulden t.b.v. EUR 3.975.000,00

" Schulden op ten hoogste ��n laar t.b.v. EUR 64.250,00

" Handelsschulden t.b.v. EUR 345.296,80

" Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten t.b.v. EUR 241.159,65

" Overige schulden t.b.v. EUR 472.000,00

" Overlopende rekeningen t.b.v. EUR 8.999,27

Het eigen vermogen dat vanuit NV GROUP JOOS naar NV A.J.V. BEHEER wordt gesplitst zal bijgevolg EUR 1.346.346,25 bedragen naar aanleiding van de overdracht aan boekwaarde onderverdeeld als volgt:

o Geplaatst kapitaal 969.800,96

o Wettelijke reserve 96.980,10

o Belastingvrije reserve 29.525,40

o Beschikbare reserves 250.039,79

Alle andere activa, rechten en plichten (oa het personeel), lopende contracten en alle niet expliciet vermelde activa en passiva met betrekking tot de gesplitste NV GROUP JOOS gaan over naar de NV A.J.V. BEHEER voor zover deze niet toebedeeld werden aan de hiervoor beschreven vennootschappen. NV A.J.V, BEHEER zal tevens verantwoordelijk zijn voor mogelijke navorderingen op vlak van RSZ, BTW en vennootschapsbelasting voor zover deze betrekking hebben op de gesplitste NV GROUP JOOS.

De re�le waarde van de overgedragen activa en passiva bedraagt per saldo EUR 4.071.165,96, onder meer rekening houdend met de latente meerwaarde op de deelneming Syma die een ondememingswaarde heeft van EUR 16,3 mio, waarvan A.J.V. BEHEER 25 % zal aanhouden en rekening houdend met de latente meerwaarden op de overige participaties.

Alle aandelen die zullen worden uitgegeven in MINAH NV, HESTIA NV, A.J.V BEHEER NV, Y.J.V BEHEER NV, NV JOOS-ROTAMAIL en NV JOOS-COMSMAIL ter gelegenheid van de overgang van activa en passiva ten gevolge van de splitsing van NV GROUP JOOS zullen disproportioneel worden toegekend aan de aandeelhouders van de respectievelijke vennootschappen zoals hoger toegelicht.

De toekenning van aandelen in MINAH NV, HESTIA NV, A.J.V BEHEER NV, Y.J.V BEHEER NV, NV JOOS-ROTAMAIL en NV JOOS-COMSMAIL aan de aandeelhouders van GROUP JOOS NV gebeurt zoals beschreven onder punt 2 van dit splitsingsvoorstel.

Het splitsingsvoorstel werd opgemaakt te Turnhout op 31 mei 2012

Getekend

Mich�le Joos

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 31.05.2011, NGL 27.06.2011 11227-0092-010
28/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 28.05.2016, NGL 22.06.2016 16214-0131-010

Coordonnées
MINAH

Adresse
BARON DU FOURSTRAAT 2, BUS 2 2300 TURNHOUT

Code postal : 2300
Localité : TURNHOUT
Commune : TURNHOUT
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées MINAH

Coordonnées
MINAH