MONDELEZ BELGIUM MANUFACTURING SERVICES

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. MONDELEZ BELGIUM MANUFACTURING SERVICES
Dénomination : MONDELEZ BELGIUM MANUFACTURING SERVICES
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 845.102.107

Publication

01/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 04.06.2013, NGL 25.07.2013 13356-0104-031
08/07/2013
ÿþMad 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akt~ergelegd ter griffie van de

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

Griffie

2 7 JUNI 2013

TURNHOUT

De Griffier,

fez

i HI 1 III hfl1 Il

*13104224*

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0845.102.107

Benaming

(voluit) : Mondelez Belgium Manufacturing Services Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Zetel : De Beukelaer-Pareinlaan 1, 2200 Herentals

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming zaakvoerder

Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de Vennoten van 13 juin 2013

1.De Vennoten nemen akte van het ontslag van de heer Philippe Jordens als zaakvoerder van de Vennootschap sinds 22 april 2013, De beslissing tot kwijting zal genomen worden door de algemene vergadering van vennoten die zal beraadslagen en beslissen over de jaarrekening van de Vennootschap voor het relevante boekjaar.

2.De Vennoten benoemen, met ingang van 12 december 2012, mevrouw Maria Pia De Caro, wonende te Avenue des Courses 5, 1050 Ixelles, als zaakvoerder van de Vennootschap. Haar mandaat zal niet bezoldigd zijn.

3.De Vennootschap zal geldig vertegenwoordigd worden door twee zaakvoerders die samen handelen.

Paul Meuwes Maria Pia De Caro

Zaakvoerder Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

23/05/2013
ÿþ"

f

Ondernemingsnr : 0845.102.107

Benaming

(voluit) : KRAFT FOODS BELGIUM MANUFACTURING SERVICES (verkort) :

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : De Beukelaer-Pareinlaan 9 - 2200 Herentals

(volledig adres)

Onderwerp akte : NAAMSWIJZIGING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te` Elsene, op 29 april 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten' vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KRAFT FOODS BELGIUM MANUFACTURING SERVICES",` waarvan de zetel gevestigd is te De Beukelaer-Pareinlaan 1, 2200 Herentals, besloten heeft de naam van de, vennootschap te wijzigen in "Mondelez Belgium Manufacturing Services".

Ais gevolg van het voorafgaande besluit, heeft voormelde vergadering besIoten de eerste alinea van artikel 1 van de statuten als volgt te wijzigen:

"De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Z1 draagt de naam `MONDELEZ BELGIUM MANUFACTURING SERVICES ". ". VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van

artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Geljlftifd e neerlegging

de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen

- 2 onderhandse volmachten;

de gecoördineerde statuten.

i

I1111

Vo beha aan Belo Staat

Mat Word H.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

de4igtEERGELEGD

Grurric RCCI ETDANE( VAN

na neerlegging ter griffie van

13 MEI 2013

KOOPHANDEL TURNHOUT

De griffier

Grittie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op-da1aatste blz. van Luik B vermelden : R ggt: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/03/2013
ÿþMoa 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

na neerlegging ter griffie va

momm

Neergelegd ter " riffie van de

" ='" º% r,1 " SPHANDEL

2 0 FER. 2013

TURNHOUT

De f fier,

Ondernemingsnr : 0845.102.107

Benaming

(voluit) : Kraft Foods Belgium Manufacturing Services Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Zetel : De Beukelaer-Pareinlaan 1, 2200 Herentals

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming

Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de Vennoten van 11 februari 2013

1.De Vennoten nemen akte van het ontslag van de heer Karl Eismann als zaakvoerder van de Vennootschap sinds 12 december 2012. De beslissing tot kwijting zal genomen worden door de algemene vergadering van vennoten die zal beraadslagen en beslissen over de jaarrekening van de Vennootschap voor het relevante boekjaar.

2,De Vennoot benoemt,' met ingang van 12 december 2012, de heer Philippe,Jordens, wonende Avenue Roi Baudouin 21, 1310 Là Hulpe, als zaakvoerder van de Vennootschap. Zijn mandaat zal niet bezoldigd zijn.

3.De Vennootschap zal geldig vertegenwoordigd worden door twee zaakvoerders die samen handelen.

Paul Meuwes Philippe Jordens

Zaakvoerder Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/10/2012
ÿþMod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

1 1 D#KT, 2012

TtimitNHOUT

De Griffier,

IN IIIIIIV I II INNI IIIVIN

«iavaisz"

Ondememingsnr : 0845.102.107

Benaming

(voluit) : KRAFT FOODS BELGIUM MANUFACTURING SERVICES

(verkort) :

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : De Beukelaer-Pareinlaan 1 - 2200 Herentals

(volledig adres)

Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN DE DEFINITIEVE INBRENGWAARDE IN HET KADER VAN DE KAPITAALVERHOGING VAN 1 JULI 2012

Er blijkt uit een akte verleden door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 6 ' augustus 2012, met als registratievermelding :

"Geregistreerd twee bladen, twee renvooien op het 3de Registratiekantoor van Elsene op 17 augustus; 2012, Boek 69, blad 100, vak 16. Ontvangen vijfentwintig euro (25 ¬ ). De Eerstaanwezend inspecteur w. n. (getekend) C. DUMONT voor MARCHAL D.

met verwijzing naar de besluiten genomen door de buitengewone algemene vergadering gehouden voor voornoemde notaris op 29 juni 2012, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 23 augustus 2012, onder nummer 12145493, in verband met de inbreng in natura en de daaruit volgende kapitaalverhoging die in werking is getreden vanaf 1 juli 2012,

dat het volgende werd vastgesteld :

uit de tussentijdse balans opgemaakt op 1 juli 2012 blijkt dat de definitieve inbrengwaarde van de ingebrachte bedrijfstakken eenentachtigduizend vierhonderd tweeënvijftig euro (81.452,00 EUR) bedraagt;

er is bijgevolg geen verschil tussen de voorlopige inbrengwaarde die werd bepaald op basis van dei netto boekwaarde van de bedrijfstakken per 30 april 2012 en de definitieve inbrengwaarde per 1 juli; 2012;

aangezien werd vastgesteld dat er geen verschil is tussen de voorlopige inbrengwaarde en de definitieve inbrengwaarde dient er bijgevolg geen uitgiftepremie aangelegd te worden,

Het bijkomend verslag opgemaakt door de commissaris van de vennootschap, zijnde de, coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PRICEWATERHOUSECOOPERS BEDRIJFSREVISOREN", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd is te 1932+ Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, met ondernemingsnummer BE 0429.501.944 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Mathy Doumen, bedrijfsrevisor, op 20 juli 2012, met betrekking tot vaststelling van de definitieve inbrengwaarde in het kader van de inbreng in natura van de bedrijfstakken bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

De voorgenomen verrichting bestaat uit de inbreng in natura van de bedrijfstakken van Kraft Foods Belgium Production BVBA en Kraft Foods eelgium Biscuits Production BVBA (inmiddels omgevormd tot NV per 2 juli 2012) zoals hierboven beschreven, van alle activa en passiva die vereist zijn voor het leveren van diensten voor de uitbating en werking van hun respectievelijke productiehallen en faciliteiten, met inbegrip van a.m. werknemers, contracten, vaste activa en werkkapitaal, alsook enige andere activa die verbonden zijn met zulke activiteit, met uitzondering evenwel van de eigenlijke productiehallen en faciliteiten zelf alsook alle daarmee gerelateerde machines, installaties en aanhorigheden, en zoals nader beschreven onder punt 3. en in Bijlage A en B van huidig verslag. Met dien verstande dat, voor wat betreft Kraft Foods Production BVBA, diens respectievelijke inbreng uitsluitend zal gebeuren ten behoeve van alle activa en passiva die vereist zijn

Op de taaiste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

voor het leveren van diensten voor de uitbating en werking van de productiehallen en faciliteiten gelegen te Herentals (en dat bijgevolg de inbreng niet zal gebeuren ten behoeve van zulke activa en passiva die vereist zijn voor uitbating en werking van de productiehallen en faciliteiten gelegen te Halle).

Str'

f

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De waardering van de inbreng in nature is gebaseerd op de netto-actiefwaarde per 1 juli 2012 van de ingebrachte bednjfstakken, De netto-boekwaarde van de in te brengen activa en passiva bedraagt EUR 81.452 per 1 juli 2012,

In overeenstemming met artikel 81 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 worden de ingebrachte activa, passiva en buitenbalansverbintenissen geboekt tegen boekwaarde zoals de door Kraft Foods Belgium Production BVBA en Kraft Foods Belgium Biscuits Production BVBA (inmiddels omgevormd tot NV per 2 juli 2012) op datum van de overdracht geboekt zijn.

Op basis van het bijzonder verslag van het college van zaakvoerders gedateerd op 26 juni 2012 en de akte tot kapitaalverhoging verleden voor notaris op 29 juni 2012 met ingang op 1 juli 2012 heeft Kraft Foods Belgium Manufacturing Services BVBA 81.452 nieuwe aandelen zonder nominale waarde uitgegeven als tegenprestatie voor de inbreng van de activa en passiva van Kraft Foods Belgium Production BVBA en Kraft Foods Belgium Biscuits Production BVBA (inmiddels omgevormd tot NV per? 2 juli 2012) met betrekking tot de ingebrachte bedrijfstakken, gebaseerd op de informatie per 30 april 2012. De voorlopige inbrengwaarde werd vastgesteld op EUR 81.452 en is op basis van de definitieve cijfers per 1 juli 2012 ongewijzigd gebleven. Er is bijgevolg geen verschil tussen de voorlopige en definitieve inbrengwaarde.

Op basis van de resultaten van onze controleprocedures die we hebben toegepast voor de beoogde verrichting, zoals in dit verslag beschreven besluiten wij dat;

" de beschrijving van de inbreng voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid en van die aard is dat ze voorziet in de behoefte aan informatie.

" wij in staat zijn een oordeel te geven over het feit of de voor de inbreng in natura door de

partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de , waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij achten het nuttig te benadrukken dat het doel van onze opdracht er niet in bestaat een

oordeel uit te brengen over de vraag of de verrichting rechtmatig en billjk is,"

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gel jkiijdige

neerlegging:

de expeditie van de akte met bijlagen

1 onderhandse volmacht;

verslag van de zaakvoerders;

verslag van de commissaris,

Op de laatste biz van Luik B vermelden " Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

23/08/2012
ÿþMod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

N~L,H.Li tt 1- i.'ra 0

GRIFFIE RECHTBANK VAN

13 Ail 2012

KOOPHA~4,~.1eL TURNHOUT

De griffier

1 - i

Voor- 811M U A IIT1II11IIIN1

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad





Op-delaatate blz van Luik B vermelden Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Ondememingsnr : 0845.102.107

Benaming

(voluit) : KRAFT FOODS BELGIUM MANUFACTURING SERVICES

(verkort)

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : De Beukelaer-Pareinlaan 1 - 2200 Herentals

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - INBRENG BEDRIJFSTAK - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 29 juni 2012, met als registratievermelding :

"Geregistreerd vijf bladen, één renvooi op het 3de Registratiekantoor van Elsene op 13 juli 2012. Boek 73, blad 19, vak 14. Ontvangen vijfentwintig euro (25 6). De Eerstaanwezend inspecteur w,n,(getekend) MARCHAL D.",

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KRAFT FOODS BELGIUM MANUFACTURING SERVICES", waarvan de zetel gevestigd is te De Beukelaer-Pareinlaan 1, 2200 Herentals, vastgesteld heeft dat de oprichtingsakte van de vennootschap, zoals verleden op 5 april 2012, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 april daarna, onder nummer 12076788, een materiële vergissing bevat met betrekking tot het aantal aandelen waarop elk van de oprichters van de vennootschap hebben ingeschreven, als volgt:

"De comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren op deze achttienduizend vijfhonderd vijftig

" (18.550) aandelen in te schrijven in geld als volgt:

i.door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KRAFT FOODS 15.852

' BELGIUM BISCUITS PRODUCTION BVBA", comparant sub 1. hierboven ten belope van

' vijftienduizend achthonderd tweeënvijftig aandelen

2.door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KRAFT FOODS 2.968

BELGIUM PRODUCTION BVBA", comparant sub 2. hierboven ten belope van tweeduizend

negenhonderd achtenzestig aandelen

Samen: achttienduizend vijfhonderd vijftig aandelen 18.550"

Daar waar diende te zijn vernield:

"De comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren op deze achttienduizend vijfhonderd vijftig (18.550) aandelen in te schrijven in geld als volgt:

1. door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KRAFT FOODS BELGIUM 15.582

BISCUITS PRODUCTION BVBA", comparant sub 1. hierboven ten belope van vijftienduizend

vijfhonderd tweeëntachtig aandelen

2. door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KRAFT FooDs BELGIUM 2.968

PRODUCTION BVBA", comparant sub 2. hierboven ten belope van tweeduizend

negenhonderd achtenzestig aandelen

Samen: achttienduizend vijfhonderd vijftig aandelen 18.550"

- dat voormelde vergadering besloten heeft tot goedkeuring van de inbreng, met ingang vanaf Du01 op 1 juli 2012, door elk van Kraft Foods Belgium Production BVBA en Kraft Foods Belgium Biscuits Production BVBA van hun respectievelijke activa en passiva die vereist zijn voor het leveren van diensten voor de uitbating en werking van hun respectievelijke productiehallen en faciliteiten, met inbegrip van o.m. werknemers, contracten, vaste activa en werkkapitaal, alsook enige andere activa die verbonden zijn met zulke activiteit, met

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

C -"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

uitzondering evenwel van de eigenlijke productiehallen en faciliteiten zelf alsook alle daarmee gerelateerde machines, installaties en aanhorigheden (hierna ook de "inbrengende vennootschappen" genoemd), in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'KRAFT FOODS BELGIUM MANUFACTURING SERVICES', waarvan de zetel gevestigd is te De Beukelaer-Pareinlaan 1, 2200 Herentals, met ondememingsnummer BTW BE 0845.102.107 RPR Turnhout (hierna ook de "verkrijgende vennootschap" genoemd), Met dien verstande dat, voor wat betreft Kraft Foods Belgium Production BVBA (welke vennootschap exploitatiezetels heeft te Halle en Herentals), de inbreng van diens respectievelijke bedrijfstak uitsluitend zal gebeuren ten behoeve van alle activa en passiva die vereist zijn voor het leveren van diensten voor de uitbating en werking van de productiehallen en faciliteiten gelegen te Herentals (en dat bijgevolg de inbreng niet zal gebeuren ten behoeve van zulke activa en passiva die vereist zijn voor de productiehallen en faciliteiten gelegen te Harle).

Ten gevolge van de hierboven beschreven inbreng van de bedrijfstakken zal het maatschappelijk kapitaal van de verkrijgende vennootschap verhocgd worden met eenentachtigduizend vierhonderd tweeënvijftig euro (81.452,00 EUR), om het van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR) op honderdduizend en twee euro (100.002,00 EUR) te brengen.

Ter gelegenheid van de kapitaalverhoging zullen eenentachtigduizend vierhonderd tweeënvijftig (81.452) nieuwe volledig volgestorte aandelen op naam worden uitgegeven, zonder aanduiding van nominale waarde, die als volgt zullen worden toegewezen aan de inbrengende vennootschappen:

aan `Kraft Foods Belgium Production', voornoemd: twaalfduizend achthonderd zesendertig (12.836) aandelen, en

aan 'Kraft Foods Belgium Biscuits Production', voornoemd: achtenzestigduizend zeshonderd zestien (68.616) aandelen.

Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van eenentachtigduizend vierhonderd tweeënvijftig euro (81.452,00 EUR) in totaal. Deze uitgifteprijs zal volledig worden toegerekend aan het kapitaal van de vennootschap.

Rekening houdend met het feit dat de inbreng plaatsvindt op 1 juli 2012 om Ou01, zonder terugwerkende kracht voor boekhoudkundige doeleinden en dat de uiteindelijke inbrengwaarde van de ingebrachte bedrijfstakken gebaseerd wordt op de netto boekwaarde van de bedrijfstakken per 1 juli 2012 om Ou01, zal een aanpassing van de inbrengwaarde moeten plaatsvinden ne' 1 juli 2012. De vergadering heeft kennis genomen van het feit dat de zaakvoerders verwachten dat de netto boekwaarde van de bedrijfstakken per 1 juli 2012 hoger zal liggen dan de voorlopige inbrengwaarde.

ln het licht van het voorgaande heeft de vergadering elke zaakvoerder van de vennootschap gemachtigd, alsook elke door een zaakvoerder van de vennootschap aangestelde bijzondere gevolmachtigde, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om voor de notaris te verschijnen na 1 juli 2012 om de netto boekwaarde van de bedrijfstakken per 1 juli 2012, na nazicht daarvan door de commissaris, en bijgevolg de uiteindelijke inbrengwaarde te laten vaststellen in een notariële akte door de creatie van een uitgiftepremie voor het verschil in de netto boekwaarde van de bedrijfstakken per 1 juli 2012 en de voorlopige inbrengwaarde. Deze uitgiftepremie (zo die er zou zijn) zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening op de passiefzijde van de balans van de vennootschap onder haar eigen vermogen en de rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, net zoals het kapitaal, strekken tot waarborg van derden en zal slechts kunnen worden verminderd op basis van een geldige beslissing van de algemene vergadering van de vennoten overeenkomstig de voorwaarden vereist voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.

De eenentachtigduizend vierhonderd tweeënvijftig (81.452) nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande achttienduizend vijfhonderd vijftig (18.550) aandelen, Zij zullen in dezelfde mate ais de bestaande aandelen deren in het resultaat van de vennootschap over het gehele lopende boekjaar van de vennootschap en dus vanaf 5 april 2012.

Het verslag van de commissaris van de vennootschap zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PRICEWATERHOUSECOOPERS BEDRIJFSREVISOREN", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd is te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, met ondernemingsnummer BE 0429.501.944 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Mafhy Doumen, bedrijfsrevisor, van 26 juni 2012, bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

"Besluit

De voorgenomen verrichting bestaat uit de inbreng in natura van de bedrijfstakken van Kraft Foods Belgium Production BVBA en Kraft Foods Belgium Biscuits Production BVBA zoals hierboven beschreven, van alle activa en passiva die vereist zijn voor het leveren van diensten voor de uitbating en werking van hun respectievelijke productiehallen en faciliteiten, met inbegrip van o.m. werknemers, contracten, vaste activa en

1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Geljj ijrliige neerlegging :

de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

- 2 onderhandse volmachten;

verslag van de commissaris;

verslag van de zaakvoerders;

de gecoördineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

werkkapitaal, alsook enige andere activa die verbonden zijn met zulke activiteit, met uitzondering evenwel van de eigenlijke productiehallen en faciliteiten zelf alsook alle daarmee gerelateerde machines, installaties en aanhorigheden, en zoals nader omschreven onder punt 3. en in Bijlage A en B van huidig verslag. Met dien verstande dat, voor wat betreft Kraft Foods Belgium Production BVBA, diens respectievelijke inbreng uitsluitend zal gebeuren ten behoeven van alle activa en passiva die vereist zijn voor het leveren van diensten voor de uitbating en werking van de productiehallen en faciliteiten gelegen te Herentals (en dat bijgevolg de inbreng niet zal gebeuren ten behoeve van zulke activa en passiva die vereist zijn voor de uitbating en werking van de productiehallen en faciliteiten gelegen te Halle).

De waardering van de inbreng in natura is voorlopig gebaseerd op de netto-boekwaarde per 30 april 2012 van de ingebrachte bedrijfstakken. Deze netto-boekwaarde bedraagt EUR 81.452 per 30 april 2012, maar de definitieve waarde van de inbreng zal pas per 1 juli 2012 bekend zijn.

ln overeenstemming met artikel 81 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 zullen de ingebrachte activa, passiva en buitenbalansverbintenissen worden geboekt tegen boekwaarde zoals ze door Kraft Foods Belgium Production BVBA en Kraft Foods Belgium Biscuits Production BVBA op datum van de overdracht geboekt zullen worden.

Op basis van het bijzonder verslag van het College van Zaakvoerders zal Kraft Foods Belgium Manufacturing Services 81,452 nieuwe aandelen zonder nominale waarde uitgeven als tegenprestatie voor de inbreng van de bedrijfstakken van Kraft Foods Belgium Production BVBA en Kraft Foods Belgium Biscuits Production BVBA..

Op basis van de resultaten van onze controleprocedures die we hebben toegepast voor de beoogde verrichting, zoals in dit verslag beschreven, en rekening houdend met de opmerkingen geformuleerd in de voorgaande paragrafen besluiten wij op dit ogenblik dat'

" De beschrijving van de inbreng voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid en van die aard is dat ze voorziet in de behoefte aan informatie op basis van de informatie per 30 april 2012 maar dat deze informatie zal moeten herbeoordeeld worden op basis van de definitieve cijfers per 1 juli 2012.

" Wij in staat zijn een oordeel te geven over het feit of de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is op basis van de informatie per 30 april 2012, maar dat deze informatie zal moeten herbeoordeeld worden op basis van de definitieve cijfers per 1 juli 2012.

De voorgaande besluiten zijn gebaseerd op de cijfers per 30 april 2012 en een bevestigend rapport over de finale inbreng in natura zal worden opgemaakt na 1 juli 2012.

Wij achten het nuttig te benadrukken dat het doel van onze opdracht er niet in bestaat een oordeel uit te brengen over de vraag of de verrichting rechtmatig en bilijk is.",

- dat voormelde vergadering besloten heeft artikel 5 van de statuten ais volgt te wijzigen:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdduizend en twee euro ; (100.002,00 EUR), vertegenwoordigd door honderdduizend en twee (100.002) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 100.002."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Op de laatste blz van Luik B vermelden - Recto ° Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

19/04/2012
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I Il1 lII (I I I11 1111 I IIl lI 11

=iao~e~se*

l~tïrw~~ri-1GE L'EG D Pi=CHTPANK VAN

~ S 20'1

KOOPEL TURNHOUT

e griffier,

. ....,..,.--

Ondernemingsnr : o e '1a Z . t

Benaming

(voluit) : KRAFT FOODS BELGIUM MANUFACTURING SERVICES (verkort)

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : De Beukelaer-Pareinlaan I - Herentals (B-2200 Herentals) (volledig adres)

Onderwerp akte ; OPRICHTING

Er blijkt uit een akte verleden op 5 april 2012 voor Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris te Elsene, dat:

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KRAFT F000s BELGIUM BISCUITS PRODUCTION", waarvan de zetel gevestigd is te De Beukelaer-Pareinfaan 1, 2200 Herentals, met ondernemingsnummer BTW BE 0414.321,048 RPR Turnhout; en

2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KRAFT FOODS BELGIUM PRODUCTION", waarvan de zetel gevestigd is te Brusselsesteenweg 450, 1500 Halle, met ondernemingsnummer BTW BE 0807.893.006 RPR Brussel.

een vennootschap hebben opgericht met volgende kenmerken:

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Naam: "KRAFT FOODS BELGIUM MANUFACTURING SERVICES",

Zetel. De Beukelaer-Pareinlaan 1  Herentals (B-2200 Herentals)

Doel:

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, het verlenen van diensten vereist voor de; werking en de exploitatie van de koekjes- en chocoladefabrieken en installaties.

De vennootschap zal haar fondsen kunnen gebruiken voor het creëren, het beheren, het realiseren en het; liquideren van effectenportefeuilles bestaande uit om het even welke aandelen, effecten, obligaties en waarden. Zij mag deelnemen in de oprichting, de ontwikkeling en de vorming van alle ondernemingen.

Zij mag in het algemeen alle maatregelen treffen om haar rechten te vrijwaren en zij zal elke hoegenaamde` verrichting kunnen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.. De vennootschap kan, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met dit doel. Zij kan; eveneens een belang nemen, bij wijze van inbrengen, onderschrijvingen of op iedere andere wijze, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare, die van aard zijn de verwezenlijking van het doel van de vennootschap te begunstigen of een rechtstreeks of onrechtstreeks met de vennootschap verbonden onderneming zijn. Zij kan als borg optreden voor deze vennootschappen of hen haar aval verlenen, voorschotten of kredietopeningen verlenen, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken,

Duur: De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

Kapitaal: achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (EUR 18.550,00), vertegenwoordigd door achttienduizend vijfhonderd vijftig (18.550) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Bestuur: de vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders (in deze statuten "het bestuur"), al' dan niet vennoten. Indien er meerdere zaakvoerders worden benoemd, vormen zij een college.

De zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de algemene vergadering en is steeds door haar afzetbaar.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering, van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van; vennootschappen.

Een zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te vervullen, totdat' redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.

Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de opdracht van de zaakvoerder kosteloos uitgeoefend.

Op-de-laatste blz vare Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Interne bestuursbevoegdheden

Het college van zaakvoerders of, indien er maar één zaakvoerder is benoemd, kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen (of deze statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is. Indien er een college van zaakvoerders is, kan het college van zaakvoerders de bestuurstaken onder de verschillende zaakvoerders verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.

Het college van zaakvoerders zal besluiten bij gewone meerderheid.

Externe vertegenwoordiging

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte ais eiser of als verweerder.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij afzonderlijk, dan wel gezamenlijk, zoals de algemene vergadering bij hun benoeming besluit, optreden.

Bijzondere volmachten

Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overdreven volmacht.

Jaarvergadering: op de eerste dinsdag van de maand juni, om vijftien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals aangeduid in de oproepingen.

Uitoefening van het stemrecht: elk aandeel geeft recht op één stem.

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, kan elke vennoot zijn stem uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet vennoot en drager van een schriftelijk volmacht. De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering om aangehecht te worden aan de notulen van de vergadering.

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.

Behoudens afwijkende bepalingen in de statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker,

Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

ledere vennoot kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende vermeldingen dient te bevatten

- de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien

rechtspersoon) van de vennoot;

het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;

de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;

de naam en de zetel van de vennootschap;

de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;

de agenda van de vergadering;

de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen. "goedgekeurd"/

"verworpen"/ "onthouding";

de plaats en datum van ondertekening van het formulier;

de handtekening.

De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering. Boeklaar: begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

Winstverdeling: jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuur, de bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

Saldo na vereffening: na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen de vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort. Het saldo wordt evenredig onder aile aandelen verdeeld.

~Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

1

DIVERSE BEPALINGEN

Volm.chten: alle de oprichters zijn in de oprichtingsakte vertegenwoordigd door mevrouw Catherine Guy

DE BELDER, geboren te Borgerhout, op twintig april 1977, wonende te B-2600 Berchem, Flor Alpaertsstraat,

81, ingevolge twee (2) onderhandse volmachten. .

Inschriivinq en volstorting van het kapitaal: op de aandelen werd door de oprichter ingeschreven door

middel van een inbreng in geld als volgt ingeschreven:-

1, door de besloten vennootschap met beperkte' aansprakelijkheid "KRAFT FOODS 15.852 BELGIUM BISCUITS PRODUCTION", voornoemd, ten belope van vijftienduizend achthonderd

tweeënvijftig aandelen

2, door de besloten vennootschap met beperkte - aansprakelijkheid "KRaFT FOODS 2.968 BELGIUM PRODUCTION", voornoemd, ten belope van tweeduizend negenhonderd

achtenzestig aandelen

Samen: achttienduizend vijfhonderd vijftig aandelen 18.550 Eik aandeel werd volledig volstort.

De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van volstorting, conform artikel 224 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening geopend bij CITIBANK INTERNATIONAL PLC. Het door voormelde financiële instelling verstrekt bewijs werd aan de notaris overhandigd en zal in zijn dossier worden bewaard.

Beno - mina van de zaakvoerders: Het aantal zaakvoerders wordt bepaald op twee (2). Worden tot zaakvoerder benoemd, zonder beperking van duur:

- de heer Karl Maria EISMANN, met de Duitse nationaliteit, geboren op 19 november 1961, te Gescher (Duitsland), gedomicilieerd te An der Warnau 31, D-29699 Bomlitz-Cordingen, Duitsland; de heer Paul Frans MEUWES, met de Belgische nationaliteit, geboren te Turnhout op 29 april 1970, wonende te B-2260 Westerlo, Merelbos 18.

Hun opdracht wordt niet vergoed. De zaakvoerders zullen de vennootschap samen handelend rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen.

Bene-mina van de commissaris: Werd tot commissaris benoemd, voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van tweeduizend en vijftien, die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten per éénendertig december tweeduizend en veertien: de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PR!CSWATERHOUSECOOPERS BEDRIJFSREVISOREN" burgerlijke vennootschap met handelsvorm, gevestigd te B1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Mathy Doumen, bedrijfsrevisor.

Eerst- boekiaar: vanaf de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt tot 31 december 2012.

Eerste iaarvergadering: in 2013.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van

artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte. 2 volmachten werden aan de

oprichtingsakte gehecht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto ` Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

04/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 02.06.2015, NGL 28.07.2015 15378-0436-031
22/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 07.06.2016, NGL 12.07.2016 16315-0172-031

Coordonnées
MONDELEZ BELGIUM MANUFACTURING SERVICES

Adresse
DE BEUKELAER-PAREINLAAN 1 2200 HERENTALS

Code postal : 2200
Localité : HERENTALS
Commune : HERENTALS
Province : Anvers
Région : Région flamande