09/01/2014
��mai 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Ondernemingsnr : 0862.443.331
N�e1'�=ts;.=}tl i�sY~,7i'i~rr`e van cleRechfbe van r(ceptlandel ie Arrluirer,een, op
Griffie 30 DEC 2013
Benaming (voluit) ; Netflow Software
(verkort) : Netflow
Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel : Krijgsbaan 243
2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :BVBA: uitkering tussentijds dividend - kapitaalverhoging - statutenwijziging
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris VAN DER VEKEN Eduard te Kruibeke op 23 december 2013, neergelegd ter registratie, dat volgende besluiten met eenparigheid van stemmen werden genomen door:
de buitengewone algemene vergadering van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Netflow', Software" met zetel te 2070 Zwijndrecht, Krijgsbaan 243:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de belaste reserves
De algemene vergadering stelt vast dat de belaste reserves zoals die ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van de Vennootschap, tweehonderd vijftigduizend euro (E 250.000,00) bedragen, zoals blijkt uit de door de algemene vergadering op 20 december 2013 goedgekeurde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011,
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van het uitkeerbaar bedrag
De algemene vergadering stelt vast het uitkeerbaar bedrag rekening houdende met de bepalingen van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen tweehonderd vijftigduizend euro (E 250.000,00) bedraagt. DERDE BESLISSING: Uitkering van een tussentijds dividend
De algemene vergadering beslist over te gaan tot de onmiddellijke uitkering van een tussentijds dividend voor een bedrag van tweehonderd vijftigduizend euro (E 250.000,00). De vergadering stelt vast dat ingevolge deze beslissing de enige vennoot een schuldvordering heeft op de Vennootschap ten belope van zijn deel in het tussentijdse dividend.
De enige vennoot verklaart deze schuldvordering overeenkomstig artikel 537 W.I.B. 1992 onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten belope van tien procent (10%) van het tussentijdse dividend.
VIERDE BESLISSING : Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Verwezenlijking opschortende voorwaarde
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge de voorgaande beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend, de opschortende voorwaarde opgenomen in de verslagen waarvan hierna sprake, is verwezenlijkt zodat die verslagen hun volle uitwerking krijgen.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalverhoging en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De enige vennoot, verklaart voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren. Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 20 december 2013, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " W. Van den Keybus-E. Van der Jeught Bedrijfsrevisoren", te 2018 Antwerpen, Montebellostraat 27, vertegenwoordigd door de heer Erik Van der Jeught" luiden letterlijk als volgt :
" De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in de BVBA NETFLOW SOFTWARE met zetel te Krijgsbaan 243, 2070 Zwijndrecht, RPR Antwerpen 0862.443.331. voor een totale inbrengwaarde van 225.000,00 EUR, bestaat uit:
Op de laatste biz van uil<�S vermelden " Recto " Naam en hoedanigheid van de rnstiumen(erenrle notaris, hetzij van de psiso(ci)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso " Naam en handtekening
mod 11.1
Voorbehouden aan het ti Belgisch Staatsblad
" Een deel van de schuldvordering die de heer Wim Jacobs bezit ten laste van de vennootschap ten
bedrag van 225.000,00 EUR
de vergoeding van de inbreng in natura bestaand uit een toename van de fractiewaarde en intrinsieke
waarde van de bestaande aandelen van de BVBA NETFLOW SOFTWARE.
Het verslag werd opgesteld rekening houdend met volgende uitgangspunten:
" Dat de bijzondere algemene vergadering van 20 december 2013 heeft besloten tot toekenning van een bruto-dividend ten belope van 250.000,00 EUR in toepassing van de in artikel 537 W1B 92 bedoelde procedure
" Dat deze bijzondere algemene vergadering heeft besloten om het dividendbedrag, na aftrek van de in artikel 537 WIB 92 bepaalde roerende voorheffing van tien procent, op te nemen in de kolom "credit" van een schuldrekening op naam van iedere aandeelhouder, en dit op datum van betaalbaarstelling van het dividend, ' meer bepaald 20 december 2013.
Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel
" Dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
" Dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van ' nauwkeurigheid en duidelijkheid;
" Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering
, leiden tenminste overeenkomen met de toename van de fractiewaarde zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
Tevens wil ik er aan herinneren dat het bestuursorgaan verantwoordelijkheid draagt over de naleving van de
fiscale regels met betrekking tot de procedure voor de uitkering van reserves met inhouding van een roerende
voorheffing van tien procent.
1k wil tenslotte vermelden dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
' rechtmatigheid en billijkheid van deze verrichting. Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de
aandeelhouders of derden onontbeerlijk acht.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de mij toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet
voor andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen, 20 december 2013.
BVBA W. Van den Keybus- E. Vander Jeught, bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Erik Van der Jeught,
Bedrijfsrevisor. "
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van
het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
Beslissing
De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 W.I.B. 1992, het kapitaal
van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijdse dividend,
zijnde tweehonderd vijfentwintigduizend euro (� 225.000,00) om het van achttienduizend zeshonderd euro (E
18.600,00) op tweehonderddrie�nveertigduizend zeshonderd euro (� 243.600,00) te brengen zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen geacht worden eerst uit
de volgens het regime van artikel 537 W,I.B. 1992 ingebrachte kapitalen voort te komen.
VIJFDE BESLISSING: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze volledig gestorte inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de
hoogte te zijn worden geen. nieuwe aandelen uitgegeven.
Bijzonderheden betreffende het regime van artikel 537 W.I.B. 1992
De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in
artikel 537 W.I.B. 1992, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een afzonderlijke aanslag bij
wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren en de bepaling dat bij
kapitaalverminderingen binnen de vier jaar of zelfs acht jaar voor sommige vennootschappen bijkomende
roerende voorheffing is verschuldigd.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van tweehonderd vijfentwintigduizend euro (� 225.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd
en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderd drie�nveertigduizend zeshonderd euro
(� 243.600,00) vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal is vastgesteld op tweehonderd drie�nveertigduizend zeshonderd euro (� 243.600,00),
vertegenwoordigd door honderd aandelen zonder nominale waarde".
fl
cie laatste blz van Leiuk L vermeiden - netto " Naam en ho dentgheid ven de,nslaurrncnLerende notaris, hetzij van de peteoio)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso - Naam en handtekening
X '
.
Voor-
behouden aan het Belgisch
Staatsblad
mod 11.1
ACHTSTE BESLISSING; Volmacht co�rdinatie
De vergadering verleent aan het kantoor van Notaris Eduard Van der Veken aile machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen, waaronder het indienen van de aangifte 273 A (roerende voorheffing dividenden) bij de fiscale administratie binnen de vijftien dagen en de betaling van de roerende voorheffing ten belope van tien procent (10%) van het tussentijdse dividend waarvan hiervoor sprake binnen dezelfde termijn aan de bevoegde ontvanger van belastingen.
Voor beredeneerd uittreksel op ongezegeld papier enkel dienende voor de diensten van het Belgisch
Staatsblad,
Eduard Van der Veken Notaris.
Samen hiermee neergelegd: afschrift akte uitkering tussentijds dividend - kapitaalverhoging -
statutenwijziging, verslag zaakvoerder art 313 W. Venn., verslag bedrijfsrevisor art 313 W. Venn., co�rdinatie
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
Op de taaiste biz, van Lurk B vermelden Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n ten) bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso � Naam en handtekening