NOVATIO

Dénomination : NOVATIO

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 466.791.714

Publication

23/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 26.06.2014, NGL 17.07.2014 14317-0397-033
30/07/2014

�� Mal Wotd11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111.*N.Hijoll II

Neergelegd ter griffie van de

REc1� 74T 7,;(10PI-TANDEL

18 JULI 2014

.ANTWERPEiYAmo.c.ung, 'TURNHOUT

%Mater

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0466.791.714

Benaming

(voluit) : Novati o

(verkort):

Rechtsvorm: NV

Zetel: Industrielaan 5C - 2250 Olen

" (volledig adres)

Onderwerp akte Herbenoeming Revisor

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 26 juni 2014

De Burg. CVBA Moor Stephens Verscheiden, bedrijfsrevisoren, Esplanade 1 nus 96, 1020 Brussel, met als vast vertegenwoordiger de heer Emiel De Smedt, bedrijfsrevisor, Oude Leetsebaan 128, 2800 Mechelen wordt benoemd tot commissaris van de vennootschap voor een periode van drie jaar, eindigend op de jaarvergadering over het boekjaar 2016.

V & V Management Consulting BVBA

vertegenwoordigd in persoon

door Bert Vissers

gedelegeerd bestuurder

Op de faatste Olz, van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij ven de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

25/11/2014

��Mod Word 1t.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de-akte--

Neergelegd t. 1 e,r.ffie viltra de

RECHT. BAN i . itx KO'.'." .1)14-1

1 4 NOV. 2014

e5I1'TWERPEN afdeling TURNHOUT

~]a Griffier

ruiffin

Mire:\I 11111P:

11111

*14212401*

Op de laatste blz, van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0466.791.714

Benaming

(voluit) : Novatio

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 5 c, 2250 Olen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE FUSIE

VAN

NOVATIO

naamloze vennootschap

RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

btw BE 0466.791.714

met zetel te

Industrielaan 5 c, 2250 Olen

(overgenomen vennootschap)

MET

NOVATECH INTERNATIONAL

naamloze vennootschap

RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

btw BE 0436.274.623

met zetel te

Industrielaan 5 b, 2250 Olen

(overnemende vennootschap)

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Turnhout

FUSIEVOORSTEL in verband met de FUSIE DOOR OVERNEMING

Bij toepassing van artikel 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen

De bestuursorganen van de naamloze vennootschap Novatio en de naamloze vennootschap Novatech International hebben beslist het onderhavig overeenkomstig de artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen. Dit

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

voorstel strekt ertoe een fusie door overneming tot stand te brengen tussen de naamloze vennootschap Novatio en de naamloze vennootschap Novatech International.

De bestuursorganen verduidelijken bovendien dat voornoemde fusie simultaan zal geschieden met de fusie tussen de vennootschappen Novatech International en Novatio International.

Louter om didactische redenen wordt de geplande dubbele fusie toegelicht In twee afzonderlijke fusievoorstellen waarbij in eerste instantie het eerste luik van de fusie, namelijk de fusie tussen de vennootschappen Novatech International en Novatio International zal worden beschreven en waarbij vervolgens het tweede luik van de fusie, met name de toevoeging van het vermogen van de vennootschap Novatio bij het vermogen van de vennootschappen Novatio International en Novatech International zal worden beschreven. Evenwel wordt nogmaals opgemerkt dat beide fusies in de praktijk

simultaan zullen geschieden.

I. WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 693 W. VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen a}Identiteit van de overnemende vennootschap Novatech International

De naamloze vennootschap Novatech International met zetel te 2250 Olen, Industrielaan 5 b en gekend onder RPR Antwerpen, afdeling Turnhout btw BE 0436.274.623.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Marc Bogaert met standplaats te Geel op 23 december 1988.

De statuten van de vennootschap werden sinds haar oprichting herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck met standplaats te Olen op 30 juli 2012, houdende een naamwijziging van de vennootschap, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 september daarna onder nummer 12152584.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden � 250.000,00 vertegenwoordigd door 500,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 11500ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

-Bert V., V&V Man., Novatio I. - Novatio Invest 499,00

Totaal 500,00 aandelen

Hierbij merken de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op dat ingevolge de fusie tussen de vennootschappen Novatech International en Novatio International, welke simultaan met de fusie zoals omschreven in dit fusievoorstel zal worden doorgevoerd, doch vanuit didactisch oogpunt voorafgaand aan onderhavige fusie is uiteengezet, een aanpassing zal geschieden aan de aandeelhoudersstructuur alsook aan het kapitaal van de vennootschap.

Het kapitaal van de vennootschap zal ingevolge de fusie tussen de vennootschappen Novatech International en Novatio International stijgen tot � 444.250,00 en zal worden verdeeld over 8.885,00 aandelen op naam zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 118.885,00ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

-Bert V., V&V Man., Novatio I. 41,00 aandeel 0,46 %

- Novatio Invest 8.844,00 aandelen 99,54 %

Totaal 8.885,00 aandelen 100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

1,00 aandeel 0,20 %

aandelen 99,80 %

100,00 %

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

"De vennootschap heeft tot doel de groothandel en de kleinhandel in, en de productie of fabricatie van petroleumproducten, smeermiddelen, nijverheidsoli�n en nijverheidsvesten, rubber- en rubberproducten, schoonheidsproducten en toiletartikelen, verf, vernissen en kleurstoffen, drogisterij-artikelen en onderhoudsproducten, plastiek en voorwerpen van plastiek, kurk en kurkwaren, papier en karton voor verpakking, isolatie-materialen, papierdeeg, behangselpapier, textielwaren voor nijverheidsgebruik, artikelen van glas, porselein, gleiswerk voor nijverheidsdoeleinden, schuurmiddelen, bouwproducten en bouwmaterialen, blusmateriaal, onderdelen en toebehoren voor autovoertuigen, snijgereedschap, optische artikelen, brandstoffen en smeermiddelen (station service), producten voor het reinigen en het ontsmetten van woongelegenheden, lokalen, meubels, stoffering en allerhande voorwerpen, ijzerwaren, nagels, schroeven, en ringschroeven, kabels en touwkabels, artikelen voor sport en visvangst, gereedschappen en toebehoren voor houtbewerking, metaalbewerking of plastiekbewerking, chemische testproducten en chemische verbindingsproducten en lijmen, bevestigingsartikelen en hulpmiddelen bij het lassen, fietshelmen, veiligheidsproducten, oplosmiddelen en solventen, sportartikelen, de invoerhandel en uitvoerhandel van diverse goederen, onderneming voor industri�le schoonmaak en desinfectie, studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake alle aangelegenheden welke met hoger omschreven doel verband houden en het verrichten van alle handelingen welke hiermee in verband staan, dit zowel in binnen- als buitenland, deze benamingen genomen in de meest ruime zin en zonder uitzondering, alsmede het deelnemen in andere ondernemingen met een gelijkaardig of gelijklopend doel.

Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en.

onroerende, financi�le en commerci�le handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking van dit doel kunnen bevorderen. De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn. De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook. De vennootschap mag zich borg stellen voor een of meerdere aandeelhouders en omgekeerd, mits goedkeuring door de algemene vergadering met gewone meerderheid.

Als bestuurders werden benoemd:

-V & V Management Consulting bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. Bert Vissers; -Ry-Man Consult bvba, vast vertegenwoordigd door Mevr. Nadia Rymen.

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 26 juni 2014.

b)ldentiteit van de over te nemen naamloze vennootschap Novatio nv

De naamloze vennootschap Novatio met zetel te 2250 Olen, Industrielaan 5 c en gekend onder RPR Antwerpen, afd. Turnhout btw BE 0466.791.714.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Marc Bogaert op 19 augustus 1999.

De statuten van de vennootschap werden sindsdien herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck met standplaats te Olen op 30 juli 2012, houdende een parti�le splitsing, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 september daarna onder nummer 12156456.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden � 61.500,00 vertegenwoordigd door 63,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1163ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

- Novatio Immo 1,00 aandeel 1,59 %

- Novatio Invest 62,00 aandelen 98,41 %

Totaal 63,00 aandelen 100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

- de groot- en kleinhandel in, de in- en uitvoer van, de productie of fabricatie van petroleumproducten, brandstoffen en smeermiddelen; nijverheidsoli�n en -vetten; rubber en rubberproducten; schoonheidsproducten en toiletartikelen; verf, vernissen en kleurstoffen; drogisterijartikelen en onderhoudsproducten; plastiek en voorwerpen van plastiek; kurk en kurkwaren; papier en karton voor verpakking; isolatiematerialen; papierdeeg; behangpapier; textielwaren voor nijverheidsgebruik; artikelen van glas, porselein; gleiswerk voor

T

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

nijverheidsdoeleinden; schuurmiddelen; bouwproducten en -materialen; blusmateriaal; onderdelen en toebehoren voor autovoertuigen; snijgereedschap; optische artikelen; station service; producten voor het reinigen en ontsmetten van woongelegenheden, lokalen, meubels, stoffering en allerhande voorwerpen; ijzerwaren, nagels, schroeven en ringschroeven; kabels en touwkabels; artikelen voor sport en visvangst; gereedschappen en toebehoren voor hout-, metaal- en/of plastiekbewerking; chemische testproducten en verbindingsproducten en lijmen; bevestigingsartikelen en hulpmiddelen bij het lassen; fietshelmen; veiligheidsproducten; oplosmiddelen en rolventen; sportartikelen; de in- en uitvoer van diverse goederen; de onderneming voor industri�le schoonmaak en desinfectie, studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake alle aangelegenheden welke met hoger omschreven doel verband houden.

De vennootschap heeft eveneens als doel:

!.Voor eigen rekening:

a. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

b. het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

Il. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a., het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;

b. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken. houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

c. het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur;

d. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;

e. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateri�le duurzame activa;

f. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;

g. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

I. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen,

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Als bestuurders werden benoemd:

-V & V Management Consulting bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. Bert Vissers; -Ry-Man Consult bvba, vast vertegenwoordigd door Mevr. Nadia Rymen.

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 7 juni 2013.

2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De fusie zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de fusie door overneming.

Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "fusie door overneming" zoals gedefinieerd door artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of m��r vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten in de ontbonden vennootschap, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan ��n tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap Novatio nv, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgenomen ten gevolge van de fusie, door Novatech International nv.

Deze fusie is ingegeven vanuit de doelstelling de structuur van de groep te vereenvoudigen. De onderverdeling van de activiteiten van de groep in diverse vennootschappen is historisch gegroeid aangezien de onderscheiden activiteiten van de betrokken vennootschappen in het verleden divers waren. Door verloop van tijd is het onderscheid van de activiteiten binnen de diverse groepsvennootschappen evenwel vervaagd, waardoor de huidige onderverdeling van de activiteiten over verschillende vennootschappen op heden niet meer is aangewezen. Deze fusie is bijgevolg een logisch gevolg van de huidige realiteit binnen de groep en zal aanleiding geven tot een vereenvoudigde en administratief goedkopere vennootschapsstructuur.

Bovendien is deze fusie ingegeven vanuit de doelstelling een oplossing te bieden aan een bestaande problematiek inzake doorrekening van kosten tussen de diverse vennootschappen. Deze doorrekening is immers een heel technische, tijdrovende en bijgevolg ook dure aangelegenheid, die bij een fusie tussen de vennootschappen niet langer zal moeten worden doorgevoerd.

Tenslotte is de fusie tussen voornoemde vennootschappen belangrijk vanuit financieel oogpunt voor de betrokken vennootschappen naar leveranciers toe. Op heden dient immers steevast te worden aangetoond dat de bij de fusie betrokken vennootschappen dienen te worden beschouwd als ��n vennootschap voor het verkrijgen van hoeveelheidskortingen. Via het doorvoeren van de fusie zal dit bewijs in de toekomst gemakkelijker kunnen worden geleverd.

Op basis van het bovenstaande menen de bestuurders van de betrokken vennootschappen dat de fusie is ingegeven vanuit economische overwegingen en niet is ingegeven vanuit fiscale motieven, waardoor is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 � 1 jo. art, 183bis WIB en de verrichting fiscaal neutraal zal kunnen geschieden.

De bestuurders van de betrokken vennootschappen menen dat de verrichting op het vlak van btw neutraal zal geschieden aangezien beide vennootschappen die zijn betrokken in de herstructurering lid zijn van een btw-eenheid.

Tevens verklaren de bestuursorganen dal de verrichting op het vlak van registratierechten zal geschieden tegen het vast tarief van � 50,00 aangezien ingevolge deze verrichting geen onroerende goederen zullen worden overgedragen.

t

Op het vlak van de verkeersbelastingen zal de fusie niet fiscaal neutraal geschieden aangezien ingevolge deze verrichting voertuigen zullen worden overgedragen die zijn onderworpen aan de verkeersbelasting.

3.Ruilverhouding van de aandelen Novatech International Uitreiking van nieuwe aandelen

Voorafgaandelijk aan het vaststellen van de ruilverhouding die het gevolg is van de fusie zoals beschreven in dit fusievoorstel, wordt opgemerkt dat de fusie zoals omschreven in dit fusievoorstel simultaan zal geschieden met de fusie tussen de vennootschappen Novatech International en Novatio International.

Om louter didactische redenen wordt de uitgifte van de aandelen die het gevolg is van de fusie zoals omschreven in dit fusievoorstel ge�llustreerd uitgaande van de hypothese dat de fusie tussen de vennootschappen Novatech International en Novatio International reeds heeft plaatsgevonden.

De waarde van de vennootschap Novatech International bedraagt op heden � 5.412.990,56 en is verdeeld over 8.885,00 aandelen met een werkelijke waarde van � 609,23 per aandeel.

Ten gevolge van de fusie wordt door de overgenomen vennootschap Novatio een werkelijke waarde ingebracht van � 1.380.012,31 waardoor ten gevolge van deze inbreng afgerond 2.265,00 aandelen van de vennootschap Novatech International zullen worden uitgegeven (� 1.380.012,31/609,23). Er zal geen opleg in geld geschieden.

CU

Deze 2.265,00 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap Novatech International zullen evenredig

L. aan de participatie van de betrokken aandeelhouder in de oorspronkelijke aandeelhoudersstructuur van de

e vennootschap Novatio worden verdeeld, waardoor de uitgifte van de aandelen als volgt kan worden

CU

ge�llustreerd:

sC

cc

- Novatlo Invest 2.229,00 aandelen

e - Novatio immo 36,00 aandelen

b

CU Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de vennootschap Novatech International

>4 na deze verrichting als volgt zijn:

CU

d< - Novatie Invest 11.073,00 aandelen

-Bert V., V&V Man., Novatio I. 41,00 aandelen

- Novatio Immo 36,00 aandelen

0

eq

De -naar aanleiding van de fusie- uit te geven aandelen Novatech International zullen worden toegekend

rom-+ door middel van een inschrijving in het aandelenregister die zal plaatsvinden op verzoek van de meest gerede

N partij.

Ten gevolge van deze fusie wordt een kapitaal van � 61.500,00 overgedragen van de overgenomen

vennootschap Novatie naar de vennootschap Novatech International.

Aangezien evenwel ten gevolge van deze fusie afgerond 2.265,00 aandelen zullen worden uitgegeven

tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten afgerond � 50,00,zal ten gevolge van de

el

fusie normaliter een kapitaalverhoging dienen te geschieden van � 113.250,00.

Bijgevolg zal ten gevolge van deze fusie een bijkomende kapitaalverhoging dienen te geschieden van �

51.750,00 (� 113.250,00 - � 61.500,00) door incorporatie van overgedragen winst in kapitaal.

eel

4.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden

te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

e

pijp De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de

c overnemende vennootschap met ingang van 111012014.

:r.73

I:

5.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende

vennootschap vanaf 1/10/2014. Er is geen bijzondere regeling voorzien voor deze aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

6.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen warden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

7.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

8.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

De overgenomen vennootschap Novatio is niet in het bezit van onroerende goederen die zullen overgaan naar de overnemende vennootschap Novatech International ingevolge de geplande fusies waardoor met betrekking tot de onroerende goederen geen bijkomende formaliteiten dienen te worden verricht.

9.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving

Op basis van artikel 695 � 1 in fine W. Venn. stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen om af te zien van de opmaak van een revisoraal controleverslag, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel. Bijgevolg zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuurdersverslag, moeten worden nageleefd. Het bedrag van de vergoeding voor deze verslaggeving zal nadien worden vastgelegd.

De bestuursorganen stellen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de opmaak van het fusieverslag, zoals op te maken door de raad van bestuur van elke betrokken vennootschap.

Il. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Naar aanleiding van de voorgestelde splitsing zullen geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de vennootschap behoudens een eventuele actualisatie van de statuten/van het doel.

2.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

3.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetbcek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden er zich onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

4.Algemene vergadering

het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste 6,5 weken na de neerlegging ter griffie bij de Rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk eind december 2014 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 7/11/2014 te Olen in vier originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen, en twee exemplaren simultaan moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afd. Turnhout overeenkomstig art. 702 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor de overgenomen vennootschap,

Novatlo nv,

Vertegenwoordigd door haar bestuurders,

V & V Management Consulting bvba

vast vertegenwoordigd door

Dhr. Bert Vissers

Ry-Man Consult bvba

Vast vertegenwoordigd door

Mevr. Nadia Rymen

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/07/2013

��Ondernemingsnr : 0466.791.714

Benaming

(voluit) : Novatio

(verkort)

Rechtsvorm : NV

Zetel : Industrielaan 5c - 2250 Olen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 7 juni 2013

De vergadering herbenoemt unaniem voor een periode van zes jaar ais bestuurders van de vennootschap: -De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

V & V Management Consulting, gevestigd te 2200 Herentals, Oude Dreef 17, met ais vaste vertegenwoordiger de heer Bert Vissers;

-De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ry-Man Consult, gevestigd te 2275 Poederleer Kastanjelaan 7, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Nadia Rymen.

De opdracht van de aangestelde bestuurders gaat in op 7 juni 2013 en eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van tweeduizend en negentien en is, overeenkomstig artikel 17 van de statuten, onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de jaarvergadering.

V & V Management Consulting BVBA

gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd in persoon

door Bert Vissers

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden " Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzren van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

llh1l l llUlHhl l lU II fl 1l

*13117298*

be a Bi Ste

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

02/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 07.06.2013, NGL 25.06.2013 13227-0487-035
18/09/2012

��Mod Word 11.1

Ondernemingsnr : 0466.791.714 Benaming

(voluit) : NOVATIO (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 2250 Olen, Industrielaan, 5/C.

(volledig adres) MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTI�LE SPLITSING van de naamloze vennootschap NOVATIO (artikel 677 van het Wetboek van Vennootschappen) door inbreng in de naamloze vennootschap NOVATIO INVEST - KAPITAALVERMINDERING -- WIJZIGING STATUTEN

Onderwerp akte :

Proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de partieel te splitsen vennootschap

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen op 30 juli 2012 en geregistreerd te Herentals, Registratie, zes bladen zonder verzendingen, de 9 augustus 2012. Boek 51166, blad 33, vak 12. Ontvangen : vijfentwintig euro. De Ontvanger (getekend) V.GISTELYNCK; dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "NOVATIO", met algemeenheid van stemmen besloten heeft

Eerste besluit Splitsingsvoorstel. De raad van bestuur van de naamloze vennootschap "NOVATIO", partieel te splitsen vennootschap, heeft een splitsingsvoorstel van de vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 728 juncto 677 van het Wetboek van Vennootschappen. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het splitsingsvoorstel aangezien zij allen hiervan tijdig een kopie hebben ontvangen, er kennis van hebben genomen en dit volledig goed te keuren.

De voorzitter heeft namens de raad van bestuur verklaard dat geen enkele belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in de activa en de passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap sinds de datum van het opstellen van het gezegde splitsingsvoorstel.

Tweede besluit - Afstand van verslaggeving omtrent splitsing.

a) Overeenkomstig artikel 734, alinea 1 en 2 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de vergadering met algemeenheid van stemmen besloten uitdrukkelijk te verzaken aan de toepassing van de artikelen 730 en 733 van het Wetboek van Vennootschappen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst.

b) Overeenkomstig artikel 731 � 1 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen heeft de vergadering met algemeenheid van stemmen besloten uitdrukkelijk afstand te doen van het opstellen van het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door de bedrijfsrevisor, commissaris of externe accountant voorgeschreven door artikel 731 � 1 eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen.

Derde besluit Kennisgeving. De vergadering heeft geen informatie of kennisgeving ontvangen van onderhavige raad van bestuur noch van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap overeenkomstig artikel 732 van het Wetboek van Vennootschappen. Er blijkt dat zich tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van de vermogens van de bij de parti�le splitsing betrokken vennootschappen.

Vierde besluit Verrichting met splitsing gelijkgesteld Overgang ten algemene titel van een deel van het vermogen van de te splitsen vennootschap.

a) Goedkeuring van de parti�le splitsing zonder vereffening.

De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten het splitsingsvoorstel goed te keuren zoals neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout op 11 juni 2012, met betrekking tot de afsplitsing van een deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, zonder dat de vennootschap ophoudt te bestaan, overeenkomstig artikel 677 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten tot parti�le splitsing van de onderhavige vennootschap door overgang van aandelenparticipaties en rekening-courant van de partieel te splitsen vennootschap in de verkrijgende vennootschap, volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel en haar bijlagen.

b)Samenvattaode_beschrijving van_hetovergedragen vermogen._

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

I I l w(( ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

, `.~F~1,)

~.~`

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

ICI *iaissass* 111

Neergelegd ter griffie var: de RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 6 SEP. 2012

TURNHOUT �gff�riffier,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen ondergetekende notaris verzocht de hierna volgende samenvaftende beschrijving van het overgedragen vermogen vast te stellen en de wijze waarop dit aan de verkrijgende vennootschap toebedeeld zal worden.

L Vermogensbestanddelen toe te bedelen aan de verkrijgende vennootschap "NOVATIO INVEST" met zetel te 2250 Olen, lndustrielaan, 5/E, RPR Turnhout Ondernemingsnummer 0888.394.690.

De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende vennootschap bestaan enkel uit de hierna beschreven aandelenparticipaties en rekeningen-courant van de partieel te splitsen vennootschap. Voor een beschrijving van de toe te bedelen vermogensbestanddelen verwijst de vergadering naar voormeld splitsingsvoorstel, verslagen van de raad van bestuur en de commissaris van de verkrijgende vennootschap en worden als volgt samengevat:

Totaal activa 7 488 914,37 �

Totaal passiva 3 944 214,86 �

De inbreng in het eigen vermogen van Novatio Invest bedraagt bijgevolg:

Kapitaal 6 000,00 �

Reserves 31 825,46 �

Overgedragen winst (verlies) 19 347,11 �

Totaal 57 172,57 �

en wordt als volgt berekend:

Totaal der activa 7 488 914,37 �

Totaal der schulden 3 887 042,29 �

Netto inbreng 3 601 872,08 �

NIET-TOEGEKENDE BESTANDDELEN. Teneinde betwisting te vermijden over de toekenning van vermogensbestanddelen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, ingeval de interpretatie van het partieel splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet zijn opgenomen in de opgave van het toegescheiden vermogen, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat zij aan de verkrijgende vennootschap toekomen, geacht worden aan de partieel te splitsen vennootschap te blijven toebehoren.

In dit kader wordt overeengekomen dat alle deelnemingen, alle rekeningen-courant (actief en passief) en alle financi�le schulden worden overgedragen aan de naamloze vennootschap Novatio Invest en het eigen vermogen te verdelen volgens de principes van artikel 213 WIB 1992.

c) Toekenning van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap,

RU ILVERHOUDING.

In ruil voor de hoger omschreven overdracht van een deel van het vermogen van de vennootschap Novatio NV zullen er 6 aandelen van NV Novatio Invest worden tcegekend aan de aandeelhouders van de vennootschap Novatio NV in verhouding tot hun aandelenbezit.

De voorgenomen splitsing kadert in de reorganisatie van de vennootschappengroep en beoogt het ondernemingsrisico te beperken.

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en plichten genieten als de bestaande aandelen zoals beschreven in de statuten van de naamloze vennootschap "NOVATIO INVEST", verkrijgende vennootschap en dit vanaf de inschrijving in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap.

Nadat de parti�le splitsing is doorgevoerd zal de raad van bestuur in het register van aandelen op naam van de naamloze vennootschap "NOVATIO INVEST", verkrijgende vennootschap, de volgende gegevens vermelden :

- de identiteit van de nieuwe aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap;

- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de nieuwe aandeelhouder toekomt;

- de datum van inwerkingtreding van de parti�le splitsing.

DEELNAME IN DE WINST. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten dat de nieuwe gecre�erde aandelen van de verkrijgende vennootschap in de winst deelnemen vanaf de datum van de inschrijving in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap Novatio Invest.

BOEKHOUDKUNDIGE DATUM. Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2012 uitgevoerd door de partieel te splitsen vennootschap voor wat betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor de verkrijgende vennootschap.

Vijfde besluit Kapitaalverhoging. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten het kapitaal te verhogen met achtenvijftig duizend tweehonderdvijfenveertig euro en vijfennegentig cent (� 58.245,95) door incorporatie van belaste reserves in kapitaal en zonder uitgifte van nieuwe aandelen om het kapitaal te brengen van drie�nzestig duizend euro en ��n cent (� 63.000,01) tot honderd��nentwintig duizend tweehonderdvijfenveertig euro en zesennegentig (� 121.245,96).

Zesde besluit Kapitaalvermindering. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten, in het kader van de voormelde parti�le splitsing door overneming, tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de onderhavige vennootschap met een bedrag van negenenvijftig duizend zevenhonderdvijfenveertig euro en zesennegentig cent (� 59.745,96) om het kapitaal te brengen van honderd��nentwintig duizend tweehonderdvijfenveertig euro en zesennegentig (� 121.245,96) tot ��nenzestig duizend vijfhonderd (� 61.500,00) zonder vernietiging van aandelen

Zevende besluit Wijziging statuten. Overeenkomstig het vijfde en zesde besluit wordt het artikel vijf paragraaf ��n van de statuten betreffende gewijzigd door schrapping van de eerste zin en deze te vervangen door:

"Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt ��nenzestig duizend vijfhonderd euro (� 61.500) en is verdeeld in drie�nzestig (63) aandelen zonder vermelding van waarde."

Achtste besluit Machtiging. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten bijzondere machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om de voorgaande besluiten uit te voeren. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten de vertegenwoordiging van de partieel te splitsen vennootschap in de bewerkingen van de parti�le splitsing toe te kennen aan haar raad van bestuur, alhier aanwezig en aanvaardend.

De vergadering kent aan de raad van bestuur de meest uitgebreide bevoegdheden toe teneinde aile wettelijke gevolgen van de splitsing te geven.

Meer in het bijzonder kan de raad van bestuur :

aan de naamloze vennootschap "NOVATIO INVEST', de af te splitsen vermogensbestanddelen overdragen van de partieel gesplitste vennootschap;

de aandelen van de naamloze vennootschap "NOVATIO INVEST" aanvaarden en ze over te dragen aan de voornoemde aandeelhouder van de gesplitste vennootschap en er, desgevallend, voor zorgen dat het aandeelhoudersregister van de aandelen op naam wordt bijgewerkt.

In het kader van deze overdracht door splitsing kan de raad van bestuur bovendien

* tussenkomen in de buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende naamloze vennootschap "NOVATIO INVEST";

* verklaren perfecte kennis te hebben van de verslag van de commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen;

* teneinde dezer, alle akten doen verlijden en tekenen, evenals alle stukken, processen-verbaal en registers en in het algemeen al doen wat nodig is.

VASTSTELLING. De vergadering heeft vastgesteld dat indien de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap "NOVATIO INVEST", welke heden voor ondergetekende notaris zal bijeenkomen, de overeenstemmende besluiten tot parti�le splitsing, tot verhoging van het kapitaal, tot uitgifte van zes (6) aandelen en tot wijziging van het Artikel 4 : Kapitaal van de statuten aanvaardt, deze parti�le splitsing integraal tot stand zal gekomen zijn.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte parti�le splitsing en geco�rdineerde statuten.

Jan Van Hemeldonck

Notaris

. . . �%Voor-

behouden aan het

- Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/06/2012

��}

Ondernemingsnr : 0466.791.714

Benaming

(voluit) : Novatio

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2250 Olen, industrielaan 5 c

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel in verband met de parti�le splitsing SPLITSINGSVOORSTEL IN VERBAND MET DE PARTIELE SPLITSING

VAN

NOVATIO

Naamloze Vennootschap (nv)

RPR Turnhout

btw BE 0466.791,714

met zetel te

2250 Olen, industrielaan 5 c

EN

NOVATIO BELGIUM

Naamloze Vennootschap (nv)

RPR Turnhout

btw BE 0418.262.713

met zetel te

2250 Olen, Industrielaan 5 a

NAAR

NOVATIO INVEST

Naamloze Vennootschap (nv)

RPR Turnhout

btw BE 0888.394.690

met zetel te

2250 Olen, industrielaan 5 e

EN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

IY

1,11iova93"

KOOPHANDEL TURNHOUT

De griffier

Griffie

ie1 i~~tR~E~~E~ ~1~

van deMte

' t 1 JUNI 2012

In de bijlagen bij het Belg

na neerlegging ter griffie

Mod WOid 11.1

ken kopie

C

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

NOVATIO EUROPE

Naamloze Vennootschap (nv)

RPR Turnhout

btw BE 0437.127.629

met zetel te

2250 Olen, Industrielaan 5 d

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Turnhout SPLITSINGSVOORSTEL in verband met de PARTIELE SPLITSINGEN DOOR OVERNEMING

Bij toepassing van artikel 677 van het Wetboek van Vennootschappen

De bestuursorganen van de naamloze vennootschap Novatio Invest, Novatio Europe, Novatio en Novatio Belgium hebben beslist het onderhavig overeenkomstig de artikelen 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde - splitsingsvoorstel voor te [eggen aan hun algemene vergaderingen. Dit voorstel splitst ertoe om de vennootschappen Novatio nv en Novatio Belgium nv partieel te splitsen door de aandelenparticipaties binnen deze vennootschappen af te splitsen naar de overnemende vennootschap Novatio Invest nv, en de exploitatieactiviteit van de vennootschap Novatio Belgium telkens met de bijhorende schulden en bepaalde vorderingen af te splitsen naar de vennootschap Novatio Europe onder toepassing van artikel 677 van het Wetboek van Vennootschappen. Novatio Belgium zal na deze splitsing enkel nog onroerende goederen in haar bezit hebben.

I. VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 W. VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen

a)ldentiteit van de overnemende vennootschap Novatio Invest

De naamloze vennootschap Novatio Invest, RPR Turnhout btw BE 0888.394.690 en met zetel te 2250 Olen, Industrielaan 5 e.

De vennootschap werd opgericht onder de naam Novatio International bij akte verleden op 28 maart 2007 voor notaris Jan Van Hemeldonck.

De statuten van deze vennootschap werden een laatste maal gewijzigd bij akte verleden voor voornoemde notaris op 12 april 2007, houdende de wijziging van de vennootschapsnaam in haar huidige benaming.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden � 400.000,00 en is volledig volstort. Het is verdeeld in 440 aandelen op naam zonder nominale waarde.

De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap ziet er op heden als volgt uit

" Dhr. Bert Vissers 1 aandeel 0,23 %

" V&V Management bvba 439 aandelen 99,77 %

De vennootschap heeft tot doel:

- de groot- en kleinhandel in, de in- en uitvoer van, de productie of fabricatie van petroleum producten, brandstoffen en smeermiddelen; nijverheidsoli�n en -vetten, rubber en rubberproducten; schoonheidsproducten en toiletartikelen; verf, vernissen en kleurstoffen; drogisterijartikelen en onderhoudsproducten; plastiek en voorwerpen van plastiek; kurk en kurkwaren; papier en karton voor verpakking; isolatiematerialen; papierdeeg; behangpapier, textieiwaren voor nijverheidsgebruik; artikelen van glas, porselein; gleiswerk voor nijverheidsdoeleinden; schuurmiddelen; bouwproducten en -materialen; blusmateriaal; onderdelen en toebehoren voor autovoertuigen; snijgereedschap; optische artikelen; station service; producten voor het reinigen en ontsmetten van woongelegenheden, lokalen, meubels, stoffering en allerhande voorwerpen; ijzerwaren, nagels, schroeven en ringschroeven; kabels en touwkabels; artikelen voor sport en visvangst; gereedschappen en toebehoren voor hout-, metaal- en/of plastiekbewerking; chemische testproducten en verbindingsproducten en lijmen; bevestigingsartikelen en hulpmiddelen bij het lassen; fietshelmen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

veiligheidsproducten; oplosmiddelen en solventen; sportartikelen; de in- en uitvoer van diverse goederen; de onderneming voor industri�le schoonmaak en desinfectie; logistieke activiteiten, studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake aile aangelegenheden welke met hoger omschreven doel verband houden.

De vennootschap heeft eveneens als doel

I. Voor eigen rekening

a. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

b. het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

II, Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid

a.het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;

b.het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

c.het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur.

d.het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;

e.het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateri�le duurzame activa;

f.het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;

g,de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

h.het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� ais in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

Als bestuurder werden benoemd:

" Dhr. Bert Vissers

" Mevr. Nadia Rymen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Blijkens de oprichtingsakte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck op 10 april 2007.

Als gedelegeerde bestuurders werden benoemd:

" Dhr. Bert Vissers

" Mevr. Nadia Rymen

Blijkens beslissing van de raad van bestuur van 10 april 2007.

b) Identiteit van de overnemende vennootschap Novatio Europe

De naamloze vennootschap Novatio Europe, RPR Turnhout btw BE 0437.127.629 en met zetel te 2250 Olgn, Industrielaan 5 d.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 65.000,00 en is volledig volstort, het is verdeeld in 1250 aandelen op naam zonder nominale waarde met elk een fractiewaarde van ��n duizend tweehonderd vijftigste van het kapitaal.

De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap ziet er op heden als volgt uit:

" Novatio nv 1240 aandelen

" Bert Vissersti&V Management bvba/Novatio Invest 10 aandelen

De vennootschap heeft tot doel:

de groothandel en de kleinhandel in, en de productie of fabricatie van petroleumproducten, smeermiddelen, nijverheidsoli�n nijverheidsvetten, rubber en rubberproducten, schoonheidsproducten en toiletartikelen, verf, vernissen en kleurstoffen, drogisterijartikelen en onder 'houdsproducten, plastiek en voorwerpen van plastiek, kurk en kurkwaren, papier en karton voor verpakking, isolatiematerialen, papierdeeg, behangselpapier, textielwaren voor nijverheidsgebruik, artikelen van glas, porselein, glaswerk voor nijverheidsdoeleinden, schuurmiddelen, bouwproducten en bouwmaterialen, huismateriaal, onderdelen en toebehoren voor autovoertuigen. snijgereedschap, optische artikelen, brandstoffen en smeermiddelen - station service, producten voor het reinigen van hel ontsmetten van woongelegenheden, lokalen, meubels, stoffering en allerhande voorwerpen, ijzerwaren, nagels, schroeven en ringschroeven, kabels en touwkabels, artikelen voor spon en visvangst, gereedschap-+pen en toebehoren voor houtbewerking, metaalbewerking of plastiekbewerking chemische testproducten en chemische verbindingsproducten en lijmen, bevestigingsartikelen en hulpmiddelen bij het lassen, fietshelmen, veiligheidsproducten, oplosmiddelen en solventen, sportartikelen, de invoerhandel en uitvoerhandel van diverse goederen, onderneming voor industri�le schoonmaak en desinfectie, studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake alle aangelegenheden welke met hoger omschreven doel verband houden, en het verrichten van alle handelingen welke hiermede in verband staan, dit zowel in binnen- als buitenland, dele benamingen genomen in de meest ruime zin en /onder uitzondering, alsmede hel deelnemen in andere ondernemingen met een gelijkaardig of gelijklopend doel, De vennootschap mag ook alle roerende en onroerende werkzaamheden verrich-'ten welke direct of indirect betrekking hebben op haar hoofddoel en die er de uitbreiding of uitbating van /ouden kunnen bevorderen, in welk land ook.

De vennootschap zal door inbreng, fusie, onderschrijving of op alle andere wijle belangen mogen hebben in alle ondernemingen, verenigingen of maatschappijen die ten gelijkaardig, gelijklopend of overeenstemmend doel hebben of geacht worden het doel van de vennootschap te beinvloeden,

Ais bestuurders werden benoemd:

V&V Management Consulting bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr, Bert Vissers; Ry-Man Consult bvba, vast vertegenwoordigd door Mevr. Nadia Rymen;

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 2 juni 2008.

Novatio nv, vast vertegenwoordigd door V&V Management Consulting bvba, op haar beurt vast vertegenwoordigd door Dhr. Bert Vissers,

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 2 juli 2006.

Ais gedelegeerd bestuurder werd benoemd:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Novatio nv, vast vertegenwoordigd door V&V Management Consulting bvba, op haar beurt vast vertegenwoordigd door Dhr. Bert Vissers;

Blijkens beslissing van de raad van bestuur van 2 juli 2006.

c)Identiteit van de te splitsen vennootschap Novatio nv

De naamloze vennootschap Novatio, RPR Turnhout, btw BE 0466.791.714 en met zetel te 2250 Olen, Industrielaan 5 c,

De vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Marc Bogaert op 19 augustus 1999.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 63.000,00 en is volledig volstort. Het is verdeeld in 63 aandelen op naam zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde die ��n drie�nzestigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De aandelen zijn op heden als volgt verdeeld:

" Novatio Invest 62 aandelen 98,41 %

" Novatio Belgium 1 aandeel 1,59 %

De vennootschap heeft tot doel:

- de groot- en kleinhandel in, de in- en uitvoer van, de productie of fabricatie van petroleumproducten, brandstoffen en smeermiddelen; nijverheidsoli�n en -vetten; rubber en rubberproducten; schoonheidsproducten en toiletartikelen; verf, vernissen en kleurstoffen; drogisterijartikelen en onderhoudsproducten; plastiek en voorwerpen van plastiek; kurk en kurkwaren; papier en karton voor verpakking; isolatiematerialen; papierdeeg; behangpapier; textielwaren voor nijverheidsgebruik; artikelen van glas, porselein; gleiswerk voor nijverheidsdoeleinden; schuurmiddelen; bouwproducten en -materialen; blusmateriaal; onderdelen en toebehoren voor autovoertuigen; snijgereedschap; optische artikelen; station service; producten voor het reinigen en ontsmetten van woongelegenheden, lokalen, meubels, stoffering en allerhande voorwerpen; ijzerwaren, nagels, schroeven en ringschroeven; kabels en touwkabets; artikelen voor sport en visvangst; gereedschappen en toebehoren voor hout-, metaal- en/of plastiekbewerking; chemische testproducten en' verbindingsproducten en lijmen; bevestigingsartikelen en hulpmiddelen bij het lassen; fietshelmen; veiligheidsproducten; oplosmiddelen en solventen; sportartikelen; de in- en uitvoer van diverse goederen; de onderneming voor industri�le schoonmaak en desinfectie, studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake alle aangelegenheden welke met hoger omschreven doel verband houden.

De vennootschap heeft eveneens als doel:

(.Voor eigen rekening:

a. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

b. het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

Il. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;

b. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken. houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

c. het verlenen van adviezen van financi�le, technische,commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur;

d. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;

e. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateri�le duurzame activa;

f. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;

g. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in `t kort tussenpersoon in de handel;

i. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen,

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

Als bestuurders werden benoemd:

_V&V Management Consulting bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. Bert Vissers; _Fiy-Man Consuit bvba, vast vertegenwoordigd door Mevr. Nadia Rymen;

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 1 juni 2007.

d)Identiteit van de te splitsen vennootschap Novatio Belgium nv

De naamloze vennootschap Novatio Belgium, RPR Turnhout, btw BE 0418.262.713 en met zetel te 2250 Olen, industrielaan 5 a,

De vennootschap is opgericht blijkens akte verleden voor notaris Gabri�l Naets onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De statuten van de vennootschap werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Jan Van Hemelendonck op 4 februari 2008.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden � 175.320,00 en is verdeeld in 487 aandelen zonder nominale waarde, die elk een fractiewaarde hebben van ��n vierhonderd zevenentachtigste van het kapitaal.

De aandelen zijn op heden verdeeld als volgt:

Novatio 486 aandelen 99,79%

Bert Vissers: 1 aandeel in onverdeeldheid 0,21 %

_V & V Management 1 aandeel in onverdeeldheid 0,21 %

Novatio Invest 1 aandeel in onverdeeldheid 0,21 %

De vennootschap heeft tot doel de groothandel en de kleinhandel in en de productie of fabricatie van:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

petroleumproducten, smeermiddelen, nijverheidsoli�n en nijverheidsvetten, rubber- en rubberproducten, schoonheidsproducten en toiletartikelen, verf, vemissen en kleurstoffen, drogisterijartikelen en onderhoudsproducten, plastiek en voorwerpen van plastiek, kurk en kurkwaren, papier en karton voor verpakking, isolatiematerialen, papierdeeg, behangselpapier, textielwaren voor nijverheidsgebruik, artikelen van

glas, porcelein, gleiswerk voor nijverheidsdoeleinden, schuurmiddelen, bouwproducten en

bouwmaterialen, blusmateriaal, onderdelen en toebehoren voor autovoertuigen, snijgereedschap, optische artikelen, brandstoffen en smeermiddelen (station service), producten voor het reinigen en het ontsmetten van woongelegenheden, lokalen, meubels, stoffering en allerhande voorwerpen, ijzerwaren, nagels, schroeven en ring schroeven, kabels en touwkabels, artikelen voor sport en visvangst, gereedschappen en toebehoren voor houtbewerking, metaalbewerking of plastiekbewerking, chemische testproducten en chemische verbindingsproducten en lijmen, bevestigingsartikelen en hulpmiddelen bij het lassen, de invoerhandel en uitvoerhandel van diverse goederen, onderneming voor industri�le schoonmaak en desinfectie, studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake alle aangelegenheden welke met hoger omschreven doel verband houden.

Dit alles in de ruimste zin van het woord en zonder uitzondering.

Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en onroerende, financi�le en commerci�le handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking van dit doel kunnen bevorderen.

De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.

De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.

De vennootschap mag zich borg stelten voor ��n of meerdere aandeelhouders en omgekeerd, mits goedkeuring door de algemene vergadering met gewone meerderheid.

Als bestuurders werden benoemd:

V&V Management Consulting bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. Bert Vissers; Ry-Man Consult bvba, vast vertegenwoordigd door Mevr. Nadia Rymen;

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 2 juni 2008.

Novatio nv vertegenwoordigd door V&V Management Consulting bvba vast vertegenwoordigd door Dhr. Bert Vissers;

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 1 juli 2006,

Als gedelegeerd bestuurder werd benoemd:

Naveto nv vertegenwoordigd door V&V Management Consulting bvba vast vertegenwoordigd door Dhr. Bert Vissers;

Blijkens beslissing van de raad van bestuur van 1 juli 2006.

1n aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een parti�le splitsing waarbij een deel van het vermogen van de te splitsen vennootschappen, met toepassing van de bepalingen van artikelen 673 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschappen, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de splitsing tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring za! worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De parti�le splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van Vennootschappen m.b.t. de splitsing van vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Onder "parti�le splitsing", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "parti�le splitsing door overneming" zoals gedefinieerd door artikel 673 en 677 van het Wetboek van Vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van ��n of m��r vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder haar ontbinding op een andere bestaande vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap aan de vennoten van de gesplitste vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Samenvattend kan de voorgenomen handeling warden omschreven als een dubbele parti�le splitsing door overname van een deel van het vermogen van de te splitsen vennootschappen door een andere vennootschap.

Een eerste parti�le splitsing betreft de splitsing van de vennootschap Novatio waarbij een deel van deze vennootschap, te weten de aandelenparticipaties die zij behoudt in de vennootschappen Novatio Europe en Novatio Belgium, alsook bepaalde inter-company vordering en schulden zullen worden afgesplitst naar de vennootschap Novatio Invest.

De tweede parti�le splitsing betreft de splitsing van de vennootschap Novatio Belgium, welke zal worden doorgevoerd direct volgend op de splitsing van de vennootschap Novatio. Door voornoemde splitsing zullen de aandelenparticipaties die deze vennootschap in haar bezit heeft, alsook bepaalde inter-Company vorderingen worden afgesplitst naar de holdingvennootschap Novatie Invest. De exploitatieactiviteiten van de vennootschap zullen worden afgesplitst naar Novatio Europe en de onroerende goederen zullen behouden blijven in handen van de vennootschap Novatio Belgium.

2.Over te dragen bestanddelen

Tussen de datum van het splitsingsvoorstel en het effectief tot stand komen van de splitsing wordt in geen van de betrokken vennootschappen een wijziging van de aandeelhoudersstructuur verwacht.

Aan dit splitsingsvoorstel wordt een gedetailleerde verdeling van de over te dragen bestanddelen gehecht (bijlage 1).

De actief en de passief bestanddelen die overgaan werden door het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap gewaardeerd aan hun netto boekwaarde.

De bestanddelen van de vennootschappen Novatio en Novatio Belgium die betrekking hebben op de aandelenparticipatie, alsook bepaalde vorderingen en schulden zullen overgaan naar de vennootschap Novatio Invest,

Meer bepaald zullen volgende bestanddelen worden overgedragen van Novatio naar Novatio Invest:

Activa

Deelneming in Novatio Belgium;

Deelneming in Novatio Europe;

RIC Novatio Invest

Passiva

RIC Novatio Belgium

RIC Novatech

-RIC Novatio Europe

Bepaalde financi�le schulden

r Een evenredig deel van het eigen vermogen van de vennootschap Novatio.

Volgende bestanddelen worden overgedragen van Novatio Belgium naar Novatio Invest:

Activa

r Deelneming in Novatech;

YVordering Novatio Invest;

RIC Novatio;

RIO Novatio Invest

Passiva

Een evenredig deel van het eigen vermogen van de vennootschap Novatio Belgium

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volgende bestanddelen warden overgedragen van Novatio Belgium naar Novatio Europe:

" Activa

Installaties, machines en uitrusting;

Meubilair en rollend materieel;

Handelsgoederen

Handelsvorderingen,

Terug te vorderen btw;

Terug te vorderen venn. B.

R/C Novatio Europe;

- Liquide middelen;

Overlopende rekeningen;

Passiva

Een evenredig deel van het eigen vermogen van de vennootschap Novatio Belgium;

Handelsschulden;

_Bezoldigingen en sociale lasten;

Overige schulden.

Voor een meer gedetailleerd overzicht van de af te splitsen vermogen verwijzen we naar de splitsingsstaat zoals opgenomen onder bijlage 1.

3.Datum vanaf welke de handelingen van de gesplitste vennootschappen boekhoudkundig geacht warden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De handelingen van de gesplitste vennootschappen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 1 januari 2012.

4.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen.

De betrokken vennootschappen verklaren dat er geen onroerende goederen zullen worden overgedragen ten gevolge van deze herstructurering waardoor er geen bodemattesten zijn of zullen worden aangevraagd.

5.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de gesplitste vennootschappen, , alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

a)Splitsing Novatio

Aangezien Novatio Invest niet in het bezit is van alle aandelen van de vennootschap Novatio, zal een miniem deel van deze splitsing moeten worden vergoed in aandelen .

Er wordt een werkelijke waarde van � 3.601.872,08 ingebracht in Novatio lnvest waarvan slechts 1,59 % in aandelen wordt vergoed. Dit levert een te vergoeden waarde op van � 57.172,57.

Aangezien ten gevolge van deze splitsing een waarde van � 57.172,57 wordt ingebracht in de vennootschap Novatio Invest en de waarde van een aandeel Novatio lnvest is vastgesteld op � 9.776,78, zullen ten gevolge van deze inbreng 6,00 aandelen van de vennootschap Novatio Invest worden uitgekeerd aan de vennootschap Novatio Belgium (Aandeelhouder van Novatio).

b)Splitsing Novatio Belgium

111) Afsplitsing naar Novatio Invest

Aangezien Novatio Invest ook na de voorgenomen splitsing niet in het bezit is van alle aandelen Novatio Belgium, zal een miniem deel van deze tweede splitsing moeten worden vergoed in aandelen.

Er wordt een werkelijke waarde van � 16.608.934,00 ingebracht in de vennootschap Novatio Invest waarvan slechts 0,14% in aandelen wordt vergoed. Dit levert een te vergoeden waarde op van � 22.850,07.

al

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Aangezien ten gevolge van deze splitsing een waarde van � 22.850,07 wordt ingebracht in de vennootschap Novatio Invest en de waarde van een aandeel Novatio Invest is vastgesteld op � 9.773,44 zullen ten gevolge van deze inbreng 2,00 aandelen worden uitgekeerd in onverdeeldheid aan Dhr. Bert Vissers en V&V Management Consulting bvba (aandeelhouder van Novatio Belgium).

b.2) Afsplitsing naar Novatio Europe

Aangezien Novatio Europe niet in het bezit is van aandelen Novatio Belgium, zal deze ingebrachte waarde naar aanleiding van deze splitsing dienen te worden vergoed in aandelen. Dit levert een te vergoeden waarde op van � 1.113.322,02.

Aangezien ten gevolge van deze splitsing een waarde van � 1.113.322,02 wordt ingebracht in de vennootschap Novatio Europe en de waarde van een aandeel Novatio Europe is vastgesteld op � 1.279,29 zullen ten gevolge van deze inbreng 870,00 aandelen worden uitgekeerd, waarbij 863 aandelen zullen worden uitgekeerd aan Novatio Invest en 7 aandelen in onverdeeldheid zullen worden uitgekeerd aan Bert Vissers, V & V Management Consulting bvba en Novatio Invest.

Alle aandelen worden uitgereikt a rato van hun aandelenbezit in Novatio en Novatio Belgium. Er wordt geen opleg toegekend.

6.Uitreiking van de aandelen

De uit te geven aandelen Novatio Invest en Novatio Europe naar aanleiding van de splitsing- zullen worden toegekend aan cie betrokken partijen door middel van een inschrijving in het aandelenregister, die zal plaatsvinden op verzoek van de meest gerede partij.

7.Datum van winstdeelname.

De aandelen zullen recht leveren op winstdeelname vanaf de inschrijving van de nieuwe aandelen in het aandelenregister van de vennootschap. Er gelden geen bijzondere regels.

8.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te splitsen vennootschappen.

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te splitsen vennootschappen.

9.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving

Op basis van artikel 731 � 1 in fine W. Venn, stellen de bestuursorganen van de bij de splitsingen betrokken vennootschappen voor om af te zien van het revisoraal controleverslag. Deze beslissing tot afstand kan worden genomen mits unanimiteit tussen de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, Bijgevolg zal de vergoeding voor de commissaris in casu nihil zijn, Op basis van artikel 734 W. Venn. wordt voorgesteld dat eveneens van het splitsingsverslag van de bestuurders wordt afgezien.

Evenwel zal door de bedrijfsrevisor een inbrengverslag dienen te worden opgesteld op basis van het artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen voor ieder van de inbrenggenietende vennootschappen. Hiervoor zal wel een vergoeding verschuldigd zijn. Daarnaast zullen ook de raden van bestuur van Novatio Invest en Novatio Europe een inbrengverslag moeten opstellen per inbreng die zij genieten.

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel, voorzien bij de artikelen 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 31 juli 2012 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 5 juni 2012 te Olen, in acht originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, en waarvan vier exemplaren ter beschikking worden gesteld aan de overeenkomende partijen en vier exemplaren tegelijkertijd moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Turnhout.

., ' .. : V&V Management Consulting bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. Bert Vissers; Bestuurder

bk ' F Voor-

behouden I%aan het Belgisch Staatsblad

Ry-Man Consult bvba, vast vertegenwoordigd door Mevr, Nadia Rymen, Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luicc B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/02/2015

�� Mad Wald 1 t.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 4 FEB. 2015

ANTWERPEN w~ig TURNHOUT

Gr! ut,

Ondernemingsnr : 0466.791.714

Benaming

(voluit) : NOVATIO

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 2250 Olen, Industrielaan, 5/C.

(volledig adres)

Onderwerp akte ; FUSIE DOOR OVERNEMING door de naamloze vennootschap "NOVATECH INTERNATIONAL" Proces-verbaal van de overgenomen vennootschap

Uittreksel afgeleverd v66r registratie om neer te leggen op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Turnhout.

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen op 30 januari 2015 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "NOVATIO"* EERSTE BESLUIT : Verslagen en voorafgaande verklaringen.

Fusievoorstel. De raad van bestuur van de naamloze vennootschap "NOVATECH INTERNATIONAL", overnemende vennootschap en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "NOVATIO", overgenomen vennootschap, hebben een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen. Dit fusievoorstel werd neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Turnhout op 14 november 2014 zowel door de overnemende als door de overgenomen vennootschap en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Verslag van de raad van bestuur. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten afstand te doen van het opstellen door de raad van bestuur van een omstandig schriftelijk verslag omtrent voormeld fusievoorstel overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen.

Verslag van de commissaris. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten afstand te doen van het opstellen door de commissaris van een schriftelijk verslag over het voormeld fusievoorstel overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

Belangrijke vermogenswijziging. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen, overeenkomstig artikel 696 van het Wetboek van vennootschappen, besloten afstand te doen van mededeling van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en heden. Voor de stand van het eigen vermogen van de overgenomen en de overnemende vennootschap wordt verwezen naar; de respectievelijke tussentijdse staten per 30 september 2014.

TWEEDE BESLUIT Ontbinding Fusie. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten tot de ontbinding, zonder vereffening, van de naamloze vennootschap "NOVATIO", overgenomen vennootschap, en tot fusie met de naamloze vennootschap "NOVATECH INTERNATIONAL", met zetel te 2250; Dien, industrielaan, 518 -- RPR Antwerpen, afdeling Turnhout ondernemingsnummer 0436.274.623,'; overnemende vennootschap, mits overdracht aan deze laatste van de algeheelheid van activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap, niets uitgezonderd noch voorbehouden, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2014. Alle handelingen verricht sinds 1 oktober 2014 door de overgenomen vennootschap worden vanuit boekhoudkundig standpunt beschouwd als zijnde gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap. De algemene vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten dat deze overdracht zal vergoed worden door toekenning aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, van tweeduizend tweehonderdvijfenzestig (2.265) nieuwe volledig volgestorte', aandelen zonder vermelding van waarde van de overnemende vennootschap.

(voorafgaandelijk de fusie wordt de fractiewaarde van de aandelen van de overnemende vennootschap NOVATECH INTERNATIONAL aangepast door het aantal aandelen te vermenigvuldigen met tien (10) waardoor het aantal aandelen wordt gebracht op vijfduizend (5.000)). De nieuw uitgegeven aandelen zullen van dezelfde soort zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap en zullen in de winst zullen delen vanaf 1 oktober 2014, Deze nieuwe aandelen zullen verdeeld worden onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in verhouding van vijfendertig komma negen vijf twee drie acht ��n (35,952381) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap voor ��n (1) aandeel van de overgenomen vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

DERDE BESLUIT 9 Modaliteiten van opstellen en goedkeuren van jaarrekening kwijting aan bestuurders en commissaris. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten dat de jaarrekening voor de tijdspanne tussen 1 januari 2014 en 30 september 2014 zal opgesteld worden door de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap. Haar goedkeuring alsmede de kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris van de overgenomen vennootschap zal beslist worden door de algemene vergadering van de

overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 704 van het Wetboek van vennootschappen. '

VIERDE BESLUIT : Bevoegdheden. De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten alle bevoegdheden te verlenen aan de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, voormeld, die aanvaardt, teneinde de overgenomen vennootschap te vertegenwoordigen in de werkzaamheden van de fusie en te waken over het verloop van de handelingen van overdracht naar de overnemende vennootschap van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap; in het bijzonder betreffende de inschrijving van de verschillende bestanddelen van de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap op hun boekhoudkundige waarde op datum van 30 september 2014 in de boeken van de overnemende vennootschap en toe te zien op de bijwerking van het register van de aandelen op naam ten laste van de overnemende vennootschap.

In het kader van deze overdracht door fusie is de gevolmachtigde ook gemachtigd om

-de hypotheekbewaarder te ontslaan ambtshalve inschrijving te nemen; aan alle rechten, voorrechten, ontbindende rechtsvorderingen te verzaken, opheffing te verlenen met ot zonder betaling van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslag, verzet of andere beletselen;

-de overnemende vennootschap in de plaats te stellen van aile verbeterende of aanvullende akten in geval van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene vermogensoverdracht tengevolge van ontbinding zonder vereffening , zoals ze zullen vermeld worden in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap;

alle vormvereisten te vervullen die vereist zijn in het Ondememersioket en de B.T.W. en eventueel andere Diensten;

-onder zijn verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van hun bevoegdheid af te vaardigen zoals zij dat bepalen en voor de door hen vastgelegde duur.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,

Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte fusie door overneming.

Jan Van Hemeldonck

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

31/10/2011

��e st

IBI

IHIIHUI NII lU lU 1 I NIIN

*11164950*

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

RGELEGD

GRIFFIE RECHTBANK V_

r;

19 KI, 2011

KOOPHANDEffier

GriL eTU~RgNtHOUT

Benaming NOVATIO

(voluit) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel Industrielaan 5C, 2250 Olen

Ondernemingsnr : 0466.791.714

Voorwerp akte : herbenoeming commissaris

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 17 juni 2011

Op voorstel van de Raad van Bestuur benoemt de algemene vergadering van 17 juni 2011 met ��nparigheid van stemmen de Burg. CVBA Moore Stephens Verschelden, bedrijfsrevisoren, Thonetiaan 110, 2050 Antwerpen, met als vast vertegenwoordiger de heer Emiel De Smedt, bedrijfsrevisor, Oude Leestsebaan 128, 2800 Mechelen tot commissaris van de vennootschap voor een periode van drie jaar, eindigend op de jaarvergadering over het boekjaar 2013.

Ry-Man Consult BVBA,

in persoon vast vertegenwoordigd door mevrouw Nadia Rymen

Bestuurder

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

31/10/2011

��

LIULau2) In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Nbt1-itaELECa V

GRIFFIE RECHTBANK VAN

1 9 OKT, 2011

KOOPHANI1TURNHOUT

De griffier

1111111111111111

*11164951*

IN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Benaming

(voluit) : NOVATIO

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 5C, 2250 Olen

Ondernemingsnr : 0466.791.714

Voorwerp akte : benoeming en ontslag commissaris

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 29 april 2011

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het ontslag van het bedrijfsrevisorenkantoor Eddy Loots Bedrijfsrevisor BVBA, met kantoor te 2900 Schoten, Braamstraat 103A en vertegenwoordigd door de heer Eddy Loots, bedrijfsrevisor, als commissaris van de vennootschap te aanvaarden, ten gevolge van het overlijden van de zaakvoerder.

De Burg. CVBA Moore Stephens Verschelden, bedrijfsrevisoren, Thonetlaan 110, 2050 Antwerpen, met als vast vertegenwoordiger de heer Emiel De Smedt, bedrijfsrevisor, Oude Leestsebaan 128, 2800 Mechelen wordt benoemd tot commissaris van de vennootschap voor een periode van drie jaar, eindigend op de jaarvergadering over het boekjaar 2010.

Ry-Man Consult BVBA,

in persoon vast vertegenwoordigd door mevrouw Nadia Rymen

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

V rso : Naam en handtekening.

25/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 17.06.2011, NGL 18.07.2011 11312-0257-032
16/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 04.06.2010, NGL 09.07.2010 10300-0089-034
27/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 05.06.2009, NGL 14.07.2009 09442-0020-035
27/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 06.06.2008, NGL 20.06.2008 08269-0030-034
02/01/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 01.06.2007, NGL 31.12.2007 07854-0306-033
18/01/2006 : TU087743
30/06/2005 : TU087743
27/07/2004 : TU087743
06/07/2004 : TU087743
07/07/2003 : TU087743

Coordonnées
NOVATIO

Adresse
INDUSTRIELAAN 5C 2250 OLEN

Code postal : 2250
Localité : OLEN
Commune : OLEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées NOVATIO

Coordonnées
NOVATIO