NYRSTAR

Dénomination : NYRSTAR

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 888.728.945

Publication

26/05/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.04.2014, NGL 20.05.2014 14131-0457-054
04/06/2014

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgi . - " lad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie V= thegterel ter griffie van de

RECHT: x I.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

2 3 MEI 2014

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT De C3rIPCiflr

Griffie

Ondernerningsnr : 0888.728.945

Benaming

(voluit) : Nyrstar

(verkort)

Rechtsvorm : NV

Zetel : Zinkstraat 1, 2490 Balen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming Bestuurders

Uittreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering van 30 april 2014 Na beraadslaging werden de volgende besluiten aangenomen:

(a) De Wilde J Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Julien De Wilde als vaste vertegenwoordiger, wordt herbenoemd tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporale Governance Code, voor een termijn van 4 jaar, tot en met de in 2018 te houden gewone algemene vergadering die zal besluiten over de jaarrekening voor: ' het boekjaar dal zal worden afgesloten op 31 december 2017. Vanaf 1 juli 2014, zal het voornoemd mandaat: van onafhankelijk bestuurder uitgeoefend worden door de heer Julien De Wilde in persoon, in plaats van als: vaste vertegenwoordiger van De Wilde J Management BVBA, voor de resterende tijd van de voornoemde termijn van 4 jaar, en zal De Wilde J Management BVBA automatisch ophouden bestuurder te zijn, Uit de bij de Vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Julien De Wilde aangereikte informatie, blijkt dat elk van De Wilde J Management BVBA en de heer Julien De Wilde aan de toepasselijke voorschriften inzake. onafhankelijkheid voldoet, Het mandaat zal worden vergoed zoals uiteengezet in verband met de niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag dat is opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boeklaar afgesloten op 31 december 2013, en volgens het principe zoals goedgekeurd door de aandeelhouders op de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 27 april 2011.

(b) De heer Ray Stewart wordt herbenoemd tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een termijn van 4 jaar, tot en met de in 2018 te houden gewone algemene vergadering die zal besluiten over de jaarrekening voor het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2017. Uit de bij de Vennootschap; gekende gegevens alsmede uit de door de heer Ray Stewart aangereikte informatie, blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet, Zijn mandaat zal worden vergoed zoals uiteengezet in verband met de niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag dat is opgenomen in het. jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, en volgens het: principe zoals goedgekeurd door de aandeelhouders op de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 27 april 2011.

Hieruit volgt dat de Raad van Bestuur momenteel bestaat uit de volgende personen:

- De Wilde J Management BVBA, met de heer Julien De Wilde als vaste vertegenwoordiger

- De heer Roland Junck

- De heer Karel Vinck

- De heer Pay Stewart

- De heer Oyvind Hushovd

- Mevrouw Carole Cable (n�e mevrouw Carole Grey) (benoemd op de buitengewone algemene vergadering

van 23 december 2013)

Voor eensluidend uittreksel

Roland Junck

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11/06/2014

��mod 11.1

Ondernemingsnr : 0888.728.945

Benaming (voluit) : NYRSTAR

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft

Zetel : Zinkstraat

2490 BALEN

Onderwerp akte :NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN OP 19 MEI 2014 - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op negentien mei tweeduizend veertien, door Meester Peter VAN

MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de houders van effecten uitgegeven door de naamloze

vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "NYRSTAR", waarvan de zetel

gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Machtiging werd toegekend aan de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal als volgt:

(e) De Raad van Bestuur zal gemachtigd zijn om het kapitaal van de Vennootschap in ��n of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het besluit. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van ��n jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die de machtiging toekent, en zal voorts onderhevig zijn aan de bepalingen en voorwaarden zoals thans bepaald in Artikel 9 van de Statuten van de Vennootschap, onder voorbehoud van wat hieronder is uiteengezet.

(b) In het licht van de bepalingen uiteengezet in paragraaf (a), wijziging en herformulering van de eerste alinea van Artikel 9 van de Statuten ais volgt:

"De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in ��n of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van driehonderd zeventig miljoen zeshonderd negenenveertigduizend honderd vijfenveertig euro twee�nnegentig cent (EUR 370.649.145,921"

(c) ln het licht van de bepalingen uiteengezet in paragraaf (a), wijziging en herformulering van de derde alinea van Artikel 9 van de Statuten als volgt:

"Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van ��n jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap gehouden op negentien mei tweeduizend veertien."

(d) Wijziging en herformulering van de laatste alinea van Artikel 9 van de Statuten als volgt.

"Wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, zal de raad van bestuur niet gemachtigd zijn om het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders (in de zin van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen) te beperken of op te heffen, tenzij indien (i) een extra-legaal voorkeurrecht ter beschikking wordt gesteld aan de bestaande aandeelhouders onder voorbehoud van toepasselijke regels van vennootschapsrecht, financieel recht en effectenrecht, of (ii) met betrekking tot (openbare of niet-openbare) aanbiedingen van effecten buiten de Europese Economische Ruimte, de aanbieding of beschikbaarheid van een wettelijk voorkeurrecht (in de zin van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen) of een extra-legaal voorkeurrecht de vennootschap zou onderwerpen aan registratie- en/of prospectusvereisten in jurisdicties buiten de Europese Economische Ruimte."

2� Schrapping van het afzonderlijke hoofdstuk IX ("Overgangsbepalingen") van de Statuten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, lijst van de ontvangen stembrieven, aanwezigheidslijst, de geco�rdineerde tekst van de statuten, een uitgifte van de carensvergadering van 30 april 2014 met een lijst van de ontvangen stembrieven en de aanwezigheidslijst).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der Registratierechten.

Op de laatste bb ven Lurk vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzii van de perso(o)ntent

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

i

IA

" ~ ~~

114~t . `

I~

*14ll 02*

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NeergYeloggriffie van de

RECFITBANfi VAN KOOPHANDEL

3 4 MEI 2014

ANTWERPEN at'tteiing TURNHOUT

Da CriifYer

r=reffiv

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

" " Ar=y_ { Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz van luik B vermelden - Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(oin(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/09/2014

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van e-ak

Neergelei;d ter griiffig, 4r- . 1 REC3cITBANU� VAN .KOOPHANDEL

u

11

*19163820*

~I

2 2 AUG. 2014

ANTWERPEN alaeling TURNHOUT De Griffier

-Erriffrie

Ondernemingsnr : 0888728945

Benaming (voluit) : NYRSTAR

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft

Zetel : Zinkstraat 1

2490 Balen

Onderwerp akte :NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

GEHOUDEN OP 20 AUGUSTUS 2014 - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op twintig augustus tweeduizend veertien, door Meester Eric,' Spruyt, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de houders van effecten uitgegeven door de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan "NYRSTAR", waarvan de zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1, hiema "de Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen,' genomen heeft

1/ Aanpassing van het derde punt van de eerste alinea van het maatschappelijk doet van de Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van de Statuten, zodat het verwijst naar zowel smelt- als mijn- en andere;. activiteiten, en zowel naar lood en zink ais naar andere metalen en mineralen, en om het te wijzigen en te:' herformuleren als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigene rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, het uitoefenen van de volgende! activiteiten:

" verwerving, eigendom, beheer en overdracht, door middel van aankoop, inbreng, verkoop, ruil, cessie, fusie, splitsing, inschrijving, financi�le tussenkomst, uitoefening van rechten of anderszins, van om het even welke deelneming in om het even welke handel of bedrijfstak, en in om het even welke vennootschap, partnership, onderneming, vestiging, vereniging of stichting die bestaat of die in de toekomst zal bestaan;

" aankoop, inschrijving, ruil, cessie, verkoop en overdracht van, en alle andere gelijkaardige operaties; met betrekking tot, overdraagbare effecten, aandelen, obligaties, warrants, opties en staatspapieren, vaffi. eender welke vorm;

" mijnbouw, winning, productie, vervaardiging, smelting, raffinage, transformatie, recyclage, marketing en verhandelen van zink, lood en andere metalen en mineralen, van legeringen van zink, lood en andere' metalen en mineralen en van producten afgeleid van zink, lood en andere metalen en mineralen, en hef' uitvoeren van alle financi�le, mijnbouw, winning, productie-, commerci�le en burgerlijke verrichtingen met; betrekking tot activiteiten in verband met zink, lood en andere metalen en mineralen.

De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks in' verband staan met haar activiteiten nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.

De vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, lichamelijk of onlichamelijk, goed verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in eender welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren van onroerend: goed, het uitgeven van vastgoedrentecertificaten of vastgoedcertificaten en het beheer van onroerende eigendommen,

De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot waarborgt, van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meere, door garanties te verstrekken en door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of; in pand te geven.

De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen vennootschappen en verenigingen. Z1 kan toezicht en controle uitoefenen over deze vennootschappen en;' verenigingen.

Op de laatste plz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

e

modlr.1

ln het algemeen kan de vennootschap alle commerci�le, industri�le en financi�le verrichtingen die" rechtstreeks of onrechtstreeks ln verband staan met haar doel en alle handelingen die van aard kunnen zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken uitvoeren."

21 Vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, met als resultaat een vermindering van de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap tot EUR 0,10 per aandeel, en besluit, ter implementatie hiervan, als volgt:

(a) Onder voorbehoud van de toepassing van de bepalingen van de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verminderd met een bedrag zodat het resulterende bedrag van het kapitaal gelijk zal zijn aan het aantal uitstaande aandelen vermenigvuldigd met EUR 0,10, en waarbij het bedrag van de kapitaalvermindering onmiddellijk zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening uitgiftepremie. Bijgevolg zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verminderd worden tot het aantal uitstaande aandelen op het moment van de goedkeuring van het voorgestelde besluit, vermenigvuldigd met EUR 0,10.

(b) De kapitaalvermindering die zal plaatsvinden zonder annulering van bestaande aandelen van de Vennootschap, dient op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen, en zal volledig worden toegerekend aan het fiscaal volstort maatschappelijk kapitaal. Na de kapitaalvermindering zal elk aandeel dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Bijgevolg zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zeventien miljoen tweeduizend tweehonderdvierenvijftig euro veertig cent (� 17.002.254,40) bedragen, vertegenwoordigd door honderd zeventig miljoen twee�ntwintigduizend vijfhonderd vierenveertig (170.022.544) aandelen waarbij elk aandeel een fractiewaarde zal hebben van EUR 0,10.

(c) Overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen zal aan de aandeelhouders geen uitkering van de zo geboekte uitgiftepremie toegestaan zijn zolang de aanspraken voor aanvullende zekerheden, in voorkomend geval, door schuldeisers die binnen een termijn van twee maanden na de bekendmaking van huidig besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad een zekerheid hebben ge�ist voor vorderingen die ontstaan zijn v��r, en nog niet vervallen zijn op, het tijdstip van die bekendmaking of voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld v��r de algemene vergadering van aandeelhouders die het huidige besluit moet goedkeuren, geen voldoening hebben gekregen, , tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.

(d) Het bedrag van de kapitaalvermindering zal worden geboekt ais uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal worden vermeld op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en zal alleen kunnen worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de manier die vereist is voor een wijziging van de Statuten van de Vennootschap.

(e) Wijziging en herformulering van Artikel 5 van de Statuten van de Vennootschap teneinde rekening te ' houden met de voormelde kapitaalvermindering, door vervanging van de eerste paragraaf als volgt

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeventien mi joen tweeduizend tweehonderdvierenvjitlg euro veertig cent (� 17.002.254,40).

Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderd zeventig miljoen twee�ntwintigduizend ' vijfhonderd vierenveertig (170.022.544) volledig volgestorte aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

(f) In het licht van de voormelde vermindering van de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, zal het bedrag van het toegestaan kapitaal vermeld in artikel 9 van de Statuten, op dezelfde wijze worden verminderd, en zal het dienovereenkomstig worden verminderd van EUR 370.649.145,92 (zijnde het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op het moment van de toekenning van de machtiging onder het toegestaan kapitaal) naar zeventien miljoen tweeduizend tweehonderd vierenvijftig euro veertig cent (EUR 17.002.254,40) (zijnde een bedrag gelijk aan EUR 0,10 vermenigvuldigd door het aantal uitstaande aandelen op het moment van de toekenning van de machtiging onder het toegestaan kapitaal, zijnde 170.022.544 aandelen).

3i Wijziging en aanpassingen aan de staten als volgt:

(a) Schrapping van de tijdelijke bepaling in artikel 5 van de Statuten ("Tijdelijke bepaling 23.05.2013").

(b) In de tweede zin van de eerste alinea van artikel 6 van de Statuten toevoeging van het volgende v��r "op naam": ", voor zover wettelijk toegestaan,".

(c) Vervanging in de eerste zin van de eerste alinea van artikel 8 van de Statuten door vervanging van de "Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen" door "Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten".

(d) Vervanging in de eerste zin van de laatste alinea van artikel 8 van de Statuten van de "Commissie voor

het Bank-, Financie- en Assurantiewezen" door "Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten".

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de carensvergadering d.d. 30 juli 2014 met

aanwezigheidslijst, een uitgifte van het proces-verbaal d.d. 20 augustus 2014, een lijst van de ontvangen

stembrieven, aanwezigheidslijst, de geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Eric Spruyt

Notaris

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan hot Belgisch Staatsblad

16/09/2014

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ivt" Jdeenued tee ," ,,. " .,...., I e LI " ,, et, ze RECRTBANe V:134 "ZOOMXANDEL

05 SEP. 2014

ANTWERPEN eaD....n.u.2:11JRNEIOUT Leilfie

1111111.11.11�11j11111111

bet

Be Sta

Ondernemingsnr :0888.728.945

Benaming (voluit) : NYRSTAR

(verkort)

Rechtsvorm: naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft

Zetel: Zinkstraat 1

2490 BALEN

Onderwerp akte :TOEGESTAAN KAPITAAL - OPENSTELLING KAPITAALVERHOGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op ��n september tweeduizend veertien, door Meester Peter VAN WIELKESEKE, Notaris te Brussel,

dat de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen NYRSTAR waarvan de zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1,

volgende beslissing genomen heeft:

In het kader van zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zoals voorzien In artikel 9 van de Statuten van de Vennootschap en onderworpen aan de beperkingen uiteengezet in artikel 9 van de Statuten van de Vennootschap, verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in geld met een maximum bedrag van driehonderd miljoen euro (EUR 300.000.000) (daarbij inbegrepen uitgiftepremie), met extralegale voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap om in te schrijven op de nieuwe aandelen, en toekenning van de bevoegdheid aan bepaalde Bestuurders en aan het senior executive management van de Vennootschap om de kapitaalverhoging verder te implementeren, onder voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden:

(a) Kapitaalverhoging: Het maatschappelijk kapitaal zal worden verhoogd met een maximumbedrag van driehonderd miljoen euro (EUR 300.000.000) (daarbij inbegrepen uitgiftepremie) door de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde tegen een inbreng in geld. De kapitaalverhoging gebeurt onder voorbehoud van het voltooien van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals voorzien hieronder.,

(b) Uitgiftepriis en aantal nieuwe aandelen: Het aantal en de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen, alsook het mechanisme om hun aantal en uitgifteprijs te bepalen, zal worden bepaald door het Plaatsingscomit� (zoals verder gedefinieerd in paragraaf (m) hieronder, rekening houdend met het advies van de underwriters waarnaar wordt verwezen in paragraaf (i) hieronder (of, in voorkomend geval, de hoofd-underwriter indien meerdere underwriters zijn aangesteld). De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen mag niet lager zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap.

(c) Toekenning van de uitgiftepriis van de nieuwe aandelen: De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen moet

volledig voistort zijn in geld op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal worden toegekend aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Per uitgegeven aandeel, zal een deel gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap geboekt worden als maatschappelijk kapitaal, en zal het saldo van de uitgifteprijs worden geboekt als uitgiftepremie. Zulke uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder haar eigen vermogen en de rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt, zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg vo� derden vormen en kan alleen worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoude, 'ergadering, genomen op de manier die vereist is voor een wijziging aan de Statuten van de Vennootschap. Vur.gend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, zal elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen,

(d) Aard en vorm van de nieuwe aandelen: De nieuwe aandelen uit te geven binnen het kader van de kapitaalverhoging zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in aile opzichten een gelijkaardige (pari pessu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt.

(e) Aanbod: Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zullen de nieuwe aandelen worden aangeboden via een openbare aanbieding in Belgi�. Onder voorbehoud van de relevante bepalingen van toepasselijk recht, kunnen de nieuwe aandelen ook worden

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

mOd11.1

,Voor-4 behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

aangeboden via ��n of meerdere openbare aanbiedingen en/of private plaatsingen aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders in andere jurisdicties buiten Belgi�.

(f) Aanbod met extralegale voorkeurrechten om in te schrliven op de nieuwe aandelen: Bij het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zullen de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op het ogenblik van het aanbod voorkeur worden verleend via een extralegaal voorkeurrecht om in te schrijven op de nieuwe aandelen. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht zal het extralegaal voorkeurrecht van de aandeelhouders afzonderlijk van de bestaande aandelen verhandelbaar zijn en kan het gebruikt worden om in te schrijven op de nieuwe aandelen. In de mate dat extralegale voorkeurrechten niet worden uitgeoefend gedurende een eerste aanbiedingsperiode, zullen zulke rechten, in voorkomend geval in de vorm van een scrip, onder voorbehoud van toepasselijke regels van financieel en effectenrecht, worden verkocht of geplaatst tijdens een volgende aanbiedingsperiode via een private plaatsing of orderboekprocedure (bookbuilding) (al dan niet versneld (accelerated)) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders binnen en buiten Belgi�. De kopers van zulke rechten of scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen.. De opbrengsten van de verkoop of plaatsing van dergelijke rechten of scrips (na aftrek van de relevante transactiekosten en onkosten en toepasselijke belastingen, voor zover van toepassing) zullen worden verdeeld op een pro rata basis onder de houders van rechten die hun recht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto opbrengsten niet lager zullen zijn dan een eurocent (EUR 0,01) per recht of scrip. Indien de netto opbrengsten lager zijn, zullen deze toekomen aan de Vennootschap.

(g) Implementatie van het aanbod: Onder voorbehoud van toepasselijke regels van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zal het Plaatsingscomit� de praktische implementatie van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen verder bepalen in overeenstemming met het voorgaande, daarbij inbegrepen (maar niet beperkt tot) (i) de jurisdicties waar het aanbod zal plaatsvinden, (ii) de manier waarop het aanbod in deze jurisdicties zal plaatsvinden (openbaar of privaat), (iii) de manier waarop bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op het ogenblik van het aanbod over een extralegaal voorkeurrecht om in te schrijven op de nieuwe aandelen zullen beschikken (met inbegrip van de toepasselijke voorkeurratio), (iv) de manier waarop en de mate waarin de voorkeurrechten verhandelbaar en uitoefenbaar zullen zijn, (y) in voorkomend geval, de manier waarop en de mate waarin niet-uitgeoefende voorkeurrechten (in voorkomend geval, in de vorm van een scrip) verkocht en geplaatst zullen worden gedurende een volgende aanbiedingsperiode, (vi) de manier waarop de opbrengsten van dergelijke verkoop of plaatsing zullen worden verdeeld onder de houders van niet-uitgeoefende rechten, (vii) de bepalingen en voorwaarden voor het onderschrijven (underwriting) van, in voorkomend geval, de aangeboden aandelen, onuitgeoefende rechten of scrips en (viii) andere mechanismen voor voltooiing. Bij het maken van deze bepaling zal het Plaatsingscomit� rekening houden met het advies van de underwriters waarnaar wordt verwezen in paragraaf (I) hieronder (of, in voorkomend geval, de hoofd-underwriter indien meerdere underwriters zijn aangesteld).

(h) Start van het aanbod, de aanbiedingsperiode en de be�indiaing van het aanbod: Het Plaatsingscomit� zal de start van het aanbod en de duur van de aanbiedingsperiodes bepalen. Afhankelijk van het mechanisme dat zal worden gebruikt voor het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen en de extralegale voorkeurrechten om in te schrijven op de nieuwe aandelen, kunnen verschillende aanbiedingsperiodes worden gebruikt. De door de voorgaande bepalingen voorgenomen kapitaalverhoging dient ten laatste te worden voltooid tegen dertig oktober tweeduizend veertien (30 oktober 2014). Het Plaatsingscomit� zal over de bevoegdheid beschikken om niet met het aanbod door te gaan, of, indien het aanbod reeds is gestart, de voltooiing van het aanbod op te schorten of te annuleren indien het Plaatsingscomit� vaststelt dat marktomstandigheden het niet toelaten dat de kapitaalverhoging plaatsvindt of voltooid wordt in omstandigheden die het gepast acht. Bijkomende opschortende voorwaarden voor de start van het aanbod en het voltooien van het aanbod kunnen worden uiteengezet in de overeenkomsten tussen de Vennootschap en de underwriters (zoals, onder andere, de inschrijvingsovereenkomst (underwriting agreement)).

(i) Inschriiving (underwritine E�n of meerdere banken of financi�le instellingen zullen worden aangesteld door de Vennootschap voor de doeleinden van het aanbod, de inschrijving (underwriting), de toekenning en de plaatsing van de nieuwe aandelen. Binnen het kader van het aanbod, de inschrijving (underwriting), de toekenning en de plaatsing van de nieuwe aandelen, zullen de underwriters worden toegelaten in te schrijven op de nieuwe aandelen in naam van, en/of voor rekening van, de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen, of in hun eigen naam en/of voor hun eigen rekening om de nieuwe aandelen (rechtstreeks of onrechtstreeks) toe te kennen en te plaatsen bij de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen, Het Plaatsingsoomit� zal het recht hebben om te bepalen dat, in de mate dat extralegale voorkeurrechten niet werden uitgeoefend tijdens een eerste aanbiedingsperiode en niet kunnen worden verkocht (in voorkomend geval, in de vorm van een scrip) of niet worden uitgeoefend ten gevolge van een volgende aanbledingsperiode zoals hierboven voorzien, de underwriters de mogelijkheid zal worden aangeboden, of zullen worden verplicht, dergelijke rechten (of, in voorkomend geval, scrips) te verwerven en uit te oefenen. De bepalingen en voorwaarden van de diensten en inschrijving (underwriting) door de underwriters zullen verder worden bepaald in de overeenkomsten tussen de Vennootschap en de underwriters.

Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht: Voor de doeleinden van het aanbod en de kapitaalverhoging zoals voorzien hierboven in paragrafen (a) tot (i), zullen de wettelijke voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders worden opgeheven overeenkomstig de bepalingen van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen. Dit zal gebeuren zonder afbreuk te doen aan het voormelde principe dat de aandeelhouders voorkeur zullen worden verleend bij het aanbod.

(k) Voltooiing van de kapitaalverhoginq: Onder voorbehoud van het voltooien van het aanbod en toekenning van de nieuwe aandelen, kan de kapitaalverhoging worden voltooid in ��n of meerdere keren. De wijze van verkrijgen en aanvaarden van inschrijvingen op de nieuwe aandelen zal worden bepaald door het Plaatsingscomit�. Bijkomende bepalingen en opschortende voorwaarden voor het voltooien van het aanbod en

Op de laatste blz van Luik B vermelden; Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

reod 11.1

de kapitaalverhoging kunnen wordervuiteengezet in : .de overeenkomsten met de underwriters (zoals, onder andere, de inschrijvingsovereeniMst (undervvriting agreement)). Overeenkomstig de bepalingen van artikel 584 van het Wetboek van vennootschapp'en, voor zover de kapitaalverhoging niet volledig kan worden geplaatst, kan de kapitaalverhoging niettemin plaatsvinden in de mate van de inschrijvingen ontvangen en aanvaard binnen het kader van het aanbod en toekenning van de nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien.

(1) Wiiziging van de Statuten: Bij Tedere vOltooiing van de kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien, zal artiket 5 van de Statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd am rekening te houden met het resuit�rende maaischappettlk kapitaat en Mt nantit uitstaande en bestaande aandelen,

(m) Aanstelling van het Plaatsingscomit�: Onder voorbehoud van de bepalingen van paragrafen (a) tot (I) hierboven, stelt de Raad van Bestuur hierbij een comit� (het �Maatsingscomit�") aan dat bestaat uit ten minste (i) ��n Bestuurder en ��n lid van het management comit� van de Vennootschap, of (ii) twee leden van het management comit� van de Vennootschap. Het Plaatsingscomit� wordt de flexibiliteit en bevoegdheid toegekend om de kapitaalverhoging verdet te implementeren, met inbegrip van de bevoegdheid om (i) het aantal en de ultgifteprijs van de nieuwe aandelen te bepalen, (ii) de praktische implementatie van het aanbod en toekenning van de nieuwe aandelen zoals voorzien in paragrafen (e) tot (g) te bepalen, alsook de verkoop van de voorkeurrechten verbonden aan eigen aandelen gehouden door de Vennootschap, (iii) de start van het aanbod, de aanbiedingsperiode(s) en, in voorkomend geval, de be�indiging van het aanbod te bepalen, zoals voorzien in paragraaf (h), (iv) de omvang, bepalingen en voorwaarden vast te stellen van de diensten die dienen te worden aangeboden door cie underwriters, alsook de omvang, bepalingen en voorwaarden van de inschrijving (underwriting) door de underwriters, (y) over te gaan tot de vaststelling van de kapitaalverhoging en de daaruit voortvloeiende wijziging van de Statuten en, desgevallend, het bedrag van de uitgiftepremie, en (vi) alle andere dingen te doen die nuttig, gepast of noodzakelijk zijn in verband niet het voorgaande, Het Plaatsingscomit� zal gemachtigd zijn de uitoefening van de bevoegdheden die het toegekend wordt ingevolge dit besluit (geheel of gedeeltelijk) te subdelegeren. Overeenkomstig artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen kan de vaststelling van de kapitaalverhoging worden vastgesteld op verzoek van de Raad van Bestuur of ��n of meerdere Bestuurders. Deze volmachten gelden bijkomend bij, en zonder afbreuk te doen aan, de volmachten die afzonderlijk werden verleend door de Raad van Bestuur op 27 augustus 2014 met betrekking tot de voorgenomen kapitaalverhoging.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,

(Tegelijk niet dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen).

Dit uittreksel werd afgeleverd v�Cir registratie bij toepassing van artikel 173,10 bis van het Wetboek der Registratierechten,

Peter VAN MELKEBEKE

Notaris

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/10/2014

��mod 11.1

r7-

p14,11 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie _

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondememingsnr : 0888.728.946

Benaming (voluit) : NYRSTAR (verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft

Zetel: Zinkstraat

2490 BALEN

Onderwerp akte :VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE

KAPITAALVERHOGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig september tweeduizend veertien, door Meester Daisy:

DEKEGEL, Notaris te Brussel, "

dat twee bestuurders van van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet, of gedaan heeft "NYRSTAR", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1,

volgende vaststellingen gedaan hebben:

(1) de uitgifteprijs van de uit te geven aandelen werd vastgesteld op een euro achtenveertig cent (E 1,48)

per nieuw aandeel;

(2) de Inschrijvingsperiode voor de Rechten en het Scripsaanbod werden afgesloten op respectievelijk;

drie�ntwintig en vijfentwintig september tweeduizend veertien;

(3) op aile honderdzeventig miljoen twee�ntwintigduizend vijfhonderdvierenveertig (170.022.544) nieuwe

aandelen werd ingeschreven, zoals blijkt uit het overzicht van de inschrijving dat werd voorgelegd;

(4) de inschrijvingsprijs van elk van deze nieuwe aandelen bedroeg een euro achtenveertig cent (E 1,48).

waarvan

(i) tien euro-cent (E 0,10) per nieuw aandeel werd geboekt op de rekening "Kapitaal", hetzij zeventien; miljoen tweeduizend tweehonderdvierenvijftig euro veertig cent (� 17.00Z254,40) in totaal, en

(ii) het saldo, zijnde een euro achtendertig cent (� 1,38) per nieuw aandeel werd geboekt op de: rekening "Uitgiftepremie", hetzij tweehonderdvierendertig miljoen zeshonderdeenendertigduizendi honderdentien euro twee�nzeventig cent (� 234.631.110,72) in totaal. Deze uitgiftepremie werd vermeld op heti passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie werd geboekt, zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en zal alleen kunnen: worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de manier die vereist is voor een wijziging van de Statuten van de Vennootschap.

leder kapitaalaandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal tot beloop van honderd (100%) procent en de, uitgiftepremie werd eveneens onmiddellijk integraal volgestort op het voormelde bijzondere rekening nummer,, zoals blijkt uit voormeld bankattest;

(5) het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd met een bedrag van zeventien miljoen tweeduizend tweehonderdvierenvijftig euro veertig cent (E 17.002.254,40) om het te brengen tot vierendertig miljoen

vierduizend vijfhonderdenacht euro tachtig cent (E 34.004.508,80). "

(6) er in totaal honderdzeventig miljoen twee�ntwintigduizend vijfhonderdvierenveertig (170.022.544): nieuwe aandelen werden uitgegeven om het totaal aantal te brengen op driehonderdveertig miljoen vijfenveertigduizend achtentachtig (340.045.088) aandelen, die allen dezelfde rechten en voordelen hebben, en ln aile aspecten een gelijkaardige rang (pari passu) hebben, als de bestaande en uitstaande aandelen van de' Vennootschap, met inbegrip van dividendrechten.

(7) ingevolge de vaststellingen die voorafgaan artikel 5 van de Statuten moet worden gewijzigd zodat dit'

voortaan ais volgt zal luiden:.

"5. Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierendertig miljoen vierduizend' vijfhonderdenacht euro tachtig cent (� 34.004.508,80).

Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door driehonderdveertig miljoen vijfenveertigduizend: achtentachtig (340.045.088) volledig volgestorte aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

- - - - - - ------- --

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

1811 li 111H t 11ll Il 111H ll

*14191711*

be a B st

111

111

geegct ter g L1fle vtui

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

09 OKT. 2014

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT

De Grileyiffie

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

;

t"

.' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

nad 11.1

(8) Bijzondere volmachten werden verleend aan De heer Roei Meers en/of Mevrouw Sigrid Ververken, die te ! dien einde allen woonstkeuze doen bij 'Baker & McKenzie CVBA", te 1050 Brussel, Louizalaan 149, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het. oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, ��n volmacht, de

geco�rdineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v�n5r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Daisy DEKEGEL

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/02/2014

�� l " 3, mod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondememingsnr : 0888.728.945

*14037540*

10111

beu

Be Stag

NEERGELLUD

GRIFp(E RECHTBANK VAN

2 9 JAN. Zili4 1

KOOPHANDEL TWSNHOUT

Benaming (voluit) : NYRSTAR

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft

Zetel : Zinkstraat 1

2490 Balen

Onderwerp akte : Neerlegging besluiten overeenkomstig artikel 556 W. Venn.

Neerlegging van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 14 november 2013 overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste Pb.. van Luik B vermelden - Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

21/01/2014

��mod 11.1

Luik B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van

Neergelegd ter griffie van de

RECHTBANK VAN KOOPT-ANDEL

10 JAN. 2014

TURNHOUT

Dp~e~itio riffior,

tir

Ondernemingsnr : 0888,728.945

Benaming (voluit) : NYRSTAR

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft

Zetel Zinkstraat 1

2490 Balen

Onderwerp akte : NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN OP 23 DECEMBER 2013 - GOEDKEURING CONVERSIERECHT VAN OBLIGATIES

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op drie�ntwintig december tweeduizend dertien, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, geassocieerd notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de houders van effecten uitgegeven door de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan "NYRSTAR", waarvan de zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1, volgende beslissingen genomen heeft :

Beslissing om het recht om de niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties die vervallen in 2018 (de "Obligaties") te converteren in aandelen, goed te keuren. De Obligaties werden uitgegeven door de Vennootschap op 25 september 2013 voor een hoofdsom van EUR 120 miljoen in totaal en werden geplaatst bij institutionele investeerders ingevolge een versnelde orderboekprocedure (book building procedure). In het licht hiervan, besliste de algemene aandeelhoudersvergadering als volgt:

(a) Bepaling en voorwaarden van de Obligaties:

Voor zoveel als nodig en toepasselijk, neemt de algemene aandeelhoudersvergadering kennis van de

bepalingen en voorwaarden van de Obligaties zoals omschreven en gepreciseerd in Bijlage A bij het bijzonder

verslag van de Raad van Bestuur (de "Voorwaarden").

De belangrijkste bepalingen van de Voorwaarden kunnen, ter informatie, als volgt worden samengevat:

" Emittent van de Obligaties: de Vennootschap (Nyrstar NV).

" Totale hoofdsom van de Obligaties: EUR 120 miljoen in totaal. Elke Obligatie zal een hoofdsom hebben van EUR 100.000,00.

" Finale vervaldatum: De Obligaties zullen een duurtijd hebben van vijf jaar vanaf hun uitgifte op 25 september 2013, tot 25 september 2018.

" Interest: 4.25% per jaar, halfjaarlijks achteraf te betalen.

" Recht om de Obligaties te converteren in aandelen: Indien het recht om de Obligaties te, converteren in aandelen goedgekeurd wordt door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, kan. elke Obligatie (tenzij de Obligaties voordien reeds terugbetaald, ingekocht of vernietigd werden) geconverteerd worden in aandelen, naar keuze van de houders van de Obligaties, op elke dag tijdens de Conversieperiode zoals gedefinieerd in de Voorwaarden.

" Calloptie voor de Vennootschap: Indien het recht om de Obligaties te converteren in aandelen niet op of voor 31 januari 2014 (de "Long-stop Datum") is goedgekeurd door een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, kan de Emittent, via een kennisgeving aan de houders van de Obligaties, ervoor kiezen alle, maar niet enkel sommige, Obligaties terug te betalen aan het hoogste van (i) 102% van de hoofdsom van de Obligaties, samen met de gelopen interesten en (ii) 102% van de billijke marktwaarde van de Obligaties, samen met de gelopen interesten.

" Recht om de Obligaties te converteren in geld: Indien het recht om de Obligaties te converteren in aandelen niet op of voor de Long-stop Datum is goedgekeurd door een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering en de Vennootschap niet ervoor kiest de Obligaties terug te betalen, zal elke Obligatie de houder ervan het recht geven om van de Vennootschap te eisen die Obligatie terug te betalen in geld aan een bedrag gelijk aan het Cash Alternatief Bedrag zoals gedefinieerd in de Voorwaarden,

" Terugbetaling naar keuze van de Vennootschap: De Vennootschap zal in bepaalde andere omstandigheden het recht hebben om de uitstaande Obligaties terug te betalen. Er wordt verder verwezen naar de Voorwaarden van de Obligaties.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

" Terugbetaling naar keuze van de houders van de Obligaties ingevolge een controlewijziging: De houders van de Obligaties zullen het recht hebben om, naar hun keuze, van de Vennootschap te eisen hun uitstaande Obligaties terug te betalen volgend op het voorvallen van een controlewijziging over de Vennootschap indien de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap de bepalingen van de Obligaties die afhankelijk gemaakt zijn van een controlewijzing over de Vennootschap heeft goedgekeurd overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, Er wordt verder verwezen naar de Voorwaarden van de Obligaties.

" Vervroegde terugbetaling: Indien de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap de voorwaarden van de Obligaties die afhankelijk gemaakt zijn van een controlewijziging over de Vennootschap niet heeft goedgekeurd overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen en indien die besluiten niet werden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout, op of v66r de Longstop Date, zal de Vennootschap alle, maar niet enkel sommige, Obligaties terugbetalen in geld aan het hoogste van (i) 102% van de hoofdsom van de Obligaties, samen met de vervallen interesten en (ii) 102% van de billijke marktwaarde van de Obligaties, samen met de vervallen interesten.

" Conversieprijs: Elke Obligatie kan worden geconverteerd in nieuwe en/of bestaande aandelen van de Vennootschap op basis van een conversieprijs van EUR 4,9780 per aandeel. De conversieprijs is onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen, inclusief met betrekking tot dividenden of andere uitkeringen door de Vennootschap met betrekking tot de aandelen van de Vennootschap. Het maximaal aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap dat uit te geven is bij conversie van ��n Obligatie zal worden berekend als de breuk, (i) waarvan de teller de hoofdsom van de Obligatie is (zijnde EUR 100.000,00), en (ii) waarvan de noemer de toepasselijke conversieprijs is.

" Onderliggende aandelen: De aandelen die desgevallend moeten worden uitgegeven bij conversie van de Obligaties zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als, en zullen in alle opzichten van gelijkaardige (pari passu) rang zijn als, de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte en zullen recht geven op de uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte valt.

" Notering van de onderliggende aandelen: De Vennootschap zal zich ertoe verbinden de notering van de onderliggende aandelen op NYSE Euronext Brussels zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk, en niet later dan op het ogenblik van de conversie van de Obligaties, te verkrijgen.

" Overdraagbaarheid van de Obligaties: De Obligaties zullen vrij overdraagbaar zijn.

" Notering van de Obligaties: Een aanvraag zal worden ingediend om de Obligaties toe te laten tot de verhandeling op het Vrije Markt (Freiverkehr) segment van de Beurs van Frankfurt. Dit is geen gereglementeerde markt in de zin van artikel 2, 3� van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financi�le sector en de financi�le diensten,

" Kapitaalverhoging van de Vennootschap: Indien het recht om de Obligaties te converteren in aandelen goedgekeurd wordt door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, dan zal, bij conversie van de Obligaties in nieuwe aandelen, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd zoals verder uiteengezet in de Voorwaarden,

(b) Goedkeuring van het recht de Obligaties te converteren in aandelen:

De algemene aandeelhoudersvergadering besliste om de Conversierechten die aan de Obligaties verbonden zijn, zoals gedefinieerd en verder gepreciseerd in de Voorwaarden, goed te keuren, De Obligaties kunnen bijgevolg worden geconverteerd in een aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap op basis van de toepasselijke conversieprijs van de Obligaties, die onder voorbehoud is van gebruikelijke aanpassingen, alles zoals verder uiteengezet is in de Voorwaarden van de Obligaties.

(c) Onderliggende aandelen:

Onder voorbehoud van de bepalingen van de Voorwaarden, zullen de nieuwe aandelen die desgevallend moeten worden uitgegeven bij conversie van de Obligaties dezelfde rechten en voordelen genieten als, en zullen zij in alle opzichten van gelijkaardige (pari passu) rang zijn als, de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen zij recht geven op de uitkeringen waarvan de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt.

(d) Opheffing van het wettelijke voorkeurrecht:

De algemene aandeelhoudersvergadering besliste, voor zoveel ais nodig en toepasselijk, de opheffing van , het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in verband met de goedkeuring van het recht de Obligaties te converteren in aandelen, goed te keuren.

(e) Voorwaardeliike kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen:

In het licht van de goedkeuring van het recht de Obligaties te converteren in aandelen, besliste de , algemene aandeelhoudersvergadering, op voorwaarde, en in de mate, van conversie van de Obligaties in ' nieuwe aandelen, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen en het relevante aantal ' nieuwe aandelen uit te geven dat dient te worden uitgegeven bij conversie van de Obligaties zoals voorzien in de Voorwaarden. Op voorwaarde van en overeenkomstig de bepalingen van de Voorwaarden, zal, bij conversie van de Obligaties, en de uitgifte van nieuwe aandelen, de totale conversieprijs van de geconverteerde Obligaties (zoals bepaald door de Voorwaarden en rekening houdende met het aantal aandelen uit te geven bij conversie van de Obligaties) geboekt worden als maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Voor zover het bedrag van de toepasselijke conversieprijs van de Obligaties, per uit te geven aandeel, de fractiewaarde overschrijdt van de aandelen van de Vennootschap op het ogenblik onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging als gevolg van de conversie van de betrokken Obligaties, zal een deel van de conversieprijs per uit te geven aandeel gelijk aan zulke fractiewaarde geboekt worden als maatschappelijk kapitaal en zal het saldo van de totale conversieprijs worden geboekt als uitgiftepremie. Voor zoveel als nodig en toepasselijk, keurt de algemene aandeelhoudersvergadering de uitgifte van aandelen onder de fractiewaarde van de aandelen van_ de Vennootschap die bestaan op het moment van. conversie van de Obligaties in nieuwe

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

a

r

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

aandelen, goed. Volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, zullen alle (bestaande en nieuwe) aandelen dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

(f) U'taifteoremie:

Overeenkomstig artikel 7 van de Statuten van de Vennootschap, zullen alle uitgiftepremies die worden geboekt in verband met de Obligaties (met inbegrip van, in voorkomend geval, de uitgiftepremie geboekt ter gelegenheid van de uitgifte of boeking van de Obligaties) worden geboekt op een onbeschikbare rekening op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder haar eigen vermogen en de rekening waarop de uitgiftepremie wordt geboekt zal,, net zoals het maatschappelijk kapitaal, als waarborg dienen voor derden en zal enkel kunnen worden verminderd op basis van een regelmatig besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de Statuten van de Vennootschap.

(g) Volmachten:

De Raad van Bestuur is gemachtigd om de besluiten genomen door de algemene aandeelhoudersvergadering in verband met de Obligaties te implementeren en uit te voeren en om alle stappen te ondernemen en alle formaliteiten te volbrengen die vereist zullen zijn overeenkomstig de Voorwaarden van de Obligaties, de Statuten van de Vennootschap en het toepasselijke recht, om de aandelen uit te geven of te leveren bij uitoefening van het recht de Obligaties te converteren in aandelen. Daarnaast zal elke Bestuurder de bevoegdheid hebben om, bij conversie van de Obligaties, over te gaan tot het vaststellen van (i) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen ten gevolge van zulke conversie, (ii) de boeking van het maatschappelijk kapitaal en (in voorkomend geval) de uitgiftepremie en (iii) de wijziging van de Statuten om het nieuwe maatschappelijk kapitaal en aantal uitstaande aandelen ingevolge de conversie van de Obligaties weer te geven.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal van 14 november 2013 (carensvergadering) met aanwezigheidslijst en lijst van de ontvangen stembrieven, een uitgifte van het procesverbaal van 23 deoember 2013 (voltallige vergadering), bepalingen en voorwaarden van obligaties, een aanwezigheidslijst, een lijst van ontvangen stembrieven, het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 582, 583 en 596 van het Wetboek van vennootschappen, het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 582 en 596 van het Wetboek van vennootschappen.)

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1 �bis van het Wetboek van registratierechters.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/12/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neer Piwrlr� tAr riffie van de

Voor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsbias

11111111,11.111j11�11111

Ondernemingsnr : 0888.728.945 Benaming

(voluit) : Nyrstar (verkort)

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

1 0 DEC. 2011i

ANTWERPEN atdeiing TURNHOUT De Grfffi?i#ia

Bijlagen bijli�t Ef�riisc7i St�atsliliiil - iWi2d�14 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Zinkstraat 1, 2490 Balen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging besluiten van aandeelhouders overeenkomstig artikel 556 W. Venn.

Neerlegging van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 4 december 2014 overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Julien De Wilde

Voorzitter

Ray Stewart

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

13/06/2013

��~

'~~`~~

~~-~~~i

~

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

l\NFRGELEGD

GRIFFIE RECHTBANK VAN

O Di 2013

KOOPHANDEL TURNHOUT

apmgeriffier

*130897 1*

i V

111

bet

as

Be Stas

Ondernemingsnr :0888.728.945

Benaming (voluit) : NYRSTAR

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft

Zetel : Zinkstraat 1

2490 BALEN

Onderwerp akte : NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN OP 23 MEI 2013 - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op drie�ntwintig mei tweeduizend dertien, door Meester Peter'; VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de houders van effecten uitgegeven door de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "NYRSTAR", waarvan de zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1,

volgende beslissing genomen heeft:

Beslissing om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen door middel van de uitkering van een bedrag van EUR 0,16 per aandeel aan elk van de uitstaande aandelen (met inbegrip van de aandelen die voorafgaand aan de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de conversie van uitstaande converteerbare obligaties van de vennootschap), en om, ter implementatie hiervan, te besluiten als volgt:

(a) Onder voorbehoud van de toepassing van de bepalingen van artikel 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, en onder voorbehoud van de bepalingen hieronder uiteengezet, zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verminderd worden met een bedrag gelijk aan EUR 0,16 (het "Bedrag van de. Kapitaalvermindering"), vermenigvuldigd met de som van (1) alle uitgegeven en uitstaande aandelen van de: vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit, en (ii) alle aandelen die vanaf het; ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit tot en met de Registratiedatum kunnen worden uitgegeven: bij conversie van de uitstaande converteerbare obligaties van de vennootschap die werden uitgegeven in 2009; (de "Converteerbare Obligaties"). Ter implementatie van de kapitaalvermindering, onder voorbehoud van de bepalingen hieronder uiteengezet, zal een bedrag gelijk aan het Bedrag van de Kapitaalvermindering worden,. uitgekeerd aan elk van de aandelen van de vennootschap die op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit uitgegeven en uitstaande zijn, evenals aan elk aandeel dat vanaf het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit tot en met de Registratiedatum zal uitgegeven worden bij conversie van de uitstaande Converteerbare Obligaties.

(b) De kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder annulering van bestaande aandelen van de vennootschap, dient op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen (met inbegrip van de aandelen die vanaf het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit tot en met de Registratiedatum zullen worden uitgegeven bij conversie van uitstaande Converteerbare Obligaties), en zal volledig worden toegerekend aan het fiscaal volstort kapitaal. Na de kapitaalvermindering zal elk aandeel (met;; inbegrip van de aandelen die vanaf het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit tot en met de Registratiedatum zullen worden uitgegeven bij conversie van uitstaande Converteerbare Obligaties) dezelfde;; fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

(o) Overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen zal aan de aandeelhouders geen: uitkering ter implementatie van de kapitaalvermindering toegestaan zijn zolang de aanspraken, in voorkomend geval, van schuldeisers die binnen een termijn van twee maanden na de bekendmaking van huidig besluit tot'' kapitaalvermindering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad een zekerheid hebben ge�ist voor vorderingen., die ontstaan zijn v��r, en nog niet vervallen zijn op, het tijdstip van die bekendmaking, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.

(d) In het licht van de bepalingen van paragrafen (a) tot (c), zal het maximale bedrag van de . kapitaalvermindering gelijk zijn aan dertig miljoen vierhonderd en negenenveertigduizend zeshonderd dertig,, euro en vier cent (EUR 30.449.630,04), zijnde de som van (i) het Bedrag van de Kapitaalvermindering

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.t

Voort. behouden ' .aanThdt

Belgisch 5taatsbiad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

vermenigvuldigd met alle uitgegeven en uitstaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van de' goedkeuring van het huidige besluit (i.e. EUR 0,16 vermenigvuldigd met 170.022.544 aandelen of zevenentwintig miljoen tweehonderd en drieduizend zeshonderd en zeven euro vier cent (EUR 27.203.607,04)), en (ii) het Bedrag van de Kapitaalvermindering vermenigvuldigd met het maximaal aantal uit te geven aandelen op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit bij conversie van de Converteerbare Obligaties aan de conversieprijs die op dat ogenblik van toepassing is (i.e. drie miljoen tweehonderd en zesenveertigduizend drie�ntwintig euro achtenzestig cent (EUR 3.246.023,68)). Voor zover geen nieuwe bijkomende aandelen worden uitgegeven bij conversie van de Converteerbare Obligaties voorafgaand aan het einde van de , Registratiedatum, zal de vermindering van het maatschappelijk kapitaal voor een bedrag gelijk aan het Bedrag van de Kapitaalvermindering vermenigvuldigd met het aantal uit te geven aandelen bij conversie van de Converteerbare Obligaties zoals weergegeven onder punt (ii) niet worden geacht te zijn gedaan met betrekking tot het aantal nieuwe aandelen die niet aldus werden uitgegeven omdat dergelijke conversie var : Converteerbare Obligaties niet heeft plaatsgevonden. Net eigenlijke bedrag van de kapitaalvermindering zal tinaal worden op de Registratiedatum, rekening houdend met de aandelen die sinds de datum van het huidige besluit tot en met de Registratiedatum effectief werden uitgegeven naar aanleiding van conversie van de voormelde uitstaande Converteerbare Obligaties, en rekening houdende met het feit dat het bedrag dat dient te worden uitgekeerd aan elk aandeel dat uitstaande is op de Registratiedatum gelijk zal zijn aan het Bedrag van de Kapitaalvermindering..

(e) ln het licht van de bepalingen van paragrafen (a) tot (d), zal artikel 5 van de statuten van de vennootschap worden gewijzigd op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit door een kapitaalvermindering weer te geven gelijk aan zevenentwintig miljoen tweehonderd en drieduizend zeshonderd en zeven euro vier cent (EUR 27.203.607,04), en om een aparte paragraaf toe te voegen met de ondertitel "Tijdelijke bepaling" aan artikel 5 die verwijst naar de bepalingen van paragrafen (a) tot (e). Bovendien, tot en met de Registratiedatum zal, telkens nieuwe aandelen worden uitgegeven bij conversie van de Converteerbare Obligaties, het bedrag van het maatschappelijk kapitaal in artikel 5 worden gewijzigd teneinde rekening te houden met het bedrag van de kapitaalverhoging dat voortvloeit uit de conversie en het bedrag van de kapitaalvermindering. De aparte paragraaf met de ondertitel "Tijdelijke bepaling" bij artikel 5 zal automatisch vervallen en verwijderd worden op de Registratiedatum.

(f) De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen (met recht van

indeplaatsstelling) om voormelde kapitaalvermindering te implementeren en uit te voeren, met inbegrip van de bevoegdheid om de Registratiedatum en de betalingsdatum van de uitkering van de kapitaalvermindering te bepalen overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving, evenals de formaliteiten voor de uitkering van de kapitaalvermindering. De "Registratiedatum" voor de kapitaalvermindering zal de laatste handelsdag zijn (voorafgaand aan de betalingsdatum van het Bedrag van de Kapitaalvermindering) waarop de aandelen van de vennootschap nog altijd "cum recht" worden verhandeld met betrekking tot het recht om de betaling te ontvangen van het Bedrag van de Kapitaalvermindering. De raad van bestuur zal het recht hebben om de uitoefening van de bevoegdheden waarnaar wordt verwezen in deze paragraaf (f) te subdelegeren (geheel of gedeeltelijk) aan een of twee bestuurders. Bovendien besluit de algemene aandeelhoudersvergadering om een of twee leden van de raad van bestuur te machtigen om, van zodra dit redelijk en praktisch haalbaar is na de Registratiedatum, alle stappen te nemen en alle formaliteiten te vervullen die vereist zijn om de statuten te wijzigen teneinde het nieuwe maatschappelijk kapitaal ingevolge paragrafen (d) en (e) weer te geven.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal van 24 april 2013 met lijst van de ontvangen stembrieven en aanwezigheidslijst, een uitgifte van het proces-verbaal van 23 mei 2013, een lijst van de ontvangen stembrieven, aanwezigheidslijst, de geco�rdineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/05/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2012, GGK 24.04.2013, NGL 22.05.2013 13130-0312-088
30/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 24.04.2013, NGL 22.05.2013 13130-0257-053
21/05/2013

��Ondernerningsnr : 0888.728.945

Benaming (voluit) : Nyrstar

(verkort):

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel : Zinkstraat 1 - 2490 Balen

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Herbenoeming bestuurder

Tekst;,

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 24/04/2013

De vergadering beslist om de heer Oyvind Hushovd, wonende Ostre Strandgate 26 te 4610 Kristiansand, Noorwegen, te herbenoemen ais onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een periode van 3 jaar, tot en met de In 2016 te houden gewone algemene vergadering die zal besluiten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. Uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Oyvind Hushvod aangereikte informatie, blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

Zijn mandaat zal worden vergoed zoals uiteengezet in het remuneratieverslag.

Junck Roland

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mad ADF 11.1

rwiciuulegd tel grigne Van u~ RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 8 MEI 2013

TDe G T

I�~,

m i

S

*13076366*

28/06/2012

��Mal Word 11.1

[ r = In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

~

11II II I II 'III IIII II

*12114450*

Onderrerningsnr : 0888.728.945 Benaming

(voluit) : Nyrstar

(verkort)

NEERGELEGD

GRIFFIE RECHTBANK VAN

19 RINI

KOOPHAND k' QURegriffieNHOrUT

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Zinkstraat 1, 2490 Balen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming van bestuurder en benoeming van commissaris Uittreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering gehouden op 25 april 2012.

De volgende besluiten werden aangenomen:

De heer Karel Vinck wordt herbenoemd tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een periode van 3 jaar, tot en met de in 2015 te houden gewone algemene vergadering die zal besluiten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 Uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Karel Vinck aangereikte informatie, blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet. Zijn mandaat zal worden vergoed zoals uiteengezet in het

remuneratieverslag.

Op voorstel van het auditcomit�, benoemt de algemene aandeelhoudersvergadering Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door Gert Vanhees, bedrijfsrevisor, tot commissaris van de vennootschap. Het mandaat van de commissaris loopt gedurende een periode van 3 jaar, tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2015 die zal besluiten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

Gedurende de looptijd van zijn mandaat zal de jaarlijkse vergoeding van de commissaris EUR 860.000 bedragen (exclusief BTW en kosten, indien toepasselijk) voor de controle van de geconsolideerde jaarrekeningen van de groep, inclusief EUR 209.000 (exclusief BTW en kosten, indien toepasselijk), voor de controle van de jaarrekeningen van de vennootschap.

Roland Junck

Afgevaardigd bestuurder

Dp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

07/06/2012

��mod 11.1

4

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : 0888728945 Benaming (voluit) : NYRSTAR

NEERGELEGD

GRIFFIE RECHTBANK VAN

29 MEI 2012

KOOPHANDEIGTNHOLiT

De griffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft

Zetel : Zinkstraat 1

2490 Balen

Onderwerp akte :NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN OP 22 MEI 2012

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op twee�ntwintig mei tweeduizend en twaalf, door Meester Peten Van Melkebeke, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met; handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel,' Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (APR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de houders van effecten uitgegeven door de naamloze' vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "NYRSTAR", waarvan de zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1, volgende beslissingen genomen heeft

1/ Beslissing om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen door middel van de uitkering van een bedrag van EUR 0,16 per aandeel aan elk van de uitstaande aandelen (niet inbegrip van de; aandelen die voorafgaand aan de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) zullen worden uitgegeven; naar aanleiding van de conversie van uitstaande converteerbare obligaties van de vennootschap), en om, ter implementatie hiervan, te besluiten als volgt:

(a) Onder voorbehoud van de toepassing van de bepalingen van artikel 612 en 613 van het Wetboek van;: vennootschappen, en onder voorbehoud van de bepalingen hieronder uiteengezet, zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verminderd worden met een bedrag gelijk aan EUR 0,16 (het "Bedrag van de,, Kapitaalvermindering"), vermenigvuldigd met de som van (i) alle uitgegeven en uitstaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit, en (ii) alle aandelen die vanaf het;; ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit tot en met de Registratiedatum kunnen worden uitgegevene; bij conversie van de uitstaande converteerbare obligaties van de vennootschap die werden uitgegeven in 2009,1 (de "Converteerbare Obligaties"). Ter implementatie van de kapitaalvermindering, onder voorbehoud van dei: bepalingen hieronder uiteengezet, zal een bedrag gelijk aan het Bedrag van de Kapitaalvermindering wordeni' uitgekeerd aan elk van de aandelen van de vennootschap die op het ogenblik van de goedkeuring van hete; huidige besluit uitgegeven en uitstaande zijn, evenals aan elk aandeel dat vanaf het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit tot en met de Registratiedatum zal uitgegeven worden bij conversie van dei' uitstaande Converteerbare Obligaties.

(b) De kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder annulering van bestaande aandelen van de; vennootschap, dient op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen (met inbegripii van de aandelen die vanaf het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit tot en met de:: Registratiedatum zullen warden uitgegeven bij conversie van uitstaande Converteerbare Obligaties), en zal;; volledig worden toegerekend aan het fiscaal volstort kapitaal. Na de kapitaalvermindering zal elk aandeel (met;; inbegrip van de aandelen die vanaf het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit tot en met de: Registratiedatum zullen worden uitgegeven bij conversie van uitstaande Converteerbare Obligaties) dezelfde; fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

(c) Overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen zal aan de aandeelhouders geen;, uitkering ter implementatie van de kapitaalvermindering toegestaan zijn zolang de aanspraken, in voorkomend; geval, van schuldeisers die binnen een termijn van twee maanden na de bekendmaking van huidig besluit tot kapitaalvermindering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad een zekerheid hebben ge�ist voor vorderinger;. die ontstaan zijn v��r, en nog niet vervallen zijn op, het tijdstip van die bekendmaking, geen voldoening hebben;; gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is,:

afgewezen. i

(d) in het licht van de bepalingen van paragrafen (a) tot (c), zal het maximale bedrag van dei: kapitaalvermindering gelijk zijn aan dertig miljoen driehonderd en twaalfduizend achthonderd vijfenveertig euros, achtentwintig cent (EUR 30.312.845,28), zijnde de som van (i) het Bedrag van de Kapitaalverminderingi

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

vermenigvuldigd met alle uitgegeven en uitstaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit (i.e. EUR 0,16 vermenigvuldigd met 170.022.544 aandelen of

zevenentwintig miljoen tweehonderd en drieduizend zeshonderd en zeven euro vier cent (EUR 27.203.607,04)),

en (ii) het Bedrag van de Kapitaalvermindering vermenigvuldigd met het maximaal aantal uitte geven aandelen op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit biij conversie van de Converteerbare Obligaties aan

de conversieprijs die op dat ogenblik van toepassing is (i.e. drie miljoen honderd en negenduizend tweehonderd

achtendertig euro vierentwintig cent (EUR 3.109.238,24)). Voor zover geen nieuwe bijkomende aandelen worden uitgegeven bij conversie van de Converteerbare Obligaties voorafgaand aan het einde van de

Registratiedatum, zal de vermindering van het maatschappelijk kapitaal voor een bedrag gelijk aan het Bedrag

van de Kapitaalvermindering vermenigvuldigd met het aantal uit te geven aandelen bij conversie van de Converteerbare Obligaties zoals weergegeven onder punt (ii) niet worden geacht te zijn gedaan met betrekking

tot het aantal nieuwe aandelen die niet aldus werden uitgegeven omdat dergelijke conversie van Converteerbare Obligaties niet heeft plaatsgevonden. Het eigenlijke bedrag van de kapitaalvermindering zal finaal worden op de Registratiedatum, rekening houdend met de aandelen die sinds de datum van het huidige besluit tot en met de Registratiedatum effectief werden uitgegeven naar aanleiding van conversie van de voormelde uitstaande Converteerbare Obligaties, en rekening houdende met het feit dat het bedrag dat dient te . worden uitgekeerd aan elk aandeel dat uitstaande is op de Registratiedatum gelijk zal zijn aan het Bedrag van de Kapitaalvermindering.

(e) In het licht van de bepalingen van paragrafen (a) tot (d), zal artikel 5 van de statuten van de vennootschap worden gewijzigd op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit door een kapitaalvermindering weer te geven gelijk aan zevenentwintig miljoen tweehonderd en drieduizend zeshonderd en zeven euro vier cent (EUR 27.203.607,04), en om een aparte paragraaf toe te voegen met de ondertitel "Tijdelijke bepaling" aan artikel 5 die verwijst naar de bepalingen van paragrafen (a) tot (e). Bovendien, tot en met de Registratiedatum zal, telkens nieuwe aandelen worden uitgegeven bij conversie van de Converteerbare Obligaties, het bedrag van het maatschappelijk kapitaal in artikel 5 worden gewijzigd teneinde rekening te houden met het bedrag van de kapitaalverhoging dat voortvloeit uit de conversie en het bedrag van de kapitaalvermindering. De aparte paragraaf met.de ondertitel "lijdelijke bepaling" bij artikel 5 zal automatisch vervallen en verwijderd worden op de Registratiedatum.

(f) De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen (met recht van indeplaatsstelling) om voormelde kapitaalvermindering te implementeren en uit te voeren, met inbegrip van de bevoegdheid om de Registratiedatum en de betalingsdatum van de uitkering van de kapitaalvermindering te bepalen overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving, evenals de formaliteiten voor de uitkering van de kapitaalvermindering. De "Registratiedatum" voor de kapitaalvermindering zal de laatste handelsdag zijn (voorafgaand aan de betalingsdatum van het Bedrag van de Kapitaalvermindering) waarop de aandelen van de vennootschap nog altijd "cum recht" worden verhandeld met betrekking tot het recht om de betaling te ontvangen van het Bedrag van de Kapitaalvermindering. De raad van bestuur zal het recht hebben om de uitoefening van de bevoegdheden waarnaar wordt verwezen in deze paragraaf (f) te subdelegeren (geheel of gedeeltelijk) aan een of twee bestuurders. Bovendien besluit de algemene aandeelhoudersvergadering om een of twee leden van de raad van bestuur te machtigen om, van zodra dit redelijk en praktisch haalbaar is na de . Registratiedatum, alle stappen te nemen en alle formaliteiten te vervullen die vereist zijn om de statuten te wijzigen teneinde het nieuwe maatschappelijk kapitaal ingevolge paragrafen (d) en (e) weer te geveh.

2/ Beslissing om de machten van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal te hernieuwen als volgt:

(a) De raad van bestuur zal gemachtigd zijn om het kapitaal van de vennootschap in ��n of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van honderd negenenvijftig miljoen honderd ��nenveertigduizend honderd en ��n euro achttien cent (EUR 159.141,101,18), zijnde veertig procent (40%) van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het besluit. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van ��n jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging toekent, en zal voorts onderhevig zijn aan de bepalingen en voorwaarden zoals thans bepaald in artikel 9 van de statuten van de vennootschap.

(b) In het licht van de bepalingen uiteengezet in paragraaf (a), zal de eerste alinea van artikel 9 van de statuten worden gewijzigd en geherformuleerd ais volgt:

"De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in ��n of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van honderd negenenvijftig miljoen honderd ��nenveertigduizend honderd en ��n euro achttien cent (EUR 159.141.101,18)."

(c) In het licht van de bepalingen uiteengezet in paragraaf (a), zal de derde alinea van artikel 9 van de statuten worden gewijzigd en geherformuleerd als volgt:

"Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van ��n jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap gehouden op twee�ntwintig mei tweeduizend en twaalf."

3/ Wijziging en herformulering van de eerste alinea van artikel 13 van de statuten van de vennootschap ("Vekrijging en vervreemding van eigen aandelen") als volgt:

"De raad van bestuur mag, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen van deze clausule, op of buiten de beurs, overgaan tot de verwerving van een aantal eigen aandelen van de vennootschap dat maximaal 20% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigt, voor een prijs die niet lager mag zijn dan 25% onder de slotkoers van de laatste handelsdag en niet hoger dan 10% boven de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste 20 handelsdagen. Deze machtiging dekt de verwerving op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap van de vennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen bepaald in artikel 627 van

Voor-behouddh aan het Belgisch Staatsblad

Annexes dii Mloniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voort t

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf

twee�ntwintig mei tweeduizend en twaalf."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal van 25 april 2012 met

lijst van de ontvangen stembrieven en aanwezigheidslijst, een uitgifte van het proces-verbaal van 22 mei 2012,

een lijst ven de ontvangen stembrieven, de geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Melkebeke

Geassocieerd Notaris

gijlagen�i j lief efgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 25.04.2012, NGL 24.05.2012 12130-0418-063
29/05/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2011, GGK 25.04.2012, NGL 22.05.2012 12124-0168-095
19/07/2011

�� "

MOE 2.0

el In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor. behoud

aan hE

Belgisc Staats bi

~

Ondernemingsnr : 0888.728.945

Benaming

(voluit) : Nyrstar

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap Zetel : Zinkstraat 1, 2490 Balen

._Gti7

`�.(,`.;-I."'i7l.,-`.'t'.< VAN

JULI

rJa csriffir.r

Onderwerp akte : Neerlegging besluiten overeenkomstig artikel 556 W. Venn.

Neerlegging van de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 28: juni 2011 overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/06/2011

��MW 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van dc MerE R G E L E G D

GRIFFIE RE 1T-13004K VA-N

2 5 MEI 2611

KOOPHANDEL TURNHOUT De griffier,

Vrittle

11111

11111,1.1,1.11011,11111

Vo beho

aan Belg Staat

" Ondernemingsnr : 0888728945

Benaming

(voluit) : NYRSTAR

Rechtsvorm : naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft

Zetel : 2490 Balen, Zinkstraat, 1

Onderwerp akte : NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN OP 24 MEI 2011

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op vierentwintig mei tweeduizend en elf, door Meester Peter VAN: MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met: handelsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de houders van effecten uitgegeven door de naamloze: vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "NYRSTAR", waarvan de zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1, volgende beslissingen genomen heeft:

1� Beslissing om de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap te verminderen tot EUR 2,65 per; aandeel en om, ter implementatie hiervan, te besluiten als volgt:

(a)Onder voorbehoud van de toepassing van de bepalingen van artikel 612 en 613 van het Wetboek van.

" vennootschappen zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap worden verminderd met zulk bedrag; zodat het bedrag van het resulterende maatschappelijk kapitaal gelijk zal zijn. aan het aantal uitstaande: aandelen vermenigvuldigd met EUR 2,65, en waarbij het bedrag van de kapitaalvermindering onmiddellijk zal, worden geboekt op een onbeschikbare rekening uitgiftepremie. Bijgevolg zal het maatschappelijk kapitaal van, de vennootschap verminderd worden tot het aantal uitstaande aandelen op het ogenblik van de goedkeuring', van het voorgestelde besluit vermenigvuldigd met EUR 2,65.

(b)De kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder annulering van bestaande aandelen van de; vennootschap, dient op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen, en zal volledig, worden toegerekend aan het fiscaal volstort kapitaal. Na de kapitaalvermindering zal elk aandeel dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Bijgevolg zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap gelijk zijn aan vierhonderdvijftig miljoen vijhonderdnegenenvijftig; duizend zevenhonderd��nenveertig komma zestig euro (EUR 450.559.741,60) (zijnde het aantal uitstaande" aandelen op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit vermenigvuldigd met EUR 2,65).; vertegenwoordigd door honderd zeventig miljoen twee�ntwintigduizend vijfhonderd vierenveertig (170.022.544). aandelen (zijnde het aantaf uitstaande aandelen op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit),; waarbij elk aandeel een fractiewaarde zal hebben van EUR 2,65.

(c)Overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen zal aan de aandeelhouders geen uitkering van de aldus geboekte uitgiftepremie toegestaan zijn zolang de aanspraken, in voorkomend geval, van; _

" schuldeisers die binnen een termijn van twee maanden na de bekendmaking van huidig besluit in de bijlagen bij; het Belgisch Staatsblad een zekerheid hebben ge�ist voor vorderingen die ontstaan zijn v��r, en nog niet vervallen zijn op, het tijdstip van die bekendmaking, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.

(d)Het bedrag van de kapitaalvermindering zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening; waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en zal alleen kunnen worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene: aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de: vennootschap.

(e)Artikel 5 van de statuten van de vennootschap wordt gewijzigd en geherformuleerd teneinde rekening te; houden met de voormelde kapitaalvermindering.

(f)De algemene aandeelhoudersvergadering bevestigt dat alle bestaande en toekomstige uitgiftepremies: gecre�erd en weergegeven op de rekening uitgiftepremie onbeschikbaar zijn. ln het licht hiervan, besliste de algemene vergadering om de volgende wijzigingen aan te brengen aan de statuten:

(i)De titel en bepalingen van het huidige artikel 7 van de statuten van de vennootschap worden gewijzigd en;

geherformuleerd.als-volgt:-----..._-- ...... ...... -. --..

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

"Artikel 7 - Uitgiftepremie

Alle geboekte uitgiftepremies zullen worden geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan enkel worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap."

(ii)Oe bepalingen van het huidige artikel 7 van de statuten van de vennootschap voorafgaand aan de wijziging waarnaar wordt verwezen onder (i) zullen worden opgenomen in artikel 6 (Aard van de Effecten) van de statuten van de vennootschap door het toevoegen van de volgende alinea aan artikel 6: "Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen is de overdracht van effecten aan geen enkele beperking onderworpen".

2� Beslissing om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen door middel van de uitkering van een bedrag van EUR 0,15 per aandeel aan elk van de uitstaande aandelen (met inbegrip van de aandelen die voorafgaand aan de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de conversie van uitstaande converteerbare obligaties van de vennootschap), en om, ter implementatie hiervan, te besluiten als volgt:

(a)Onder voorbehoud van de toepassing van de bepalingen van artikel 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, en onder voorbehoud van de bepalingen hieronder uiteengezet, zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verminderd worden met een bedrag gelijk aan EUR 0,15 (het "Bedrag van de Kapitaalvermindering"), vermenigvuldigd met de som van (i) alle uitgegeven en uitstaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit, en (ii) alle aandelen die vanaf het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit tot en met de Registratiedatum kunnen worden uitgegeven bij conversie van de uitstaande converteerbare obligaties van de vennootschap die werden uitgegeven in 2009 (de "Converteerbare Obligaties"). Ter implementatie van de kapitaalvermindering, onder voorbehoud van de bepalingen hieronder uiteengezet, zal een bedrag gelijk aan het Bedrag van de Kapitaalvermindering worden uitgekeerd aan elk van de aandelen van de vennootschap die op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit uitgegeven en uitstaande zijn, evenals elk aandeel dat vanaf het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit tot en met de Registratiedatum zal uitgegeven worden bij conversie van de uitstaande Converteerbare Obligaties.

(b)De kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder annulering van bestaande aandelen van de vennootschap, dient op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen (met inbegrip van de aandelen die vanaf het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit tot en met de

e Registratiedatum zullen worden uitgegeven bij conversie van uitstaande Converteerbare Obligaties), en zal volledig worden toegerekend aan het fiscaal volstort kapitaal. Na de kapitaalvermindering zal elk aandeel (met inbegrip van de aandelen die vanaf het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit tot en met de Registratiedatum zullen worden uitgegeven bij conversie van uitstaande Converteerbare Obligaties) dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

(c)Overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen zal aan de aandeelhouders geen uitkering ter implementatie van de kapitaalvermindering toegestaan zijn zolang de aanspraken, in voorkomend geval, van schuldeisers die binnen een termijn van twee maanden na de bekendmaking van huidig besluit tot

" N kapitaalvermindering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad een zekerheid hebben ge�ist voor vorderingen die ontstaan zijn vbbr, en nog niet vervallen zijn op, het tijdstip van die bekendmaking, geen voldoening hebben

o gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is

afgewezen.

(d)In het licht van de bepalingen van paragrafen (a) tot (c), zal het maximale bedrag van de

kapitaalvermindering gelijk zijn aan achtentwintig miljoen driehonderdtwee�nzestig duizend zeshonderd

et

twee�ntachtig komma nul vijf euro (EUR 28.362.682,05), zijnde de som van (i) het Bedrag van de

Kapitaalvermindering vermenigvuldigd met alle uitgegeven en uitstaande aandelen van de vennootschap op het

et ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit (i.e. EUR 0,15 vermenigvuldigd met 170.022.544 aandelen

et

of vijfentwintig miljoen vijfhonderdendrie duizend drienhonderd ��nentachtig komma zestig euro (EUR

25.503.381,60)), en (ii) het Bedrag van de Kapitaalvermindering vermenigvuldigd met het maximaal aantal uitgeefbare aandelen op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit bij conversie van de

" Converteerbare Obligaties aan de conversieprijs die op dat ogenblik van toepassing is (zijnde een conversieprijs van EUR 6,29) (i.e. EUR 0,15 vermenigvuldigd met 19.062.003 aandelen of twee miljoen achthonderd negenenvijftig duizend driehonderd komma vijfenveertig euro (EUR 2.859.300,45)). Voor zover geen nieuwe bijkomende aandelen worden uitgegeven bij conversie van de Converteerbare Obligaties voorafgaand aan het einde van de Registratiedatum, zal de vermindering van het maatschappelijk kapitaal voor een bedrag gelijk aan het Bedrag van de Kapitaalvermindering vermenigvuldigd met het aantal uitgeefbare aandelen bij conversie van de Converteerbare Obligaties zoals weergegeven onder puni (ii) niet worden geacht te zijn gedaan met betrekking tot het aantal nieuwe aandelen die niet aldus werden uitgegeven omdat dergelijke

et conversie van Converteerbare Obligaties niet heeft plaatsgevonden. Het eigenlijke bedrag van de kapitaalvermindering zal finaal worden op de Registratiedatum, rekening houdend met de aandelen die sinds de datum van het huidige besluit tot en met de Registratiedatum effectief werden uitgegeven na conversie van de voormelde uitstaande Converteerbare Obligaties, en rekening houdende met het feit dat het bedrag dat dient te worden uitgekeerd aan elk aandeel dat uitstaande is op de Registratiedatum gelijk zal zijn aan het Bedrag van de Kapitaalvermindering.

(e)In het licht van de bepalingen van paragrafen (a) tot (d), zal artikel 5 van de statuten van de

vennootschap worden gewijzigd op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit door een kapitaalvermindering weer te geven gelijk aan vijfentwintig miljoen vijfhonderd en drieduizend driehonderd

��nentachtig komma zestig euro (EUR 25.503.381,60) (zijnde het Bedrag van de Kapitaalvermindering vermenigvuldigd met alle uitgegeven en uitstaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2011- Annexes du Moniteur belge

goedkeuring van het huidige besluit), en om een aparte paragraaf toe te voegen met de ondertitel "Tijdelijke bepaling" aan artikel 5 die verwijst naar de bepalingen van paragrafen (a) tot (d). Bovendien, tot en met de Registratiedatum zal, telkens nieuwe aandelen worden uitgegeven bij conversie van de Converteerbare Obligaties, het bedrag van het maatschappelijk kapitaal in artikel 5 worden gewijzigd teneinde rekening te houden met het bedrag van de kapitaalverhoging dat voortvloeit uit de conversie en het bedrag van voormelde kapitaalvermindering. De aparte paragraaf met de ondertitel "Tijdelijke bepaling" bij artikel 5 zal automatisch vervallen en verwijderd worden op de Registratiedatum.

(i)De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen (met recht van indeplaatsstelling) om voormelde kapitaalvermindering te implementeren en uit te voeren, met inbegrip van de bevoegdheid om de Registratiedatum en de betalingsdatum van de uitkering van de kapitaalvermindering te bepalen overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving, evenals de formaliteiten voor de uitkering van de kapitaalvermindering. De "Registratiedatum" voor de kapitaalvermindering zal de laatste handelsdag zijn (voorafgaand aan de betalingsdatum van het Bedrag van de Kapitaalvermindering) waarop de aandelen van de vennootschap nog altijd "cum recht" worden verhandeld met betrekking tot het recht om de betaling te ontvangen van het Bedrag van de Kapitaalvermindering. De raad van bestuur zal het recht hebben om de uitoefening van de bevoegdheden waarnaar wordt verwezen in deze paragraaf (f) te subdelegeren (geheel of gedeeltelijk) aan een of twee bestuurders. Bovendien besluit de algemene vergadering van aandeelhouders om een of twee leden van de raad van bestuur te machtigen om, van zodra dit redelijk en praktisch haalbaar is na de Registratiedatum, alle stappen te nemen en alle formaliteiten te vervullen die vereist zijn om de statuten te wijzigen teneinde het nieuwe maatschappelijk kapitaal ingevolge paragraaf (d) weer te geven.

De bepalingen van het huidige artikel 5 van de statuten werden gewijzigd en geherformuleerd als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderd vijfentwintig miljoen zesenvijftigduizend driehonderd zestig euro (EUR 425.056.360).

Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderd zeventig miljoen twee�ntwintigduizend vijfhonderd vierenveertig (170.022.544) volledig volgestorte aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

3� Beslissing om de machten van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal te wijzigen en te hernieuwen als volgt:

(a)De raad van bestuur zal gemachtigd zijn om het kapitaal van de vennootschap in ��n of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van honderdzeventig miljoen twee�ntwintig duizend vijfhonderd vierenveertig euro (EUR 170.022.544), zijnde veertig percent van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van ��n jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging toekent, en zal voorts onderhevig zijn aan de bepalingen en voorwaarden zoals thans bepaald in artikel 9 van de statuten van de vennootschap.

(b)In het licht van het besluit uiteengezet in paragraaf (a), zal artikel 9 van de statuten van de vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd als volgt:

"Artikel 9 - Toegestaan Kapitaal

De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in ��n of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van honderdzeventig miljoen twee�ntwintig duizend vijfhonderd vierenveertig euro (EUR 170.022.544).

De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen door inbrengen in speci�n of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken voor de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 11 hieronder.

Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van ��n jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap gehouden op vierentwintig mei tweeduizend en elf.

In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestaan kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan alleen worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene vergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.

Overeenkomstig artikel 10 hieronder, mag de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, eveneens ten gunste van een of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen."

4� Beslissing om de volgende statutenwijzigingen zoals hieronder uiteengezet in paragrafen (a) tot (f) door le voeren, welke in werking zullen treden vanaf 1 januari 2012 conform de wet van 5 april 2011 die artikel 38 (overgangsbepaling) van de wet van 20 december 2010 heeft vervangen en artikel 39 van laatstgenoemde wet heeft opgeheven:

(a)In artikel 24 (Oproeping) de eerste paragraaf wordt geherformuleerd als volgt: "Algemene vergaderingen van aandeelhouders zullen worden bijeengeroepen overeenkomstig de relevante bepalingen van de toepasselijke wetgeving. De oproeping zal de agenda van de vergadering bevatten, evenals de informatie die vereist is door toepasselijke wetgeving."

(b)De bepalingen van artikel 25.1 (Voorafgaande neerleggings- en kennisgevingsformaliteiten) onder artikel 25 (Toelating tot de algemene vergadering) worden geherformuleerd als volgt: "Om toegelaten te worden tot en om deel te nemen aan een algemene vergadering van aandeelhouders, moeten aandeelhouders de relevante registratie-, kennisgevings-, neerleggings- en andere formaliteiten naleven zoals vereist door de toepasselijke

wetgeving of zoals uiteengezet zal worden (overeenkomstig de toepasselijke wetgeving) in de oproeping tot de vergadering."

(c)De bepalingen van artikel 25.2 (Volmachten) onder artikel 25 (Toelating tot de algemene vergadering) worden geherformuleerd als volgt: "Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving kan een aandeelhouder op een algemene vergadering zich laten vertegenwoordigen door een persoon aan wie een volmacht werd verleend om hem / haar te vertegenwoordigen op een vergadering van aandeelhouders en om namens hem / haar te stemmen. Dergelijke volmachten moeten in schriftelijke of elektronische vorm zijn, en moeten de handtekening van de aandeelhouder dragen (welke een elektronische handtekening kan zijn zoals bedoeld in . artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek of zoals anderszins toegestaan door toepasselijke wetgeving). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving moet de gedateerde en ondertekende volmacht verstuurd worden per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel" 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de vennootschap of de plaats aangegeven in de oproeping en moet het de vennootschap bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voor de betreffende algemene vergadering van aandeelhouders. De houders van een " volmacht moeten de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen naleven met betrekking tot volmachten voor algemene vergaderingen van aandeelhouders."

(d)ln artikel 25.3 (Toelatingsformaliteiten) onder artikel 25 (Toelating tot de algemene vergadering) (i) wordt de eerste zin van de derde paragraaf geherformuleerd als volgt: "Houders van aandelen aan toonder onder

" girale vorm en gedematerialiseerde aandelen, evenals de volmachthouders van zulke aandeelhouders, moeten het attest overmaken dat werd uitgegeven door de financi�le instelling die wordt vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering, door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betreffende aandelen, of door een ; erkende rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt die geregistreerd werden in naam van de relevante

" aandeelhouders op de relevante (registratie-)datum voor de algemene vergadering van aandeelhouders,": en (ii) wordt de eerste zin van de vierde paragraaf verwijderd.

(e)De titel en de bepalingen van artikel 28 (Stemming per brief) worden geherformuleerd als volgt:

"Artikel 28 - Stemming op afstand

Indien de oproeping dit voorziet, mag een aandeelhouder, voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders, stemmen per brief of langs elektronische weg, door middel van formulieren waarvan de inhoud zal bepaald worden in de oproeping en die ter beschikking zullen worden gesteld van de aandeelhouders.

Het formulier om te stemmen op afstand bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de " aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de maatschappelijke zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen " of stemmen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de vorm van de aandelen die worden " gehouden door de aandeelhouder, (y) de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders en de voorgestelde besluiten, (vi) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand " moet ontvangen, en (vii) de positieve of negatieve stem of de onthouding met betrekking tot elk voorgesteld besluit. Formulieren die geen positieve of negatieve stem aanduiden, of een onthouding, zijn nietig. Het : formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (welke een elektronische handtekening kan zijn zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek of zoals anderszins toegestaan door de toepasselijke wetgeving).

Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving moet het gedateerde en ondertekende formulier om te " stemmen op afstand worden verstuurd per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het : Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de vennootschap of de plaats aangegeven in de oproeping en moet het de " : vennootschap bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voor de betreffende algemene vergadering van ; aandeelhouders. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving kan elektronisch worden gestemd tot de dag voor de betreffende algemene vergadering van aandeelhouders.

De raad van bestuur mag de stemming op afstand elektronisch organiseren via een of meerdere websites. Hij zal de praktische procedures organiseren voor zulke elektronische stemming, ervoor zorg dragend dat het " gebruikte systeem toelaat om de informatie te bevatten waarnaar wordt verwezen in de tweede alinea van dit artikel en om de naleving van de voorgeschreven termijnen te controleren."

(f)De bepalingen van artikel 30 (Verdagingen) worden geherformuleerd als volgt: "De raad van bestuur mag, tijdens de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uitstellen. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders, zal dergelijke verdaging de andere besluiten die werden genomen tijdens de vergadering, ongedaan maken. Een tweede algemene vergadering van aandeelhouders met dezelfde agenda zal binnen de vijf weken worden bijeengeroepen. Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, blijven de formaliteiten die werden vervuld met het oog op het bijwonen van de eerste vergadering, met inbegrip van de registratie voor de algemene vergadering van aandeelhouders, en, in voorkomend geval, de neerlegging van volmachten, . geldig voor de tweede vergadering. Bijkomende registraties voor de algemene vergadering van aandeelhouders, en, in voorkomend geval, de neerlegging van volmachten, worden toegelaten binnen de tijdslimitieten."

Voor. behouden a�n het Belgisch Staatsblad

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

" (Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal van 27.04.2011 met lijst van de ontvangen stembrieven'en aanwezigheidslijst, een uitgifte van het proces-verbaal van 24 mei 2011, een lijst van de ontvangen stembrieven, een aanwezigheidslijst, de geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten. Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

01/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 27.04.2011, NGL 19.05.2011 11120-0560-071
01/06/2011 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2010, GGK 27.04.2011, NGL 20.05.2011 11124-0388-086
20/05/2011

��Mad 2.0

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van d - .- kte

"

l hhI 1h llfl lll I Il l 1fl II] if

" 11076557"

b.

E 5t

KOOPFfANCe L TURNHOUT

-- De griffiar"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0888.728.945

Benaming

(voluit) : Nyrstar

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Zinkstraat 1, 2490 Balen

Onderwerp akte : Neerlegging besluiten overeenkomstig artikel 556 W. Venn. - Herbenoemingen

Neerlegging van de notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 27 april 2011 overeenkomstig artikel 556.van het Wetboek van vennootschappen.

Uittreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 27 april 2011.

Na beraadslaging, worden de volgende besluiten aangenomen:

(a) De heer Ray Stewart wordt herbenoemd tot bestuurder en onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een periode van drie jaar, tot en met de in 2014 te houden gewone algemene vergadering. Uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Ray Stewart aangereikte informatie, blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

(b) De heer Roland Junck wordt herbenoemd tot bestuurder voor een periode van vier jaar, tot en met de in 2015 te houden gewone algemene vergadering.

(c) De vergadering neemt akte van het feit dat de heer Peter Mansell, bestuurder, aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code voldoet, en bijgevolg een onafhankelijke bestuurder is. Dit blijkt uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Ray Stewart aangereikte informatie.

Voor eensluidend uittreksel,

Karel Vinck

Bestuurder

Ray Stewart

Bestuurder

Op de laatste blz, van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ' Naam en handtekening.

06/04/2011

��*11051013

Moa 2.0

1n de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

-GRIFFIE RECHTBANK VAN

DlF3E:: E-!

3 0 -03- 2011 2 il 14HR1 2011

ISCH STAATSf�il4A

B>`STUu~

KOOPHAi E TURNHOUT

De griffier

Ondernerningsnr : 0888728945

Benaming

(voluit) NYRSTAR

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft

Zetel : 2490 Balen, Zinkstraat, 1

Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op achttien maart tweeduizend el elf, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met: handelsvorm van een coaperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat

twee bestuurders van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "NYRSTAR", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1, volgende vaststellingen gedaan hebben :

(1) de uitgifteprijs van de uit te geven aandelen werd vastgesteld op zeven euro (EUR 7,00) per nieuw aandeel met WPR strip;

(2) de Inschrijvingsperioden werden afgesloten op respectievelijk elf en vijftien maart tweeduizend en elf;

(3) op alle zeventig miljoen negenduizend tweehonderd twee�ntachtig (70.009.282) nieuwe aandelen werd ingeschreven, zoals blijkt uit het overzicht van de inschrijving dat werd voorgelegd, gewaarmerkt door de commissaris;

(4) de inschrijvingsprijs van elk van deze nieuwe aandelen volgestort werd ten belope van honderd ten honderd (100%), zijnde ten belope van zeven euro (EUR 7,00) per aandeel of een globaal bedrag van vierhonderd negentig miljoen vierenzestigduizend negenhonderd vierenzeventig euro (EUR 490.064.974,00),. zoals blijkt uit het bankattest afgeleverd op achttien maart tweeduizend en elf, geopend op naam van de vennootschap bij KBC Bank;

(5) het bedrag van de inschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen volledig aan het maatschappelijk kapitaal. van de vennootschap moet warden toegekend, en het maatschappelijk kapitaal bijgevolg werd verhoogd met een bedrag van vierhonderd negentig miljoen vierenzestigduizend negenhonderd vierenzeventig euro (EUR, 490.064.974,00), om het te brengen tot ��n miljard negenhonderd tachtig miljoen negenhonderd vierentwintigduizend negenhonderd twee�ntachtig euro en negen cent (EUR 1.980.924.982,09):

(6) er in totaal zeventig miljoen negenduizend tweehonderd twee�ntachtig (70.009.282) nieuwe aandelen werden uitgegeven, die allen dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle aspecten een gelijkaardige rare (pan passu) hebben, als de bestaande en uitstaande aandelen van de vennootschap, met inbegrip van dividendrechten, en zullen genieten van het verlaagde tarief van roerende voorheffing, hetgeen zal worden vertegenwoordigd door een afzonderlijke "WPR"-strip; en

(7) ingevolge de vaststellingen die voorafgaan artikel 5 van de statuten moet worden gewijzigd zodat dit' voortaan als volgt zal luiden:

"5. Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt ��n miljard negenhonderd tachtig miljoen negenhonderd vierentwintigduizend negenhonderd twee�ntachtig euro negen cent (EUR 1.980.924.982,09).

Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderd zeventig miljoen twee�ntwintigduizend: vijfhonderd vierenveertig (170.022.544) volledig volgestorte aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,; die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

(8) bijzondere volmacht werd verleend aan Mevrouw Marie Vandenbrande en/of Mevrouw Davinia Raes-Martens, die te dien einde allen woonstkeuze doen bij "Baker & McKenzie CVBA", te 1050 Elsene, Louizalaan. 149, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de- formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondememingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de: gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

Op de laatste biz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de geco�rdineerde tekst

van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE Geassocieerd Notaris

i

"

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

24/02/2011

�� Moe 2.0

In de bijlagen bij het Belgjsch Staatsblad bekend te ME ken kopie na neerlegging ter griffie vartNEtbi G E L E G D

GRIFFIE RECHTBANK VAN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0888728945

Benaming

(voluit) : NYRSTAR

Rechtsvorm : naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft

Zetel : 2490 Balen, Zinkstraat 1

Onderwerp akte : VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE DE CONVERSIE VAN OBLIGATIES

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op vijfentwintig januari tweeduizend en elf, door Meester Peter Van; Meikebeke, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat twee bestuurders van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "NYRSTAR", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1,� volgende vaststellingen gedaan hebben :

1. een aanvraag tot conversie werd ingediend ten belope van in totaal twee (2) obligaties;

2. overeenkomstig de uitgifte- en conversievoorwaarden van de obligaties (de "Voorwaarden") bedraagt de toepasselijke Conversieprijs (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) momenteel EUR 7,54 (rekening houdend met eerdere aanpassingen hiervan), bedraagt het globale bedrag in hoofdsom van de te converteren obligaties honderdduizend euro (EUR 100.000), en dienen naar aanleiding van de betrokken conversie dertienduizend tweehonderd twee�nzestig (13.262) nieuwe aandelen te worden uitgegeven;

3. overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen, na overlegging van de lijst van: uitgeoefende obligaties voor echt verklaard door de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap "PriceWaterhouseCoopers", te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18,; vertegenwoordigd door de heer Peter Van den Eynde, bedrijfsrevisor, op datum van vierentwintig januari: tweeduizend en elf, in uitvoering van artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen, het kapitaal naar' aanleiding van de conversie verhoogd werd met honderdduizend euro (EUR 100.000) zodat het kapitaal verhoogd werd tot ��n miljard vierhonderd negentig miljoen achthonderd zestigduizend acht euro negen cent; (EUR 1.490.960.008,09).

De voormelde kapitaalverhoging gepaard ging met de uitgifte van dertienduizend tweehonderd twee�nzestig; (13.262) nieuwe kapitaalaandelen en een betaling in geld ten bedrage van in totaal zeven euro drie cent (EUR, 7,03) door de Vennootschap aan de betrokken houder van de obligaties, overeenkomstig de Voorwaarden.

4. overeenkomstig de Voorwaarden zijn de nieuwe aandelen die werden uitgegeven volledig volstort en in. alle aspecten van gelijkwaardige (pari passu) rang met de gewone bestaande aandelen van de Vennootschap, werden deze aandelen uitgegeven als aandelen in gedematerialiseerde vorm, zullen deze aandelen genieten van het voordeel van verminderde roerende voorheffing en werd dit voordeel vertegenwoordigd door' afzonderlijke "VVPR-strips" (a rato van een strip per nieuw aandeel);

5. ingevolge het voorgaande, werden de statuten gewijzigd als volgt :

Artikel 5 : de eerste en tweede alinea werden vervangen door de volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt ��n miljard vierhonderd negentig miljoen;

achthonderd zestigduizend acht euro negen cent (EUR 1.490.860.008,09).

Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderd miljoen dertienduizend tweehonderd

twee�nzestig (100.013.262) volledig volgestorte aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een

gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

6. bijzondere volmacht verleend werd aan mevrouw Marie Vandenbrande en mevrouw Davinia Martens, die: te dien einde allen woonstkeuze doen bij �Baker & McKenzie", te 1 050 Elsene, Louizalaan 149, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie: van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de: inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

14 FEB. 2011

KOOPHANDEL TURNHOUT

De griffier

Griffie

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

11111

" 11030657*

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de geco�rdineerde tekst

van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173,1' bis van het Wetboek registratierechten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Peter Van Melkebeke Geassocieerd Notaris

Voor-

b�h�uden �n het Belgisch

Staatsblad

fr

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2011- Annexes du Moniteur belge

31/01/2011

��A1cd 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GD

GRIFFIE RECHTBANK VAN

19 !AN. 2011

KOOPHANDEL TURNHOUT

Griffie De griffier

1

Voo;

behou.

aan h

Belgi:

Staatst

IIIIII!!!311111E111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2011- Annexes du Moniteur belge

0888728945

NYRSTAR

Rechtsvorm : naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft

Zetel : 2490 Balen, Zinkstraat 1

Onderwerp akte : NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN OP 6 JANUARI 2011 - KAPITAALVERHOGING

Ondernemingsnr Benaming

(voluit):

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zes januari tweeduizend en elf, door Meester Eric Spruyt, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met de vorm van een codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de houders van effecten uitgegeven door de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "NYRSTAR", waarvan de zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1, volgende beslissing genomen heeft:

Verhoging van maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in geld met een maximum bedrag van vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000,00) (daarbij inbegrepen, in voorkomend geval, uitgiftepremie), met voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders om in te schrijven op de nieuwe aandelen, en de bevoegdheid toe te kennen aan de bestuurders en het uitvoerend management van de vennootschap om de kapitaalverhoging verder te implementeren, onder voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden:

(a)Kapitaalverhoging: Het maatschappelijk kapitaal zal worden verhoogd met een maximumbedrag van vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000,00) (daarbij inbegrepen, in voorkomend geval, uitgiftepremie) via de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde tegen een inbreng in geld. De kapitaalverhoging gebeurt onder voorbehoud van de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de aandelen zoals voorzien; hieronder.

(b)Uitgifteprijs en aantal nieuwe aandelen: Het aantal en de uitgifteprijs van de nieuwe uit te geven aandelen, alsook het mechanisme om hun aantal en uitgifteprijs te bepalen, zal worden bepaald door de raad van bestuur binnen het kader van het aanbod van de nieuwe aandelen, rekening houdend met het advies van de underwriters waarnaar hieronder wordt verwezen in paragraaf (g) (of, in voorkomend geval, de hoofd-underwriter indien meerdere underwriters zijn aangesteld). De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen mag lager zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de vennootschap.

(c)Toekenning van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen moet volledig volstort zijn in geld op het ogenblik van de uitgifte van de aandelen. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal worden toegekend aan het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. In de mate dat (voor zover van toepassing) de uitgifteprijs hoger is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de vennootschap, zal een deel van de uitgifteprijs per uit te geven aandeel gelijk aan zulke fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal, waarbij het saldo van de uitgifteprijs, zo dat er is, zal worden geboekt als; uitgiftepremie. Zulke uitgiftepremie zal worden vermeld op de passiefzijde van de balans van de vennootschap; onder het eigen vermogen, en de rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt vormt, zoals het; maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan alleen worden verminderd ter uitvoering van een. regelmatige beslissing van de algemene vergadering, getroffen met inachtneming van de bepalingen van het; Wetboek van vennootschappen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen. Volgend op de: kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, zal elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde. fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

(d)Aard en vorm van de nieuwe aandelen: De nieuwe aandelen uit te geven binnen het kader van de; kapitaalverhoging zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle aspecten een gelijkaardige: rang (pari passu) hebben als de bestaande en uitstaande aandelen van de vennootschap op het moment van[ hun uitgifte, met inbegrip van dividendrechten. De nieuwe aandelen zullen kunnen genieten van het verlaagde] tarief van roerende voorheffing. Afhankelijk van de vorm waarin de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven,; zal zulk voordeel vertegenwoordigd worden door een afzonderlijke "WPR-strip", dewelke een afzonderlijk; verhandelbaar instrument is dat het recht belichaamt dividenden te ontvangen aan een verlaagd tarief van roerende voorheffing van 15%.

'!

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2011- Annexes du Moniteur belge

(e)Aanbod en toekenning van de nieuwe aandelen: Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zullen de nieuwe aandelen worden aangeboden via ��n of meerdere openbare aanbiedingen in Belgi�. Afhankelijk van verdere bepaling door de raad van bestuur, en onder voorbehoud van de relevante bepalingen van toepasselijk recht, kunnen de nieuwe aandelen ook worden aangeboden via ��n of meerdere openbare aanbiedingen en/of private plaatsingen aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders in andere jurisdicties in het buitenland.

Bij het aanbod en de toekenning van de aandelen zullen de bestaande aandeelhouders van de vennootschap op het ogenblik van het aanbod voorkeur worden verleend door een wettelijk voorkeurrecht (in de betekenis van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen) of een extralegaal voorkeurrecht. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht zal het voorkeurrecht (wettelijk of extralegaal) van de aandeelhouders afzonderlijk van de aandelen verhandelbaar zijn en kan het gebruikt worden om in te schrijven op de nieuwe aandelen. Voor zover voorkeurrechten (wettelijk of extralegaal) niet worden uitgeoefend gedurende een eerste aanbiedingsperiode, zullen zulke rechten, in voorkomend geval in de vorm van een scrip, onder voorbehoud van toepasselijke regels van financieel en effectenrecht, worden verkocht of geplaatst tijdens een volgende aanbiedingsperiode via een private plaatsing of bookbuilding (al dan niet versneld) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders in Belgi� en, onder voorbehoud van verdere bepaling door de raad van bestuur, in het buitenland. De kopers van zulke rechten of scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen. De opbrengsten van de verkoop of plaatsing van dergelijke rechten of scrips (na aftrek van de relevante transactiekosten en onkosten en toepasselijke belastingen, voor zover van toepassing) zullen worden verdeeld op een pro rata basis onder de houders van rechten die hun rechten niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto opbrengsten niet lager zullen zijn dan vijftig euro-cent (EUR 0,50) per recht of scrip (of zulk lager bedrag zoals vastgesteld zal worden door de raad van bestuur). Indien de netto opbrengsten lager zijn, zullen deze toekomen aan de vennootschap.

Onder voorbehoud van toepasselijke regels van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zal de raad van bestuur de praktische implementatie van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen verder bepalen in overeenstemming met het voorgaande, daarbij inbegrepen (maar niet beperkt tot) (i) de jurisdicties waar het aanbod zal plaatsvinden, (ii) de manier waarop het aanbod in deze jurisdicties zal plaatsvinden (openbaar of privaat), (iii) de manier waarop bestaande aandeelhouders van de vennootschap op het ogenblik van het aanbod over een wettelijk of extralegaal voorkeurrecht zullen beschikken (met inbegrip van de toepasselijke voorkeurratio), (iv) de manier waarop en de mate waarin het voorkeurrecht verhandelbaar en uitoefenbaar zal zijn, (y) in voorkomend geval, de manier waarop en de mate waarin niet-uitgeoefende voorkeurrechten verkocht en geplaatst zullen worden gedurende een volgende aanbiedingsperiode, (vi) de manier waarop de opbrengsten van dergelijke verkoop of plaatsing zullen worden verdeeld onder de houders van niet-uitgeoefende rechten, (vii) de bepalingen en voorwaarden voor het onderschrijven (underwriting) van de aangeboden aandelen, en (viii) andere mechanismen voor voltooiing. Bij het maken van deze bepaling, zal de raad van bestuur rekening houden met het advies van de underwriters waarnaar wordt verwezen in paragraaf (g) hieronder (of, in voorkomend geval, de hoofd-underwriter indien meerdere underwriters zijn aangesteld).

(f)Start van het aanbod, de aanbiedingsperiode en de be�indiging van het aanbod: De raad van bestuur zal de start van het aanbod en de duur van de aanbiedingsperiodes bepalen. Afhankelijk van het mechanisme dat zal worden gebruikt voor het aanbod en de toekenning van de aandelen en het voorkeurrecht (wettelijk of extralegaal), kunnen verschillende aanbiedingperiodes worden gebruikt. De door de voorgaande bepalingen voorgenomen kapitaalverhoging dient ten laatste te worden voltooid tegen eenendertig augustus tweeduizend en elf (31 augustus 2011). De raad van bestuur zal over de bevoegdheid beschikken om niet met het aanbod door te gaan, of, indien het aanbod reeds is gestart, de voltooiing van het aanbod op te schorten of te annuleren indien de raad van bestuur vaststelt dat de marktomstandigheden het niet toelaten dat de kapitaalverhoging plaatsvindt of voltooid wordt in omstandigheden die hij gepast acht. Bijkomende opschortende voorwaarden voor de start van het aanbod en de voltooiing van het aanbod kunnen worden uiteengezet in de overeenkomsten tussen de vennootschap en de underwriters (zoals, onder andere, de inschrijvingsovereenkomst (underwriting agreement)).

(g)Inschrijving (underwriting): E�n of meerdere banken of financi�le instellingen zullen worden aangesteld door de vennootschap voor de doeleinden van het aanbod, de inschrijving (underwriting), de toekenning en de plaatsing van de aandelen. Binnen het kader van het aanbod, de underwriting, de toekenning en de plaatsing van de nieuwe aandelen, zullen de underwriters worden toegelaten in te schrijven op de nieuwe aandelen in naam van, en/of voor rekening van, de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen, of in hun eigen naam en/of voor hun eigen rekening om de nieuwe aandelen toe te kennen en te plaatsen (rechtstreeks of onrechtstreeks) bij de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen. De raad van bestuur zal het recht hebben om te bepalen dat, voor zover voorkeurrechten niet werden uitgeoefend tijdens een eerste aanbiedingsperiode en niet kunnen worden verkocht of niet worden uitgeoefend ten gevolge van een volgende aanbiedingsperiode zoals hierboven voorzien, de underwriters de mogelijkheid zal worden aangeboden, of worden verplicht, dergelijke rechten te verwerven en uit te oefenen. De bepalingen en voorwaarden van de diensten en underwriting door de underwriters zullen verder worden bepaald in de overeenkomsten tussen de vennootschap en de underwriters.

(h)Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht: Voor de doeleinden van het aanbod zoals voorzien hierboven in paragrafen (e) tot (g), zullen de wettelijke voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders, voor zoveel als nodig en van toepassing, indien de raad van bestuur zou opteren om het aanbod te structureren met een extralegaal voorkeurrecht, worden opgeheven. Dit zal gebeuren zonder afbreuk te doen aan het voormelde principe dat de aandeelhouders voorkeur zullen hebben bij het aanbod. Indien het aanbod en de toekenning

~ J

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2011- Annexes du Moniteur belge

plaatsvinden met toepassing van het wettelijk voorkeurrecht overeenkomstig de bepalingen van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal dit recht geacht worden niet te zijn opgeheven.

(i)Voltooiing van de kapitaalverhoging: Onder voorbehoud van de voltooiing van het aanbod en toekenning van de aandelen, kan de kapitaalverhoging worden voltooid in ��n of meerdere keren. De wijze van verkrijgen en aanvaarden van inschrijvingen op de aandelen zal worden bepaald als onderdeel van de implementatie van het aanbod en toekenning van de aandelen zoals voorgenomen in paragrafen (e) tot (g) hierboven. Bijkomende bepalingen en opschortende voorwaarden voor de voltooiing van het aanbod en de kapitaalverhoging kunnen worden uiteengezet in de overeenkomsten met de underwriters (zoals, onder andere, de underwriting agreement). Overeenkomstig de bepalingen van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen, voor zover de kapitaalverhoging niet volledig kan worden geplaatst, kan de kapitaalverhoging niettemin plaatsvinden in de mate van de inschrijvingen ontvangen en aanvaard binnen het kader van .het aanbod en toekenning van de nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien.

(j)Wijziging van de statuten: Bij iedere voltooiing van de kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien, zal artikel 5 van de statuten van de vennootschap worden gewijzigd en

" geherformuleerd om rekening te houden met het resulterende maatschappelijk kapitaal en het aantal uitstaande en bestaande aandelen.

(k)Volmacht tot verdere implementatie van de kapitaalverhoging: Onder voorbehoud van de bepalingen van paragrafen (a) tot (j) hierboven, wordt de raad van bestuur de flexibiliteit en bevoegdheid toegekend om de kapitaalverhoging verder te implementeren, met inbegrip van de bevoegdheid om (i) het aantal en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te bepalen, (ii) de praktische implementatie van het aanbod en toekenning

" van de nieuwe aandelen zoals voorzien in paragraaf (e) te bepalen, alsook de verkoop van de voorkeurrechten verbonden aan eigen aandelen gehouden door de vennootschap, (iii) de start van het aanbod, de aanbiedingsperiode(s) en, in voorkomend geval, de be�indiging van het aanbod te bepalen, zoals voorzien in paragraaf (f), (iv) de omvang, bepalingen en voorwaarden vast te stellen van de diensten aangeboden door de underwriters, alsook de omvang, bepalingen en voorwaarden van de inschrijving door de underwriters, (v) door te gaan met de vaststelling van de kapitaalverhoging en de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten en, desgevallend, het bedrag van de uitgiftepremie, en (vi) alle andere dingen te doen die nuttig, gepast of noodzakelijk zijn in verband met het voorgaande. De raad van bestuur zal gemachtigd zijn de uitoefening van de bevoegdheden waarnaar verwezen wordt in deze paragraaf (k) geheel of gedeeltelijk te delegeren aan een ad hoc comit� aangesteld door de raad van bestuur, bestaande uit de afgevaardigde bestuurder en ten minste twee onafhankelijke bestuurders. Overeenkomstig artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen kan de vaststelling van de kapitaalverhoging worden vastgesteld op verzoek van de raad van bestuur of ��n of meerdere bestuurders.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de carensvergadering d.d. 14 december 2010 met aanwezigheidslijst, een uitgifte van het proces-verbaal d.d. zes januari tweeduizend en elf met aanwezigheidslijst, een verslag van de raad van bestuur en een verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig artikel 582 en 596 van het Wetboek van vennootschappen).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Eric Spruyt

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/06/2010 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2009, GGK 28.04.2010, NGL 07.06.2010 10158-0105-068
20/05/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 28.04.2010, NGL 17.05.2010 10119-0407-047
05/06/2009 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2008, GGK 29.04.2009, NGL 27.05.2009 09175-0398-060
03/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 29.04.2009, NGL 25.05.2009 09169-0302-043
18/06/2008 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2007, GGK 30.04.2008, NGL 10.06.2008 08191-0359-077
03/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 30.04.2008, NGL 23.05.2008 08170-0204-042
18/05/2015

��IU

lom` "

IJ1*15 111,1111 11I

Hod POF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van

RECHTBANK V~...1:; 'it'. C3;AHAv7DEL

0 fi MEI 2015

ANTWERPEN a,:�zuYrie'sFIaR1VH011JT &eff1er

Ondernemingsnr : Benaming (voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm : Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Ontslag

Tekst:

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur dd 10/12/2014

De Raad van Bestuur aanvaardt het ontslag, uiteengezet in zijn ontslagbrief dd 26/11/2014, als bestuurder en gedelegeerd bestuurder van Dhr. Roland JUNCK, Pilatusstrasse 12 - 8032 ZURICH, per 30/11/2014.

Karel VINCK

Bestuurder

Julien DE WILDE

Bestuurder

0888328.945

Nyrstar

Naamloze vennootschap Zinkstraat 1 - 2490 Balen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

02/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 29.04.2015, NGL 26.05.2015 15132-0266-079
22/07/2015

��Motl PDF 11.1

j f1iff � In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te mate++ na neerlegging ter griffie van

opie

legd ter griffie van de

A

RE

10 JULI 2015

APEN afdeling TURNHOUT

De arlfiier

Griffi�

isu Homo ~~i

" 1510559

i

V

Ondernemingsnr : Benaming (voluit) :

(verkort):

Rechtsvorm : 0888.728.945

Nyrstar

Naamloze vennootschap

Zetel : Zinkstraat 1 - 2490 Balen

(volledig adres)

Onderwerp(enlakte : Benoeming - Herbenoeming

Tekst :

Uittreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering van 29 april 2015.

Na beraadslaging werden de volgende besluiten aangenomen:

(a) Op voorstel van het Auditcomit�, benoemt de algemene aandeelhoudersvergadering Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door Gert Vanhees, Bedrijfsrevisor, als Commissaris van de Vennootschap. Het mandaat van de Commissaris geldt voor een termijn van drie jaar, die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2018 die zal besluiten over de jaarrekening voor het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2017.

Voor de duur van het mandaat, bedraagt de jaarlijkse vergoeding van de Commissaris 915.000 EUR (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, inclusief 40.000 EUR (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing), voor de audit van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap.

(b) Christopher Cox, 4 Upper Hiliwood Road - Bishopscourt 7708 Cape Town, South Africa, wordt benoemd als niet-uitvoerend bestuurder tot en met de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2019, die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2018.

(c) Martyn Konig, Le Vouest La Rue du Blanc Pignon - St Martin Jersey, JE3 6AQ, UK, wordt benoemd ais onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 2.3 van de Belgische Corporate Govemance Code van 2009, tot en met de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2019, die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2018.

(d) Karel Vinck wordt herbenoemd als bestuurder voor een periode van 1 jaar, tot en met de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die gehouden zal worden in 2016, die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2015.

Karel VINCK

Bestuurder

Julien DE WILDE

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Coordonnées
NYRSTAR

Adresse
Zetel : Zinkstraat 1 - 2490 Balen

Code postal : 2490
Localité : BALEN
Commune : BALEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

Divers

Publication

Coordonnées NYRSTAR

Coordonnées
NYRSTAR