OFFICE DEPOT

BV CVBA


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. OFFICE DEPOT
Dénomination : OFFICE DEPOT
Forme juridique : BV CVBA
N° entreprise : 441.144.914

Publication

03/09/2012
ÿþOndernemingsnr : 0441.144.914

Benaming

(voluit) : OFFICE DEPOT

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2870 Puurs, Schoonmansveld 28

(volledig adres)

onderwerp akte : FUSIE - ONTBINDING

Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, notaris in Brussel, Geregistreerd drie bladen) één renvooi(en). Op het lste registratiekantoor Brussel. Op 13 augustus 2012. Boek. 5/56, blad 62,

vak 11. Ontvangen : vijfentwintig euro (25 ¬ ). De Wn eerstaanwezend Inspecteur (getekend) M. Gatellier,op

31 juli 2012, blijkt het dat:

* Kennisneming en bespreking van hiernagenoemde verslagen en voorafgaandelijke verklaringen *-

A, De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemde documenten

waarvan de enige vennoot, vertegenwoordigd ais voormeld, verklaart dat die op de maatschappelijke zetel ter

beschikking waren en waarvan de enige vennoot kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.

1. Fusievoorstel

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen hebben een fusievoorstel opgesteld

overeenkomstig artikel 693 van het wetboek van vennootschappen.

Gezegd fusievoorstel werd neergelegd op vier juni tweeduizend en twaalf ter griffie van de rechtbank van

koophandel van Mechelen door de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap.

Il. Verslagen.

De zaakvoerders van de Vennootschap hebben een omstandig schriftelijk verslag over de voorgestelde

fusie opgesteld, in toepassing van artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen.

De commissaris, de burgerlijke vennootschap onder coöperatieve vorm "Deloitte, Bedrijfsrevisoren", met

zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door de heer Dirk Cleymans bedrijfsrevisor, heeft een

schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld, in toepassing van artikel 695 van het Wetboek van

vennootschappen.

Dit verslag, de dato 30 juli 2012, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:

^Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot fusie van vennootschappen, verklaren wij hetgeen volgt:

" E e ruilverhouding van 3.797.888 nieuwe aandelen van Office Depot International BVBA in ruil voor 1.000 aandelen van Office Depot BVBA is in de gegeven omstandigheden van een volledige intra-groepstransactie redelijk;

" De weerhouden waarderingsmethode, zijnde het eigen vermogen per 31 december 2011 (5.095,59 EUR per aandeel) voor de overgenomen vennootschap Office Depot BVBA enerzijds en het eigen vermogen per 31 december 2011 (1,34619 EUR per aandeel) voor de overnemende vennootschap Office Depot International BVBA anderzijds is in de gegeven omstandigheden van een volledige intra-groepstransactie passend en verantwoord".

Een exemplaar van deze verslagen zal hier aangehecht blijven.

B. De enige vennoot van de Vennootschap verklaart, in haar hoedanigheid van houder van aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen, van de stukken die hierboven werden vermeld, in toepassing van artikel 697, j31 van het Wetboek van vennootschappen.

C. De enige vennoot erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om voor de datum van deze

algemene vergadering op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken, in

toepassing van artikel 697, §2 van het Wetboek van vennootschappen, te weten

1° het fusievoorstel;

2° de in artikelen 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslagen;

3° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken

is;

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD

2 3 -OB- 2012

GRIFFIE-REC4K van

KOOPHANDEL t HELEN

" 12149464>

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

4° de verslagen van de bestuursorganen en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren.

Deze documenten werden sinds minder dan een maand op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de enige vennoot gehouden.

Iedere vennoot kon op zijn verzoek, desgevallend per elektronische post voor die vennoten die er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd, kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 697, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde stukken, met uitzondering van die welke hem overeenkomstig punt B zijn toegezonden.

D. De enige vennoot verzaakt uitdrukkelijk aan de termijn van één maand zoals voorzien in artikel 697 §2 Wetboek van Vennootschappen.

E. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel en de fusieverslaggeving.

F. Er wordt voorgesteld aan de vennoten van de vennootschappen betrokken door de fusie, om aan het verstrekken van de inlichtingen te verzaken inzake eventuele belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de te fuseren vennootschappen tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de fusie,

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

EERSTE BESLUIT.

De enige vennoot verklaart te verzaken aan het verstrekken van de inlichtingen inzake eventuele belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de te fuseren vennootschappen tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de fusie.

De enige vennoot verklaart eveneens te verzaken aan de termijn van 1 maand zoals voorzien in artikel 697 §2 Wetboek van Vennootschappen.

TWEEDE BESLUIT.

De vergadering beslist tot de fusie van de Vennootschap met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid OFFICE DEPOT INTERNATIONAL, met zetel te 2870 Puurs, Schoonmansveld 28, bij wijze van overdracht aan deze laatste van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen en het fusievoorstel.

De handelingen van de Overgenomen Vennootschap zullen vanaf één januari twee duizend en twaalf boekhoudkundig en fiscaal (voor wat betreft de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Ovememende Vennootschap.

Aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap zullen drie miljoen zevenhonderd zevenennegentig duizend achthonderd achtentachtig (3.797.888) volgestorte nieuw uit geven aandelen op naam in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding .zal worden toegepast: één (1) aandeel van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor drieduizend zevenhonderd zevenennegentig komma achthonderd achtentachtig (3.797,888) aandelen van de Ovememende Vennootschap.

De nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type zijn ais de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en zullen in de winsten van de Overnemende Vennootschap delen vanaf één januari tweeduizend en twaalf.

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed. Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat aile activa en passiva, die alle, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijken uit de staat van actief en passief van de Overgenomen Vennootschap vastgesteld op 31 december 2011, die is vermeld in het voormelde verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 695, §1 van het Wetboek van vennootschappen.

De Overgenomen Vennootschap verklaart geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.

De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap.

Ingevolge deze fusie door overneming wordt de Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Dit besluit zal slechts uitwerking hebben op het ogenblik van de goedkeuring door de algemene ; vergaderingen van de vennoten van de Overgenomen en Overnemende Vennootschap en de overeenstemmende besluiten tot fusie door overneming.

; DERDE BESLUIT.

De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:

- aan de zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap, voor de uitvoering van de beslissingen die

voorafgaan.

- aan de medewerkers van Acerta Ondernemingsloket, met kantoor te 2610 Wilrijk, Groenenborgerlaan 16,

om alle verrichtingen te stellen teneinde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor

Ondernemingen en haar registratie als BTW-belastingplichtige te schrappen.

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Samen neergelegd: expeditie, volmacht en verslagen

(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 29.05.2012, NGL 15.06.2012 12181-0312-033
13/06/2012
ÿþMal Wad 11.1

wi =, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD

~__. _

, _. .

o 4 -06- 2012

ifPFlE I-l~i'il~ van

KOOPHANDUif te MECHELEN

I II II I II I IIII l IIUII

=iaioavea*

bel a" Be Sta

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0441.144.914

Benaming

(voluit) : Office Depot

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 2870 Puurs, Schoonmansveld 28

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van voorstel tot fusie door overneming tussen Office Depot BVBA (over te nemen vennootschap) en Office Depot International BVBA (overnemende vennootschap)

Op 1 juni 2012 werd door de bestuursorganen van Office Depot BVBA, enerzijds, en Office Depot International BVBA, anderzijds, een voorstel tot fusie door overneming opgemaakt, waaruit het volgende blijkt:

De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een fusie door overneming zoals bedoeld in artikel 671 van het Wetboek Vennootschappen, waarbij de Overnemende Vennootschap, in casu Office Depot International BVBA, het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, in casu Office Depot BVBA, overneemt ais gevolg van een ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap.

Office Depot International BVBA heeft haar maatschappelijke zetel te 2870 Puurs, Schoonmansveld 28 en is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Mechelen onder het nummer 0472,369.115.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten (gecoördineerd op 28 december 2001), is haar maatschappelijk doel als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening, evenals in naam en voor rekening van derden:

-de aankoop, verkoop en distributie van kantoorartikelen, op de meest ruime manier, onder meer via het verzenden van catalogi, via winkelverkoop, directe verkoop en via Internet:

-het uitbaten van winkels, verkooppunten, call centra en opslagplaatsen met betrekking tot de verkoop van deze artikelen;

-de commercialisatie, marketing en promotie onder alle vormen van deze artikelen.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

Office Depot BVBA heeft haar maatschappelijke zetel te 2870 Puurs, Schoonmansveld 28 en is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Mechelen onder het nummer 0441.144.914.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten (gecoördineerd op 23 december 2010), is haar maatschappelijk doel als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, enerzijds, de activiteiten van raadgever in financiële zaken en inzake investeringen en , anderzijds, alle roerende en onroerende investeringsverrichtingen, in het bijzonder door het nemen van deelnemingen in industriële of commerciële ondernemingen, het beheer en het valoriseren van deze deelnemingen (in het bijzonder door de terbeschikkingstelling aan deze deelnemingen en onder elke andere gepaste vorm) evenals verrichtingen van lening, verhuring en financieringshuur,

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

be vennootschap heeft tot doel de vervaardiging en handel onder al haar vormen, en met inbegrip van commissieverrichtingen, van kantoorvaren, -machines, en  meubels, papier en papierwaren, kantoorbehoeften en consumptieartikelen, burotica en informatica van elke aard.

Zij kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel.

De vennootschap kan op elke wijze deelnemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een identiek, analoog, gelijkaardig of verwant doel, of die van die aard zijn dat zij de ontwikkeling van haar onderneming bevorderen, haar grondstoffen verschaffen, de afzet van producten vergemakkelijken of voor haar een bron of afzetgebeid vormen.

De vennootschap kan alle hiervoor bedoelde verrichtingen stellen voor eigen rekening of voor rekening van derden."

De fusie door overneming zal plaatsvinden door de uitgifte van nieuwe aandelen van Office Depot International BVBA. Deze nieuwe aandelen hebben tot doel de aandelen van de Overgenomen Vennootschap, Office Depot BVBA te vergoeden. Er is geen opleg in geld voorzien.

De ruilverhouding zal worden bepaald op basis van de netto eigen vermogenswaarde per aandeel van de betrokken vennootschappen zoals dit blijkt uit de jaarrekeningen per 31 december 2011.

Op basis van de toepasselijke ruilverhouding, zal één aandeel van Office Depot BVBA worden omgeruild voor 3.797,888 aandelen Office Depot International BVBA,

De nieuwe aandelen in de Ovememende Vennootschap nemen deel in de resultaten van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2012.

De fusie door overname wordt geacht boekhoudkundig en voor wat betreft directe belastingen in werking te treden op 1 januari 2012. Bijgevolg worden alle verrichtingen, gesteld door de Overgenomen Vennootschap na de bovenvermelde datum, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal (voor wat betreft directe belastingen) verricht in naam van en voor rekening van de Overnemende Vennootschap en zullen alle rechten en plichten door de Overgenomen Vennootschap die vanaf die datum aangegaan worden, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Alle aandelen die het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over te Nemen Vennootschap. Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de fusie door overneming betrokken zijn.

Er werd aan de commissaris van de betrokken vennootschappen, Deloitte Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Dirk Cleymans, bedrijfsrevisor, gevraagd het verslag op te stellen waarvan sprake in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor eensluidend uittreksel,

Getekend,

de heer Franciscus Borghouts

Zaakvoerder

Tegelijk neergelegd: fusievoorstel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

F Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

13/06/2012
ÿþ !Md Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



(ILI IIIIVI IIIIIQAI~INII ii

*13104983*

V beh aa Be? Staz

NEERGELEGD

o 4 -Ca- 912

GRIFFIE RE.~cI-;1T~3ARK van

KOOPH Ai~3 nrigfIXECHELEN

Ondernemingsnr : 0441.144.914

Benaming

(voluit) : Office Depot

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 2870 Puurs, Schoonmansveid 28

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag zaakvoerder

Uit de besluiten van de enige vennoot handelend in de plaats van de bijzondere algemene vergadering van vennoten dd. 1 juni 2012 blijkt dat de de enige vennoot het ontslag heeft aanvaard van de heer Dirk Collin als zaakvoerder van de vennootschap met ingang van 21 maart 2012. De enige vennoot beslist om op dit moment niet in zijn vervanging te voorzien.

Tenslotte heeft de enige vennoot de heer Franciscus Borghouts belast met de ondertekening van de formulieren I en Il met het oog op de neerlegging en publicatie van de hiervoor genomen beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de wijziging van de registratie in de Kruispuntbank van Ondernemingen,

Voor eensluidend verklaard,

Franciscus Borghouts

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

14/09/2011 : ME582210
14/09/2011 : ME582210
14/06/2011 : ME582210
31/01/2011 : ME582210
27/12/2010 : ME582210
04/08/2010 : ME582210
13/10/2009 : ME582210
29/07/2009 : ME582210
22/07/2008 : ME582210
14/12/2007 : ME582210
04/10/2007 : ME582210
01/08/2006 : ME582210
03/10/2005 : ME582210
22/04/2005 : ME582210
22/04/2005 : ME582210
31/12/2004 : ME582210
08/04/2004 : ME582210
09/12/2003 : BL582210
01/08/2003 : BL582210
17/06/2003 : BL582210
24/02/2003 : BL582210
24/02/2003 : BL582210
11/07/2000 : BL582210
16/05/2000 : BL582210
03/07/1999 : BL582210
11/06/1999 : BL582210
08/01/1999 : BL582210
08/01/1999 : BL582210
08/01/1999 : BL582210
01/10/1996 : BL582210
03/09/1996 : BL582210
25/05/1995 : BL582210
01/04/1995 : BL582210
01/01/1993 : VV62979
10/07/1990 : VVA4061

Coordonnées
OFFICE DEPOT

Adresse
SCHOONMANSVELD 28 2870 PUURS

Code postal : 2870
Localité : PUURS
Commune : PUURS
Province : Anvers
Région : Région flamande