OFFICECO

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. OFFICECO
Dénomination : OFFICECO
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 500.499.016

Publication

25/09/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r

;' ïrerg2{egc~ .'`

van Koophandel te Ant;rerFa~n,

1 6 SEP. 2013

Griffie

Voor behouc aan hc Belgis Staatsb

~

--------------

Ondernemingsnr : 0500.499.016

Benaming

(voluit) : Officeco

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Italielei 181, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen

Neergelegd stuk ; notulen van de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders genomen op 6 september 2013 in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Er blijkt uit de bovengenoemde notulen dat de aandeelhouders beslist hebben om een bijzondere volmacht te verlenen aan Johan Lagae en Els Bruis van Loyens & Loeff Advocaten CVBA, Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, elk individueel en met recht van indeplaatsstelling (elk gedefinieerd als de Voimachthouders). Elk van deze Volmachthouders is gemachtigd om alleen te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle neerleggingsverplichtingen die vervuld moeten worden in overeenstemming met de bovenstaande besluiten en in het bijzonder in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen. Met het oog hierop is eik van de Volmachthouders gemachtigd om alle acties te ondernemen of aan te vatten die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten met betrekking tot voornoemde neerleggingsverplichtingen te vervullen.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

05/01/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 12.05.2014, NGL 22.12.2014 14708-0553-035
24/01/2013
ÿþ Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i ia3se*

111

/1';':'.r cilïtle van rit

Rechtb3ni, va Antwerpen

op i 1 JAN 2013

De Grlffiirs

Griffie

Ondernemingsnr : 0500.499.016.

Benaming

(voluit) : "Officeco"

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2000 Antwerpen, ltaliëlei 181

(volledig adres)

Onderwerp akte : Inbreng van bedrijfstak "Office" door de naamloze vennootschap "EFICO" Kapitaalverhoging - Statutenwijzigingen

Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan KIEBOOMS, Geassocieerd Notaris te Antwerpen, op twee januari tweeduizend dertien;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Officeco", gevestigd te 2000 Antwerpen, Itatiëtei 181, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0500.499.016, B1W-plichtige; ONDERMEER BESLIST HEEFT;

1, Het kapitaal te verhogen met een bedrag van één miljoen vierhonderd vierenvijftig duizend honderd vijfendertig euro achtenvijftig cent (¬ 1.454.135,58) om het van éénenzestig duizend vijfhonderd euro (¬ 61.500,00) te brengen op één miljoen vijfhonderd vijftien duizend zeshonderd vijfendertig euro achtenvijftig cent (¬ 1.515.635,58), door uitgifte van één miljoen vierhonderd vierenvijftig duizend honderd vijfendertig (1.454.135) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen ais de bestaande aandelen, die in de winst zullen delen vanaf 1 januari 2013, en die als volledig volgestorte aandelen zullen worden toege-'trend aan de naamloze vennootschap "EFICO", gevestigd te 2000 Antwerpen, italiëlei 181, RPR Antwerpen met ondememingsnummer 0431.096.011, BTW-plichtige, in vergoeding voor de inbreng in natura van haar bedrijfstak "Office", op grond van een staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2012, met in genot treding op 1 januari 2013 om 0 uur 01 minuten.

Alle sedert 1 oktober 2012 door de inbrengende naamloze vennootschap "EFICO" gestelde verrichtingen betreffende de bedrijfstak "Office" zullen bijgevolg worden geacht voor rekening en voor risico te zijn van de inbrenggenietende naamloze vennootschap "Officeco", met in genot treding op 1 januari 2013 om 0 uur 01 minuten,

Aan de leden van de bestuursorganen van respectievelijk de inbrengende naamloze vennootschap "EFICO" en de inbrenggenietende naamloze vennootschap "Officeco", worden geen bijzondere voordelen toegekend. FtEVJSORAAL VERSLAG

De besluiten van het verslag dat in definitieve verste op 26 december 2012 werd ondertekend door de commissaris, burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MAZARS BEDRJJFSREVISOREN", gevestigd te 1200 Brussel (Sint-Lambrechts-Woluwe), Marcel Thirylaan 77 bus 4, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0428.837,889, BTW-plichtige en kantoor houdend te 2600 Berchem (Antwerpen), Berchemstadionstraat 78, vertegenwoordigd door de heer NUTTENS Anton, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de NV Officeco bestaat uit de inbreng van de activiteit "Office" van NV Efico voor een bedrag van EUR 1.454.135,58 met uitgifte van 1,454.135 nieuwe aandelen, Deze activiteit bestaat uit een geheel dat kan beschouwd worden als de uitoefening van een autonome activiteit en die op eigen kracht kan werken.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a)de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de Raad van Bestuur van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b)de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c)de voor inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden zijn verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

inbrengen uit te geven aandelen of deelbewijzen, vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigert vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij vermelden dat de buiten balans elementen niet gedetailleerd beschreven noch gewaardeerd werden.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 1.454.135 aandelen van de vennootschap Officeco NV, zonder vermelding van nominale waarde.

Overeenkomstig onze controlenormen, herinneren wij eraan dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."

2, in Artikel 5 ; Kapitaal van de statuten

*de tekst van het punt 5.1. Kapitaal en aandelen aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen, en te laten luiden:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen vijfhonderd vijftien duizend zeshonderd vijfendertig euro achtenvijftig cent (¬ 1.515.635,58),

Het is verdeeld in één miljoen vijfhonderd vijftien duizend zeshonderd vijfendertig (1.515.635) aandelen zonder vermel-ding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort."

*op het einde van het punt 5.2. Historiek van het kapitaal een nieuw punt 2 toe te voegen waarin de huidige kapitaalverhoging ingevolge inbreng van de bedrijfstak "Office" wordt beschreven, luidend:

".Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 2 januari 2013 werd het kapitaal verhoogd " met één miljoen vierhonderd vierenvijftig duizend honderd vijfendertig euro achtenvijftig cent (¬ 1.454.135,58) en gebracht op één miljoen vijfhonderd vijftien duizend zeshonderd vijfendertig euro achtenvijftig cent (¬ 1.515635,58), door uitgifte van één miljoen vierhonderd vierenvijftig duizend honderd vijfendertig (1.454.135) nieuwe aandelen die als volledig volgestorte aandelen werden toegekend aan de naamloze vennootschap "EFICO", gevestigd te 2000 Antwerpen, italiëlei 181, RPR Antwerpen met ondememingsnummer 0431.096.011, BTW-plichtige om deze te vergoeden voor de inbreng van de totaliteit van de activa en passiva vermogensbestanddelen die haar bedrijfstak "Office" uitmaken, met in genot treding op 1 januari 2013 om 0 uur 01 minuten."

3 Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LOYENS & LOEFF ADVOCATEN", gevestigd te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Neerveldstraat 101-103, RPR Brussel met ondememingsnummer 0821.233.870, vertegenwoordigd door één van haar bedienden of advocaten, elk afzonderlijk handelend, teneinde aile formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonen register.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Johan Kiebooms, geassocieerd notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd ; Afschrift van de notulen dd. 2 januari 2013, met in bijlage: beschrijving van de irtbreng van bdrijfstak, verslag raad van bestuur, revisoraal verslag, twee volmachten, gecoördineerde statuten, en uittreksel,

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

ti

Voor" behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/01/2013
ÿþ Moa Wood 11.1



In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

11

" 13011773*

$>qbergdogd ter griffie van ' "^cT!?eite van:lnopbande! teifilwerpm,

99 SAR 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0500.499.016

Benaming

(voluit) : Officeco

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : ltaliëlei 181, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming bestuurder

Ult de eenparige en schriftelijke besluiten genomen door de aandeelhouders op 24 december 2012, welke gelijkgesteld zijn met besluiten van de algemene vergadering, blijkt het volgende:

De aandeelhouders besluiten tot de benoeming als bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf 24 december 2012, van Philip Van gestel BVBA, met maatschappelijke zetel te 2930 Brasschaat, Binnenhof 19 (BTW BE 0477.380.649 -- RPR Antwerpen). Philip Van gestel BVBA zal in de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd warden door de heer Philip Van geste!, wonende te 2930 Brasschaat, Binnenhof 19.

Dit mandaat zal een einde nemen op de gewone algemene vergadering van 2018 die zal besluiten over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afsluitend per 31 december 2017.

Voor eensluidend afschrift

Patrick F. Installé Kim De Greef

Bestuurder Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen b hefBërgïsclisf âtibTáïi - f1/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

26/11/2012
ÿþ Mod Word 71 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vonr-behaudei

cari het

Belgisch Staatsbla

I II 11111 II1I 1 I11 III

" 12190516*

11

Nt;&rgelecû ter grille van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 1 4 Nov. 2012

Ondernemingsnr 0500.499.016 Benaming

vol" ,rt) Officeco

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

i verkortl

Rechtsvoren naamloze vennootschap

Zetel " ltaliëlei 181, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel tot inbrenging van een bedrijfstak

VOORSTEL TOT INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK DOOR EFICO NV IN OFFICECO NV OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 760 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN, OPGEMAAKT OP 13 NOVEMBER 2012.

A. In overeenstemming met artikel 760 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de bestuurders van Efico, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te ltaliëiei 181, 2000 Antwerpen en ingeschreven bij het Rechtspersonenregister van Antwerpen onder nummer BTW BE 0431.096.011 (de Inbrengende Vennootschap) en Officeco, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Italiëlei 181, 2000 en ingeschreven bij het Rechtspersonenregister van Antwerpen onder nummer BTW BE 0500.499.016 (BTW in aanvraag) (de Verkrijgende Vennootschap), in gezamenlijk overleg een voorstel tot inbreng opgesteld, waarin de inbreng door de inbrengende Vennootschap van haar bedrijfstak 'office" in de Verkrijgende Vennootschap (de Inbreng Bedrijfstak) wordt voorgesteld (het Voorstel tot Inbreng).

B. De Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben de bedoeling om deze Inbreng Bedrijfstak door te voeren per 27 december 2012 (streefdatum), waarbij de bedrijfstak "office", alsmede de daaraan verbonden activa en passiva van de Inbrengende Vennootschap, zonder ontbinding en van rechtswege overgaan op de Verkrijgende Vennootschap met toepassing van de artikelen 679 en 759 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

C. De raden van bestuur van de Inbrengende Vennootschap en de bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om de Inbreng Bedrijfstak tot stand te brengen en uit te voeren tegen de hierna vermelde voorwaarden.

De bestuurders van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap stellen het volgende voor:

1. Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de bij de Inbreng Bedrijfstak betrokken vennootschappen

a) Inbrengende Vennootschap

De vennootschap die de bedrijfstak 'office" zal inbrengen is Efico, een naamloze vennootschap, met

maatschappelijke zetel te ltaliëlei 181, 2000 Antwerpen en ingeschreven bij het Rechtspersonenregister van

Antwerpen onder nummer BTW BE 0431.096.011.

Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Inbrengende Vennootschap is het maatschappelijk doel het

volgende:

"De vennootschap heeft tot doel: het verrichten van aile handelszaken in de meest brede betekenis hiervan,

in het bijzonder inkoop, verkoop, agentuur, invoer en uitvoer van ruwe koffie.

De vennootschap kan alle industriële, commerciële en financiële verrichtingen afsluiten, die van aard zijn

haar maatschappelijk doel te verwezenlijken, te ontwikkelen of te bevorderen.

Zij kan rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in elke onderneming ie een gelijkaardig of aanverwant

doel nastreeft.

Zij kan met andere vennootschappen fusioneren."

! ; .:E ! wiste blz. van Loa, B vermelden Recto `laan, en boedanioht.

bo-,,oegd de reChtsp-

Verso Naam en handteken,.-..,

D ,n,.r *>rende nolarr.; tu-t1t; ,,.:r) de persololn(en, n derden te vFrte gewfreordigen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

b) Verkrijgende Vennootschap

De vennootschap die de bedrijfstak "office" zal verwerven is Officeco, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Italiëlel 181, 2000 en ingeschreven bij het Rechtspersonenregister van Antwerpen onder nummer BTW BE 0500.499.016 (BTW in aanvraag).

In overeenstemming met artikel 3 van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap is het maatschappelijk doel het volgende:

"De vennootschap heeft tot doel, in de meest ruime zin, zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:

1. Het stellen van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op, verband houden met of bevorderlijk zijn voor het uitbaten van een bedrijvencentrum en de exploitatie van dat bedrijvencentrum, waaronder begrepen doch niet beperkt tot, de terbeschikkingstelling van infrastructuur onder de vorm van (multi-) functionele kantoorruimten en van faciliteiten en diensten waaronder de verhuur van postbussen, vertaal- en secretariaatswerk, call center, postverwerking, enzovoort, aan ondernemingen actief in alle sectoren met inbegrip van het ter beschikking stellen van alle middelen en het verlenen van aile diensten die het bovenstaande mogelijk maken of vergemakkelijken. Zij mag deelnemen (begrepen in de meest ruime zin) in vennootschappen en ondernemingen die beroep doen op het bedrijvencentrum, al dan niet als vergoeding voor de terbeschikkingstelling. Zij mag tevens deelnemen (begrepen in de meest ruime zin) in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig doel hebben

2. Het stellen van alle handelingen met betrekking tot het verlenen van advies, bijstand en ondersteuning aan het bestuur en de directie van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen op alle vlakken, zoals onder meer administratief, financieel, commercieel, vlak, personeel, productie, distributie, logistiek, enzovoort, zonder dat deze opsomming limitatief kan beschouwd worden.

3. Het optreden als studie-, organisatie-, raadge-'vend en beherend bureau;

4. Het optreden als tussenpersoon in de handel; De vennootschap mag:

" alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

" op om het even welke wijze aile intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen, technologie en knowhow ontwikkelen, verwerven, uitbaten en te gelde maken;

" bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.

" investeren in alle financiële instrumenten, roerende waarden, deviezen, futures, opties enzovoort.

" deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

" zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."

2. Beschrijving van de Inbreng Bedrijfstak

In overeenstemming met de artikelen 679 en 680 van het Wetboek van Vennootschappen, zal de inbreng door de inbrengende Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap van haar bedrijfstak "office" de vorm aannemen van een inbreng van bedrijfstak zoals uiteengezet in het Wetboek van Vennootschappen.

De Inbreng Bedrijfstak bevat alle activa en passiva verbonden aan de bedrijfstak "office" van de Inbrengende Vennootschap en heeft van rechtswege het gevolg dat alle daaraan verbonden activa en passiva zullen overgedragen worden aan de Verkrijgende Vennootschap, bijgevolg ook de lopende contracten, de bedrijfsorganisatie, de boekhouding en het archief, kortom alle materiële en immateriële bestanddelen die eigen zijn aan en verbonden zijn met de bedrijfstak "office".

Louter ter informatie is een tussentijdse balans op datum van 30 september 2012 als Bijlage 1 aan dit Voorstel tot Inbreng gehecht waarbij de activa en passiva behorend tot de bedrijfstak "office" worden aangeduid.

De bedrijfstak "office" omvat in het bijzonder, doch niet uitsluitend, de volgende elementen (de hieronder vermelde "Nummers" corresponderen met de rekeningen (en sub-rekeningen) van de aangehechte tussentijdse balans):

- Nummers 17 en 42: Schulden op meer dan één jaar en deze die binnen het jaar vervallen

Hieronder vallen de investeringskredieten ten belope van hun kapitaalbedrag en de opgelopen interesten, namelijk:

(1) "Aankoop Kantoorgebouw Italiëlel Antwerpen" onder contractnummer 245-4236072-78 bij Fortis Bank NV, met initieel kapitaal van 1.275.000 EUR over 15 jaar (2005-2019);

(2) "Renovatie Kantoorgebouw Italiëlei Antwerpen" onder contractnummer 245-5119925-67 bij Fortis Bank NV met een initieel kapitaal van 1.500.000 EUR over 15 jaar (2008-2022); en

(3) "Herfinanciering kantoorgebouw ltaliëlei Antwerpen" onder contractnummer 245-5585764-15 bij Fortis

Bank NV met een initieel kapitaal van 1.250.000 EUR over 15 jaar (2009-2024).

- Nummer 22: Terreinen en gebouwen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

De aanschaffingswaarde, de verbouwingswerken en de erop geboekte afschrijvingen van het

kantoorgebouw gelegen te 2000 Antwerpen, ltaliëlei 181, inclusief de aanhorige parkingfaciliteit,

Het betreft meer bepaald alle gebouwen op en met de grond gelegen aan de Italiëlei 181, 2000 Antwerpen,

zijnde het perceel ten kadaster gekend als sectie E, nr. 1285/N/5, met een oppervlakte van 1196 m2. OVAM

heeft op 12 november 2012 voor dit perceel een bodemattest uitgereikt, dat aangehecht is aan dit Voorstel tot

Inbreng als Bijlage 2.

Voormelde onroerende goederen werden aan Efico NV overgedragen bij akte verleden voor notaris Nicolas

Verbist op 7 oktober 2004.

- Nummers 23 tot 24: Installaties, machines, uitrusting, meubilair, rollend materiaal en afschrijvingen

De aanschaffingswaarde en de erop geboekte afschrijvingen die voortvloeien uit de aankoop van de

installaties, machines, uitrusting en meubilair die inherent zijn aan de uitoefening van de "office" activiteit.

- Nummer 26: Kunst

Alle kunstwerken die aanwezig zijn in het gebouw en de vergaderzalen van de gebouwen opgenomen in

nummer 22.

- Nummer 288000: Borgtochten

De borgtochten die betaald werden in contanten betreffende de "office" activiteit.

- Nummer 40: Handelsvorderingen

De handelsvorderingen met klanten die voortvloeien uit of verbonden zijn aan de "office" activiteit, zoals

daar onder meer zijn externe klanten, groepsklanten, leveranciers debiteuren, te ontvangen creditnota's van

leveranciers, te innen wissels, op te stellen facturen, dubieuze debiteuren en geboekte waardeverminderingen.

- Nummers 44: Handelsschulden

De handelsschulden en contractuele verbintenissen met leveranciers die voortvloeien uit of verbonden zijn aan de "office" activiteit, zoals daar onder meer zijn externe leveranciers, groepsleveranciers, klanten crediteuren, op te stellen creditnota's klanten en te ontvangen facturen.

- Nummers 490000 tot 495740: Overlopende rekeningen

De overlopende rekeningen actief en passief gerelateerd aan de "office" activiteit.

- Nummers 52 tot 58: Geldbeleggingen, termijndeposito's, kredietinstellingen, kassen en interne

overboekingen

De geldbeleggingen, termijndeposito's, rekeningcouranten met kredietinstellingen, kassen en financiële

tussenrekeningen met betrekking tot de cash uit de "office" activiteit

- Nummers 453000 tot 459000: Bedrijfsvoorheffing, RSZ, vakantiegeld en andere sociale lasten

Wat betreft het personeelbestand dat wordt overgenomen, de schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten zoals daar onder meer zijn bedrijfsvoorheffing, sociale bijdragen RSZ, te betalen bezoldigingen, voorziening vakantiegeld, voorziening 13de maand en andere sociale schulden, weliswaar na aftrek van de vorderingen uit nummers 416150 (voorschot RSZ) en 416200 (diverse vorderingen personeel en bestuurders e.a.).

- Nummer 416600: Rekeningen-courant vordering op huurders

De vorderingen die de Inbrengende Vennootschap aanhoudt op de volgende huurders: Efico NV, Seabridge NV, Bianry Services NV, Ortels BVBA, W.A. Herman & C° BVBA, voor de periode tussen 1 januari 2013 tot en met 30 september 2012.

Bovendien maken de volgende buiten balans elementen deel uit van de bedrijfstak "office":

" alle goodwill, bedrijfsinformatie verbonden met de bedrijfstak "office";

" alle contracten gesloten door de Inbrengende Vennootschap met leveranciers eigen aan de bedrijfstak "office";

" aile contracten gesloten door de Inbrengende Vennootschap met de gebruikers van het gebouw dat behoort tot de bedrijfstak "office";

" alle contracten gesloten door de Inbrengende Vennootschap met leveranciers van nutsvoorzieningen die vereist zijn voor de bedrijfstak "office";

" aile contracten met betrekking tot de personeelsleden die verbonden zijn aan de bedrijfstak "office", inclusief CAO overeenkomsten en individuele contracten. Een overzicht van de personeelsleden die verbonden zijn aan de bedrijfstak "office", is aangehecht aan dit Voorstel van Inbreng als Bijlage 3;

" alle overige lopende contracten die specifiek betrekking hebben op de bedrijfstak "office".

De Verkrijgende Vennootschap ontvangt uit het archief van de lnbrengende Vennootschap de originele documenten die uitsluitend verband houden met de bedrijfstak "office". In de mate dat zij niet in te brengen zijn, worden de originele documenten bewaard op de zetel van de Inbrengende Vennootschap, waar ze ter inzage van de Verkrijgende Vennootschap en haar organen van bestuur en controle worden gehouden.

Teneinde betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de lnbrengende Vennootschap, ingeval dit voorstel, om welke reden dan ook, geen uitsluitsel zou geven over de verdeling ervan, geldt de volgende regeling:

1. In eerste instantie zullen de lnbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap in nauw overleg beslissen over de toewijzing van de desbetreffende vermogensbestanddelen, op grond van het principe dat enkel die vermogensbestanddelen aan de Verkrijgende Vennootschap worden toegewezen die verband houden met de bedrijfstak "office"; en

2. Bij gebreke van akkoord tussen partijen, evenals in het geval dat er geen duidelijke toewijzing op grond van het hierboven bepaalde principe is vast te stellen, zullen de desbetreffende vermogensbestanddelen in het vermogen van de lnbrengende Vennootschap blijven en geacht worden niet te behoren tot de over te dragen bestanddelen van haar vermogen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

3. Datum vanaf welke de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven te delen in de

winst  Eventuele bijzondere regeling betreffende dit recht

De ais gevolg van de inbreng uitgekeerde nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande

aandelen in de Verkrijgende Vennootschap, en zullen dividendgerechtigd zijn vanaf 1 januari 2013.

Er wordt geen bijzondere regeling getroffen met betrekking tot deze rechten.

4. Datum vanaf welke de verrichtingen van de lnbrengende Vennootschap met betrekking tot de bedrijfstak "office", boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap De Inbreng Bedrijfstak zal ten laatste op 27 december 2012 aan de respectievelijke bevoegde organen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap ter goedkeuring worden voorgelegd. Hierbij zal gebruik gemaakt worden van de mogelijkheid tot boekhoudkundige retroactiviteit zodat de inbreng boekhoudkundig zal geacht worden in werking te zijn getreden op 1 oktober 2012. Met andere woorden, de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap met betrekking tot de Bedrijfstak "office" zullen met ingang van 1 oktober 2012 boekhoudkundig geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.

5. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij de Inbreng Bedrijfstak.

Noch de bestuurders van de Inbrengende Vennootschap, noch deze van de Verkrijgende Vennootschap ontvangen een vergoeding.

6. Opdracht aan de commissaris

Er wordt door de Verkrijgende Vennootschap aan haar commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mazars Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1200 Brussel (Sint-Lambrechts-Woluwe), Marcel Thirylaan 77 bus 4, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0428.837.889, BTW-plichtige en kantoor houdend te 2600 Berchem (Antwerpen), Berchemstadionstraat 78, vertegenwoordigd door de heer Nuttens Anton, bedrijfsrevisor, opdracht verleend om de inbreng in natura van de bedrijfstak "office" te beschrijven en het controleverslag op te maken met betrekking tot deze inbreng in natura overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

7. Neerlegging van dit Voorstel tot Inbreng bij de griffies van de bevoegde Rechtbanken van Koophandel

Dit Voorstel tot Inbreng zal door zowel de Inbrengende Vennootschap als de Verkrijgende Vennootschap neergelegd worden op de griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen ten minste zes weken voor de inbreng wordt gedaan.

De raad van bestuur alsook de aandeelhouders van de Inbrengende Vennootschap zullen beraadslagen over de goedkeuring van de Inbreng Bedrijfstak in de Verkrijgende Vennootschap ten laatste op 27 december 2012 en in ieder geval voor de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap die zal beslissen omtrent de goedkeuring van de voorgestelde Inbreng Bedrijfstak.

De buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap zal beraadslagen over de goedkeuring van de Inbreng Bedrijfstak door de Inbrengende Vennootschap, evenals over de uitgifte van nieuwe aandelen en de kapitaalsverhoging, op 27 december 2012.

8. Bodemsaneringsdecreet

Voor wat betreft het perceel met kadastemummer sectie E, nr. 12851N15, heeft de Inbrengende

Vennootschap het bodemattest dd. 12 november 2012 reeds aan de Verkrijgende Vennootschap overhandigd.

9. Fiscale verklaring

De ondergetekenden verklaren dat de Inbreng Bedrijfstak zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door artikel 46,§1, eerste lid, 2e van het Wetboek Inkomstenbelasting, de artikelen 117 § 2 van het Wetboek der Registratierechten, en door de artikels 11 en 18 § 3 van het Wetboek BTW.

10. Bijzondere volmacht

De raad van bestuur van de Inbrengende Vennootschap en de bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap verlenen tevens bijzondere volmacht aan mevrouw Kim de Greef, alsook aan mevrouw Eis Bruis en de heren Robrecht Coppens, Peter De Bou, Johan Lagae, en enige andere advocaat van Loyens & Loeff Advocaten, allen kantoor houdende te Woluwe Atrium, Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, om alleen handelend en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, het nodige te doen met het oog op de neerlegging van het Voorstel tot Inbreng ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

Voor eensluidend uittreksel,

Patrick Installé, bestuurder Kim De Greef, Bestuurder

Tegelijk hiermee neergelegd : voorstel tot inbreng van een bedrijfstak, opgemaakt op 13 november 2012.

Voo{

' .behouden

aan her

Belgisch

Staatsblad

c !-atste blz van Likc^. vermelden Recto P1a.iin en hoedanigr" +H. 1::.« trnde hetz l y de perso{o)tilQnt

n,,nr`gd d@ re.chlSpi r' -.g[ ctg>rdFn tc vF rtea¢ te',, )cirdigrit

Verso 'd't.lrrl liandleken<<i



13/11/2012
ÿþ4

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel fe Antwerpen, op 1 g g 2[112

Griffie

OndeBeaming U ~7 A Q . 4 9 0.1

(voluit) : Officeco

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2000 Antwerpen, Italiëlei 181

(volledig adres)

Onderwerp akte : Oprichting van de naamloze vennootschap "Officeco"

Uittreksel uit de akte houdende oprichting van de naamloze vennootschap "Officeco" verleden voor meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen, op éénendertig oktober tweeduizend en twaalf.

1. De identiteit van de natuurlijke personen of van de rechtspersonen die de oprichtingsakte hebben ondertekend of uit wier naam zij werd ondertekend:

a) De naamloze vennootschap °EFICO", gevestigd te 2000 Antwerpen, Italiëlei 181, RPR Antwerpen met ondememingsnummer 0431.096.011, BTW-plichtige.

b) De vennootschap naar het recht van Zwitserland "CONSTANTIA TRADING SA", gevestigd te CH-2900 Porrentruy (Zwitserland), Le Voyeboeuf 3, ingeschreven in het handelsregister van het kanton Jura (Zwitserland) onder nummer CH-670.3.004.043-6

2.a) De rechtsvorm van de vennootschap; naamloze vennootschap, afgekort "NV"

b) De naam van de vennootschap: "Officeco"

3.Het doel van de vennootschap:

De vennootschap heeft tot doel, in de meest ruime zin, zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden

1.Het stellen van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op, verband houden met of bevorderlijk zijn voor het uitbaten van een bedrijvencentrum en de exploitatie van dat bedrijvencentrum, waaronder begrepen doch niet beperkt tot, de terbeschikkingstelling van infrastructuur onder de vorm van (multi-) functionele kantoorruimten en van faciliteiten en diensten waaronder de verhuur van postbussen, vertaal- en secretariaatswerk, call center, postverwerking, enzovoort, aan ondernemingen actief in alle sectoren met inbegrip van het ter beschikking stellen van alle middelen en het verlenen van alle diensten die het bovenstaande mogelijk maken of vergemakkelijken. Zij mag deelnemen (begrepen in de meest ruime zin) in vennootschappen en ondernemingen die beroep doen op het bedrijvencentrum, al dan niet als vergoeding voor de terbeschikkingstelling. Zij mag tevens deelnemen (begrepen in de meest ruime zin) in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig doel hebben

2.Het stellen van alle handelingen met betrekking tot het verlenen van advies, bijstand en ondersteuning aan het bestuur en de directie van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen op alle vlakken, zoals onder meer administratief, financieel, commercieel, vlak, personeel, productie, distributie, logistiek, enzovoort, zonder dat deze opsomming limitatief kan beschouwd worden.

3.het optreden als studie-, organisatie-, raadge-vend en beherend bureau;

4.het optreden als tussenpersoon in de handel;

De vennootschap mag

*alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die

rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

*op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen, technologie en knowhow ontwikkelen, verwerven, uitbaten en te gelde maken;

*bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland, De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.

*investeren in alle financiële instrumenten, roerende waarden, deviezen, futures, opties enzovoort. *deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

111111111111M II 11I

*12184434*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

*zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij al dan

niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,

voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

4.De zetei van de vennootschap: 2000 Antwerpen, Italiëlei 181, in het gerechtelijk arrondissement

Antwerpen

5.De duur van de vennootschap: De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde tijd,

6., a) Het bedrag van het geplaatst kapitaal:

Het kapitaal bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (¬ .61.500,00), Het is verdeeld in

éénenzestig duizend vijfhonderd (61.500) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

b) Het gestorte bedrag: Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort in geld.

c) Overdracht van aandelen

De overdracht van een aandeel slechts tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden na de

inschrijving ervan in het register van aandelen op naam.

7, De bepalingen betreffende

a) de bestemming van de winst en uitkering van een interimdividend:

Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.

Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen

totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van

de raad van bestuur.

Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze

dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder aandeel moet

rekening gehouden worden met

a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt ("pro rata participationis")

b) de op dat aandeel gedane volstorting ("pro rata liberationis"), en

c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar ("pro rata temporis").

Overeenkomstig artikel 615 van het Wetboek van Vennootschappen kan de algemene vergadering beslissen dit saldo geheel of gedeeltelijk te bestemmen voor de aflossing van het kapitaal door terugbetaling a pari van de door het lot aan te wijzen aandelen.

Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een interimdividend uit te keren.

b) de wijze van vereffening

onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten,

8.Het begin en einde van het boekjaar: één januari tot en met éénendertig december van elk jaar, en voor

de eerste maal op 31 december 2013.

9.a)Gewone algemene vergadering:

de tweede maandag van de maand mei om tien (10:00) uur, en voor de eerste maal in het jaar 2014f

b) De voorwaarden voor toelating:

Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van

aandelen op naam, of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel

te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.

De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt

in de oproeping tot de vergadering.

c) Stemrecht: Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen.

10.a) Benoeming van bestuurders en commissaris:

Bestuurders : twee (2)

Werden tot dit ambt benoemd:

1.De heer INSTALLÉ Patrick, François, Jean-Marie, rijksregister nummer 61.01.27-239.45, wonend te

CH-2900 Porrentruy (Zwitserland), rue de la Synagogue 2.

2.Mevrouw DE GREEF Kim, Jeanne, Roger, rijksregister nummer 82.05.12-348.79, wonend te CH-

2900 Porrentruy (Zwitserland), Rue Auguste-Cuenin 10.

Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar 2018.

Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de

bestuurders kosteloos uitgeoefend.

Commissaris : één (1)

Werd aangesteld tot commisaris

De burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "MAZARS BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 1200 Brussel (Sint-Lambrechts-Woluwe),

Marcel Thirylaan 77 bus 4, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0428.837.889, BTW-plichtige en kantoor

houdend te 2600 Berchem (Antwerpen),. Berchemstadionstraat 78, vertegenwoordigd door de heer NUTTENS

Anton, bedrijfsrevisor.

Zijn opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar 2016

b) Bevoegdheden van de raad:

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.

De bestuurders handelen steeds als college.

c) Vertegenwoordiging van de vennootschap:

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks bestuur aangaat :

- hetzij door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur

hetzij op de wijze zoals bepaald door de raad van bestuur, dit wanneer het directiecomité werd belast met het dagelijks bestuur.

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht.

Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.

11. Bijzondere volmacht

Voor zover als nodig, wordt bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PKF Accountants en Belastingconsulenten", gevestigd te 2600 Berchem , Potvlietlaan 6, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0439.926.375, BTW-plichtige, vertegenwoordigd door één van haar bedienden, elk afzonderlijk handelend, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen tot

a) inschrijving van deze vennootschap in het rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO);

b) inschrijving van deze vennootschap als belastingplichtige bij het bestuur van de Belasting over de

Toegevoegde Waarde.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

Johan KIEBOOMS, Geassocieerd Notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de oprichtingsakte

dd. 31 OKTOBER 2012, met in bijlage : 1 volmacht en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandels

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-behoucten aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
OFFICECO

Adresse
ITALIELEI 181 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande