ON SITE RAIL, AFGEKORT : OSR

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. ON SITE RAIL, AFGEKORT : OSR
Dénomination : ON SITE RAIL, AFGEKORT : OSR
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 474.471.639

Publication

21/05/2014
ÿþ

i `i'' i `' r.

Mae Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

0 9 MEI 2014

afdeling Antwerpen

Griffie

1910 8 9

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0474.471.639

Benaming

(voluit) : On Site rail

(verkort) : OSR

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Houtdok 25A - 2030 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van een fusievoorstel

VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING VAN ON SITE RAIL bvba, verkort OSR (hierna, de "Overgenomen Vennootschap") DOOR XPEDYS NV (hierna, de "Overnemende Vennootschap") OPGESTELD DOOR HET COLLEGE VAN ZAAKVOERDERS VAN OSR EN DE RAAD VAN BESTUUR VAN XPEDYS

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen hebben het college van zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "On Site Rail", verkort "OSR" en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Xpedys" een voorstel tot fusie door overneming opgesteld,

(.Beschrijving van de fusie door overneming

De beoogde rechtshandeling betreft een fusie door overneming in de zin van artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, met name de ontbinding zonder vereffening van OSR, de Overgenomen Vennootschap, waarbij haar gehele vermogen, zowel de rechten ais de plichten, overgaat in Xpedys, de Overnemende Vennootschap, tegen uitreiking van nieuwe aandelen in Xpedys aan haar aandeelhouders.

De Overgenomen Vennootschap heeft geen onroerend goed dat mogelijk onderworpen is aan een voorafgaandelijke administratieve procedure, in het bijzonder met betrekking tot milieuwetgeving.

Bedoelde fusie heeft retroactief uitwerking op 1 januari 2014. Een algemene vergadering van aandeelhouders van elk van de te fuseren vennootschappen zal daartoe worden bijeengeroepen, De fusie is voltrokKen zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

Il.ldentificatie van de te fuseren vennootschappen

De te fuseren vennootschappen zijn de volgende.

De Overnemende Vennootschap

Naam van de vennootschap : Xpedys

Juridische vorm : Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel : Koning Albert Il-laan 371030 - Brussel

Ondernemingsnummer : 0896.067.192 (RPR Brussel)

De Overgenomen Vennootschap

Naam van de vennootschap : On Site Rail, verkort OSR

Juridische vorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel Houtdok 25A, 2030 - Antwerpen

Ondernemingsnummer : 0474.471.639 (RPR Antwerpen)

Op de laatste blz. van,. ik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

III.Maatschappelijk doel van de te fuseren vennootschappen

De Overnemende Vennootschap

Het maatschappelijk doel van Xpedys is bepaald in artikel 3 van haar statuten:

De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van activiteiten van transportagentuur, commissionairexpediteur en commissionairvervoerder of alle vervoeractiviteiten uit te voeren of te laten uitvoeren die daar op een rechtstreekse en complementaire manier mee verband houden, ongeacht de transportmodi (met inbegrip, onder andere, het conventionele transport per spoor) en soort goederen, alsmede de opslag en de behandeling van goederen, inclusief, zonder dat deze lijst limitatief is

" Het aankopen of verkopen, beheren voor eigen rekening of voor rekening van derden, het huren of verhuren of in leasing nemen van activa benodigd voor alle stadia van de transportcyclus, overslag en opslag van goederen;

" Het exploiteren, onder al zijn vormen, van machines, rollend materieel en overslagmaterieel;

" Het laden, lossen, en stouwen van goederen en de uitbating van overslag- en opslaginrichtingen en -hallen;

" Het organiseren en/of uitvoeren van de logistieke en administratieve activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden aan de goederen en aan al de etappes van hun vervoer in de ruimste betekenis, opslag en behandeling inbegrepen, ten behoeve van klanten, leveranciers en partnerondernemingen ;

" Het organiseren en uitvoeren of laten uitvoeren van de samenstelling en de opsplitsing van de goederentransporten op de aansluitingen of eiders;

" Het organiseren en uitvoeren of laten uitvoeren van het voor- en natransport van goederen van of tot de eindbestemming;

" Het verlenen van advies inzake logistiek en transport van goederen;

" Het uitoefenen van alle activiteiten, verrichtingen en studies betreffende rechtstreeks of samenhangend of aanvullend de verschillende transportmodi, de behandelingswerken, de opslagplaatsen en de terminals;

" Het uitvoeren van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met voormelde activiteiten.

De vennootschap mag haar activiteiten zowel in België als in het buitenland uitoefenen.

Ze mag alle commerciële, financiële en industriële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks In haar maatschappelijk doel zijn opgenomen, of eenvoudigweg mogelijk de uitvoering ervan bevorderen.

Zij mag participaties of belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen die voornoemde doelstellingen; rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, nastreven of waarvan het doel verbonden of aanvullend is aan voormelde doeleinden. Ze mag ook met derden samenwerkingen aangaan om haar doeleinden te realiseren, Zij mag deelnemen aan het bestuur van dergelijke vennootschappen.

Zij mag management-, administratieve, financiële en andere diensten aanbieden en uitvoeren ten behoeve van vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks, een participatie heeft of die zelf een participatie in de eigen vennootschap hebben, of waarmee zij samenwerkingsakkoorden heeft.

Zij mag ook alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen verschaffen of alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen garanderen die door derden verleend zijn, met inbegrip van het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en het in pand stellen van al haar andere roerende of onroerende, materieel of immaterieel, goederen met inbegrip van het handelsfonds. Zij mag zich ook borg stellen en aval verlenen voor alle leningen; kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf en voor de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, als voor derden, op voorwaarde dat, in dit laatste geval, zij er zelf belang bij heeft, Echter, zij zal geen activiteit uitvoeren waarvan de uitoefening onderworpen zou zijn aan wettelijke of reglementaire bepalingen toepasbaar op de krediet- en/of financiële instellingen.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om de aard en de draagwijdte van het maatschappelijk doel van de Vennootschap te interpreteren.

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap is van mening dat alle in het kader van de fusie overgedragen activiteiten binnen haar maatschappelijk doel vallen. De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap raadt aldus aan haar maatschappelijk doel niet te wijzigen.

De Overgenomen Vennootschap

Het maatschappelijk doel van OSR is bepaald in artikel 3 van haar statuten

De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met

derden, in België of in het buitenland:

" Technische en financiële engineering binnen het domein van vervoer van goederen en reizigers via het spoor.

" Het beheer en de uitbating van vervoersdiensten over spoorwegen, het beheer van private zijsporen, het beheer van spoorweglijnen voor goederen en reizigers, bagage, expresvervoer van alle aard, de uitbating van de activiteit van depothouder, vervoerscommissionair, groepagecommissionair, commissionair bevrachter, aanbrengkantoor voor stukgoederen, bewaarder van colli's, doorvoerder en erkend douaneagentschap, oritv.angstbureaus onder welke vorm ook, en de uitvoering van alle ver.dragen,en overeenkomsten betreffende dëze uitbatingen.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Logistieke diensten gelinkt met spoorvervoer; in het bijzonder (i) on site activiteiten zoals rangeringen van wagons op de site van de klant, laden/lossen van wagons, al dan niet met eigen middelen, (ii) technische activiteiten (technische interventies op wagons, onderhoud en herstellingen al dan niet op de infrastructuur van de klant, onderhoud locomotieven) (iii) ter beschikkingstelling van locomotieven en personeel, huur en verhuur van locomotieven, leveren van polyvalente bestuurders) (iv) Organisatie en uitvoeren van werktreinen voor infrawerken.

En meer in het algemeen:

" De verwerving, de overname, de exploitatie en de uitbating van alle uitvinderoctrooien, licenties, merken, en modellen, noodzakelijk voor de uitbating van het maatschappelijk doel;

" Alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen die kunnen aansluiten bij het maatschappelijk doel, en

" De deelname door de vennootschap aan alle ondernemingen of vennootschappen, opgericht of nog op te richten en meer in het bijzondere aan ondernemingen of vennootschappen waarvan het doel kan bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel en dit op alle mogelijke wijzen, te weten door de oprichting van nieuwe vennootschappen, door inbreng, fusie, samenwerking of vennootschap in deelneming.

iV.Ruilverhouding van de aandelen en modaliteiten

Elk aandeel van OSR zal worden omgewisseld tegen 34,109 nieuwe aandelen van Xpedys.

Het maatschappelijk kapitaal van OSR wordt vertegenwoordigd door 1.860 aandelen zonder nominale waarde. Er wordt bijgevolg voorgesteld om 63.444 nieuwe aandelen van Xpedys uit te geven die zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van OSR in ruil voor hun OSR aandelen.

Gemeenschappelijke bepalingen

De raad van bestuur en het college van zaakvoerders van de te fuseren vennootschappen zullen de

ruilverhouding in hun bijzondere verslagen aan de algemene vergaderingen verantwoorden.

Met betrekking tot alle aandelen op naam worden binnen de dertig dagen volgend op de fusie volgende

gegevens opgenomen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:

- de identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap;

- het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat hen toekomt ingevolge de fusie ;

- de datum van uitwerking van de fusie.

De registers van aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal worden geannuleerd na inschrijving van het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgereikt aan elke oude aandeelhouder van deze vennootschap.

V.Wenselijkheid van de fusie door overneming

Voorgestelde fusie door overneming van OSR door Xpedys, wordt noodzakelijk geacht in het kader van een efficiënter beheer van de activiteiten in België.

Momenteel vindt er binnen de groep waartoe de vennootschappen behoren, een herstructurering plaats die er moet toe leiden dat de structuur in België wezenlijk vereenvoudigd wordt. Deze rationalisatie moet de toekomst van de groep op nationaal en internationaal niveau garanderen en moet haar in staat stellen haar concurrentiepositie te verstevigen.

Door de vereenvoudiging van de structuur zal de groep zich op een duidelijkere manier naar buiten toe kunnen profileren en zullen de diverse activiteiten, zowel juridisch als economisch, geïntegreerd zijn wat tot een beduidend betere rendabiliteit moet leiden. Een verdere integratie is tevens aangewezen om de onderlinge relaties tussen de vennootschappen, met de daaruit volgende administratieve kosten te vereenvoudigen en te verlichten.

De fusie zal eveneens toelaten om een eenheid van beheer te bekomen binnen beide vennootschappen waardoor het beleid kan geïntegreerd worden en de strategische positie en beslissingen op elkaar kunnen afgestemd worden. Hierdoor zal een betere klantenrelatie kunnen uitgebouwd warden waardoor de marktpositie van de vennootschappen kan versterkt worden.

Door de integratie van de vennootschappen zal aldus een marktbenadering kunnen gecreëerd worden die meer globaal gericht is en die toelaat om de diverse synergieën die er bestaan tussen beide juridische entiteiten te gebruiken en te optimaliseren. Dit zal leiden tot een foteré;klantenservice waarbij alle mogelijke bronnen op een optimale manier kunnen aangewend worden.

Voor- behouden aan Fit Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke' overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.

VI.Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verrioht voor rekening van de Overnemende Vennootschap

Vanaf 1 januari 2014 zullen de rechtshandelingen van de Overgenomen Vennootschap op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Ovememende Vennootschap.

VII.Datum vanaf welke de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap recht geven te delen in de winst

De nieuwe aandelen die worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap in het kader van de fusie ten voordele van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen vanaf 1 januari 2014 recht geven om te delen in de winst. Voor elke uitkering van dividend met betrekking tot het boekjaar 2014 zullen de oude aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap aldus hetzelfde bedrag ontvangen als de oude aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap.

VIII.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Op datum van de fusie bezit de Overgenomen Vennootschap geen enkele andere effecten dan gewone kapitaalaandelen. Alle aandelen uitgegeven door de Overgenomen Vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten toe.

De nieuwe door de Overnemende Vennootschap uit te geven aandelen in het kader van de fusie ten voordele van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen aldus gewone aandelen zijn en zonder nominale waarde. Deze aandelen zijn onderworpen aan alle bepalingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap en kennen geen bijzondere rechten toe.

1X.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen belast met het opstellen van het verslag overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen

De bijzondere bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van de in het verslag overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen bedraagt als volgt

Voor OSR: 5.000,00 EUR (excl. BTW)

Voor Xpedys: 7.500,00 EUR (excl. BTW)

X.Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Geen enkel bijzonder voordeel zal worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen,

Voor OSR,

Lieven Van Den Berge

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/06/2014
ÿþ Mod weid 77.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op 0 2 AN 2034

Griffie

19 15386*

be

a

Br

stt

IYI

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0474.471.639

Benaming

(voluit) : On Site Rail

(verkort) : OSR

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Houtdok 25A - 2030 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van zaakvoerders

Uittreksel van de notulen van de algemene vergadering gehouden op 24 april 2014

De vergadering neemt kennis van het ontslag van Wilfried Moons ais zaakvoerder op 24 april 2094,

De vergadering beslist de heer Sam Bruynseels als zaakvoerder te benoemen. Duur van zijn mandaat : 3

jaar.

Dit besluit wordt met unanimiteit genomen.

Lieven Van Den Berge

Zaakvoerder

~~.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

28/07/2014
ÿþ mod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

111111M111110111111

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op

16 Mil 2014

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr 0474.471.639

Benaming (vole) : ON SITE RAIL

(verkort) : OSR

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Houtdok 25A

2030 Antwerpen

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "XPEDYS" - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig juni tweeduizend veertien, door Meester Peter VAN IVIELKEBEKE, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ON SITE RAIL", afgekort "OSR", waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Houtdok 26A, hierna "de Vennootschap" of "de Overgenomen Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

1° Na kennisname van de documenten en de verslagen opgesteld overeenkomstig de artikelen 693, 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 29 april 2014 door de bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de naamloze vennootschap "XPEDYS", met maatschappelijke zetel te Schaerbeek (1030 Brussel), Koning Albert 11-laan, 37, hierna (de Overnemende Vennootschap en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen op 9 mei 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel

" overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 21 mei daarna onder nummer 201405210102869, overeenkomstig artikel 693, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

2° Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Vergoedina - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding

Aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap werden 63.444 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding werd toegepast : één (1) aandeel van de Overgenomen Vennootschap werd omgewisseld tegen 34,109 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap

De 63.444 nieuwe aandelen werden toebedeeld aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap zef een aanvang nemen vanaf op 1 januari 2014.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2014 boekhoudkundig en, fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Juridische datum

Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 30 juni 2014.

Revisoraal verslag

De besluiten van het verslag van 13. juni 2014, over het fusievoorstel, in hoofde van de Overgenomen Vennootschap opgesteld door de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coÔperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren", te 1130 Brussel, Bourgetlaan, 40, vertegenwoordigd door Patrick Van Bourgognie, bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen, luiden letterlijk als volgt

"Besluit

Op de de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

jo: Naam en handtekening

mod lii

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

In uitvoering van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen werd ondergetekende, KPMG Vies burg. NV, met zetel te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40, vertegenwoordigd door de heer Patrick Van Bourgognie, bedrijfsrevisor, in zijn hoedanigheid van commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ON SITE RAIL, afgekort OSR (BTW BE 0474.471.639  RPR Antwerpen) (hierna ook de "over te nemen vennootschap" genoemd), door het bestuursorgaan verzocht verslag uit te brengen aangaande de voorgenomen fusie door overneming door de naamloze vennootschap Xpedys (8ny BE 0896.067.192  RPR Brussel) (hierna ook de "overnemende vennootschap" genoemd), volgens het door de bestuursorganen opgestelde fusievoorstel, neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen op datum van 9 mei 2014.

Wij hebben het fusievoorstel door overneming opgesteld door de bestuursorganen van Xpedys NV en ON SITE RAIL BVBA onderzocht, dat betrekking heeft op de fusie door overneming van ON SITE RAIL BVBA door Xpedys NV, Deze verrichting zal boekhoudkundig in werking treden op 1 januari 2014. De verrichting wordt gerealiseerd volgens een ruilverhouding waarbij 34,109 aandelen van Xpedys NV worden toegekend voor 1 aandeel van ON SITE RAIL BVBA. De vooropgestelde fusie wordt vergoed door de uitgifte van 63.444 nieuwe gewone aandelen van Xpedys NV, tijdens de buitengewone algemene vergadering die beslist over de fusie.

De betrokken vennootschappen werden op identieke wijze gewaardeerd en meer bepaald op basis van de waarde van het netto actief van beide vennootschappen op datum van 31 december 2013, voor 80%, en de discounted cash flow waarde berekend op basis van toekomstige cash flows, voor 20%. Deze methoden hebben geleid tot een gewogen gemiddelde waarde van respectievelijk 120.724.777 EUR voor de vennootschap Xpedys NV en 3.129.052 EUR voor de vennootschap ON SITE RAIL BVBA.

Ondergetekende wenst evenwel te wijzen op een aantal onzekerheden aan de basis van de waarderingen:

1. De budgetten en de business plannen aan de basis van bovengenoemde waarderingen zijn gebaseerd op previsionele gegevens waaraan elementen van onzekerheid verbonden zijn en op basis van constante verrekenpreen. Ondergetekende kan zich dan ook niet uitspreken over de informatie inzake de toekomstperspectieven zoals deze blijkt uit het business plan; 2. Beide vennootschappen maken deel uit van de NMBS Logistics groep. Niettegenstaande deze groep in het verleden aanzienlijke verliezen heeft geleden, werden de financiële staten van de groep, evenals de diverse statutaire jaarrekeningen van de vennootschappen van de groep, die deels als basis dienen voor het bepalen van de ruilverhouding, opgesteld in de veronderstelling van voortzetting van haar activiteiten. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de groep verder op de huidige financietingsbronnen en de financiële steun van haar aandeelhouders kan rekenen, genoemde aandeelhouders hun engagementen honoreren, de begrote subsidiestromen effectief worden uitgekeerd, een beroep kan gedaan worden op andere financieringsbronnen en het vooropgestelde businessplan wordt gerealiseerd. Voorafgaande dient tevens in aanmerking genomen de vaststelling dat de vennootschappen Xpedys en OSR per 31 december 2013 intragroepvorderingen hadden ten belope van 48.867,189,31 EUR respectievelijk 1.601.789,16 EUR,

Hiermee rekening houdend hebben de bestuursorganen van beide vennootschappen beslist om voor het bepalen van de ruilverhouding een lager gewicht toe te kennen aan de waardering gebaseerd op de discounted cash fiow. Hieruit voorvloeiend werd een weging weerhouden van 80% netto actief waarde en 20% discounted cash flow waarde.

De Raad van Bestuur van Xpedys NV heeft in het fusieverslag de continulteitsverantwoording zoals aangehaald in haar jaarverslag d.d. 29 april 2014, herbevestigd.

De ruilverhouding kwam tot stand door de verhouding van de waarde van een aandeel van elk der vennootschappen, zijnde 49,320 EUR voor de vennootschap Xpedys NV en 1,682,286 EUR voor de vennootschap ON SITE RAIL BVBA.

Als besluit van de door ons uitgevoerde controlewerkzaamheden, in overeen-stemming met de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en meer in het bijzonder deze met betrekking tot de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen, zijn wij van mening dat de ruilverhouding redelijk en relevant is rekening houdend met de groepscontext waarbinnen de fusie plaatsvindt,

Onderhavig verslag werd opgesteld in toepassing van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ON ; SITE RAIL, afgekort OSR, door de naamloze vennootschap Xpedys, en mag niet worden aangewend voor andere doeleinden.

Opgemaakt te Aalst op 13 juni 2014.

KPMG Vias

Vertegenwoordigd door

(Getekend)

Patrick Van Bourgognie

Partner Bednffsrevisor"

3° Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Charles-Albert de Behault, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht)

Uitgereikt vddr registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/01/2014
ÿþse x

Mod ADF 11.1

P- r- In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

111111

*14022056"

ltleerece ter r, #~fic ven R}s! ti~>

t~~s aT !Y ~ .. i~_R~E.édl~Y4':.7 ~p

~

Griffie q 3 JAN. 2014

Ondememingsnr : 0474.471.639

Benaming (voluit) ; On Site Rail

(verkort):

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Houtdok 25 A - 2030 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Herbenoeming Commissaris - Benoeming zaakvoerder

Tekst :

Uittreksel uit de notulen van de gewone algmenene vergadering van 25/04/2013

De vergadering beslist om KPMG Vias revisoren, vertegenwoordigd door de heer Patrick Van Bourgognie te herbenoemen als commissaris voor de duur van 3 jaar.

De vergadering beslist om Bart" e " de Lausnay, wonende Vlotstraat 20 te 3583 Beringen, te benoemen als zaakvoerder vanat deden voor een periode van 6 jaar.

Van Den Berge Lieven

Zaakvoerder

Billagen bil het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Monilenr keJgç

Opde laatste blz. van Luik B"vérniétden : Recto :Naam en?~oedani ~ iiëïcf vin dé initrûmentereafé nottar s, hëtzi' ván dë

g ~ pérs8(ó)n(ën)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 25.04.2013, NGL 15.05.2013 13122-0328-045
01/02/2013
ÿþMod Nord 11.1

L EY s ? In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Neergel'nd ter gee van de Rechtbank van Koc.;.:ca.ci^j teAntiyapen, op

Griffie 2 1 JAN. 21113

Uh 1I H I II~II

*13019754*

D

i

Ondernemingsnr : BE0474 471 639

Benaming

(voluit) : ON SITE RAIL BVBA

(verkort) : OSR

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Houtdok 25, 2030 ANTWERPEN

(volledig adres)

Onderwerp akte : Coöptatie van een zaakvoerder

Het college van zaakvoerders coopteert de heer Bart de Lausnay, met ril ksregisternummer 66021736540, wonende te Vlotstraat 20, 3583 Tervant, en dit met ingang van 12 december 2012 tot aan de eerstvolgende algemene vergadering.

Het besluit wordt met unanimiteit genomen

tee& 2Le-<_

a.P4(-LuvLd-e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

26/11/2012
ÿþ mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~iusoan*

Ondernemingsnr 0474471639

Benaming (voluit) : ON SITE RAIL

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

" ,-" n:'; l te Antwerpen, op

1 jt IVY. '1117

Griffie

(verkort) : OSR

Rechtsvorm . Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Houtdok. 25 A

2030 Antwerpen

Onderwerp akte :DOELWIJZIGING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zesentwintig oktober tweeduizend en twaalf, door Meester Daisy Dekegel, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berc)uin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ON SITE RAIL", in het kort "OSR", waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Houtdok, 25 A, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Uitbreiding van het doel van de vennootschap door toevoeging na de eerste alinea van artikel 3 van de statuten van de volgende tekst:

"- Logistieke diensten getinkt met spoorvervoer; in het bijzonder (i) on site activiteiten zoals rangeringen van wagons op de site van de klant, laden/lossen van wagons, al dan niet met eigen middelen, (ii) technische activiteiten (technische interventies op wagons, onderhoud en herstellingen al dan niet op de infrastructuur van de klant, onderhoud locomotieven) (iii) ter beschikkingstelling van locomotieven en personeel, huur en verhuur van locomotieven, leveren van polyvalente bestuurders) (iv) Organisatie en uitvoeren van werktreinen voor infrawerken".

2/ Bijzondere volmacht werd verleend aan mevrouw Marie Christine Valschaerts, de heer Mathieu Debaeke, en mevrouw Maria Carmen Gonzalez, wonend te Ekeren, Pastorijveld, 18, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en bevoegdheid voor elk van hen om afzonderlijk te handelen, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, een verslag van de raad van bestuur en een verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig artikel 287 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten).

Uitgereikt vôôr registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Daisy Dekegel

Geassocieerd Notaris

Voor- behoud aan hE Belgisc Staatsbl

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instiunuenterende notarisi hetzij van de perso(o)n(enl bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

31/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 16.05.2012, NGL 24.05.2012 12126-0445-043
13/03/2012
ÿþ Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111111111111111

*12054462*

ui

N

Ileerressi te y*i vo de bâtie' van Koopitendel te An#werpes,

2 9 FEB. 1412

Griffie

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit)

(verkort) :

BE 474.471.639

On Site Rail OSR

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Houtdok 25A - 2030 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verlenging mandaten

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 26 augustus 2010

De algemene vergadering van aandeelhouders stemt in met de verlenging van het mandaat van de zaakvoerder, van de heer Wilfried Moons, voor een periode van 6 jaar, eindigende bij de Algemene vergadering van 2016.

De algemene vergadering keurt de benoeming van Lieven Van Den Berghe als zaakvoerder goed; hij treedt in de plaats van IFB vertegenwoordigd door Lieven Van Den Berghe waarvan het mandaat op 30/06/2010 is gestopt,

Wilfried Moons

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 27.06.2011, NGL 25.07.2011 11355-0229-039
07/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 29.04.2010, NGL 03.06.2010 10146-0320-037
04/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 30.04.2009, NGL 26.05.2009 09169-0364-036
14/05/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 24.04.2008, NGL 08.05.2008 08123-0260-034
16/05/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 26.04.2007, NGL 09.05.2007 07134-0360-032
27/09/2006 : LG210371
19/07/2006 : LG210371
11/04/2006 : LG210371
28/11/2005 : LG210371
12/09/2005 : LG210371
21/10/2004 : LG210371
04/10/2004 : LG210371
27/09/2004 : LG210371
21/08/2003 : LG210371
24/10/2002 : LG210371

Coordonnées
ON SITE RAIL, AFGEKORT : OSR

Adresse
HOUTDOK 25A 2030 ANTWERPEN 3

Code postal : 2030
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande