ONSIA FRANS EN ZONEN

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. ONSIA FRANS EN ZONEN
Dénomination : ONSIA FRANS EN ZONEN
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 440.598.051

Publication

10/10/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

0R6,c(G+

4j°

,Der

1 6 SAP. 2014

RECHTBANK van KOOPHANDEL ANTWERSEffiEgfd. MECHELEN



*141 556

Ondernem ingsnr : 0440.598.051

Benaming

(voluit) : Frans Onsia & Zonen

(verkort) :

Rechtsvoren : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 2820 Bonheiden, Uyerenbostaan 2

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Annemie Coussement te Duffel op 2 september: 2014, nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met: beperkte aansprakelijkheid "Frans Onsia & Zonen" , met zetel te 2820 Bonheiden, Uyerenboslaan 2, de: volgende beslissingen heeft genomen:

Eerste beslissing

De algemene vergadering beslist bij unanimiteit om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, zijnde twee miljoen zevenhonderdduizend Belgische franken (2.700.000,- BEF) om te zetten in euro, zijnde, zesenzestigduizend negenhonderd eenendertig en vijfentwintig eurocenten (¬ 66.931,25).

Tweede beslissing

De algemene vergadering beslist bij unanimiteit om het kapitaal te verhogen met achtenzestig Euro en; vijfenzeventig eurocenten (68,75 EUR), welke som wordt afgenomen van de beschikbare reserves van de: vennootschap, zodat het kapitaal thans zevenenzestigduizend Euro (¬ 67.000) bedraagt,

Derde beslissing

De algemene vergadering beslist bij unanimiteit om de thans bestaande tweehonderdzeventig (270): aandelen met nominale waarde om te zetten in tweehonderdzeventig aandelen zonder nominale waarde, die elk één/tweehonderdzeventigste (1/270ste ) van het kapitaal vertegenwoordigen. Artikel 5 en artikel 6 van de: statuten worden integraal vervangen door het nieuwe onderstaande artikel 5:

"Artikel 5 : kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenenzestigduizend Euro (¬ 67.000,00), en is vertegenwoordigd door tweehonderdzeventig (270) gelijke aandelen, die elk één honderdste (1/270ste) van het kapitaal vertegenwoordigen,"

Vierde beslissing

De algemene vergadering beslist bij unanimiteit om met ingang van heden, een einde te stellen aan het mandaat van statutaire zaakvoerder van de heer Onsia Frans voornoemd. De algemene vergadering dankt hem voor zijn jarenlange inzet.

De algemene vergadering besluit als een derde zaakvoerder te benoemen: de heer Onsia Erwin, hoger' vernoemd. Zijn mandaat gaat in op heden en heeft een onbepaalde duur. Zijn mandaat is onbezoldigd.

Vijfde beslissing

De algemene vergadering beslist bij unanimiteit om de artikelen 7, 8, 9 en 10 door de nieuwe onderstaande: artikelen 8 en 9 te vervangen. Deze artikelen luiden vanaf heden als volgt:

" Artikel 8 : overdracht van aandelen

A. Indien er slechts één vennoot bestaat, kan hij de aandelen vrij overdragen onder de levenden,

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Wanneer de enige vennoot bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet bij zijn overlijden die beschikking geëerbiedigd worden en zullen de uitgesloten erfgenamen, zelfs reservataire, zich moeten vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder bepaald wordt.

Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.

Indien het eigendomsrecht der aandelen gesplitst wordt in vruchtgebruik en blote eigendom, zal dei vruchtgebruiker de lidmaatschapsrechten uitoefenen verbonden aan de aandelen waarvan het eigendomsrecht gesplitst is.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

y B. Indien er meerdere vennoten bestaan, geldt tussen hen volgende statutaire regeling.

Artikel 8.B. VOORKOOPRECHT

OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL

Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen enkele beperking

onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van één of meer aandeelhouders. Voor de waardering van de waarde van de aandelen zal beroep gedaan worden op een bedrijfsrevisor. De waardering door de bedrijfsrevisor is bindend voor alle betrokken aandeelhouders. Het betreft een bindende derdenbeslissing, De bedrijfsrevisor zal worden aangeduid door de boekhouder van de vennootschap, de heer Olivier Saint-Remy, kantoorhoudende te Rijmenam, Streepkensdreef 4. De bedrijfsrevisor zal voor wat betreft de waardering van de activa en passiva die het vermogen van de vennootschap uitmaken, de werkelijke waarde van de activa en de passiva inachtnemen, niet de boekhoudkundige waarde. De bedrijfsrevisor zal vergoed worden door iedere aandeelhouder in evenredigheld met zijn aandelenbezit,

Paragraaf 2 - VOORKOOPRECHT

Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.

2.1.De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager" genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de zaakvoerders aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhou-fiers" genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de zaakvoerders zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.

2.2.De zaakvoerders moeten de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding bedoeld onder 2.1,

2.3.De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegen-woordigd. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkoop-recht verhoudingsgewijze slaat en stelt de zaakvoerders daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 2.2.

2.4.Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.

Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de zaakvoerders aan deze aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld onder 2.3. hiervoor.

2.5.Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 2.4, tweede alinea, de zaakvoerders daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de zaakvoerders binnen dezelfde termijn inlichten.

2.6.In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de kandidaat-ovememer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan kan het voorkooprecht uitgeoefend worden tegen de prijs die jaarlijks per aandeel zal vastgelegd worden ter gelegenheid en/of rond het tijdstip van de jaarvergadering. Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te worden door een deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe samenwerking en overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de meest gerede partij zal aangesteld worden.

2.7.Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stellen de zaakvoerders de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.

De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn van drie (3) jaar om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de zaakvoerders. Het afbetalingsschema dient in onderling akkoord tussen de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt afgesproken te worden. Bij ontstentenis van dergelijk akkoord is de prijs in zijn totaliteit betaalbaar op de laatste dag van de voormelde driejaarstermijn.

2.8.Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De zaakvoerders stellen de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.

2.9. Volgrecht

Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat ofwel één derde ofwel meerdere derden (natuurlijke personen of rechtspersonen), eigenaar word(t)(en) van vijftig procent (50 %) of meer van de aandelen van de vennootschap, dan kan de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen dat slechts doen, indien hij vooraf van de kandidaat-ovememer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-ovememer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat ovememer(s).

De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te warden bij de melding aan zaakvoerders van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 2.1. hiervoor, De zaakvoerders moeten de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van deze schriftelijke verbintenis tegelijk met de kennisge-ving van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager, zoals bedoeld onder 2.2. hiervoor.

De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandldaat-ovememer(s) wensen in te gaan, stellen de zaakvoerders daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij daarover werden ingelicht door de zaakvoerders.

Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-ovememer(s) in hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.

Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van ieder kandidaat-overdrager afzonderlijk.

2.10 Volgplicht

Indien een aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders samen), die (samen) minstens vijftig procent (50 %) van de aandelen van de vennootschap bezitten, hierna "de Meerderheids-aandeelhouder" genoemd, een bona fide bindend aanbod krijgt van een onafhankelijke derde (de "Koper") om alle aandelen in de vennootschap te verwerven, en op voorwaarde dat de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend op de door de Meerderheids-aandeelhouder aangeboden aandelen, dan heeft de Meerderheidsaandeelhouder het recht te eisen dat alle (en niet minder dan alle) aandelen in het bezit van de andere aandeelhouders worden overgedragen aan de Koper tegen dezelfde prijs per aandeel als de prijs per aandeel die wordt geboden door de Koper.

De Meerderheids-aandeelhouder, die gebruik wenst te maken van zijn volgplicht-recht, deelt dit mee aan de andere aandeelhouders en aan de zaakvoerders in de kennisgeving als bedoeld onder 2.1. hiervoor,

Wanneer de Meerderheids-aandeelhouder zijn volgplicht- recht uitoefent, kan elke andere aandeelhouder gedurende zijn voorkooprecht uitoefenen op de wijze zoals geregeld onder 2.3. en volgende hiervoor. Wanneer het voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend op aile door de Meederheids-aandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, zal het volgplicht- recht, uitgeoefend door de Meerderheids-aandeelhouder, ophouden te bestaan, Wanneer daarentegen het voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend doch niet op alle door de Meederheids-aandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, dan zal in hoofde van de andere aandeelhouders de volgplicht volle uitwerking krijgen en dienen gerespecteerd te worden.

De overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie het volgplicht-recht is uitgeoefend gebeurt onder de volgende voorwaarden

(i) Een aandeelhouder tegen wie een volgplicht- recht is uitgeoefend is niet verplicht om enige waarborgen of garanties te verlenen met betrekking tot de vennootschap of met haar verbonden vennootschappen; dergelijke aandeelhouder zal enkel verplicht zijn te waarborgen dat :

- hij volledige, enige en onvoorwaardelijke eigenaar is van zijn aandelen; en

- dat hij de volledige bevoegdheid, het recht en de bekwaamheid heeft om zijn aandelen vrij en onbelast over te dragen aan de Koper.

(ii) De voltooiing van de overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie een volgplicht-recht werd uitgeoefend, zal gebeuren op de datum van de voltooiing van de overdracht van de aandelen aan de Koper door de Meerderheids-aandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper heeft aanvaard,

(iii) De betaling van de aandelen overgedragen door de aandeelhouder, tegen wie een volgplicht- recht is uitgeoefend, zal gebeuren op hetzelfde ogenblik ais de betaling voor de overdracht van de aandelen door de Meerderheids-aandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper heeft aanvaard.

2.11.Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.

2.12AIle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's, moeten, op straffe van nietigheld geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum.

Il, OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL

Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen enkele beperking onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van één of meer aandeelhouders.

Paragraaf 2 - VOORKOOPRECHT

Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.

De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager" genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de zaakvoerders aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhou-ders" genoemd), Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

zaakvoerders zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.

De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. "OVER-DRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 2, nummers 2.2, tot en met 2.5., 2.7., 2.11 en 2.12.

De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal jaarlijks op de jaarvergadering worden vastgelegd.

Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te worden door een deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe samenwerking en overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de meest gerede partij zal aangesteld worden.

Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-ovememer. De zaakvoerders stellen de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.

Ill. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN

Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking onder-worpen in het geval de erfgenamen en/of legatarissen reeds bestaande aandeelhouders zijn.

Paragraaf 2 - TOELATING ALS AANDEELHOUDER

ln alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere (resterende) aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.

De zaakvoerders zullen daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere (resterende) aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aan-deelhouders (andere dan de aandeelhouders-erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn,

In het geval één, meerdere of aile erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de vijf maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeel-houders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen, indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.

De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal jaarlijks door de algemene vergadering worden vastgesteld.

Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te worden door een deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe samenwerking en overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de meest gerede partij zal aangesteld worden.

Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van vijf maanden waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.

IV. SANCTIE BIJ INBREUK

Elke overdracht van aandelen in strijd met de bepalingen van dit artikel is nietig.

De aandeelhouder die het voorkooprecht (en/of volgrecht) niet respecteert zal daarenboven aan de gezamenlijke gedupeerde aandeelhouders een schadevergoeding moeten betalen gelijk aan 25 % van de werkelijke waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd het recht om de werkelijke schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de gedupeerde aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in het totaal aantal aandelen dat de gedupeerde aandeelhouders aanhouden.

V. AFSTAND VAN PROCEDURE

De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de naleving van de bepalingen van dit artikel 8 (regeling inzake de overdracht en overgang van aandelen) en onderling in gemeenschappelijk unaniem akkoord andersluidende schikkingen treffen.

VI. VERHAAL BIJ WEIGERING ;

Bij weigering aan een niet-vennoot om toe te treden tot de vennootschap, moeten er geen redenen opgegeven worden. Er is geen verhaal mogelijk tegen een weigering in de gevallen hierboven vermeld, noch tegen de waardebepaling voorzien voor de afkoop van de aandelen.

De betrokken uitgesloten erfgerechtigden bij overdracht wegens overlijden, en de vennoten aan wie de afstand aan een voorgestelde ovememer geweigerd werd, zijn ertoe verplicht, binnen de maand van de beslissing tot overname van de aandelen door mede-vennoten of door nieuwe toegelaten vennoten, de overdracht af te tekenen in het register van de vennoten. Bij verzuim zal het bestuursorgaan van de vennootschap, een maand na het vruchteloos verzoek daartoe aan de betrokkenen bij aangetekende brief gedaan, namens hen de overdracht in het register mogen tekenen. De termijn die toegestaan werd voor het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

betalen van de afkoopwaarde, kan geen aanleiding geven tot het uitstellen van de overdracht in het register, welke overdracht geenszins als kwijting zal mogen beschouwd worden.

Artikel 9: inkoop van eigen aandelen

De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen en behouden door aankoop of ruil zonder over te gaan tot kapitaalvermindering, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, na een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere meerderheid en aanwezigheidsvereisten voorzien in het wetboek van vennootschappen. De vennootschap kan de verkregen aandelen of winstbewijzen vervreemden op grond van een besluit van een algemene vergadering genomen met inachtneming van dezelfde voorschriften inzake quorum en meerderheid, zoals voorzien in het wetboek van vennootschappen, en op de door die vergadering vastgestelde voorwaarden.

Wanneer de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgt met het oog deze aan te bieden aan haar personeel, is het voornoemde besluit van de algemene vergadering niet vereist. Zij moeten aan het personeel worden aangeboden binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van de verkrijging van de effecten,

De inkoop is niet toegelaten indien hij tot gevolg heeft dat het eigen vermogen (netto-aktief) minder bedraagt dan het maatschappelijk kapitaal, vermeerderd met de niet-beschikbare reserves en dat de vennootschap daardoor een eigen aandelenpakket zou bezitten dat meer dan tien procent vertegenwoordigt van het geplaatste kapitaal.

Zolang de verkregen aandelen of winstbewijzen tot het vermogen van de vennootschap behoren, worden de eraan verbonden stemrechten geschorst. Er wordt ook geen rekening mee gehouden bij de berekening van het quorum.

De vennootschap mag in principe geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen."

Zesde beslissing

De algemene vergadering beslist bij unanimiteit om de artikelen 13, 14 en 15 inzake de bestuurs- en vertegenwoordigingsmacht van de zaakvoerders te vervangen in de statuten door de nieuwe artikelen 12, 13 en 14 in de statuten te lassen. Deze artikelen luiden als volgt:

"Artikel 12 : gewone 1 statutaire zaakvoerders

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al of niet vennoten

Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Een gewone zaakvoerder kan steeds zonder opgave van reden door een gewone algemene vergadering, met een gewone meerderheid van stemmen worden ontslagen. Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd. Artikel 13 : bevoegdheid

Iedere zaakvoerder kan aile handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen, waarvoor het volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Indien er twee zaakvoerders zijn, zullen zij het gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen zij een college van zaakvoerders, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

Artikel 14 : externe vertegenwoordiging

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigt door elke zaakvoerder die afzonderlijk kan optreden.

Gevolmachtigden verbinden de vennootschap uitsluitend binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht."

Zevende beslissing

De algemene vergadering beslist bij unanimiteit om een nieuw artikel 25 in de statuten in te lassen inzake niet-concurrentie verplichting. Dit artikel luidt als volgt:

"Artikel 25 : Niet concurrentiebeding

De aandeelhouders verbinden zich ertoe gedurende de periode dat zij aandeelhouder zijn, noch direct, noch indirect, betrokken te zijn bij een activiteit die behoort tot het maatschappelijk doel en de werkzaamheden van deze vennootschap. Zodra een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt, onder de levenden, om niet of ten bezwarende titel zal de overdrager zich ertoe verbinden gedurende een periode van 5 jaar na de overdracht van de aandelen noch direct, noch indirect in een straal van 25 km van de maatschappelijke zetel van de vennootschap, betrokken te zijn bij een activiteit die behoort tot het maatschappelijk doel en de werkzaamheden van deze vennootschap, op straffe van een schadevergoeding overeenkomstig de regels van contractuele aansprakelijkheid. Het doel van deze bepaling is de vennootschap na het vertrek van de vennoot in staat te stellen om haar activiteiten verder te zetten en haar diensten te verstrekken, aan het verworven cliënteel en aan het nog te verwerven cliënteel."

Achtste beslissing

De algemene vergadering beslist bij unanimiteit om een nieuw artikel 26 in de statuten in te lassen inzake bemiddeling. Dit artikel luidt ais volgt:

"Artikel 26 : Faciliterende bemiddeling

Voor de oplossing van elk geschil en elke betwisting in rechtstreeks of onrechtreeks verband met de interpretatie en/of de uitvoering van deze statuten, wordt in eerste instantie een beroep gedaan op faciliterende

.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

bemiddeling. De nadruk ligt bij faciliterende bemiddeling op én de relatie tussen alle betrokken aandeelhouders én op het vinden van oplossingen.

De bemiddelaar die aldus in onderling overleg door de partijen wordt aangesteld moet de communicatie en de onderhandeling tussen de partijen faciliteren derwijze dat zij samen en vrijwillig tot een onderhandelde oplossing komen die voor eenieder aanvaardbaar is. De bemiddelaar heef daarbij aandacht voor de relatie tussen de partijen als voor de inhoud van het conflict. Hij handelt vanuit een meerzijdige partijdigheid, dit is een gelijkwaardige en onafhankelijke betrokkenheid bij elk van de onderscheiden partijen. Hij kan alle nodige voorstellen van aanpak doen, partijen samen of apart horen, en al het mogelijke doen om partijen te leren om empatisch naar elkaar te luisteren e op een collaboratieve manier naar een constructieve oplossing te zoeken die op redelijke wijze voldoet aan de belangen van alle partijen. Hij kan hierbij ook het zoeken naar probleemoplossende, opties faciliteren en daarbij een begeleidende rol vervullen. De faciliterende bemiddelaar heeft evenwel een procesbegeleidende taak en heeft niet de bevoegdheid om inhoudelijk actief te sturen, te evalueren of te beslissen. De kosten voor de bemiddelingsprocedure wordt door de aandeelhouders gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit."

Negende beslissing

De heren Onsia Erwin, Onsia Kurt en Onsia Ludwig en mevrouw Van Campenhout keuren de overdracht van de 120 aandelen op naam van de heer Frans Onsia aan de heren Onsia Erwin, Onsla Kurt en Onsla Ludwig unaniem goed en de heren Onsia Erwin, Onsia Kurt en Onsia Ludwig en de heer Frans Onsia keuren de overdracht van 120 aandelen op naam van mevrouw Paula Van Campenhout aan de heren Onsia Erwin, Onsia Kurt en Onsia Ludwig unaniem goed.

Tiende beslissing

De algemene vergadering beslist bij unanimiteit om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de genomen beslissingen, de Euro en het nieuw Wetboek van Vennootschappen, en ze volledig te vervangen door de volgende tekst:

TITEL I : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.

Artikel 1 : naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aangenomen.

Zij draagt de naam: "Frans Onsia & Zonen"

Artikel 2 : zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Bonheiden, Uyerenbostaan 2.

De zetel mag verplaatst worden binnen het Nederlandstalige deel van België of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij eenvoudige beslissing van het bestuursor-gaan van de vennootschap, welke beslissing moet bekendgemaakt worden in de bijiagen tot het Belgisch Staatsblad.

Artikel 3 ; doel

De vennootschap heeft tot doel:

-het uitvoeren van voegwerken en alle mogelijke restauraties van oude gebouwen met ingerip van metsel en betonwerken plafonnering, lood-zink en sanitair, dakwerken, en schrijnwerkerij en dit alles in de meest ruime zin genomen. De vennootschap mag ter verwezenlijking onroerende goederen kopen, verkopen, huren, en verhuren, leningen aangaan, zelfs ten hypothecaire titel en in het algemeen alle daden stellen van burgerlijke commerciële, industriële, of financiële aard en die rechtsreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel. De vennootschap mag alle daden stellen van welke aard en die rechtstreeks of onrechtreeks verband houden met het maatschappelijke doel. De vennootschap mag bijgevolg alle daden stellen welke aanvaard zijn om haar doel te verwezenlijken of te vergemakkelijken.

Artikel 4 : duur

De duur van de vennootschap is onbepaald,

TITEL il: KAPITAAL.

Artikel 5 : kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenenzestigduizend Euro (¬ 67.000,00), en is vertegenwoordigd door tweehonderdzeventig (270) gelijke aandelen, die elk één honderdste (1/270ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6 : aandelen

Al deze aandelen zijn op naam. Zij zijn ingeschreven in het aandelenregister. Iedere inschrijving vermeldt de naam, voornaam en het adres van de vennoot, alsmede het getal van de aandelen dat hem toebehoort. De inschrijvingen zijn getekend door de betrokken vennoot en de zaakvoerder.

Artikel 7 : kapitaalverhoging / -vermindering

Tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door een buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris, en beraadslagend zoals voor wijziging van de statuten.

Bij iedere kapitaalverhoging die verwezenlijkt wordt door inbreng in geld, moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan al de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen vertegenwoordigd wordt. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste dertig dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving die hun bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht.

Is er slecht één vennoot dan beslist deze alleen over een kapitaalverhoging en haar inschrijving.

De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, met dien verstande dat de eerste

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

bij de voorkeur worden aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht.

Op de aandelen waarvoor het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend overeenkomstig de bepalingen van dit artikel, kan slechts worden ingeschreven door de andere vennoten indien er meerdere vennoten bestaan, of eventueel door andere personen. Deze moeten evenwel toegelaten zijn door de statuten overeenkomstig de bepalingen van titel ill hierna, behalve bij instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld,

Kapitaalverhogingen kunnen ook door incorporatie van reserves verwezenlijkt worden.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk warden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de vennootschapswet te worden geëerbiedigd.

TITEL III : OVERDRACHT EN AFSTAND VAN AANDELEN.

Artikel 8 : overdracht van aandelen

A. Indien er slechts één vennoot bestaat, kan hij de aandelen vrij overdragen onder de levenden.

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Wanneer de enige vennoot bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet bij zijn overlijden die beschikking geëerbiedigd worden en zullen de uitgesloten erfgenamen, zelfs reservataire, zich moeten vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder bepaald wordt.

Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap,

Indien het eigendomsrecht der aandelen gesplitst wordt in vruchtgebruik en blote eigendom, zal de vruchtgebruiker de lidmaatschapsrechten uitoefenen verbonden aan de aandelen waarvan het eigendomsrecht gesplitst is.

B. Indien er meerdere vennoten bestaan, geldt tussen hen volgende statutaire regeling.

Artikel 8.B.  VOORKOOPRECHT

OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL

Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen enkele beperking onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van één of meer aandeelhouders. Voor de waardering van de waarde van de aandelen zal beroep gedaan worden op een bedrijfsrevisor. De waardering door de bedrijfsrevisor is bindend voor aile betrokken aandeelhouders. Het betreft een bindende derdenbeslissing. De bedrijfsrevisor zal worden aangeduid door de boekhouder van de vennootschap, de heer Olivier Saint-Remy, kantoorhoudende te Rijmenam, Streepkensdreef 4. De bedrijfsrevisor zal voor wat betreft de waardering van de activa en passiva die het vermogen van de vennootschap uitmaken, de werkelijke waarde van de activa en de passiva inachtnemen, niet de boekhoudkundige waarde. De bedrijfsrevisor zal vergoed worden door iedere aandeelhouder in evenredigheid met zijn aandelenbezit.

Paragraaf 2 - VOORKOOPRECHT

Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.

2.1.De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager" genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de zaakvoerders aanbieden aan aile andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhou-ders" genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de zaakvoerders zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-ovememer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden

2.2.De zaakvoerders moeten de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding bedoeld onder 2.1,

2.3.De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegen-woordigd. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkoop-recht verhoudingsgewijze slaat en stelt de zaakvoerders daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 2.2.

2.4.Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkoop recht van de aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.

Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de zaakvoerders aan deze aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld onder 2.3. hiervoor.

2.5.Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 2.4, tweede alinea, de zaakvoerders daarvan in kennis stellen, Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de zaakvoerders binnen dezelfde termijn inlichten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.6.In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de kandidaat ovememer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan kan het voorkooprecht uitgeoefend worden tegen de prijs die jaarlijks per aandeel zal vastgelegd worden ter gelegenheid en/of rond het tijdstip van de jaarvergadering. Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te worden door een deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe samenwerking en overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de meest gerede partij zal aangesteld worden.

2.7,Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stellen de zaakvoerders de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.

De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn van drie (3) jaar om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de zaakvoerders. Het afbetalingsschema dient In onderling akkoord tussen de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt afgesproken te worden. Bij ontstentenis van dergelijk akkoord is de prijs in zijn totaliteit betaalbaar op de laatste dag van de voormelde driejaarstermijn.

2.8.lndien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De zaakvoerders stellen de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis,

2.9. Volgrecht

Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat ofwel één derde ofwel meerdere derden (natuurlijke personen of rechtspersonen), eigenaar word(t)(en) van vijftig procent (50 %) of meer van de aandelen van de vennootschap, dan kan de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen dat slechts doen, indien hij vooraf van de kandidaat-ovememer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-ovememer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat ovememer(s).

De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te worden bij de melding aan zaakvoerders van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 21. hiervoor. De zaakvoerders moeten de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van deze schriftelijke verbintenis tegelijk met de kennisge-ving van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager, zoals bedoeld onder 2.2. hiervoor.

De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-ovememer(s) wensen in te gaan, steilen de zaakvoerders daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij daarover werden ingelicht door de zaakvoerders.

Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-ovememer(s) in hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.

Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van ieder kandidaat-overdrager afzonderlijk. 2.10 Volgplicht

Indien een aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders samen), die (samen) minstens vijftig procent (50 %) van de aandelen van de vennootschap bezitten, hierna "de Meerderheids-aandeelhouder" genoemd, een bona fide bindend aanbod krijgt van een onafhankelijke derde (de "Koper") om alle aandelen in de vennootschap te verwerven, en op voorwaarde dat de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend op de door de Meerderheids-aandeelhouder aangeboden aandelen, dan heeft de Meerderheidsaandeelhouder het recht te eisen dat alle (en niet minder dan aile) aandelen in het bezit van de andere aandeelhouders worden overgedragen aan de Koper tegen dezelfde prijs per aandeel als de prijs per aandeel die wordt geboden door de Koper.

De Meerderheids-aandeelhouder, die gebruik wenst te maken van zijn volgplicht-recht, deelt dit mee aan de andere aandeelhouders en aan de zaakvoerders in de kennisgeving als bedoeld onder 2.1. hiervoor.

Wanneer de Meerderheids-aandeelhouder zijn volgplicht- recht uitoefent, kan elke andere aandeelhouder gedurende zijn voorkooprecht uitoefenen op de wijze zoals geregeld onder 2.3. en volgende hiervoor. Wanneer het voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend op alle door de Meederheids-aandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, zal het volgplicht- recht, uitgeoefend door de Meerderheids-aandeelhouder, ophouden te bestaan. Wanneer daarentegen het voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend doch niet op alle door de Meederheids-aandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, dan zal in hoofde van de andere aandeelhouders de volgplicht volle uitwerking krijgen en dienen gerespecteerd te worden.

De overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie het volgplicht-recht is uitgeoefend gebeurt onder de volgende voorwaarden

(i) Een aandeelhouder tegen wie een volgplicht- recht is uitgeoefend is niet verplicht om enige waarborgen of garanties te verlenen met betrekking tot de vennootschap of met haar verbonden vennootschappen; dergelijke aandeelhouder zal enkel verplicht zijn te waarborgen dat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

- hij volledige, enige en onvoorwaardelijke eigenaar is van zijn aandelen; en

- dat hij de volledige bevoegdheid, het recht en de bekwaamheid heeft om zijn aandelen vrij en onbelast over te dragen aan de Koper.

(ü) De voltooiing van de overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie een volgplicht-recht werd uitgeoefend, zal gebeuren op de datum van de voltooiing van de overdracht van de aandelen aan de Koper door de Meerderheids-aandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper heeft aanvaard.

(iii) De betaling van de aandelen overgedragen door de aandeelhouder, tegen wie een volgplicht- recht is uitgeoefend, zal gebeuren op hetzelfde ogenblik als de betaling voor de overdracht van de aandelen door de Meerderhelds-aandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper heeft aanvaard.

2,11.Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij gesohieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.

2,12Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's, moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum.

II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL

Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen enkele beperking onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van één of meer aandeelhouders.

Paragraaf 2 - VOORKOOPRECHT

Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.

De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager" genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de zaakvoerders aanbieden aan aile andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhou-ders" genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de zaakvoerders zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.

De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder 1. "OVER-DRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 2, nummers 2.2. tot en met 2.5., 2.7., 2.11 en 2.12.

De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal jaarlijks op de jaarvergadering worden vastgelegd.

Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te worden door een deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe samenwerking en overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de meest gerede partij zal aangesteld worden.

Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-ovememerr, De zaakvoerders stellen de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.

III, OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN

Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking onder-worpen in het geval de erfgenamen en!of legatarissen reeds bestaande aandeelhouders zijn.

Paragraaf 2 - TOELATING ALS AANDEELHOUDER

In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere (resterende) aandeelhouders ais aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.

De zaakvoerders zullen daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere (resterende) aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-eri'genamenilegatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de vijf maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeel-houders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopent Indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.

De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal jaarlijks door de algemene vergadering worden vastgesteld.

Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te worden door een deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe samenwerking en overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de meest gerede partij zal aangesteld worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van vijf maanden waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.

IV. SANCTIE BIJ INBREUK

Elke overdracht van aandelen in strijd met de bepalingen van dit artikel is nietig.

De aandeelhouder die het voorkooprecht (en/of volgrecht) niet respecteert zal daarenboven aan de gezamenlijke gedupeerde aandeelhouders een schadevergoeding moeten betalen gelijk aan 25 % van de werkelijke waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd het recht om de werkelijke schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de gedupeerde aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in het totaal aantal aandelen dat de gedupeerde aandeelhouders aanhouden.

V. AFSTAND VAN PROCEDURE

De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de naleving van de bepalingen van dit artikel 8 (regeling inzake de overdracht en overgang van aandelen) en onderling in gemeenschappelijk unaniem akkoord andersluidende schikkingen treffen.

Vi. VERHAAL BIJ WEIGERING :

Bij weigering aan een niet-vennoot om toe te treden tot de vennootschap, moeten er geen redenen opgegeven worden. Er is geen verhaal mogelijk tegen een weigering in de gevallen hierboven vermeld, noch tegen de waardebepaling voorzien voor de afkoop van de aandelen.

De betrokken uitgesloten erfgerechtigden bij overdracht wegens overlijden, en de vennoten aan wie de afstand aan een voorgestelde overnemer geweigerd werd, zijn ertoe verplicht, binnen de maand van de beslissing tot overname van de aandelen door mede-vennoten of door nieuwe toegelaten vennoten, de overdracht af te tekenen in het register van de vennoten. Bij verzuim zal het bestuursorgaan van de vennootschap, een maand na het vruchteloos verzoek daartoe aan de betrokkenen bij aangetekende brief gedaan, namens hen de overdracht in het register mogen tekenen. De termijn die toegestaan werd voor het betalen van de afkoopwaarde, kan geen aanleiding geven tot het uitstellen van de overdracht in het register, welke overdracht geenszins als kwijting zal mogen beschouwd worden.

Artikel 9 : inkoop van eigen aandelen

De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen en behouden door aankoop of ruil zonder over te gaan tot kapitaalvermindering, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, na een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere meerderheid en aanwezigheidsvereisten voorzien in het wetboek van vennootschappen. De vennootschap kan de verkregen aandelen of winstbewijzen vervreemden op grond van een besluit van een algemene vergadering genomen met inachtneming van dezelfde voorschriften inzake quorum en meerderheid, zoals voorzien in het wetboek van vennootschappen, en op de door die vergadering vastgestelde voorwaarden.

Wanneer de vennootséhap haar eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgt met het oog deze aan te bieden aan haar personeel, is het voornoemde besluit van de algemene vergadering niet vereist. Zij moeten aan het personeel worden,aangeboden binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van de verkrijging van de effecten.

De inkoop is niet toegelaten indien hij tot gevolg heeft dat het eigen vermogen (netto-actief) minder bedraagt dan het maatschappelijk kapitaal, vermeerderd met de niet-beschikbare reserves en dat de vennootschap daardoor een eigen aandelenpakket zou bezitten dat meer dan tien procent vertegenwoordigt van het geplaatste kapitaal.

Zolang de verkregen aandelen of winstbewijzen tot het vermogen van de vennootschap behoren, worden de eraan verbonden stemrechten geschorst. Er wordt ook geen rekening mee gehouden bij de berekening van het quorum.

De vennootschap mag in principe geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen,

TITEL IV : MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL-VERHOGING- OF VERMINDERING,

Artikel 10 : verhoging of vermindering van het kapitaal

Tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door een buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris, en beraadslagend zoals voor wijziging van de statuten.

Artikel 11 : vervullen van de formaliteiten

ln geval van een verhoging van het maatschappelijk kapitaal moeten de formaliteiten en de voorwaarden zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen nageleefd worden,

TITEL V : BESTUUR.

Artikel 12 : gewone / statutaire zaakvoerders

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al of niet vennoten,

Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk warden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Een gewone zaakvoerder kan steeds zonder opgave van reden door een gewone algemene vergadering, met een gewone meerderheid van stemmen worden ontslagen. Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd. Artikel 13 : bevoegdheid

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen, waarvoor het volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Indien er twee zaakvoerders zijn, zullen zij het gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen zij een college van zaakvoerders, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

Artikel 14 : externe vertegenwoordiging

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigt door drie zaakvoerders die gezamenlijk optreden.

Gevolmachtigden verbinden de vennootschap uitsluitend binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.

TITEL VI: CONTROLE.

Artikel 15 ; aanstelling commissaris - revisor

Indien de vennootschap de criteria overschrijdt die in het wetboek van vennootschappen bepaald worden voor de verplichte benoeming van een commissaris, zal de algemene vergadering bij gewone meerderheid een commissaris-revisor benoemen die ook een rechtspersoon mag zijn. Die benoeming geldt dan voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Wanneer geen commissaris-revisor benoemd wordt, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en mag daartoe op de zetel inzage nemen van alle boeken, briefwisseling en geschriften van de vennootschap. Hij mag zich laten bijstaan door een accountant. De algemene vergadering kan ook beslissen bij gewone meerderheid van stemmen, één enkele accountant aan te stellen wiens vergoeding ten laste van de vennootschap zal vallen.

is er slechts één vennoot die tevens zaakvoerder is, dan bestaat er geen controle in de vennootschap. In een éénpersoonsvennootschap waarin een derde, niet-vennoot, zaakvoerder is, oefent de enige vennoot de bevoegdheid van een commissaris uit.

TITEL VII: ALGEMENE VERGADERING.

Artikel 16 : algemene vergadering: stemming

Ieder aandeel geeft recht op één stem in de algemene vergadering. Deze beslist bij eenvoudige meerderheid van stemmen, behalve in de gevallen waarvoor de wet of de statuten een andere meerderheid voorschrijven om geldig te beslissen.

Artikel 17 : algemene vergadering: stemming

De algemene vergadering zal bijeenkomen ieder jaar op de vierde maandag van de maand mei om negentien uur op de maatschappelijke zetel of in gelijk welke plaats in de bijeenroepingsbrieven aangeduid en telkens de zaakvoerder het nodig acht in het belang van de vennootschap. De uitnodigingen geschieden per aangetekend schrijven aan ieder van de gericht en ondertekend door één van de zaakvoerders. Wanneer de vennootschap één vennoot telt, oefent deze de bevoegdheid uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. De beslissingen van de enige vennoot die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden,

TITEL V11I: BOEKJAAR - JAARREKENING - RESERVE.

Artikel 18; boekjaar

Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari tot en met eenendertig december van elk jaar. Het eerste boekjaar liep van één januari negentienhonderd negentig tot eenendertig december negentienhonderd negentig. Alle handelingen gedaan sedert één januari negentienhonderd negentig worden geacht gedaan te zijn in naam van de vennootschap.

Artikel 19 : bestemming van de winst

Het batig saldo van de resultatenrekening nadat alle lasten, provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, vormt de netto-winst van de vennootschap.

Van die winst wordt ieder jaar ten minste één twintigste afgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Die voorafneming is niet meer verplicht wanneer de wettelijke reserve één tiende van het geplaatste kapitaal bereikt heeft. Wanneer ze later onder dat tiende van het geplaatste kapitaal zou dalen, moeten de voorafnemingen hernomen worden.

Over de aanwending van het overblijvende saldo beslist de algemene vergadering, eventueel onder de beperkingen die gesteld worden in het wetboek van vennootschappen.

Er wordt geen vergoeding toegekend voor het ingebrachte kapitaal, noch voor de voorschotten die door vennoten of hun echtgenoten aan de vennootschap gedaan worden, tenzij de algemene vergadering anders zou beslissen,

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief , zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

TITEL VIII: ALARMBELPROCEDURE

Artikel 20: daling van het kapitaal tot minder dan de helft of zelfs tot minder dan één/vierde

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal of zelfs tot minder dan éénlvierde dient de procedure zoals bepaald in artikel 332 van het Wetboek van het Wetboek van Vennootschappen te worden gevolgd.

Artikel 21: daling van het kapitaal tot minder dan het volgestorte deel van het minimumkapitaal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimaal volgestort kapitaal dient te worden gehandeld overeenkomstig artikel 333 van het Wetboek van Vennootschappen.

TITEL IX: ONTBINDING - VEREFFENING.

Artikel 22 ; ontbinding  aanstelling vereffenaar

De in functie zijnde zaakvoerders worden van rechtswege als vereffenaars beschouwd in de zin van het Wetboek van Vennootschappen. De vereffenaar(s) treedt) treden evenwel pas in functie nadat de territoriaal bevoegde Voorzitter van de rechtbank van koophandel is overgegaan tot bevestiging van zijn/hun benoeming. Zo de bevoegde Voorzitter van de rechtbank van koophandel weigert over te gaan tot bevestiging, wijst zij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Artikel 23 ; vereffening-verdeling

Na aanzuivering van aile schulden en lasten van de vennootschap. of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt het saldo van het vennootschapsvermogen gelijkelijk verdeeld over alle volledig afbetaalde aandelen.

Indien er aandelen bestaan die niet volledig volgestort werden, brengen de vereffenaars vooraf de gelijkheid tot stand, hetzij door opvraging van de niet gestorte delen, hetzij door een voorafgaandelijke uitkering op de volgestorte aandelen.

TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN.

Artikel 24 : Keuze van woonplaats

Elke aandeelhouder, zaakvoerder, commissaris, vereffenaar en volmachtdrager die in het buitenland verblijft, is ertoe gehouden in België woonplaats te kiezen voor alles dat betrekking heeft op de uitvoering van de statuten en op alle zaken van de vennootschap, en die keuze van woonplaats aan de vennootschap bekend te maken.

Bij gebreke aan keuze van woonplaats, wordt geacht dat ze gedaan is op de zetel van de vennootschap, waar alle aanmaningen, betekeningen en kennisgevingen geldig kunnen gedaan worden.

Artikel 25 : Niet concurrentiebeding

De aandeelhouders verbinden zich ertoe gedurende de periode dat zij aandeelhouder zijn, noch direct, noch indirect, betrokken te zijn bij een activiteit die behoort tot het maatschappelijk doel en de werkzaamheden van deze vennootschap. Zodra een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt, onder de levenden, om niet of ten bezwarende titel zal de overdrager zich ertoe verbinden gedurende een periode van 5 jaar na de overdracht van de aandelen noch direct, in een straal van 25 km van de maatschappelijke zetel van de vennootschap noch indirect, betrokken te zijn bij een activiteit die behoort tot het maatschappelijk doel en de werkzaamheden van deze vennootschap, op straffe van een schadevergoeding overeenkomstig de regels van contractuele aansprakelijkheid. Het doel van deze bepaling is de vennootschap na het vertrek van de vennoot in staat te stellen om zijn activiteiten verder te zetten, aan het verworven cliënteel en aan het nog te verwerven cliënteel.

Artikel 26 : Faciliterende bemiddeling

Voor de oplossing van elk geschil en elke betwisting met in rechtstreeks of onrechtreeks verband met de interpretatie en/of de uitvoering van deze statuten, wordt in eerste instantie een beroep gedaan op faciliterende bemiddeling.

De bemiddelaar die aldus in onderling overleg door de partijen wordt aangesteld moet de communicatie en de onderhandeling tussen de partijen faciliteren derwijze dat zij samen en vrijwillig tot een onderhandelde oplossing komen die voor eenieder aanvaardbaar is. De bemiddelaar heef daarbij aandacht voor de relatie tussen de partijen als voor de inhoud van het conflict. Hij handelt vanuit een meerzijdige partijdigheid, dit is een gelijkwaardige en onafhankelijke betrokkenheid bij elk van de onderscheiden partijen. Hij kan alle nodige voorstellen van aanpak doen, partijen samen of apart horen, en al het mogelijke doen om partijen te leren om empatisch naar elkaar te luisteren op een collaboratieve manier naar een constructieve oplossing te zoeken die , op redelijke wijze voldoet aan de belangen van alle partijen. Hij kan hierbij ook het zoeken naar probleemoplossende, opties faciliteren en daarbij een begeleidende rol vervullen. De faciliterende bemiddelaar heeft evenwel een procesbegeleidende taak en heeft niet de bevoegdheid om inhoudelijk actief te sturen, te evalueren of te beslissen. De kosten voor de bemiddelingsprocedure wordt door de aandeelhouders gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit.

Volmacht

Volmacht wordt gegeven aan notaris Annemie Coussement, te Duffel, om de tekst van de gecoördineerde statuten neer te leggen op de bevoegde rechtbank van koophandel.

Voor analytisch uittreksel

De Notaris (getekend) Annemie Coussement, notaris te Duffel.

Hiermede tegelijk neergelegd:

- afschrift van de akte;

- gecoördineerde statuten.

"

" «Voorbehouden

aan heter

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B ve

aide - ecto

aam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(o)n(en) evoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Vers.. Naam en handtekening

14/11/2013 : ME068318
06/12/2012 : ME068318
09/09/2011 : ME068318
29/11/2010 : ME068318
17/12/2009 : ME068318
02/09/2008 : ME068318
06/08/2007 : ME068318
16/08/2006 : ME068318
28/09/2005 : ME068318
01/07/2004 : ME068318
29/07/2003 : ME068318
07/09/2015 : ME068318
02/09/2002 : ME068318
09/10/1999 : ME068318
10/10/2016 : ME068318

Coordonnées
ONSIA FRANS EN ZONEN

Adresse
UYERENBOSLAAN 2 2820 BONHEIDEN

Code postal : 2820
Localité : BONHEIDEN
Commune : BONHEIDEN
Province : Anvers
Région : Région flamande