OUDE STADT

Dénomination : OUDE STADT

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 874.038.888

Publication

11/04/2014

�� mod11.1

Luik-E�, ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie ha neerlegging ter griffie van de akte

Benaming (voluit) :OUDE STADT

Neergelegd t^r grlfile van de Rechtbank van (oophandel t Antwerpen, tc.1 c).-�a�ll

0 I APii

Griffie

18111Fillit1M1111

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

" Ondernemingsnr 0874.038.888

(verkort)

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zotel : te 2000 Antwerpen, Kipdorp 19

Onderwerp akte :OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

!! Heden, vijfentwintig maart tweeduizend en veertien.

Wordt voor mij, Meester Marc SLED SENS, geassocieerd notaris te 2018 Antwerpen, Broederminstraat 9, op mijn kantoor aldaar, de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de besloten,' vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OUDE S.TADT", gevestigd te 2000 Antwerpen, Kipdorp 19, ; ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met ondernemingsnummer 0874.038.888.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Ren� VAN DEN BERGH te Antwerpen op 10 mei 2005, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 juni daarna, onder nummer 05077773, en, waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op 10 oktober 2012, gepubliceerd hi de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 oktober daarna, onder nummer 12176960. Samenstelling van de vergadering

, Zijn daartoe vertegenwoordigd de volgende vennoten die verklaren eigenaar te zijn van het voor ieder van hen vermeld aantal aandelen:

1) de vennootschap naar Luxemburgs recht "PALMYRE SARI" met maatschappelijke zetel te 2540 Luxemburg, 15 Rue Edward Steichen (Groothertogdom Luxemburg), ingeschreven in het Registre de Commerce et des Soci�t�s van Luxembourg onder nummer B 103826 en in het rechtspersonenregister (buitenlandse onderneming) met ondememingsnummer 0548.839.856, die, vertegenwoordigd zoals nagemeld, verklaart eigenares te zijn van duizend negenendertig aandelen

2) de heer BOONSTRA Cornelis, van Nederlandse nationaliteit, met rijksregisterniunmer

380107 437-61, geboren te Leeuwarden (Nederland) op 7 januari 1938, wonende te 2000

Antwerpen, Kipdorp 19, die, vertegenwoordigd zoals nagemeld, verklaart eigenaar te zijn

van ��n aandeel

Samen twee vennoten met in totaal duizend veertig aandelen

Volmacht

Voornoemde comparanten worden alhier vertegenwoordigd door de heer LAGAE Johan Paul, advocaat,:i

:" wonende te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Strijdersstraat 25 b 007, ingevolge de aan deze akte gehechte

onderhandse volmachten.

Bureau

De vergadering wordt geopend om tien uur onder het voorzitterschap van de heer LAGAE, voornoemd, die:

tevens optreedt als secretaris.

Toelichting van de voorzitter

Het bureau aldus samengesteld zijnde, zet de voorzitter uiteen hetgeen volgt:

L De huidige buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en te stemmen':

over de volgende agenda:

1) Verslag van de zaakvoerder met betrekking tot de hierna voorgestelde omzetting van de vennootschap in

een naamloze vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd welke niet meer dan ,

drie maanden voordien werd vastgesteld.

Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.039

1,040 ;:

mod 11.1

2) Voorstel tot omzetting van de vennootschap, in toepassing van artikel 774 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, in een naamloze vennootschap, rekeninghoudend met het feit dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap wordt gedaan onder de volgende voorwaarden:

a. de omzetting gebeurt zonder uittreden van vennoten en zonder bijtreden van vennoten.

b. de naam, de zetel en het doel van de vennootschap blijven ongewijzigd; de vennootschap zal de vorm aannemen van een naamloze vennootschap.

c. het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap wordt bepaald op ELF MILJOEN ZEVENHONDERD DRIEENNEGENTIGGDUIZEND VIJFHONDERD NEGENENTACHTIG EURO ZESENTACHTIG EUROCENT (E 11.793.589,86), vertegenwoordigd door DUIZEND VEERTIG (1.040) aandelen zonder vermelding van waarde.

De aandelen van de naamloze vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a rato van ��n aandeel in de naamloze vennootschap voor ��n aandeel in de oude besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

d, ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de nieuwe vorm.

3) Voorstel tot opstelling en aanvaarding van de nieuwe statuten van de vennootschap,

4) Ontslag van de zaakvoerder en kwijting.

5) Benoeming van de raad van bestuur en vaststelling van de machten van de bestuurders.

IL Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ELF MILJOEN ZEVENHONDERDDRMENNEGENTIGG-DUIZEND VIJFHONDERDNEGENENTACHTIG euro ZESENTACHTIG eurocent (� 1 1 3 93 .5 8 9 , 8 6) en is verdeeld in DUIZEND VEERTIG (I.040) aandelen zonder vermelding van waarde,

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de beide vennoten vertegenwoordigd zijn.

De voorzitter zet uiteen dat door of namens de niet op deze vergadering aanwezige zaakvoerder van de vennootschap werd verklaard dat deze verzaakt heeft aan zijn recht bepaald in artikel 268 van het Wetboek van Vennootschappen om tot onderhavige algemene vergadering te worden opgeroepen en aanwezig te zijn, wat wordt aanvaard door de op deze vergadering vertegenwoordigde vennoten

De vergadering is dus regelmatig samengesteld en kan geldig beraadslagen over al de punten die op de agenda voorkomen.

IV. De vennoten, vertegenwoordigd als gemeld, verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan hun recht voorzien in artikel 779 van het Wetboek van Vennootschappen om uiterlijk vijftien dagen voor de datum van de algemene vergadering in het bezit te worden gesteld van de in de artikelen 777 en 778 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslagen. Zij verklaren op afdoende wijze kennis te hebben kunnen nemen van deze verslagen en van het ontwerp van de nieuwe statuten.

Zij ontslaan de voorzitter integrale lezing te geven van deze verslagen.

i De commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vomi van co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ma7nrs Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1200 Brussel, Marcel Thirylaan 77, bus 4, vertegenwoordigd door de heer Alain DE QUICK, bedrijfsrevisor, besluit zijn verslag met betrekking tot de omzetting van de vennootschap als volgt

"Ondergetekende, Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel Marcel Thhylaan 77 bus 4, 1200 Brussel, vertegenwoordigd door Alain De Quick, werd aangesteld door de Raad van Bestuur .van de BVBA Oude Stadt om ingevolge artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, verslag uit te brengen over de staat van actief en passief.

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2013 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

Volgens de boekhoudkundige situatie per 31 december 2013, bedroeg het eigen vermogen op deze datum 15.425.334,70 EUR. Deze staat houdt reeds rekening met de voorgestelde resultaatsverwerking die nog goed gekeurd dient te worden door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Wij hebben deze situatie gecontroleerd conform de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij omzettingen van vennootschappen. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Het netto-actief volgens deze staat van 15.425.334,70 EUR is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal. De controle werkzaamheden in onze hoedanigheid van commissaris, dienen daarentegen nog gefinaliseerd te: worden. Het bestuursorgaan dient tevens de jaarrekening per 31 december 2013 evenals het jaarverslag op te ; stellen. Verwacht wordt dat de jaarrekening 2013 zal goedgekeurd worden op haar gewone statutaire vergadering van 1 juni eerstkomend.

Tenslotte wensen wij nog te meIden dat zoals blijkt uit de in de boekhouding voorgestelde resultaatsverwerking, de aandeelhouders geen intentie hebben om over het afgesloten boekjaar 2013 -dividenden uitte-keren,.zodat het-voomoemdzigen vemogen hierdoor-althansaiet zal-aarigetastworden..-- -

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Gezien de onderneming geen orderekeningen aanhoudt, kunnen wij ons ten aanzien van de volledigheid en ;

beoordeling van de verplichtingen buiten balans slechts steunen op de bevestiging van de zaakvoerder.

Gent, 20 maart 2014

Mazars Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door

Alain De Quick

Bedrerevisor".

V. De kosten, onder welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen naar aanleiding van deze

omzetting, worden begroot op tienduizend euro,

Beraadslaging - Besluiten

De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering aangenomen met eenparigheid van stemmen.

!

vervolgens vat de vergadering de agenda aan en worden, na beraadslaging, de volgende besluiten genomen:

EERSTE BESLUIT

: De vergadering besluit het verslag van de zaakvoerder met betrekking tot de omzetting van de vennootschap in

! een naamloze vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd afgesloten op

eenendertig december tweeduizend en dertien, goed te keuren.

De vergadering besluit tevens het verslag van de heer DE QUICK, voornoemd, met betrekking tot de

voorgestelde omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap goed te keuren. Dit verslag zal

worden neergelegd op de griffie vair de rechtbank van koophandel overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Stemming

Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

TWEEDE

De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een naamloze vennootschap, onder al de

voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt 2) van de agenda.

De omzetting brengt geen wijzigingen aan de actieve en passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan

de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de nieuwe vorm en de gevoerde boekhouding

wordt voortgezet

Stemming

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

DERQE BESLUIT

De vergadering besluit tot opstelling en aanvaarding van de nieuwe statuten van de vennootschap aIs volgt:

STATUTEN

1)a) Ilechtsvorm handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap

b) Naam : "OUDE STADT"

2) i : te 2000 Antwerpen, Kipdorp 19

3) Doel

De vennootschap heeft tot doel:

- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het management en

het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar;

- zowel in Belgi� als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden

in vennootschappen en ondernemingen;

- net verlenen van technische, administratieve, financi�le of commerci�le bijstand aan alle Belgische en

! buitenlandse ondernemingen;

- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen, te behouden, in de ruimste zin van het

woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;

- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;

het ontwikkelen en verstrekken van management consultancy aan bedrijven;

- het ontwikkelen van knowhow op organisatorisch, financieel en operationeel vlak.

De vennootschap mag alle industri�le, commerci�le en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen

die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, kredieten en leningen aangaan en

toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen

handelszaak.

4) Di_e

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.

5) QpIaatst kapitaal

ELF Mill-0EN ZEVENHONDERD DRIEENNEGENTIGGDUIZEND VIJFHONDERD NEGENENTACHTIG eURO ZESENTACHTIG EUROCENT (E 11393.589,86), vertegenwoordigd door DUIZEND VEERTIG (1.040) aandelen zonder vermelding van waarde.

6) Boelcjaar : begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van het zelfde kalenderjaar.

7) winstverdelin en reserves - Li uidatiesaldo

'Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

., " ,,_ rt �-" v 'a ---- yy - " -__ ',y

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod11.1

e " '

....... -------- ----------- ^

Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten. bate van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.

De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.

De raad van bestuur is bevoegd een. interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de wettelijke bepalingen..

Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen,

8) Gewone algemene vergadering te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats op ��n juni om elf uur.

Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de raad van bestuur tenminste vijf dagen v6dr de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen..

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.

Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden nageleefd indien de ; oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (vi) del stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii) de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene ; vergadering worden voorgelegd en de identiteit van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de

" stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.

Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.

De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.

De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering enkel een ander aandeelhouder als volmachtdrager aanstellen. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien. De volnacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen ven5r de vergadering indien zulks gevraagd wordt in de oproeping.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

' 9) Bestaur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de ! vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.

Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.

In dat geval houdt de statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit tenminste drie leden bestaat

' Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Directiecomit�

De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen een directiecomit� samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad, De over te dragen bevoegdheden aan het directiecomit� kunnen alle bestuursbevoegdheden zijn met uitzondering van de hestuursbevoegdheden. -die- .betrekking kunnen hebben op het. .algemeen beleid . van- -de vennootschap of . op.-

Op de laatste blz. van L ik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

s aan het Belgisch Staatsblad

rnod11.1

handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� is aangesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dit comit�.

De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, hun eventuele ontslagvergoeding, de duur van hun opdracht en de werkwijze.

indien een directiecomit� werd aangesteld, kunnen twee leden ervan, gezamenlijk handelend, de vennootschap : vertegenwoordigen in zaken die tot de bevoegdheid van het directiecomit� behoren.

Dagelijks bestuur

Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden toevertrouwd aan ��n of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als orgaan van de vennootschap.

De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur. Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon 'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dagelijks bestuur.

Bijzoidere volmachten

Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht,

Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii) de ; vertegenwoordiging in het kader van het directiecomit�, (iii) de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur en (iv) de vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders, wordt de vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een ! gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt.

Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.

, Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist SterneLgn

De statuten worden, artikelsgewijs, goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.

VIEME BESLUIT

De vergadering verleent eervol ontslag aan de heer BOONSTRA Cornelis, voornoemd, als zaakvoerder van de vennootschap.

Kwijting over het door hem gevoerde beleid over het lopende boekjaar zal worden verleend bij de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening.

De thans in functie zijnde commissaris blijft in functie.

Stemm_i_gn

Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

VIJFDE BESLUIT

De vergadering besluit tot bestuurders te benoemen, die hun ambt zullen uitoefenen tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar tweeduizend negentien:

1) de heer BOONSTRA Cornelis, voornoemd, en

2) mevrouw RAATJES Hendrika, van Nederlandse nationaliteit, met rijksregistemummer 360929 300-37,

geboren te Amsterdam (Nederland) op 29 september 1936, wonende te 2000 Antwerpen, Kipdorp 19.

De heer LAGAE, voornoemd, verklaart het mandaat van de aldus benoemde bestuurders te aanvaarden

krachtens mondelinge volmacht en voor zoveel als nodig bij sterkmaking ingevolge de hem overgemaakte

bevestigingen.

Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.

Stemming

Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

Delegatie van machten

De comparant, vertegenwoordigd ais gemeld, verklaart dat de bestuurders die zopas werden benoemd, in het

vooruitzicht van hun benoeming tot bestuurders, volgende besluiten hebben genomen:

- wordt benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur: de heer BOONSTRA Cornelis, voornoemd;

- wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder: de heer BOONSTRA Cornelis, voornoemd.

De gedelegeerd bestuurder is belast voor het dagelijks bestuur en beschikt over de zelfstandige en algemene

vertegenwoordigingsbevoegdheid overeenkomstig artikel 17 van de statuten,

DIVeRSE VERKLARINGEN

yerklaring_nro fisco

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)' bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbrad

mod-11.1

, "

De omzetting van de vennootschap, overeenkomstig de ter zake toepasselijke artikelen 774 en volgende van

het Wetboek van Vennootschappen, gebeurt onder toepassing van de voordelen van artikel 121 van het

Wetboek der Registratierechten en van de uitzondering voorzien in artikel 210 � 1 derde lid juncto artikel 214

� 1, 10 van het gecodrdineerde Wetboek der Inkomstenbelastingen (WII3 92).

Volmacht

Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, bij de!

ondememingsloketten en bij de diensten van de btw, zowel wat betreft onderhavige akte als wat betreft alle

latere of vroegere wijzigingen, verbeteringen of schrappingen, wordt volmacht gegeven aan de heer LAGAE,

voornoemd, advocaat van het advocatenkantoor Loyens&Loeff, kantoor houdende te 1200 Sint-Lambrechts-

Woluwe, Neerveldstraat 101-103, met recht van indeplaatsstelling.

Verklaring in verband met de manieke wet notariaat

1 De notaris bevestigt dat de identiteit van de ondertekenaar van de akte hem werd aangetoond aan de hand van

de identiteitskaart.

Rechten op geiften (Wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt vijfennegentig euro 95,00),

WAARVAN VE " SLAGSCHRIFT

Opgemaakt en verleden te Antwerpen, op de hierboven vermelde datum.

Nadat de akte integraal werd voorgelezen en werd toegelicht hebben de comparanten, vertegenwoordigd als

gemeld, samen met mij, notaris, ondertekend.

(volgen de handtekeningen)

VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL:

Notaris Marc SLEDSENS

Tegelijk hiermee

neergelegd

- afschrift van

de akte;

- volmachten;

verslag van de

bedrijfsrevisor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

28/07/2014

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Luik B In de bijla

gen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

*14144581*

Rechtbank van koophanetel

Antwerpen

16 JULI 2014

afdeling effireen

Ondernemingsnr : 0874.038.888

Benaming (voluit) : OUDE STADT

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel " te 2000 Antwerpen, Kipdorp 19

;-;

Onderwerp akte : KAPITAALVERMINDERING - STATUTENWIJZIGING

Uit een akte verleden voor notaris Charles DECKERS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broederrninstraat 9, op vijftien juli tweeduizend veertien, v�nfir registratie uitgereikt, met als enig doe te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone! algemene vergadering van de naamloze vennootschap "OUDE STADT", gevestigd te 2000Ii 1: Antwerpen, Kipdorp 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen metI ondernemingsnummer 0874,038.888, onder meer beslist heeft:

;I 1. het kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van ELF MILJOEN: ZEVENHONDERD TWEE�NDERTIGDUIZEND NEGENENTACHTIG EURO ZESENTACHTIG: CENT (� 11,732.089,86) om het te brengen van ELF MILJOEN ZEVENHONDERD DRIEENNEGENTIGGDUIZEND VIJFHONDERD NEGENENTACHTIG EURO ZESENTACHTIG

" I EUROCENT 11.793.589,86) op EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (� 61,500,00), zonder vernietiging van aandelen maar door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande;, aandelen en door terugbetaling aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit De kapitaalvermindering zal volledig worden aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort en terugbetaarbaar kapitaal.

2. onder voorbehoud van het uitvoeren van vermelde kapitaalvermindering, de wettelijke reserve van de vennootschap te verminderen met een bedrag van EEN MILJOEN HONDERD:' DRIEeNZEVENTIGDUIZEND TWEEHONDERD EN ACHT EURO ACHTENNEGENTIG CENT (� 1,173.208,98) om deze te brengen van EEN MILJOEN HONDERD NEGENENZEVENTIGDUIZEND! DRIEHONDERD ACHTENVIJFTIG EURO ACHTENNEGENTIG CENT (� 1.179.358,98) op ZESDUIZEND HONDERD VIJFTIG EURO (� 6.150,00), door terugbetaling aan de aandeelhouders!! 1: in verhouding tot hun aandelenbezit.

3. de raad van bestuur te machtigen om onder de gestelde voorwaarden over te gaan tot uitvoering van de hiervoren genomen beslissingen tot vermindering van het kapitaal en tot vermindering van de wettelijke reserve,

De raad van bestuur zal slechts overgaan tot de uitbetaling van het kapitaal en de vermindering vanii de reserves na het verstrijken van de in artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen, voorgeschreven termijn van twee maanden na de bekendmaking van deze besluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en inzoverre overeenkomstig voornoemd artikel geen belemmeringen

worden gesteld aan de terugbetaling door eventuele schuldeisers. I;

4. tot wijziging van de eerste alinea van artikel 5.-1. van de statuten aan de voorgaande beslissingen:: als volgt: "Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (� 61.500,00), vertegenwoordigd door DUIZEND VEERTIG (1.040) aandeleW zonder vermelding van waarde".

Volmacht

Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, bij de:I ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, zowel wat betreft onderhavige akte als watI betreft alle latere of vroegere wijzigingen, verbeteringen of schrappingen, wordt volmacht gegever aan de heer LAGAE Johan Paul, wonende te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Strijdersstraat 25 b 007,

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

advocaat van het advocatenkantoor Loyens&Loeff, kantoor houdende te 1200 Sint-Lambrechts-

Woluwe,. Woluwe, Neerveldstraat 101-103, met recht van in |ing.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:

Notaris Charles DECKERS

___ _

0o~e~o~uUU~ *sm~Weni~e~o : aam en oedanigbeid van de ins rumen erende no aris, etzij van e perso(o)n(en) vpwv~v~v~mmm~~m

~~~: ~am~ /~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

06/01/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 23.12.2013, NGL 30.12.2013 13704-0267-034
26/10/2012

�� Mod Wotd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Phierrselerl veie ven tt, bichtbdnk van Koophandel te Antwerpen, op

17 OKT. 2012

Griffie

t tiJtiJ 11111 II1I 11111 tuIt 11111 titI! iIi!! Iii! Iii!

'12176947*

vc behc

aar

Belt Staa.

Ondernemingsnr : 0874.038.888

Benaming

(voluit) : OUDE STADT

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kipdorp 19, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Quasi-inbreng

Neergelegde stukken

eenparige schriftelijke besluiten van de vennoten genomen op 25 september 2012 waaruit de goedkeuring blijkt van een quasi-inbreng

- verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 220 van het Wetboek van vennootschappen, dd. 25 september 2012 ;

- bijzonder verslag van de enige zaakvoerder overeenkomstig artikel 222 van het Wetboek van vennootschappen, dd. 25 september 2012,

Uittreksel uit voornoemde eenparige schriftelijke besluiten van de vennoten genomen op 25 september 2012

De vennoten hebben besloten om een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Johan Lagae en mevrouw Els Bruis, kantoor houdende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de neerlegging van de hierbij vermelde verslagen te verzekeren overeenkomstig artikel 222, �1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen. Zij worden ondermeer gemachtigd voor het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de nodige (publicatie)formulieren.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik [3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

26/10/2012

��Ondememingsnr : 874.038.888

Benaming (voluit) : OUDE STADT

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : te 2000 Antwerpen, Kipdorp 19

,O,~r derwerp akte :KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen,:i Broederminstraat 9, op tien oktober tweeduizend twaalf, v��r registratie uitgereikt, met aIs enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering;; van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OUDE STADT", gevestigd te 2000 Antwerpen, Kipdorp 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, met aIs ondernemingsnummer 0874.038.888, onder meer beslist heeft :

1. het verslag van de zaakvoerder en het verslag van de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder dei; vorm van een co�peratieve'vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mazars Bedrijfsrevisoren", te 9050 Gent (Ledeberg), Bellevue 5B, vertegenwoordigd door de heer Alain DE QUICK, commissaris, met betrekkingi, tot de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura over de toegepaste schattingswijzen en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding goed te keuren.

; De beer DE QUICK, voornoemd, besluit zijn verslag letterlijk als volgt: "3. BESLUIT

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat naar aanleiding van de inbreng?� in

.natura tot kapitaalverhoging van de BVBA OUDE STADT bestaande uit drie leningen gewaardeerd opa globaal 11.774.989,86 EUR dat:

(a)de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

(b)de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid duidelijkheid;

(c)dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde, nog te verhogen met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng ter waarde van 11.774.989,86 EUR bestaat uit 940 aandelen van de BVBA OUDE STADT, zonder vermelding van nominale waarde, voor een bedrag van 174.840 EUR, nog te verhogen met een uitgiftepremie ten belope van 11.600.149,86 EUR.

' Overeenkomstig onze controlenormen, herinneren wij eraan dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 313 van het Wetboek vang vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de BVBA;; Oude Stadt en mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.

Opgemaakt te Gent op 25 september 2012 MAZARS BEDRIJFSREVISOREN

; Commissaris, vertegenwoordigd door

(getekend)

Alain De Quick"

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Griffie

Sorgo agd fer effie raat di Reekitinit l~m Koophoode1 lo krimpen, op

1 7 OKT. 2012

*izi~esso"

Vc behc aai Bel Staa

ins

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aanahet

Belgisch

'Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

mad 11.1

2. het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van HONDERD VIERENZEVENTIGDUI- ZEND ACHTHONDERDVEERTIG euro (E 174.840,00) om het te brengen van ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD euro (E 18.600,00) op HONDERDDRIEENNEGENTIGDUIZEND VIERHONDERDVEERTIG euro (E 193.440,00), door uitgifte van NEGENHONDERDVEERTIG (940) nieuwe aandelen met dezelfde rechten als de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.

Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven door inbreng in natura aan de afgeronde waarde van TWAALFDUIZEND VIJFHONDERDZESENTWINTIG euro ACHTENVIJFTIG eurocent (E 12.526,58) per aandeel en ze werd volledig volstort. Het verschil tussen de inbrengwaarde en het nominaal bedrag van de kapitaalverhoging zaI worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie", welke rekening in dezelfde mate ais het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken, en, behoudens ingeval van omzetting in de rekening kapitaal, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist door artikel 316 van het Wetboek van Vennootschappen.

3. het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen ditmaal met een bedrag van ELF MILJOEN ZESHONDERDDUIZEND HONDERDNEGENENVEERTIG euro ZESENTACHTIG eurocent (E 11.600.149,86), om het te brengen van HONDERDDRIEENNEGENTIGDUIZEND VIERHONDERDVEER; TIG euro (E 193.440,00) op ELF MILJOEN ZEVENHONDERDDRIEENNEGENTIGGDUIZEND VIJFHONDERDNEGENENTACHTIG euro ZESENTACHTIG eurocent (E 11.793.589,86) zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar door verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Op deze kapitaalverhoging werd ingetekend door ' incorporatie van de ingevolge de hierboven besloten kapitaalverhoging geboekte uitgiftepremie in kapitaal.

Hierdoor is het kapitaal werkelijk gebracht op ELF MILJOEN ZEVENHONDERDDRIEENNEGENTIG-DUIZEND VIJFHONDERDNEGENENTACHTIG euro ZESENTACHTIG eurocent (� 1 1393 .5 89,86)..

4. artikel 5 van de statuten aan te passen aan de besluiten tot kapitaalverhoging.

Voormeld artikel wordt gewijzigd als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ELF MILJOEN ZEVENHONDERDDRIEENNEGENTIGGDUIZEND

VIJFHONDERDNEGENENTACHTIG euro ZESENTACHTIG eurocent (E 11.793.589,86) en is verdeeld in

DUIZEND VEERTIG (1.040) aandelen zonder vermelding van waarde."

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee

neergelegd:

- afschrift van

de akte;

- volwachten;

- geco�rdineer-

de statuten;

- verslag van de

zaakvoerder;

- verslag van de

commissaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterend� notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 24.09.2012, NGL 30.09.2012 12596-0595-035
18/04/2012

�� Mao Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden " iaofite*

aan het

Belgisch Staatsblad

Ondernemingsnr : 0874.038.888

Benaming

(voluit) : OUDE STADT

(verkort)

j,irrge�agd ter griffie vert de Pechtbari'c ven ts,c,.;,,mr+n# te An:uferpcn, op

Griffie

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kipdorp 19, B-2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : BENOEMING COMMISSARIS

De bijzondere algemene vergadering van 26 maart 2012 besluit bij algemeenheid van stemmen, de CVBA Mazars Bedrijfsrevisoren, R�viseurs d'entreprises, met zetel te 9050 Gent (Ledeberg), Bellevue 5B, vertegenwoordigd door Alain De Quick, tot bedrijfsrevisor te benoemen voor een periode van 3 jaar. Het mandaat zal vervallen na de Algemene Vergadering van aandeelhouders die de rekeningen van het boekjaar 2014 zal vaststellen.

Dhr. BOONSTRA Cornelis

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz van Luik B vermelden Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

03/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 01.06.2011, NGL 29.07.2011 11362-0295-016
26/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 01.06.2010, NGL 16.07.2010 10320-0186-016
02/10/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 01.06.2009, NGL 28.09.2009 09784-0210-017
30/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 01.06.2008, NGL 24.07.2008 08439-0339-019
06/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 01.06.2007, NGL 30.07.2007 07489-0287-015
01/12/2006 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2005, GGK 01.06.2006, NGL 28.11.2006 06877-0192-013
05/09/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 01.06.2006, NGL 30.08.2006 06694-0023-014
10/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 22.07.2015, NGL 31.07.2015 15400-0429-038

Coordonnées
OUDE STADT

Adresse
KIPDORP 19 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées OUDE STADT

Coordonnées
OUDE STADT