PEETERS-ENGELEN

Uit een akte verleden voor Meester Ghislain EERDEKENS, Notaris met standplaats te Neerpelt, Groenstraat:

13, op 31 maart 2014, dragende volgende melding : j

"Geregîstreerd 16 bladen, geen verzendingen, op bet eerste kantoor Hasselt 1 op 11 april 2014 boek 810 bladj 04 vak 07. Ontvangen vijftig euro. De Ontvanger (getekend) K.Blondiel", houdende de buitengewone:

algemene vergadering van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "PEETERS-!

ENGELEN", met maatschappelijke zetel te 2431 Laakdal (Veerle). Gekend bij de Kruispuntbank voor; ondernemingen onder nummer 0472.260.534. :

Blijkt dat volgende besluiten en/of vaststellingen werden geakteerd, hier bij uittreksel weergegeven: ! EERSTE BESLUIT - KAPiTAALVERHOGiNG DOOR TNBRENG IN -NATURA j

De vergadering besluit, met toepassing van artikel 537 van het Wetboek van inkomstenbelasting, het kapitaal; te verhogen met achtendertigduizend zevenhonderd euro (38.700EUR) om het te brengen van honderd: negenenveertigduizend euro (149.000EUR) op honderd zevenentachtigduizend zevenhonderd euro: (187.700EUR), zonder uitgifte van nieuwe aandeien. j

Inbreng in natura

De comparanten. hierna onveranderd de "inbrengers" genoemd, hebben verklaard de volgende vorderingen in te;

brengen in de vennootschap: j

1. Beschrijving van de inbrengen

De inbrengers brengen een schuldvordering in, die zij verklaren te bezitten ingevolge voormeide beslissing tôt! dividenduitkering, genomen door de algemene vergadering van vennoten de dato 31 december 2013, welk: dividend tôt op heden niet werd uitgekeerd aan de vennoten.

II. Voorwaarde van de inbreng ] De inbrengers verklaren dat de ingebrachte schuldvorderingen zeker, vaststaand en eisbaar zijn, en dat zij niet: in pand gegeven zijn, noch bezwaard zijn met beslag of enig ander beletsel dat het eigendom of het genot ervani

zou aantasten. i

De vorderingen worden overgedragen op datum van vandaag. :

Vanaf deze dag zijn aile rechten, aile baten en lasten eraan verbonden voor rekening van de vennootschap. i

III. Waardering van de inbren j De leden van de vergadering, die verklaren voikomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de! wezenlijkheid en bijzondere voorwaarden van de hierboven beschreven inbrengen in natura, bevestigen: daarover geen verdere beschrijving te verlangen. | Zonder dat haar daaromtrent enige andere nadere verrechtvaardiging dient te worden gegeven, stelt zij de; waarde van de inbrengen vast op achtendertigduizend zevenhonderd euro f38.700EUR'). ; IV. Vergoeding i

cq • ' cent (1.259/73EUR) per aandeel. i

Zodat door deze inbreng en toekenning van aandeien de plaatsîng en afbetaling bij wijze van; kapitaalonderschrijving door niet geldelijke inbreng definitief is. ;

V. Versiag van de bedrijfsrevisor en van de zaakvoerders :

De vergadering neemt kennis van het door de artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen vereiste: bijzonder versiag van de zaakvoerders de dato 12 maart 2014, en van het versiag van bedrijfsrevisor BVBA> iRA NICOLAU BEDRIJFSREVISOR, vertegenwoordigd door mevrouw Nicolaij Ira, hiertoe aangesteld door de vpornoemde yerschijners, betreffende de hieryopr vermelde inbreng in natura�

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ■ Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

In vergelding voor de hiervoor omschreven niet geldelijke inbreng worden er geen nieuwe aandeien!

uitgegeven, maar zal wel de fractiewaarde van de 149 bestaande aandeien verhoogd worden om deze waarde tel

brengen van duizend euro (1.000EUR) per aandeel op duizend tweehonderd negenenvijftig euro driee'nzeventîgi



De vennoten bevestigen een afschrift te hebben ontvangen van bedoelde rapporten, waarvan het origineel samen men een uitgifte van deze akte zal worden neergelegd op de griffie van rechtbank van Koophandel. Het besluit van het versiag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt :

"BESLUIT

Iri verband met de geplande kapitaalverhoging bij de BVBA PEETERS-ENGELEN met zetel te 2431 Veerle, Veerledorp 45, werd het dossier van de inbreng in natura, bestaande uit netto-divîdendvorderingen voor een totaal bedrag van 38.700,00 EUR, welke ontstaan zijn ingevolge de tussentijdse dividenduitkering d.d, 31 december 2013, gecontroleerd overeenkomstig de geldende controienormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeei dat, mits naleving van de overige door artikel 537 WIB 1992 gestelde voorwaarden inzake dividenduitkering en kapitaalvermindering; -de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

-het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de over te dragen bestanddelen en voor de bepaiing van de als tegenprestatîe verstrekte vergoeding;

-de toegepaste méthode van waardering in het geheel genomen en onder normale omstandigheden bedrïjfseconomisch verantwoord is en leidt tôt een inbrengwaarde van 38.700,00 EUR. De waardering is gebaseerd op de nominale waarde van de ïn te brengen vorderingen;

-er worden geen nieuwe aandeien uïtgereikt als tegenprestatîe. De fractiewaarde van de 149 bestaande aandeien zal evenwel stijgen van 1.000,00 EUR per aandeei tôt 1.259,73 EUR per aandeel.

Ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de bilhjkheîd van de verrichting.

M Sint-Truiden, 12 maart 20Î4.

Voor BVBA IRANICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR,

NICOLAIJ Ira, a> bedrijfsrevisor."

"" TWEEDE BjsgLUIT - VASTSTELLING REALISATIE KAPITAALVERHOGING EN AANPASSING

STATUTEN

� De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging gerealiseerd werd en dat het maatschappelijk kapitaal thans

■a honderd zevenentachtîgduïzend zevenhonderd euro (187.700EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door honderd

g negenenveertig (149) aandeien zonder nominale waarde,

g De vergadering beslist artikel 5 der statuten ingevolge voormeide kapitaalverhoging aan te passen als volgt:

g "Artikel 5 - Kapitaal

■<] Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd zevenentachtigduizend zevenhonderd euro (187.700EUR), en ■ is verdeeld in honderd negenenveertig (149) gelijke aandeien zonder aanduîding nominale waarde die ieder

? één/ honderd negenenveertigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

® Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden overeenkomstig de bepalingen van de wet.

� Volstorting

5� Het kapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort."

� DERDE BESLUIT - GOEDKEURÏNG NIEUWE AANDELEN

De vergadering beslist de hierna volgende nieuwe statuten van de BVBA goed te keuren en dit conform de

B huidige vennootschapswet en stelt deze als volgt vast ; ■g l.NAAM:

« De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte

Jj aansprakelijkheid en draagt de naam : "PEETERS-ENGELEN".

2.ZETEL; te 2431 Laakdal (Veerle), Veerledorp 45.

& 3. DOEL:

M De vennootschap heeft tôt doel:

De aankoop, verkoop, kleinhandel, groothandel, invoer en eventuele uîtvoer:

- van aile soorten horloges en klokken, inclusief klokjes voor instrumentenpaneien, van kastjes voor

-C uurwerken, ook indien uit edel metaal vervaardigd, alsmede van aile soorten uisrwerken;

jg> - van aile onderdelen van uurwerken, zoals veren, steentjes, wijzerplaten, wijzers, horlogebanden van metaal,

a platen, bruggen en andere onderdelen;

g� - van bijouterieën en juwelen uit edel metaal of onedel metaai, geplateerd met edel metaal, uit edel- of

B halfedelsteen of uit combïnaties van edele metalen en edel- of halfedelsteen of andere metalen;

- van horlogebandjes uit edele metalen; - van brillenglazen en contactlenzen; - van monturen en brillen;

- van brillen, ook indien de lenzen niet optisch zijn bewerkt; zonnebrillen, brillen voor beschermïng van de ogen (inclusief beschermkappen voor het solderen), voor de verbetering van gezichtsstoornissen; - aile bijhorigheden van voomoemde producten.

Daartoe mag zij aile roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks m verband staan met het vemootsehapsdoel.


v Het vennootschapsdoel kan door haar alleen of in samenwerkîng met anderen worden verwezenlijkt. Onder welke vorm ook, zelfs door fusie of door het verlenen van borgstellingen, mag zij în aile bestaande en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen deelnemen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op aile wijzen die haar

het meest geschikt lijken.

Zij kan functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

4. KAPITAAL:

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd zevenentachtigduizend zevenhonderd euro (187.700EUR), en is verdeeld in honderd negenenveertig (149) gelijke aandeien zonder aanduiding nominale waarde die ieder één/ honderd negenenveertigste van het kapitaal vertegenwoordigen.Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden overeenkomstig de bepalingen van de wet.

Volstorting

Het kapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort.

5. DUUR:

Onbepaalde duur.

6. BESTUUR:

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten. Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht

bepaalt.

Bevoegdheden zaakvoerder

De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest uitgebreide

Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene

i. vergadering, valt in hun bevoegdheid.

S Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handeien overeenkomstig

■g de wettelijke bepalingen dienaangaande.

ledere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten

rechte.

a ■a

In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de

vi zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd x door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.

C Volmachten

�j De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, van wie de volmachten

beperkt zijn tôt één of meer rechtshandelingen of tôt een reeks van rechtshandelingen.

3 Beëindiging mandaat zaakvoerder - gevoleen

� Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot is, de

� ontbinding van de vennootschap niet teweeg.

|? Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van een

<� zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardîgt een onmiddellijke beëindiging van

J. de functie van een zaakvoerder.

3 Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt het

bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s).

Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is moet, door de vennoot die de meeste aandeien bezit, een -*» algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in zijn

- vervanging te voorzien.

w Notulen van de zaakyoerder(s')

|Bd De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste de

•M

meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.

De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door één zaakvoerder.

Contrôle

De contrôle op de vennootschap wordt uitgeoefend door één of meerdere commissarissen zo de wettelijke

« ledere commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering voor de termijn van drie jaar.

Hun opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin hij vervalt.

De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.

Bezoldiging zaakvoerder

bevoegdheid om aile daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te

3o stellen, in het kader van het doel van de vennootschap.

bepalingen de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene vergadering tôt deze

S benoeming besluit.


Voor-

behouden

'4nhet-

Belgisch

Staatsblad

•FF

a ■a

fi fi

ri ■t es ejN

M -fi

•FF

Luik B - Vervolg

De niet-statutaire zaakvoerder is onbezoîdigd tenzij de algemene vergadering daarover anders beslist bij afzonderlijk besluit.

Commissaris

Er werd voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake.

7. GEWONE ALGEMENE VERGADERING:

Ieder jaar, de derde vrijdag van de maand juni om twintig uur, moet een jaarvergadering gehouden worden, die verpiicht gehouden wordt in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerst volgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.

8. BOEKJAAR:

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertïg december van elk jaar.

9. WINSTBESTEDING:

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat. De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

10. ONTBINDING - VEREFFFENING:

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging bepaalt.

Na betaling van aile schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) het netto-actief in geld of in effecten, onder de vennoten naar verhouding van het aantal aandeien dat zij bezitten.

Tevens worden de goederen dïe nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld. Indien op aile aandeien niet in gelijke verhouding is gestort, moet/moeten de vereffenaar(s), alvorens over te gaan tôt de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door aile aandeien op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of in effecten, ten bâte van de in een hogere verhouding volgestorte effecten.

VIERDE BESLUIT - OPDRACHT TOT COORDINATIE - MACHTEN

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerders tôt uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tôt het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoôrdineerde tekst der statuten.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.

Notaris Ghislain EERDEKENS, te Neerpelt.

Tegelijkertijd neergelegd: - uitgifte akte

- versiag zaakvoerders - versiag bedrijfsrevisor

- gecoôrdineerde statuten

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening