PFC

Dénomination : PFC

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 823.156.153

Publication

28/08/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 05.05.2014, NGL 22.08.2014 14455-0306-016
08/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.06.2013, NGL 31.07.2013 13391-0446-015
08/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.06.2012, NGL 31.07.2012 12383-0539-014
13/07/2012

��Ondernemingsnr ; BE0823.156.153

Benaming (voluit) : PFC

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Jan Moorkensstraat 72

2600 Antwerpen-Berchem

Onderwerp akte :Omvorming in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - '; Vaststelling statuten - Ontslag bestuurder en benoeming nieuwe

zaakvoerders

Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 28 juni 2012 blijkt dat de

algemene vergadering'de volgende besluiten heeft genomen

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

Agenda

De voorzitter zet uiteen dat deze buitengewone algemene vergadering werd bijeengeroepen

met de volgende agenda :

1. Bespreking van het schriftelijk verslag van de raad van bestuur en van het verslag van de door de raad van bestuur aangeduide bedrijfsrevisor met betrekking tot de voorgestelde omvorming van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,; evenals van het ontwerp van de statuten na de omvorming, zoals vereist door de artikelen 777; tot en met 779 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de omvorming.

Omvorming van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkter aansprakelijkheid met behoud van alle kenmerken die niet specifiek zijn voor de rechtsvorm van' een naamloze vennootschap (inclusief het maatschappelijk doel en het bedrag van het kapitaal).

Vaststelling van de nieuwe statuten van de besloten venncotschap.

Ontslag van de bestuurders en benoeming van de zaakvoerders.

Volmachten en machtigingen.

Formaliteiten

Vervolgens zet de voorzitter uiteen dat alle door het Wetboek van Vennootschappen opgelegde i

formaliteiten werden nageleefd :

1. Op zeven mei tweeduizend en twaalf heeft de raad van bestuur een schriftelijk verslag'; opgesteld waarin de voorgestelde omvorming in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt toegelicht, zoals vereist door artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die werd vastgesteld op eenendertig maart tweeduizend en twaalf, hetzij minder dan drie maanden geleden,

2. Op eenentwintig mei tweeduizend en twaalf werd door Alaska Bedrijfsrevisoren, voor wie optrad de heer Georges Koslowski, bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door de raad van bestuur, een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de staat van activa en passiva overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen. De conclusies van dit verslag luiden ais: volgt:

"Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het netto actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31-03-2012 die het.; bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te; stellen bij omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

'nad 11.1

" -.F i ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*iai01

oa*

Vc

behc

aar

Be!t

Staa'

bi�srf.eicrld lcr vir i eClii:07k.x

C'fJ

0 4 J111.1 2612

Griffie

4.

5.

6.

Voorbehouden e aan het Belgisch Staatsblad mod 11.1

het netto actief heeft plaatsgehad. Het netto actief volgas deze staat is 582.378, 92 � en is 67.621, 08 E kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 650.000, 00 � ."

3. Een kopie van de verslagen van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor betreffende de omvorming, evenals het ontwerp van de nieuwe statuten na de omvorming, werden voorafgaandelijk aan deze vergadering aan de aandeelhouders toegezonden, die dit uitdrukkelijk bevestigen.

Samenstelling van de vergadering

Tenslotte zet de voorzitter uiteen dat uit de door de raad van bestuur voorgelegde documenten blijkt

1. Dat alle aandeelhouders en bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dat geen commissaris werd benoemd en dat geen obligaties, warrants of certificaten met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zodat geen verantwoording is vereist omtrent de bijeenroeping. Het bureau stelt, na verificatie, vast dat alle aanwezige of vertegenwoordigde personen de door de statuten voorgeschreven toelatingsvoorwaarden hebben nageleefd en derhalve tot de vergadering kunnen worden toegelaten.

2 Dat de algemene vergadering slechts geldig kan beraadslagen en besluiten over de voorgestelde omvorming in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, en over de voorgestelde omvorming indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en de helft van het totaal aantal winstbewijzen als die er zijn. Vermits de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders alle uitgegeven aandelen bezitten, is het vereiste aanwezigheidsquorum bereikt.

3. Dat de beslissing tot omvorming in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

slechts geldig kan worden genomen met een meerderheid van vier/vijfden van de stemmen.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

De vergadering erkent met ��nparigheid van stemmen dat zij rechtsgeldig is samengesteld en

geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten van de agenda.

BESLUITEN

Vervolgens gaat de vergadering over tot beraadslaging en neemt zij de volgende besluiten:

Eerste besluit : Verslagen betreffende de omvorming

De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale voorlezing van de verslagen

van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gelet op het feit dat deze verslagen voorafgaandelijk ter beschikking werden gesteld, en stemt in met een door de voorzitter te geven samenvatting.

Ondergetekende notaris wijst de vergadering er op dat het netto-actief van de vennootschap

volgens hogervermelde staat van actief en passief slechts vijfhonderd-twee�ntachtigduizend driehonderd achtenzeventig euro twee�nnegentig cent (E 582.378,92) bedraagt, wat ook werd gemeld in de besluiten van de raad van bestuur, evenals deze van voornoemde bedrijfsrevisor, hetzij zevenenzestigduizend zeshonderd eenentwintig euro acht cent (� 67,621,08) minder dan het maatschappelijk kapitaal.

Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de algemene vergadering deze verslagen goed.

" " STEMMING

Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmem

Tweede besluit : Omvorming in een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid

De algemene vergadering besluit om de vennootschap met ingang van heden om te vormen in

een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met behoud van alle kenmerken die niet specifiek zijn voor de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, waaronder de naam, de zetel, het maatschappelijk doel, het kapitaal en het aantal aandelen, de datum van de jaarvergadering en het boekjaar.

STEMMING

Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

Derde besluit : Vaststelling van de nieuwe statuten van de vennootschap

De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe statuten van de vennootschap vast te

stellen met onder meer de volgende bepalingen

Bestuur en vertegenwoordiging

Artikel 13 - Zaakvoerder(s)

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen

al dan niet vennoot.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Met uitzondering van de statutaire zaakvoerder(s), worden zij benoemd door de algemene vergadering voor een door haar te bepalen duur. Indien de duur van het mandaat niet is bepaald, ' wordt de niet-statutaire zaakvoerder(s) geacht te zijn benoemd tot aan de volgende jaarvergadering. De zaakvoerder(s), met uitzondering van de statutaire zaakvoerder(s), kan op elk ogenblik worden herroepen door de algemene vergadering.

Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Artikel 14 - Interne bestuursbevoegdheid

De zaakvoerder(s) is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat niet door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering is voorbehouden.

Indien er twee zaakvoerders zijn, heeft elke zaakvoerder individueel de volledige bestuursbevoegdheid. Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit volgens de gewone regels van de beraad-slagende vergaderingen.

Indien het bestuur is toevertrouwd aan een college van zaakvoerders, worden de beslissingen genomen bij volstrekte meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerders, met dien verstande dat minstens de helft van de zaakvoerders aanwezig moet zijn. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Artikel 15 - Externe verteoenwoordigingsmacht

De vennootschap wordt in rechte en in alle akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris is vereist, geldig vertegenwoordigd door ��n zaakvoerder of, indien er een college van zaakvoerders is bestaande uit drie of meer leden, door twee zaakvoerders gezamenlijk handelend.

De zaakvoerder(s) kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de aansprakelijkheid van de zaakvoerder(s) ingeval van overdreven volmacht.

Jaarvergadering en toelatingsvoorwaarden

Artikel 17 - Jaarveroadering

De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste maandag van de maand mei om tien uur (10.00u), op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrieven vermeld. Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

De vennoten worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag v��r de vergadering. De zaakvoerder(s) kan evenwel in de oproeping bepalen dat vennoten enkel tot de vergadering worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag v��r de vergadering schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in deze kennisgeving vermelde aantal aandelen.

Vierde besluit :Ontslag bestuurders en benoeming zaakvoerder(s)

Als gevolg van de omvorming van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, heeft het mandaat van de (gedelegeerd) bestuurders, te weten a) de heer Winkelmans Hendrik, wonende te 2600 Antwerpen-Berchem, Jan Moorkensstraat 72, b) mevrouw VAN DIJK Catherine, wonende te 2600 Antwerpen-Berchem, Jan Moorkensstraat 72 en c) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HW BVBA", met maatschappelijke zetel te 2600 "Antwerpen-Berchem, Jan Moorkensstraat 72, met als vaste vertegenwoordiger de heer WINKELMANS Hendrik, wonende te 2600 Antwerpen-Berchem, Jan Moorkensstraat 72 (bij besluit van de bijzondere algemene vergadering de dato twintig april tweeduizend en tien benoemd tot gedelegeerd bestuurder), een einde genomen.

De algemene vergadering heeft het aantal zaakvoerders vastgesteld op twee (2) en heeft de volgende personen benoemd tot niet-statutaire zaakvoerders

de heer WINKELMANS Hendrik, wonende te 2600 Antwerpen-Berchem, Jan Moorkensstraat

72, die aanvaardt;

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HW BVBA", wonende te 2600

Antwerpen-Berchem, Jan Moorkensstraat 72, met als vaste vertegenwoordiger de heer

W1NKELMANS Hendrik, wonende te 2600 Antwerpen-Berchem, Jan Moorkensstraat 72, die

aanvaardt;

Het mandaat van de zaakvoerders is bezoldigd en de duur ervan is onbeperkt.

Vijfde besluite : Machtigingen en volmachten

De algemene vergadering heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten

te verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen

a) De BVBA MVP Corporate & Finance, met maatschappelijke zetel te 9240 Zele,

Nachtegaalstraat 8 I W7 (ondernemingsnummer 0.896.454.204) en al haar medewerkers,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

"

Voorbehouden r aan het

Belgisch Staatsblad

mod 11.1

worden gemachtigd, met recht oi eik afzcrtde-riijk te handelen en

m met recht van

indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in het handelsregister te Antwerpen aan te passen, na eventueel de nodige aanpassingen aan en/of verbeteringen van de bestaande inschrijving te hebben doorgevoerd;

b) de instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te co�rdineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen Ekeren op 2 juli 2012.

Biilaae : volledig afschrift + verslag van de bedrijfsrevisor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/08/2011

��/ROJ 7 O

ln bijlagen bel het Ifflech Stast�tsbEad beCsend wnafzuln fxop@e

na necar6egffi1ng ter gpfii5ide van de akte

Neergelegd fer gr�;f�e ven dt? keZsLink

von Koophandel te Antwerpen, op

2 2 J�112011

MrC�;.1Z

*1111985"

0182.3.1 iG. ca3

PFC

Naamloze Vennootschap

f Jan Moorkensstraat 72, +~26~j00 Berchem

'wi lvl.;~:i~t,,4" . 11. ~ Fy'.~ Fec:'Ytto�'tiiCG~t~, Heuyer-, " '~V~ 5~~4

De bijzondere algemene vergadering d.d. 20 april 2010 heeft de volgende beslissing genomen : Wordt benoemd als gedelegeerd bestuurder met ingang vanaf 1 maart 2010

" de vennootschap HW BVBA, met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem, Jan Moorkensstraat 72, met als vaste vertegenwoordiger de heer Winkelmaas Hendrik

1-1 Bestuurder

Winkelmans Hendrik

e

Y4

C!+) S:- 1;)e..%/{1. hl-.. ~1_r . JI t lr2r711Eir:N-1 F4-race, \1,7a,T en .` 7F S Fnigheia Har de iotb�rumEnterende nCte:rks, hetzil van de persojaln;en} k}Eit:.;!e,C,1dtl'-'rGI1s33pi3013n Per L'or Lier van derden te verYeger,vanordiger

;�;:r.c' i r 'I.init'.':a~rrc.

12/07/2011

��r

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2.0

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter grlftle van de Rechtba * van Koophandel te Antwerpen. pp

Griffie 3 0 JUNI 2011

Ondernemingsnr : 0823.156.153

Benaming

(voluit) : PFC

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Jan Moorkensstraat 72 te 2600 Antwerpen-Berchem

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - Statutenwijziging

Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 28 juni 2011 blijkt dat de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen :

Kapitaalverhoging door inbreng van geld

De vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van. tweehonderd vijftigduizend euro nul eurocent (� 250.000,00), om het te brengen van vierhonderd duizend euro nul eurocent (� 400.000,00) op zeshonderd vijftigduizend euro nul eurocent (� 650.000,00), door een inbreng in geld en met uitgifte van tweehonderd vijftigduizend (250.000) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, waaraan dezelfde rechten en plichten zijn verbonden als aan de bestaande aandelen en die zullen delen in de winst vanaf heden. De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort bij hun uitgifte.

VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De vergadering heeft met eenparigheid van stemmen vastgesteld dat op alle nieuwe aandelen werd ingeschreven en dat aile nieuwe aandelen volledig werden volgestort. Zij heeft ondergetekende notaris verzocht te akteren dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap: voortaan ZESHONDERD VIJFTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (� 650.000,00) bedraagt en wordt: vertegenwoordigd door zeshonderd vijftigduizend (650.000) aandelen.

Statutenwijziging

De vergadering heeft besloten om artikel vijf van de statuten in zijn geheel te vervangen door de volgende. tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op ZESHONDERD VIJFTIGDUIZEND EURO NUL EUROCENT (� 650.000,00) en wordt vertegenwoordigd door zeshonderd vijftigduizend (650.000) aandelen zonder nominale; waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Aan alle aandelen wordt een volgnummer; toegekend."

Machtigingen en volmachten

De algemene vergadering heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :

a)de heer Hendrik Winkelmans wordt gemachtigd, met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook; haar registratie bij de BTW aan te passen in functie van de besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor: rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles: onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en Il in te vullen en te: ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte;

b)de instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te co�rdineren en! een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen Ekeren op 28 juni 2011. Bijlage : volledig afschrift + geco�rdineerde statuten

III 1111 II 1 11111 II I1II I

*11105594*

NI

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11/03/2015

�� mari 11.1

Luik

Bi In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0823.156.153

Benaming (voluit) : PFC

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

2 7 FEB, 2015

ffie

afdeling An t er en

111,11M11101 IIV

b s IN i

(verkort);:

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Jan Moorkensstraat 72

2600 Antwerpen (Berchem)

Onderwerp akte : Kapitaalverhogingen - Wijziging boekjaar - Wijziging datum jaarvergadering - Omvorming in een naamloze vennootschap - Vaststelling statuten - Ontslag zaakvoerders - Benoeming bestuurders

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 12 februari 2015 blijkt ji dat de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen :

Kapitaalverhoging door inbreng in natura

De algemene vergadering heeft besloten om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van' drie�nzeventigduizend driehonderd twee�nveertig euro nul cent (E 73.342,00), om het te brengen van, zeshonderdvijftigduizend euro nul cent (E 650.000,00) op zevenhonderd drie�ntwintigduizend driehonderd twee�nveertig euro nul cent (E 723.342,00), door de hierna beschreven inbreng in natura door de hierna' vermelde persoon of personen en tegen de hierna bepaalde voorwaarden.

Als vergoeding voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura worden drie�nzeventigduizend: driehonderd twee�nveertig (73.342) nieuwe aandelen zonder nominale waarde met met dezelfde' fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten ��n euro (E 1,00) per aandeel, uitgegeven, genummerd van; 650.001 tot en met 723.342. Aan de nieuwe aandelen worden dezelfde rechten verbonden als aan de bestaande j: aandelen, en zij zullen in de resultaten delen met ingang van de datum van hun uitgifte. De aandelen dienen: integraal te worden volgestort ter gelegenheid van de inschrijving.

Aangezien de werkelijke waarde van de in natura in te brengen goederen vijfhonderd vierenzestigduizend honderd drie�nzeventig euro nul cent (E 564.173,00) bedraagt, wordt het verschil ten belope van vierhonderd: negentigduizend achthonderd eenendertig euro nul cent (� 490.831,00) tussen, enerzijds, het bedrag van de kapitaalverhoging en, anderzijds, de werkelijke waarde van de in natura ingebrachte goederen, geboekt als een; uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal vanaf haar ontstaan worden geboekt op een afzonderlijke; i onbeschikbare passiefrekening "Uitgiftepremies", die evenals het kapitaal de waarborg van derden vormt enj �j waarover slechts zal kunnen worden beschikt door de algemene vergadering met naleving van de voorwaarden'; die gelden voor een kapitaalvermindering. Ook de uitgiftepremie dient integraal in natura te worden volgestort ter gelegenheid van de inschrijving op de nieuwe aandelen.

INBRENG IN NATURA

Beschrijving van de ingebrachte goederen

De inbrengen betreffen de volgende vorderingen op de vennootschap PFC waarvan de aandeelhouders titularis' zijn zoals hierna uiteengezet :

a) Vordering van de heer Hendrik Winkelman

- een achtergestelde vordering voor een bedrag van vijfentwintigduizend euro nul cent (E 25.000,00) in! hoofdsom, vermeerderd met de verworven netto-intresten ten belope van duizend zeshonderd: vijfentwintig euro nul cent (E 1.625,00), hetzij zesentwintigduizend zeshonderd vijfentwintig euro nul cent (E 26.625,00) in totaal;

Vorderingen van de BVBA HW

een achtergestelde vordering voor een bedrag van vijftienduizend euro nul cent (E 15.000,00) hoofdsom, vermeerderd met de verworven netto-intresten ten belopen van negenhonderd vijftig euro nul; cent (� 950,00), hetzij vijftienduizend negenhonderd vijftig euro nul cent (E 15.950,00) in totaal; een achtergestelde vordering voor een bedrag van honderdentienduizend euro nul cent (E 110.000,00) in hoofdsom, vermeerderd met de verworven netto-intresten tent belope van vierduizend zevenhonderd;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

b) -

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

'nad 11.1

V,00r-behouden aan het Belgisch Staatsblad

zevenenzestig euro nul cent (E 4.767,00), hetzij honderdveertienduizend zevenhonderd zevenenzestig euro nul cent (E 114.767,00) in totaal.

c) Vorderingen van mevrouw Catherine Van Dijk

een achtergestelde vordering voor een bedrag van vijfentwintigduizend euro nul cent (E 25.000,00) in hoofdsom, vermeerderd met de verworven netto-intresten ten belope van duizend zeshonderd vijfentwintig euro nul cent (� 1.625,00), hetzij zesentwintigduizend zeshonderd vijfentwintig euro nul cent (E 26.625,00) in totaal;

een achtergestelde vordering voor een bedrag van honderdnegentigduizend euro nul cent (� 190.000,00) in hoofdsom, vermeerderd met de verworven netto-intresten ten belope van zesduizend honderd vijfenzeventig euro nul cent (E 6.175,00), hetzij honderd zesennegentigduizend honderd vijfenzeventig euro nul cent (E 196.175,00) in totaal;

d) Vorderingen van de echtgenoten Vrijsen-Laureyssens

een achtergestelde vordering voor een bedrag van vijftigduizend euro nul cent (E 50.000,00) in hoofdsom, vermeerderd met de verworven netto-intresten ten belope van drieduizend tweehonderd vijftig euro nul cent (E 3.250,00), hetzij drie�nvijftigduizend tweehonderd vijftig euro nul cent (E 53.250,00) in totaal; een achtergestelde vordering voor een bedrag van honderdvijfentwintigduizend euro nul cent (E 125.000,00) in hoofdsom, vermeerderd met de verworven netto-intresten ten belope van vijfduizend zevenhonderd eenentachtig euro nul cent (E 5.781,00), hetzij honderddertigduizend zevenhonderd eenentachtig euro nul cent (E 130.781,00) in totaal.

Verslat; bedriifsrevisor

Op negen februari tweeduizend vijftien werd door Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1126, vertegenwoordigd door de heer Jan Moens, bedrijfsrevisor daartoe aangesteld door de zaakvoerders, een verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura zoals vereist door artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen. De conclusies van dit verslag luiden als volgt i

"7. Besluit

De hiervoor beschreven rechtshandeling vormt een inbreng in natura bij toepassing van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen. De inbreng bestaat uit schuldvorderingen ten belope van 564173, 00 EUR die de inbrengers hebben ten opzichte van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PFC, met maatschappelijke zetel te Jan Moorkensstraat 72, 2600 Berchem en met ondernemingsnummer 0823.156.153 RPR Antwerpen.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat

de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de zaakvoerders van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn 'waardering aan nominale waarde) en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Als gevolg van de geplande inbreng in natura in PFC BVBA van de schuldvorderingen van de inbrengers ten bedrage van 540.000, 00 EUR vermeerderd met de verworven intresten van 24.173, 00 EUR- worden 73.342 gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde toegekend aan de inbrengers, verhoogd met een uitgiftepremie van 490.831, 00 EUR.

De bij de inbreng betrokken partijen hebben zich akkoord verklaard om het aantal aandelen als tegenprestatie te bepalen op basis van de marktwaarde. De aandeelhouders zijn volledig en correct ingelicht aangaande de transactie.

Na de kapitaalverhoging door inbreng in natura zal het kapitaal 723.342, 00 EUR bedragen, vertegenwoordigd door 723.342 gelijke aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde. Volledigheidshalve melden wij dat onmiddellijk na de kapitaalverhoging door inbreng in natura een tweede kapitaalverhoging plaatsvindt door incorporatie van de uitg fiepremie.

De inbrengers genieten naast de vergoeding in aandelen en een uitgiftepremie geen bijzondere voordelen die bijdragen tot de vergoeding van de inbreng behoudens een bestaand mandaat van zaakvoerder voor de heer HENDRIK WINKELMANS en de BVBA HW.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere woorden, dat ons verslag geen `fairness opinion" is.

Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld"

INSCHRIJVING

(" " " )

VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De vergadering heeft met eenparigheid van stemmen vastgesteld dat op alle nieuwe aandelen werd' ingeschreven en dat alle nieuwe aandelen alsook de volledige uitgiftepremie volledig werden volgestort, Zij verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap voortaan zevenhonderd drie�ntwintigduizend driehonderd twee�nveertig euro nul cent (E 723.342,00) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd drie�ntwintigduizend driehonderd twee�nveertig (723.342) aandelen zonder nominale waarde die elke een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremie

De vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van vierhonderd negentigduizend achthonderd eenendertig euro nul cent (E 490.831,00), om het te brengen van zevenhonderd drie�ntwintigduizend driehonderd twee�nveertig euro nul cent (� 723.342,00) op ��n miljoen tweehonderd veertienduizend honderd drie�nzeventig euro nul cent (E 1.214.173,00), door incorporatie van hogervermelde uitgiftepremie en zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar door een proportionele verhoging van de fractiewaarde van alle bestaande aandelen (inclusief deze uitgegeven ter gelegenheid van de kapitaalverhoging door inbreng in natura vermeld onder het tweede agendapunt).

VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De vergadering heeft ondergetekende notaris verzocht te akteren dat de kapitaalverhoging 'werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap voortaan ��n miljoen tweehonderd veertienduizend honderd drie�nzeventig euro nul cent (E 1.214.173,00) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd drie�ntwintigduizend driehonderd twee�nveertig (723.342) aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Wijziging boekiaar verkorting lopende boeklaar

De algemene vergadering heeft besloten om het boekjaar van de vennootschap zo te wijzen dat het voortaan loopt van ��n september van elk kalenderjaar tot en met eenendertig augustus van het daaropvolgende kalenderjaar, en om de statuten dienovereenkomstig aan te passen. Bij wijze van het overgangsmaatregel wordt het lopende boekjaar, dat normaal eindigt op eenendertig december tweeduizend vijftien, vervroegd afgesloten op eenendertig augustus tweeduizend vijftien,

Wijziging datum jaarvergadering

De algemene vergadering heeft besloten de datum van de jaarvergadering te wijzigen van de eerste maandag van de maand mei om tien uur naar de laatste vrijdag van de maand februari om twaalf uur, en om de statuten dienovereenkomstig aan te passen. De eerstvolgende jaarvergadering zal derhalve plaatsvinden op zevenentwintig februari tweeduizend vijftien.

Verslagen betreffende de omvorming

Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaren de vennoten, allen in persoon aanwezig en elk handelend in hun hoedanigheid van individuele vennoot van PFC (en dus niet als algemene vergadering) uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan het door artikel 779van het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven tijdstip en wijze van kennisgeving van het bijzonder verslag van de zaakvoerders en van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de omvorming. Zij erkennen deze verslagen voorafgaandelijk aan deze vergadering te hebben ontvangen en voldoende tijd en gelegenheid te hebben gehad om daarvan kennis te nemen.

Vervolgens heeft de algemene vergadering de voorzitter ontslaan van de integrale voorlezing van de door de zaakvoerders en de bedrijfsrevisor opgestelde verslagen, gelet op het feit dat deze verslagen voorafgaandelijk ter beschikking werden gesteld, en stemt in met een door de voorzitter te geven samenvatting.

Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen heeft de algemene vergadering deze verslagen voor zoveel als nodig goed gekeurd.

Revisoraal verslag

Op negen februari tweeduizend vijftien werd door Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1126, vertegenwoordigd door de heer Jan Moens, bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door de zaakvoerders, een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de staat van activa en passiva overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen. De conclusies van dit verslag luiden als volgt

"8. Besluit

In het kader van de procedure voor omzetting voorzien door artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen hebben de zaakvoerders van PFC BVBA, met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem, Jan Moorkensstraat 72 en met ondernemingsnummer BE 0823.156.153 -- RPR Antwerpen, ons aangesteld om verslag uit te brengen over de staat van activa en passiva die werd afgesloten op 31 december 2014.

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto actief zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2014 die de zaakvoerders van de vennootschap hebben opgesteld, heeft plaatsgehad Op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens de staat van activa en passiva per 31 december 2014

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) . bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Vpor-

betouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

bedraagt 754.684,73 EUR, wat hoger is dan het maatschappelijk kapitaal van 650.000,00 EUR, en hetgeen hoger is dan het minimumkapitaal van een naamloze vennootschap.

Volledigheidshalve melden wij dat voorafgaandelijk aan de omzetting een kapitaalverhoging door inbreng in natura zal plaatsvinden ten bedrage van 73,342,00 EUR gevolgd door een tweede kapitaalverhoging door incorporatie van de bil de inbreng in natura ontstane uitgiftepremie van 490.831,00 EUR. Na de kapitaalverhogingen zal het geplaatst kapitaal 723.342,00 EUR bedragen. Aangaande de inbreng in natura werd door ondergetekende een afzonderlijk revisoraal verslag opgesteld,

Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.

Onderhavig verslag werd opgemaakt met het oog op de omzetting van de BVBA PFC conform artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen en mag voor geen andere doeleinden aangewend worden."

OmvorminE in een naamloze vennootschap

De algemene vergadering heeft besloten om de vennootschap met ingang van heden om te vormen in een naamloze vennootschap, met behoud van aile kenmerken die niet specifiek zijn voor de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waaronder de naam, de zetel, het maatschappelijk doel, het kapitaal en het aantal aandelen, de datum van de jaarvergadering en het boekjaar.

De aandacht van de vennoten wordt in het bijzonder gevestigd op volgende zaken zoals opgenomen in de hierna vermelde statuten van de vennootschap na haar omvorming in een naamloze vennootschap

a) Categori�n van aandelen

De aandelen zullen worden ingedeeld in vier categorie�n, te weten A-aandelen, B-aandelen, C-aandelen en baandelen als volgt :

de A aandelen zijn de aandelen die worden gehouden door de ,A-aandeelhouders, dit zijn heer Hendrik Winkelmans (de aandelen genummerd van 145.967 tot en met 266.66 en van 650.001 tot en met 653.461, hetzij honderd vierentwintigduizend honderd eenenzestig (124.161) aandelen in totaal), de vennootschap HW BVBA (de aandelen genummerd van 267301 tot en met 400.000 en van 653.462 tot en met 670.454, hetzij honderd negenenveertigduizend tweehonderd drie�nnegentig (149.293) aandelen in totaal) en mevrouw Catherine Van Dijk (de aandelen genummerd van 493.751 tot en met 650.000 en van 670.455 tot en met 699.418, hetzij honderd vijfentachtigduizend tweehonderd veertien (185,214) 'aandelen in totaal);

de B-aandelen zijn de aandelen die worden gehouden door de B-aandeelhouders, dit zijn de echtgenoten Vrijsen.-Laureyssens en die met aansluitend op deze buitengewone algemene vergadering zullen worden overgedragen aan de naamloze vennootschap Vermec (de aandelen genummerd van 462.481 tot en met 493.750 en van 699.419 tot en met 723.342, hetzij vijfenvijftigduizend honderd vierennegentig (55.194) aandelen in totaal);

de C-aandelen zijn de aandelen die door de zittende en B-aandeelhouders zullen worden overgedragen aan, en nadien gehouden door, de naamloze vennootschap Vermec met zetel te 3191 Boortmeerbeek (Hever), Salvialaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0473.749.780 RPR Brussel afdeling Leuven (de aandelen genummerd van 1 tot en met 145.966, van 266.667 tot en met 267.700 en van 400.001 tot en met 462.480, hetzij tweehonderd en negenduizend vierhonderd tachtig (209.480) aandelen in totaal);

de 17-aandelen zijn (i) de aandelen waarop in voorkomend geval door de heren Pillen, De Smedt, Winkelmans en Van Londersele zal worden ingeschreven in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in geld waartoe werd beslist in het vierde besluit als gevolg van de overdracht door de zittende aandeelhouders van hun voorkeurrecht aan genoemde personen, dit in een verhouding van dertienduizend (13.000) aandelen waarop kan worden ingeschreven door de heer Bart Pillen, die bij hun uitgifte zullen worden genummerd van 723.343 tot en met 736.342, zesduizend vijfhonderd (6.500) aandelen waarop kan worden ingeschreven door de heer Yannick De Smedt, die bij hun uitgifte zullen worden genummerd van 736.343 tot en met 742.842, zesduizend vijfhonderd (6.500) aandelen waarop kan worden ingeschreven door de heer Roelof Winkelmans, die bij hun uitgifte zullen worden genummerd van 742.843 tot en met 749.342 en zesduizend vijfhonderd (6.500) aandelen waarop kan worden ingeschreven door de heer Pieter Van Londersele, die bij hun uitgifte zullen worden genummerd van 749.343 tot en met 755.842 (onverminderd eventuele wijzigingen in de onderlinge verhouding tussen deze personen wat het aantal aandelen betreft waarop zij elk inschrijven), hetzij twee�ndertigduizend vijfhonderd (32.500) aandelen in totaal, en (ii) de aandelen die door Hendrik Winkelmans kunnen worden overgedragen in het kader van een optieovereenkomst dd. 12 februari 2015 gesloten tussen laatstgenoemde en leden van het management, te weten voornoemde heren Bart Pillen, Yannick De Smedt en Roelof Winkelmans, die ingevolge hun verkrijging door de leden van het management van rechtswege zullen worden omgezet van A-aandelen in D-aandelen.;

b) Overdrachtsbeperkingen

De overdraagbaarheid van de aandelen zal in de statuten worden beperkt door diverse statutaire regelingen in

de vorm van een voorkooprecht, een volgrecht en een volgplicht.

c) Samenstelling en werking van de raad van bestuur

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

1(oor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De verkiezing van de leden van de raad van bestuur zal gebeuren via een systeem van bindende

voordracht, en de statuten zullen een aantal specifieke regels bevatten inzake de samenstelling en werking van

de raad van bestuur.

Vaststelling van de nieuwe statuten van de vennootschap

De algemene vergadering besluit om de nieuwe statuten van de vennootschap vast te stellen o.a. met volgende

artikelen

Rec tsvorm en naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "PFC".

Zetel

De zetel is gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem, Jan Moorkensstraat 72,

Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Kapitaal en volstorting

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op ��N MILJOEN TWEEHONDERD VEERTIENDUIZEND

HONDERD DRIE�NZEVENTIG EURO NUL CENT (E 1.214.173,00) en wordt vertegenwoordigd door

zevenhonderd drie�ntwintigduizend driehonderd twee�nveertig (723.342) aandelen zonder nominale waarde

die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Aan alle aandelen wordt een volgnummer

toegekend.

De aandelen zijn ingedeeld in de volgende categorie�n:

- vierhonderd achtenvijftigduizend zeshonderd achtenzestig (458.668) "A-aandelen" genummerd

van 145.967 tot en met 266.666, van 267.701 tot en met 400.000 en van 493.751 tot en met 699.418;

de houders van de A-aandelen worden hierna "A-aandeelhouders" genoemd;

vijfenvijftigduizend honderd vierennegentig (55.194) "B-aandelen" genummerd van 462.481 tot

en met 493.750 en. van 699.419 tot en met 723.342; de houders van de B-aandelen worden hierna

"B-aandeelhouders" genoemd; en

tweehonderd en negenduizend vierhonderd tachtig (209.480) "C-aandelen", genummerd van 1 tot

en met 145.966, van 266.667 tot en met 267.700 en. van 400.001 tot en. met 462.480; de houders van

de C-aandelen worden hierna "C-aandeelhouders" genoemd;

nul (0) "D-aandelen", dit zijn alle aandelen die, op welke wijze dan ook, zouden worden verkregen

door het "Management" zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst d.d. 12 februari 2015 tussen de A-aandeelhouders, de B-aandeelhouders, de C-aandeelhouders en de vennootschap (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (de "Aandeelhouders-overeenkomst"); de houders van D-aandelen worden `9D-aandeelhouders" genoemd.

De aandelen van een bepaalde categorie die nadien worden verkregen door een aandeelhouder van een andere categorie, worden automatisch omgezet in aandelen van de categorie waartoe de verkrijgende aandeelhouder behoort. Tenzij anders bepaald in deze statuten of de aandeelhoudersovereenkomst d.d. 12 februari 2015 tussen de A-aandeelhouders, de B-aandeelhouders, de C-aandeelhouders en de vennootschap (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (de "Aandeelhoudersovereenkomst"), blijven Aandelen van een bepaalde klasse die verkregen worden door een derde met naleving van de bepalingen van deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst, behoren tot deze categorie.

Boeklaar

Het boekjaar begint op ��n september van elk kalenderjaar en eindigt op eenendertig augustus van het daaropvolgend kalenderjaar.

Reserves en winstverdeling

Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste vijf procent voorafgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting vervalt zodra de wettelijke reserve ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst op voorstel van de raad van bestuur.

Het eventuele bruto-vereffeningssaldo (dit is het saldo na terugbetaling van alle schulden jegens derden) wordt bij voorrang aangewend tot terugbetaling van de effectief gestorte inbrengen.

Indien dit saldo niet volstaat om alle gestorte inbrengen integraal terug te betalen en indien alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, dan worden de gestorte inbrengen proportioneel terugbetaald. Indien dit saldo niet volstaat om alle gestorte inbrengen integraal terug te betalen en indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, dan wordt het bruto-vereffeningssaldo in eerste orde aangewend om de volstortingsgraad voor alle aandelen te verminderen tot die van de aandelen met de laagste volstortingsgraad, waarna het saldo aangewend om de resterende stortingen proportioneel terug te betalen. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort en indien het bruto-vereffeningssaldo niet volstaat om alle stortingen boven de laagste graad van volstorting terug te betalen, dan is de vereffenaar uitdrukkelijk gemachtigd om bijkomende stortingen te vragen van de houders van aandelen die in mindere mate zijn volgestort, teneinde te waarborgen dat alle aandeelhouders de door hen gestorte bedragen in dezelfde verhouding terugkrijgen.

Het eventuele netto-vereffeningssaldo (dit is het saldo na terugbetaling van alle effectief gestorte inbrengen) zal worden verdeeld tussen alle aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, tenzij indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort; in deze

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden mod 11.1

aan het

Belgisch Staatsblad

laatste hypothese zal het eventuele netto-vereffeningssaldo worden verdeeld in verhouding tot de effectief gestorte inbrengen.

Bestuur en vertegenwoordiging

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat niet door de wet of door deze statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering is voorbehouden.

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan ��n of meer bestuurders die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, en/of aan ��n of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding. Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt de raad van bestuur of zij de hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte, als eiser en als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend,

Wanneer er een directiecomit� is ingesteld, kan de vennootschap binnen de perken van de bevoegdheden van het directiecomit� tegenover derden tevens geldig vertegenwoordigd en verbonden worden door twee leden van het directiecomit� samen optredend.

Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door het orgaan van dagelijks bestuur. Wanneer twee personen zijn belast met het dagelijks bestuur, dan is elk van hen individueel handelend bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wat betreft handelingen van dagelijks bestuur. Wanneer het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd aan drie of meerdere personen, dan wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden door twee leden van het orgaan van dagelijks bestuur gezamenlijk handelend, met uitzondering van de leden die tevens bestuurder zijn en de

titel van gedelegeerd bestuurder voeren. Laatstgenoemden beschikken steeds over de volledige

alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid.

De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen binnen de perken

van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een

reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd, De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de

perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van

overdreven volmacht.

Doel

De vennootschap heeft tot doel

vervaardiging van sportartikelen, sporthandschoenen en sporthoofddeksels van leer;

groot- en kleinhandel in nieuwe of gebruikte fietsen en bromfietsen;

onderhoud en reparatie van fietsen en bromfietsen;

- handelsbemiddeling in sport- en kampeerartikelen spellen en speelgoed;

groothandel in kleding, inclusief sportkleding;

groot- en kleinhandel in sport- en kampeerartikelen en artikelen voor overige vormen van vrije

tijdsbesteding;

kleinhandel in bovenkleding (inclusief werkkleding, sportkleding en ceremoniekleding) van ongeacht

welk materiaal (textielstoffen, breigoed, Leer, bont, enz.) voor dames en heren;

verhuur en lease van sport-, recreatie- en kampeerartikelen;

verhuur van fietsen;

sport- en recreatieonderwijs;

exploitatie van sportaccommodaties en van multifunctionele centra, overwegend gebruikt voor

sportbeoefening;

organisatie en uitvoering van sportevenementen : voetbal, wielrennen, bowling, zwemmen, golf,

boksen, worstelen, en andere vechtsporten, bodybuilding, wintersporten, enz.;

activiteiten van overige balsport-, vechtsport-, watersport-, paardensport- en overige sportclubs;

- activiteiten i.v.m. sportwedstrijden met dieren (paarden, windhonden, duiven,enz.);

activiteiten i.v.m. mechanische sporten (auto's, motorrijwielen, karts, enz.);

jacht en de visvangst als sport of recreatie;

activiteiten i.v.m. zeilwedstrijden, waterski, jetski, deltavliegen, zweefvliegen, vliegen met ULM's,

met sport- of toerismevliegtuigen, enz.;

exploitatie van gymnastiekzalen, fitnesscentra, centra voor de beoefening van aerobic, bodybuilding,

enz. inclusief de begeleiding van de client�le op sportief gebied;

overige sportactiviteiten, n.e.g;

promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van derden;

ondersteunende diensten i.v.m. de sportbeoefening;

reparatie van sport- en kampeerartikelen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

e

het bestuur van een onroerend vermogen, alsmede alle verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen.

Zij mag alle handels-, industri�le en financi�le activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling;

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder; vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen. Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen.

Tevens kan de vennootschap optreden als raadgever voor derden betreffende de voormelde activiteiten en meer in het algemeen inzake organisatie van ondernemingen, verrichtingen en algemeen beleid. Daartoe kan zij adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks alsook op het vlak van aankoop, verkoop, marketing en onderhandelingen in het bijzonder, onder meer het voeren van managementopdrachten en het verrichten van advies- en consultancymissies, raadgevingen, expertises van welke aard ook bij ondernemingen en particulieren.

Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.

Jaarvergadering en t ' elatin svoorwaarden

De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand februari om twaalf uur, op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingen vernield. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

Houders van aandelen op naam worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag v��r de vergadering. De raad van bestuur kan evenwel in de oproeping bepalen dat houders van aandelen op naam enkel tot de vergadering worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag v66r de vergadering schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in deze kennisgeving vermelde aantal aandelen. Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.

Ontslag zaakvoerder en benoemin bestuurders

Als gevolg van de omvorming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap, heeft het mandaat van de zaakvoerders, te weten a) de heer Hendrik WINKELMANS, voornoemd en b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HW BVBA", met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Jan Moorkensstraat 72, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer WINKELMANS Hendrik, voornoemd, een einde genomen.

Overeenkomstig artikel 12 van de (nieuwe) statuten stelt de algemene vergadering het aantal bestuurders vast op vier (4), waarvan ��n A-bestuurder, dit is de bestuurder benoemd op bindende voordracht van de houders van de A-aandelen, ��n B-bestuurder, dit is de bestuurder benoemd op bindende voordracht van de houders van de B-aandelen, ��n C-bestuurder, die is de bestuurder benoemd op bindende voordracht van de houders van de C-aandelen en ��n onafhankelijke bestuurder, dit is de bestuurder benoemd op voordracht van de gezamenlijke aandeelhouders na onderling overleg.

Na overleg met de toekomstige houders van de C-aandelen, aan wie deze aandelen door de zittende vennoten (die de A-aandelen en de B-aandelen behouden) zullen worden overgedragen aansluitend op deze buitengewone algemene vergadering, worden de volgende personen benoemd als bestuurders van de vennootschap :

als A-bestuurder : Hendrik WINKELMANS, wonende te 2600 Antwerpen-Berchem, Jan Moorkensstraat 72, die aanvaardt;

als B-bestuurder : Mathijs VRIJSEN, wonende te 8301 Knokke-Heist, Zeedijk Albertstrand 492 /0071, die aanvaardt;

als C-bestuurder ; de naamloze vennootschap Vermec met zetel te 3191 Boortmeerbeek (Hever), Salvialaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0473.749.780 RPR Brussel afdeling Leuven, met als vaste vertegenwoordiger Bart Kristof HOUBEN, wonende te 2060 Antwerpen, De Pretstraat 61;

als onafhankelijke bestuurder ; de heer Wouter Peter Johanna TORFS, wonende te 2590 Berlaar, Alpenroosstraat 35.

De bestuurders worden benoemd tot na de jaarvergadering die zal worden gehouden in het jaar tweeduizend twee�ntwintig. Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd (met uitzondering van het mandaat van de onafhankelijke bestuurder waarvoor de algemene vergadering jaarlijks een vergoeding zal bepalen). Machtigingen en volmachten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

\(oor-

beoouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

4\7

e

.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

mad 11.1

De algemene vergadering heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met' het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen : de heer Hendrik Winkelmans wordt gemachtigd, met recht om elk afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de kruispuntbank van ondernemingen en haar registratie bij de BTW aan te passen aan de besluiten vastgesteld in onderhavige akte, na eventueel de nodige aanpassingen aan en/of verbeteringen van de bestaande inschrijving respectievelijk registratie te hebben doorgevoerd, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, baar aandeelhouders en/of bestuurders, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en Il In te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte.

Ontledend uittreksel opgemaakt door geassocieerd notaris Eric De Bie te Antwerpen Ekeren op 23 februari 2015,

Bidage :

volledig afschrift

verslag zaakvoerder inzake de inbreng in natura

verslag bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura

verslag zaakvoerder inzake de omvorming

verslag bedrijfsrevisor inzake de omvorming

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/05/2015

�� mod 11.1

ituik B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111

II

lUhiI IBI~IIIIIIIIIIII

15 5315*

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

1 8 MEI 2015

afdelingAntwerpen

Ondernemingsnr : 0823.156.153

Benaming (voluit) : PFC

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Jan Moorkensstraat 72

2600 Antwerpen (Berchem)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge Onderwerp akte :Vaststelling inschrijving en volstorting kapitaalverhoging Kapitaalverhoging in geld - Statutenwijziging

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Marie Neut te Antwerpen-Ekeren op 5 mei 2015! blijkt dat de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen :

Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging door inbreng in geld

De vergadering heeft vast gesteld dat het kapitaal van de vennootschap bij besluit van de! buitengewone algemene vergadering gehouden op twaalf februari tweeduizend vijftien werd'. verhoogd met een bedrag van vierenvijftigduizend vijfhonderd drie�nvijftig euro twintig cent''. (� 54,553,20), om het te brengen van ��n miljoen tweehonderd veertienduizend honderd drie�nzeventig euro nul cent (E 1.214.173,00) op ��n miljoen tweehonderdachtenzestigduizend zevenhonderd zesentwintig euro twintig cent (� 1.268.726,20), en mits betaling van een! uitgiftepremie van honderdvijfennegentigduizend vierhonderd zevenenveertig euro tachtig: cent (� 195.447,80). Als vergoeding voor de inbreng in geld worden twee�ndertigduizend; vijfhonderd (32.500) nieuwe aandelen uitgegeven zonder nominale waarde, maar met dezelfde! fractiewaarde als de bestaande aandelen, genummerd van van 723.343 tot en met 755.842, en die! in de resultaten met ingang van de datum van hun uitgifte. De aandelen dienen integraal te worden! volgestort ter gelegenheid van de inschrijving. Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een! naamloze vennootschap op dezelfde dag werden deze twee�ndertigduizend vijfhonderd (32.500)!

nieuwe aandelen omgevormd in D-aandelen. "

Deze kapitaalverhoging werd niet onmiddellijk na haar goedkeuring onderschreven en volgestort, en de inschriivingstermiin werd door de algemene vergadering vastgesteld als eindigend op dertig april! tweeduizend vijftien.

De vier personen aan wie de zittende aandeelhouders hun voorkeurrecht om in te schrijven op de twee�ndertigduizend vijfhonderd (32.500) aandelen die als vergoeding zullen worden uitgegeven, hebben overgedragen, hebben meegedeeld de kapitaalverhoging integraal te onderschrijven en zowel de kapitaalverhoging zelf als de uitgiftepremie integraal vol te storten in geld, en hebben de vennootschap gevraagd in dit verband de nodige vaststellingen te doen.

Alle aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren en beslissen eenparig dat deze! inschrijving tijdig en rechtsgeldig is gebeurd, niettegenstaande de overschrijding van de termijn voor! het verlijden van de notari�le akte houdende vaststelling van de verwezenlijking van de! kapitaalverhoging, en verklaren zelf over te gaan tot deze vaststelling zoals hierna uiteengezet. INSCHRIJVING EN VOLSTORTING

Zijn alhier tussengekomen,

- de heer Bart Dirk Rosa PILLEN, geboren te Brugge op twintig januari negentienhonderd zesenzeventig en wonende te 9940 Evergem, Doornstraat 39 (rijksregister nummer 76.01,20-

; 249.75),

- de heer Yannick Anne Robert DE SMEDT, geboren te Gent op zeven juli negentienhonderd, vijfentachtig en wonende te 9820 Merelbeke, Verlorenbroodstraat 4 (rijksregister nummer; 85.07.07-141.28),

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

e "

de heer Roelof Ingo Clemens WINKELMANS, geboren te Duffel op vijfentwintig maart negentienhonderd drie�ntachtig en wonende te 2800 Mechelen, Battelsesteenweg 167 (rijksregister nummer 83.03.25-231.07) en

de heer Pieter Marc Laurette VAN LONDERSELE, geboren te Kortrijk op zeventien januari negentienhonderd zesenentachtig en wonende te 9473 Welte, Steenweg 8 (rijksregister nummer 86.01.17-107.32),

Allen hier vertegenwoordigd door de heer Hendrik WINKELMANS, geboren te Duffel op drie november negentienhonderd vijfenzeventig, wonende te 2600 Antwerpen-Berchem, Jan Moorkensstraat 72, handelend ingevolge onderhandse volmachten hem verleend OP respectievelijk ��n en vier mei tweeduizend vijftien, die aan deze akte worden gehecht, die verklaren in te schrijven op de kapitaalverhoging en de als vergoeding daarvoor uit te geven aandelen als volgt :

- de heer Bart PILLEN, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart in te schrijven op dertienduizend (13.000) D-aandelen die zullen worden genummerd van 723.343 tot en met 736.342;

- de heer Yannick DE SMEDT, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart in te schrijven op zesduizend vijfhonderd (6.500) aandelen die zullen worden genummerd van 736.343 tot en met 742.842;

de heer Roelof WINKELMANS, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart in te schrijven op zesduizend vijfhonderd (6.500) aandelen die zullen worden genummerd van 742.843 tot en met 749.342;

- de heer Pieter VAN LONDERSELE, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart in te schrijven op zesduizend vijfhonderd (6.500) aandelen die zullen worden genummerd van 749.343 tot en met 755.842.

De inschrijvers, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren dat zowel de aandelen waarop aldus door hen werd ingeschreven als de uitgiftepremie integraal werden volgestort in geld als volgt

de heer Bart PILLEN, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, voor een totaal bedrag van honderdduizend euro en veertig cent (� 100.000,40), waarvan eenentwintigduizend achthonderd eenentwintig euro achtentwintig cent (� 21.821,28) op rekening van de kapitaalverhoging en achtenzeventigduizend honderd negenenzeventig euro twaalf cent (� 78.179,12) op rekening van de uitgiftepremie;

de heer Yannick DE SMEDT, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, voor een totaal bedrag van vijftigduizend euro en twintig cent (� 50.000,20), waarvan tienduizend negenhonderd en tien euro vierenzestig cent (� 10.910,64) op rekening van de kapitaalverhoging en negenendertigduizend negenentachtig euro zesenvijftig cent (� 39.089,56) op rekening van de uitgiftepremie;

de heer Roelof WINKELMANS, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, voor een totaal bedrag van vijftigduizend euro en twintig cent (� 50.000,20), waarvan tienduizend negenhonderd en tien euro vierenzestig cent (� 10.910,64) op rekening van de kapitaalverhoging en negenendertigduizend negenentachtig euro zesenvijftig cent (� 39.089,56) op rekening van de uitgiftepremie;

de heer Pieter VAN LONDERSELE, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, voor een totaal bedrag van vijftigduizend euro en twintig cent (� 50.000,20), waarvan tienduizend negenhonderd en tien euro vierenzestig cent (� 10.910,64) op rekening van de kapitaalverhoging en negenendertigduizend negenentachtig euro zesenvijftig cent (� 39.089,56) op rekening van de uitgiftepremie.

Gezamenlijk hebben de inschrijvers bijgevolg een bedrag van vierenvijftigduizend vijfhonderd drie�nvijftig euro twintig cent (� 54.553,20) gestort op rekening van de kapitaalverhoging en honderdvijfennegentigduizend vierhonderd zevenenveertig euro tachtig cent (� 195,447,80) oma rekening van de uitgiftepremie, hetzij een totaalbedrag van tweehonderdvijftigduizend en ��n euro nul cent (� 250.001,00), welk bedrag vanaf heden ter beschikking staat van de vennootschap. De gelden werden gestort op een bijzondere rekening geopend bij ING Belgi� (nummer BE80 3631 4758 9277) op naam van de vennootschap. Het bewijs van deponering wordt niet aan deze akte gehecht, maar wordt door ondergetekende notaris in zijn dossier bewaart.

VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De vergadering heeft met eenparigheid van stemmen vast gesteld dat op alle nieuwe D-aandelen geldig werd ingeschreven en dat zowel de kapitaalverhoging zelf als de uitgiftepremie integraal in geld werden volgestort. Zij verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap voortaan ��n miljoen tweehonderdachtenzestigduizend zevenhonderd zesentwintig euro twintig cent (� 1.268.726,20) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijfenvijftigduizend achthonderd twee�nveertig (755.842) aandelen.

Vaststelling verwezenlijking voorwaardelijke kapitaal-verhoging door incorporatie van uitgiftepremie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

,

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

; mDd 11.1

1 F Voor-

,. behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering heeft vast gesteld dat het kapitaal van de vennootschap bij besluit van de' buitengewone algemene vergadering gehouden op twaalf februari tweeduizend vijftien voorwaardelijk werd verhoogd met een bedrag van (maximum) honderdvijfennegentigduizend vierhonderd zevenenveertig euro tachtig cent (� 195.447,80), om het te brengen van ��n miljoen tweehonderdachtenzestigduizend zevenhonderd zesentwintig euro twintig cent (� 1.268.726,20) (in de hypothese dat de kapitaalverhoging van vierenvijftigduizend vijfhonderd drie�nvijftig euro twintig cent (� 54.553,20) integraal werd verwezenlijkt door de volledige uitoefening van het voorkeurrecht door hogervermelde personen aan wie dit voorkeurrecht werd overgedragen) op maximum ��n miljoen vierhonderdvierenzestigduizend honderd vierenzeventig euro nul cent

(� 1.464.174,00), door incorporatie van de uitgiftepremie van (maximum)

honderdvijfennegentigduizend vierhonderd zevenenveertig euro tachtig cent (� 195.447,80) en zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar door een proportionele verhoging van de fractiewaarde van alle bestaande aandelen (inclusief deze uitgegeven ter gelegenheid van de kapitaalverhoging door inbreng in geld ten belope van maximum vierenvijftigduizend vijfhonderd drie�nvijftig euro twintig cent (� 54.553,20)).

De algemene vergadering heeft vast gesteld dat de opschortende voorwaarde waaraan deze kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie was onderworpen, te weten de verwezenlijking van de kapitaalverhoging met een bedrag van (maximum) vierenvijftigduizend vijfhonderd drie�nvijftig euro twintig cent (� 54.553,20) en mits betaling van een uitgiftepremie van (maximum) honderd vijfennegentigduizend vierhonderd zevenenveertig euro tachtig cent (� 195.447,80), werd verwezenliikt ten belope van het maximale bedrag, en dat zowel de kapitaalverhoging als de uitgiftepremie integraal werden volgestort in geld, zodat de opschortende voorwaarde waaraan de bijkomende kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie was onderworpen werd vervuld en deze kapitaalverhoging bijgevolg werd verwezenlijkt.

VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De vergadering heeft ondergetekende notaris verzocht te akteren dat de kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap voortaan ��n miljoen vierhonderdvierenzestigduizend honderd vierenzeventig euro nul cent (� 1.464.174,00) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijfenvijftigduizend achthonderd twee�nveertig (755.842) aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Kapitaalverhoging door inbreng in geld met uitgiftepremie

De algemene vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van honderdtwee�nzeventigduizend tweehonderd zesenvijftig euro zesenvijftig cent (� 172.256,56) door inbreng in geld, om het te brengen van ��n miljoen vierhonderdvierenzestigduizend honderd vierenzeventig euro nul cent (� 1.464.174,00) op ��n miljoen zeshonderdzesendertigduizend vierhonderd dertig euro zesenvijftig cent (� 1.636.430,56).

Als vergoeding voor de kapitaalverhoging door inbreng in geld worden achtentachtigduizend negenhonderd drie�ntwintig (88.923) nieuwe C-aandelen uitgegeven zonder nominale waarde, maar met dezelfde fractiewaarde als de bestaande aandelen (zoals deze fractiewaarde werd verhoogd na de kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie vastgesteld in het tweede besluit), te weten (afgerond) ��n komma negen drie zeven ��n vier twee negen vier acht euro (� 1,937142948) per aandeel. Aan de nieuwe aandelen, die zullen worden genummerd van van 755.843 tot en met 844.765, worden dezelfde rechten verbonden als aan de bestaande C-aandelen, en zij zullen in de resultaten delen met ingang van de datum van hun uitgifte. De aandelen dienen integraal te worden volgestort in geld bij hun uitgifte.

Aangezien de werkelijke waarde van de bestaande aandelen zoals overeengekomen tussen partijen (afgerond) elf komma twee vier vijf zeven euro (� 11,2457) bedraagt, wordt per aandeel een uitgiftepremie gevraagd van (afgerond) negen komma drie nul acht vijf vier ��n vijf twee ��n euro (� 9,308541521), zodat de inschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen gelijk is aan de overeengekomen werkelijke waarde (als onderscheiden van de fractiewaarde) van de bestaande

aandelen. In totaal bedraagt de uitgiftepremie bijgevolg achthonderdzevenentwintigduizend

zevenhonderd drie�nveertig euro vierenveertig cent (� 827.743,44).

Deze uitgiftepremie zal vanaf haar ontstaan worden geboekt op een afzonderlijke onbeschikbare passiefrekening Uitgiftepremies", die evenals het kapitaal de waarborg van derden vormt en waarover slechts zal kunnen worden beschikt door de algemene vergadering met naleving van de voorwaarden die gelden voor een kapitaalvermindering.

De uitgiftepremie dient integraal in geld te worden volgestort ter gelegenheid van de inschrijving op de nieuwe aandelen.

INSCHRIJVING EN VOLSTORTING

De heer Hendrik WINKELMANS, de vennootschap HW BVBA, de echtgenoten VRIJSEN-LAUREYSSENS, mevrouw Catherine VAN DIJK en, voor zoveel als nodig, de heren Bart PILLEN,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

mod 11.1

voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Yannick DE SMEDT, Roelof WINKELMANS en Pieter VAN LONDERSELE, allen voornoemd en aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren bij deze uitdrukkelijk, onvoorwaardelijk en onherroepelijk te verzaken aan hun proportioneel voorkeurrecht om in te schrijven op de nieuw uit te geven aandelen.

De naamloze vennootschap VERMEC, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart het haar door artikel 592 van het Wetboek van Vennootschappen toegekende voorkeurrecht integraal uit te oefenen en in te schrijven op alle achtentachtigduizend negenhonderd drie�ntwintig (88.923) nieuwe C-aandelen.

De vennootschap VERMEC, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart dat de aandelen waarop aldus door haar werd ingeschreven (inclusief de uitgiftepremie) volledig zijn volgestort, zodat vanaf heden een som van ��n miljoen euro nul cent (� 1.000.000,00) ter beschikking staat van de vennootschap. De gelden werden gestort op een bijzondere rekening (nummer 13E80 3631 4758 9277) geopend bij ING Belgi� op naam van de vennootschap. Het bewijs van deponering wordt niet aan deze akte gehecht, maar wordt door ondergetekende notaris in zijn dossier bewaard.

VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De vergadering heeft met eenparigheid van stemmen vast gesteld dat op alle nieuwe aandelen werd ingeschreven en dat zowel de kapitaalverhoging zelf als de uitgiftepremie volledig werden volgestort. Zij verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap voortaan ��n miljoen zeshonderdzesendertigduizend vierhonderd dertig euro zesenvijftig cent (� 1.636.430,66) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door achthonderdvierenveertigduizend zevenhonderd vijfenzestig (844.765) aandelen.

Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremie

De vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van achthonderdzevenentwintigduizend zevenhonderd drie�nveertig euro vierenveertig cent (� 827.743,44), om het te brengen van ��n miljoen zeshonderdzesendertigduizend vierhonderd dertig euro zesenvijftig cent (� 1.636.430,56) op twee miljoen vierhonderdvierenzestigduizend honderd vierenzeventig euro nul cent (� 2.464.174,00), door incorporatie van hogervermelde uitgiftepremie en zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar door een proportionele verhoging van de fractiewaarde van alle bestaande aandelen (inclusief deze uitgegeven ter gelegenheid van de kapitaalverhoging door inbreng in geld waartoe werd beslist in het derde besluit).

VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De vergadering heeft ondergetekende notaris verzocht te akteren dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap voortaan twee miljoen vierhonderdvierenzestigduizend honderd vierenzeventig euro nul cent (� 2.464.174,00) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door achthonderdvierenveertigduizend zevenhonderd vijfenzestig (844.765) aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Statutenwijzigina

De algemene vergadering heeft besloten om de eerste twee leden van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, teneinde ze in overeenstemming te brengen met de wijziging van het kapitaal en het aantal aandelen ais gevolg van hogervermelde besluiten

Artikel 5 Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op TWEE MILJOEN

VIERHONDERDVIERENZESTiGDUIZEND HONDERD VIERENZEVENTIG EURO NUL CENT (� 2.464.174,00) en wordt vertegenwoordigd door achthonderdvierenveertiduizend zevenhonderd vijfenzestig (844.765) aandelen zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Aan alle aandelen wordt een volgnummer toegekend.

De aandelen zijn ingedeeld in de volgende categorie�n:

vierhonderdachtenvijftigduizend zeshonderd achtenzestig (458.668) "A-aandelen" genummerd van 145.967 tot en met 266.666, van 267.701 tot en met 400.000 en van 493.751 tot en met 699.418; de houders van de A-aandelen worden hierna 'A-aandeelhouders" genoemd;

vijfenvijftigduizend honderd vierennegentig (55.194) 'B-aandelen" genummerd van 462.481 tot en met 493.750 en van 699.419 tot en met 723.342; de houders van de B-aandelen worden hierna "B-aandeelhouders" genoemd; en

tweehonderdachtennegentigduizend vierhonderd en drie (298.403) "C-aandelen", genummerd van 1 tot en met 145.966, van 266.667 tot en met 267J00, van 400.001 tot en met 462.480 en van 755.843 tot en met 844.765; de houders van de C-aandelen worden hierna "C-aandeelhouders" genoemd;

twee�ndertigduizend vijfhonderd (32.500) "D-aandeien', dit zijn aile aandelen die, op welke wijze dan ook, zouden worden verkregen door het "Management" zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst d.d. 12 februari 2015 tussen de A-aandeelhouders, de B-aandeelhouders, de C-aandeelhouders en de vennootschap (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

e

mod 11.1

Aandeelhouders-overeenkomst"), genummerd van 723.343 tot en met 755.842; de houders van D-aandelen worden "D-aandeelhouders" genoemd.

Machtigingen en volmachten

De algemene vergadering heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen : de heer Hendrik Winkelmans wordt gemachtigd, met recht om elk afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de kruispuntbank van ondernemingen en haar registratie bij de BTW aan te passen aan de besluiten vastgesteld in onderhavige akte, na eventueel de nodige aanpassingen aan en/of verbeteringen van de bestaande inschrijving respectievelijk registratie te hebben doorgevoerd, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders en/of bestuurders, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris (i) om de formulieren I en Il in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte en (ii) om een gecoordineerde versie van de statuten op te maken, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen afdeling Antwerpen,

Ontledend uittreksel opgemaakt door geassocieerd notaris Marie Neut te Antwerpen Ekeren op 11 mei 2015.

Billage : volledig afschrift+ geco�rdineerde statuten

"

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
PFC

Adresse
JAN MOORKENSSTRAAT 72 2600 BERCHEM(ANTW)

Code postal : 2600
Localité : Berchem
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées PFC

Coordonnées
PFC