PHILIP VOET

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. PHILIP VOET
Dénomination : PHILIP VOET
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 842.736.295

Publication

26/01/2012
ÿþVoorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

L

Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

11111 111111 11111111IIIQ Ullil II *12024373* Ondernemingsnr : D `j (, 12.9

Benaming

(voluit) : PHILIP VOET Comm. V.A.

Rechtsvorm : commanditaire vennootschap op aandelen Zetel : 2570 Duffel, Kwakkelenberg 32/4

Onderwerp akte : Oprichting

Uit een akte verleden voor notaris een vennootschap werd opgericht: Oprichters:

1. mevrouw ALPAERTS Ludovica Joanna Adelia, geboren te Duffel op elf mei negentienhonderd zevenenveertig, en haar echtgenoot

2. de heer VOET Eddy Philip Maria, geboren te Duffel op vijftien november negentienhonderd zesenveertig , samen wonende te 2570 Duffel, Handelsstraat 30, eerste verdiep

3. de heer De heer VOET Luc, echtgescheiden, geboren te Duffel op 25 augustus

1967, wonende te 2570 Duffel, Kwakkelenberg 32/4.

KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt vijfhonderdvierennegentigduizend Euro

(594.000,00 ¬ ).

Het is vertegenwoordigd door vijfhonderdvierennegentig (594) aandelen op naam, zonder nominale waarde,

die ieder één/vijfhonderdvierennegentigste (1/594ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

De aandelen worden onderschreven door een inbreng in natura. De inbreng in natura is nader beschreven

in het revisoraal verslag van de heer Emile WALKIERS, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te Antwerpen,

Eglantierlaan 5, op 28 december 2011.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"Besluit

Ondergetekende, de maatschap Walkiers & C°, gevestigd te 2020 Antwerpen, Eglantierlaan 5,

vertegenwoordigd door de heer de heer Emile Walkiers, bedrijfsrevisor, aangesteld op 1 december 2011 door

de oprichters van de Comm. VA PHILIP VOET, 2570 Duffel, Kwakkelenberg 32/4, met als opdracht,

overeenkomstig art. 657 juncto art. 444 W. Venn., het verslag op te maken over de inbreng in natura bij de

oprichting van voomoemde vennootschap.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen vastgesteld door het Instituut van de

Bedrijfsrevisoren.

De inbreng in natura bestaat uit verscheidene onroerende goederen, meer bepaald:

* een woonhuis met aanhorigheden, op en met grond, gelegen te Duffel, Perwijsstraat 22;

* een building met aanhorigheden op en met grond gelegen te Duffel, Katelijnsesteenweg 13;

* 12 garages, hetzij de garages genummerd 1 tot en met 5; 19 tot en met 23, 49 en 50 en een deel van de

garage nummer 52 op en met grond en verdere aanhorigheden, staande en gelegen te Duffel, Kwakkelenberg

+32, ter plaatse genaamd 'Duyvelshoek';

* een appartementsgebouw met aanhorigheden, op en met grond gelegen te Duffel, Vlakveld 10/12;

* 10 garages op en met grond en verdere aanhorigheden, staande en gelegen ter plaatse langsheen de

Berkhoevenlaan te Duffel;

* 26 garages, hetzij de garages 6, 7, en 24 tot en met 47 op en met grond en verdere aanhorigheden,

staande en gelegen ter plaatse Duffel, Kwakkelenberg +32, ter plaatse genaamd 'Duyvelshoek';

* een manoeuvreerruimte voor al de garages gelegen te Duffel, Kwakkelenberg +32.

De oprichters wensen als vergoeding voor voormelde inbreng in natura, gewaardeerd op totaal ¬

594.000,00, 594 aandelen toe te kennen als volgt:

- aan de echtgenoten Voet-Alpaerts worden voor hun inbreng met een waarde van ¬ 565.000,00, 565

aandelen PHILIP VOET Comm. VA toebedeeld;

- aan de heer Luc Voet wordt voor zijn inbreng met een waarde van ¬ 29.000,00, 29 aandelen PHILIP VOET

Comm. VA toebedeeld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHANDEL teMekiELEN

16 -01- 2012

Coussement te Duffel op 29 december 2011, nog te registreren, blijkt dat;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

De oprichters zijn verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de

bepaling van de vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel dat:

* de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en

nauwkeurigheid;

* de door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een

inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegen de inbreng in

natura uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Mijn opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."

De statuten van de vennootschap luiden als volgt:

TITEL 2. - STATUTEN

HOOFDSTUK I - NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL

Artikel 1. NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een Commanditaire Vennootschap op Aandelen.

Zij draagt de benaming " PHILIP VOET Comm. V.A.".

Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en

andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden

"Commanditaire vennootschap op aandelen" of door de afkorting "Comm. VA.", met nauwkeurige aanwijzing

van de zetel van de vennoot-schap, het ondememingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de

afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen

de vennootschap haar zetel heeft.

Artikel 2. DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een buitengewone

algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzigingen en mits instemming van de

zaakvoerder(s).

Artikel 3. ZETEL

De vennootschap is gevestigd te 2570 Duffel, Kwakkelenberg 32/4.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebied of het

tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij besluit van de zaakvoerder.

Artikel 4. DOEL

De vennootschap heeft tot doel het kopen, verkopen, huren, verhuren, al of niet onder het BTW-stelsel, en

ruilen van onroerende goederen en rechten, in de ruimste zin van het woord, alsmede aile activiteiten die

betrekking hebben op onroerende leasing, zowel als leasinggever als leasingnemer.

De vennootschap heeft tevens tot doel :

1) het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, ruilen van roerende goederen en rechten, in de ruimste zin van het woord ;

2) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijke doel;

De vennootschap heeft tenslotte tot doel :

met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheek-maatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies,

a. het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

c. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en beleggingen van allerlei aard;

d. het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, inclusief het optreden als vereffenaar van andere vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;

e. het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van één of meer van zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere) natuurlijke personen of rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die schulden.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in boek IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijke doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

HOOFDSTUK Il.  KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 5. KAPITAAL  TOEGESTAAN KAPITAAL

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdvierennegentigduizend Euro (594.000,00 E).

Het is verdeeld in vijfhonderdvierennegentig (594) aandelen zonder nominale waarde, die ieder een/vijfhonderdvierennegentigste (1/ 594e) van het kapitaal vertegenwoordigen

TOEGESTAAN KAPITAAL

De zaakvoerder(s) is/zijn bevoegd om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van tien miljoen euro (10.000.000,00 ¬ ), overeenkomstig door de hem/hen te bepalen modaliteiten.

Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld in welk geval de zaakvoerder(s) rekening zal/zullen dienen te houden met het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

De verhoging van het kapitaal kan binnen het kader van het toegestane kapitaal ook gebeuren door inbreng in natura. De zaakvoerder(s) mag/mogen evenwel, van het toegestane kapitaal geen gebruik maken om te beslissen tot een kapitaalverhoging die voornamelijk tot stand wordt gebracht door een inbreng in natura die uitsluitend voorbehouden is aan een aandeelhouder die effecten van de vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan tien procent van de stemrechten verbonden zijn.

De verhoging van het kapitaal waartoe, krachtens de bij dit artikel toegekende bevoegdheid wordt besloten, kan verder ook geschieden door incorporatie van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan/kunnen de zaakvoerder(s) beslissen tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.

In geval van kapitaalverhoging door de zaakvoerder(s), in het kader van het toegestaan kapitaal, zal de zaakvoerder(s) de uitgiftepremies, indien er zijn, moeten toewijzen aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot incorporatie in kapitaal door de zaakvoerder(s), zoals hiervoor voorzien, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend onder de voorwaarden gesteld door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen..

De zaakvoerder(s) kan/kunnen deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

Wanneer de zaakvoerder(s) aan de algemene vergadering voorstelt/voorstellen deze bevoegdheid te hernieuwen, stelt/stellen hij/zij een met redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke bijzondere omstandigheden hij/zij gebruik zal/zullen kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij/zij daarbij nastreeft/nastreven.

De zaakvoerder(s) is/zijn bevoegd om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, in welk geval hij/zij zulks verantwoordt/verantwoorden in een omstandig verslag. Er wordt eveneens een verslag opgesteld door de commissaris, of bij diens ontstentenis door een bedrijfsrevisor of een accountant ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants & Belastingconsulenten, aangewezen door de zaakvoerder(s). In geval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan/kunnen de zaakvoerder(s) bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders, in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.

De zaakvoerder(s) is/zijn bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. In dat geval dienen de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen nageleefd te worden.

Artikel 6. AARD VAN DE AANDELEN EN OVERDRACHT

Artikel 6.1. - ALGEMEEN

Alle aandelen zijn en blijven op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de ovememer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Artikel 6.2. - VOORKOOPRECHT

(.OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL

Gedurende een periode van vijf (5) jaar ingaand op negenentwintig december tweeduizend en elf geldt er, in het belang van het voortbestaan van de vennootschap, een verbod tot vervreemding van aandelen onder bezwarende titel. Vanaf 29 december tweeduizend en zestien geldt hetgeen hierna volgt.

Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen enkele beperking onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van één of meer aandeelhouders.

Paragraaf 2 - VOORKOOPRECHT

Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkoop-'recht ten voordele van de bestaande aandeelhouders, met dien verstande dat een aandeelhouder in elke opeenvolgende periode van vijf jaar hoogstens tien procent (10 %) van zijn aandelenbezit in de vennootschap kan overdragen onder bezwarende titel.

2.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaatoverdrager" genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de zaakvoerders aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de zaakvoerders zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.

2.2. De zaakvoerders moeten de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding bedoeld onder 2.1.

2.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt de zaakvoerders daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 2.2.

2.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.

Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de zaakvoerders aan deze aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld onder 2.3. hiervoor.

2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 2.4, tweede alinea, de zaakvoerders daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de zaakvoerders binnen dezelfde termijn inlichten.

2.6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan kan het voorkooprecht uitgeoefend worden tegen de prijs die jaarlijks per aandeel zal vastgelegd worden ter gelegenheid en/of rond het tijdstip van de jaarvergadering. Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te worden door een deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe samenwerking en overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de meest gerede partij zal aangesteld worden.

2.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stellen de zaakvoerders de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkoop recht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.

De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn van drie (3) jaar om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur. Het afbetalingsschema dient in onderling akkoord tussen de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt afgesproken te worden. Bij ontstentenis van dergelijk akkoord is de prijs in zijn totaliteit betaalbaar op de laatste dag van de voormelde driejaarstermijn.

2.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-ovememer tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De zaakvoerders stellen de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.

2.9. Volgrecht

Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat ofwel één derde ofwel meerdere derden (natuurlijke personen of rechtspersonen) die in de zin van artikel 95, paragraaf 1, IV A, paragraaf 1 van het Koninklijk Besluit van dertig januari tweeduizend en één tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschapen met elkaar verbonden zijn, eigenaar word(t)(en) van vijftig procent (50 %) of meer van de aandelen van de vennootschap, dan kan de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen dat slechts doen, indien hij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-ovememer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-ovememer(s).

De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te worden bij de melding aan de raad van bestuur van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 2.1. hiervoor. De raad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van deze schriftelijke verbintenis tegelijk met de kennisgeving van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager, zoals bedoeld onder 2.2. hiervoor.

De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-ovememer(s) wensen in te gaan, stellen de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij daarover werden ingelicht door de raad van bestuur.

indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-ovememer(s) in hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.

Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van ieder kandidaat-overdrager afzonderlijk. 2.10 Volgplicht

Indien een aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders samen), die (samen) minstens vijftig procent (50 %) van de aandelen van de vennootschap bezitten, hierna "de Meerderheids-aandeelhouder" genoemd, een bona fide bindend aanbod krijgt van een onafhankelijke derde (de "Koper") om alle aandelen in de vennootschap te verwerven, en op voorwaarde dat de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend op de door de Meerderheids-aandeelhouder aangeboden aandelen, dan heeft de Meerderheidsaandeelhouder het recht te eisen dat alle (en niet minder dan alle) aandelen in het bezit van de andere aandeelhouders worden overgedragen aan de Koper tegen dezelfde prijs per aandeel als de prijs per aandeel die wordt geboden door de Koper.

De Meerderheids-aandeelhouder, die gebruik wenst te maken van zijn volgplicht-recht, deelt dit mee aan de andere aandeelhouders en aan de raad van bestuur in de kennisgeving als bedoeld onder 2.1. hiervoor.

Wanneer de Meerderheids-aandeelhouder zijn volgplicht- recht uitoefent, kan elke andere aandeelhouder gedurende zijn voorkooprecht uitoefenen op de wijze zoals geregeld onder 2.3. en volgende hiervoor. Wanneer het voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend op aile door de Meederheids-aandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, zal het volgplicht- recht, uitgeoefend door de Meerderheids-aandeelhouder, ophouden te bestaan. Wanneer daarentegen het voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend doch niet op alle door de Meederheids-aandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, dan zal in hoofde van de andere aandeelhouders de volgplicht volle uitwerking krijgen en dienen gerespecteerd te worden.

De overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie het volgplicht-recht is uitgeoefend gebeurt onder de volgende voorwaarden :

(i) Een aandeelhouder tegen wie een volgplicht- recht is uitgeoefend is niet verplicht om enige waarborgen of garanties te verlenen met betrekking tot de vennootschap of met haar verbonden vennootschappen; dergelijke aandeelhouder zal enkel verplicht zijn te waarborgen dat :

- hij volledige, enige en onvoorwaardelijke eigenaar is van zijn aandelen; en

- dat hij de volledige bevoegdheid, het recht en de bekwaamheid heeft om zijn aandelen vrij en onbelast over te dragen aan de Koper.

(ii) De voltooiing van de overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie een volgplicht-recht werd uitgeoefend, zal gebeuren op de datum van de voltooiing van de overdracht van de aandelen aan de Koper door de Meerderheids-aandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper heeft aanvaard.

(iii) De betaling van de aandelen overgedragen door de aandeelhouder, tegen wie een volgplicht- recht is uitgeoefend, zal gebeuren op hetzelfde ogenblik als de betaling voor de overdracht van de aandelen door de Meerderheids-aandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper heeft aanvaard.

2.11. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.

2.12 Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogerver-melde alinea's, moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangete-'kend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum.

Il. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL

Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen enkele beperking onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van één of meer aandeelhouders.

Paragraaf 2 - VOORKOOPRECHT

Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.

De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager" genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de zaakvoerders aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de zaakvoerders zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-ovememer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.

De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze ais uiteengezet onder I. "OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 2, nummers 2.2. tot en met 2.5., 2.7., 2.11 en 2.12.

De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal jaarlijks op de jaarvergadering worden vastgelegd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te worden door een deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe samenwerking en overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de meest gerede partij zal aangesteld worden.

Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-ovememer. De zaakvoerders stellen de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.

III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN

Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking onderworpen in het geval de erfgenamen en/of legatarissen reeds bestaande aandeelhouders zijn.

Paragraaf 2 - TOELATING ALS AANDEELHOUDER

In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere (resterende) aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.

De zaakvoerders zullen daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere (resterende) aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de vijf maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.

De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal jaarlijks door de algemene vergadering worden vastgesteld.

Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te worden door een deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe samenwerking en overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de meest gerede partij zal aangesteld worden.

Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van vijf maanden waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.

IV. OVERDRACHT VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS

Alle bepalingen die voorafgaan van dit artikel gelden eveneens voor de overdracht van converteerbare

obligaties en warrants.

V. SANCTIE BIJ INBREUK

Elke overdracht van aandelen in strijd met de bepalingen van artikel 6 is nietig.

De aandeelhouder die het voorkooprecht (en/of volgrecht) niet respecteert zal daarenboven aan de gezamenlijke gedupeerde aandeelhouders een schadevergoeding moeten betalen gelijk aan 25 % van de werkelijke waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd het recht om de werkelijke schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de gedupeerde aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in het totaal aantal aandelen dat de gedupeerde aandeelhouders aanhouden.

VI. AFSTAND VAN PROCEDURE

De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de

naleving van de bepalingen van dit artikel 6 (regeling inzake de overdracht en overgang van aandelen) en

onderling in gemeenschappelijk unaniem akkoord andersluidende schikkingen treffen

Artikel 7. AANDELEN ZONDER STEMRECHT - OBLIGATIES - WARRANTS

a. Er kunnen aandelen worden uitgegeven zonder stemrecht. Aandelen met stemrecht kunnen geconverteerd worden in aandelen zonder stemrecht. De zaakvoerder kan het maximum aantal te converteren aandelen bepalen alsook de conversievoorwaar-den. Aandelen zonder stemrecht kunnen worden weder ingekocht, na besluit van de vergadering, die beraadslaagt onder de voorwaarden bepaald bij kapitaalvermindering en mits toestemming van de zaakvoerder.

b. De zaakvoerder(s) kan gewone obligaties uitgeven. De buitengewone algemene vergadering of de zaakvoerder(s), binnen het kader van het toegestaan kapitaal, kan/kunnen besluiten tot in aandelen converteerbare obligaties of warrants.

Artikel 8. WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Algemeen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

e. Behoudens de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal door besluit van de zaakvoerder kan tot verhoging of tot vermindering van het geplaatst kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van notaris en mits instemming van de zaakvoerder.

Kapitaalverhoging.

b. 1) Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, en onder voorbehoud van de bijzondere regeling bij aandelen zonder stemrecht. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedu-rende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving, aan de aandeelhouders ter kennis gebracht ten minste acht dagen voor de openstelling, bij aangetekende brief.. Van deze openstelling mag afgeweken worden zo de aandeelhouders van hun voorkeurrecht individueel afstand doen.

Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere aandeelhouders. Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan worden ingeschreven door derden.

Dat recht van voorkeur kan evenwel beperkt of opgeheven worden op voorstel van de zaakvoerders, die zulks verantwoordt in een omstandig verslag, naast een verslag opgemaakt door een bedrijfsrevisor, een commissaris of een extern accountant. Het voorstel moet speciaal in de oproeping worden vermeld. Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, moeten de voorwaarden bepaald in artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen worden nageleefd. Over dit voorstel tot beperking of opheffing wordt in het belang van de vennootschap beraadslaagd en besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van notaris met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging en mits instemming van de zaakvoerder.

Aandelen zonder stemrecht zijn er stemgerechtigd. De algemene vergadering kan bepalen dat na het besluit lot beperking of opheffing, bij de toekenning van nieuwe aandelen vooralsnog voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders, gedu-rende een inschrijvingstermijn van tien dagen.

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt de uitoefening van het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar. Bij gebreke evenwel van de uitoefening van het voorkeurrecht door de blote eigenaar, kan de vruchtgebruiker dit in zijn plaats uitoefenen. De nieuwe, als gevolg van de uitoefening van het voorkeurrecht verkregen aandelen, komen naargelang het geval als volgt toe:

- indien de vruchtgebruiker en de blote eigenaar samen en volgens hun respectievelijke rechten tot de nieuwe geldinbrengen zijn overgegaan, dan komen de nieuwe aandelen toe in blote eigendom aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker;

- indien uitsluitend de vruchtgebruiker tot de nieuwe geldinbreng is overgegaan, dan komen de nieuwe aandelen toe aan de vruchtgebruiker voor de volle eigendom;

- indien uitsluitend de blote eigenaar tot de nieuwe geldinbreng is overgegaan, dan komen de nieuwe aandelen toe aan de blote eigenaar voor de volle eigendom.

2) Ingeval een kapitaalverhoging enige inbreng in natura omvat, maakt een bedrijfsrevisor of de commissaris een verslag op naast een bijzonder verslag van de zaakvoerder en verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen. Deze inbreng moet onmiddellijk volgestort worden.

3) Een kapitaalverhoging kan ook door omzetting van reserves. De buitengewone algemene vergadering kan aan de zaakvoerder de bevoegdheid verlenen om binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal het kapitaal te verhogen door omzetting van reserves.

4) Wanneer de kapitaalverhoging plaatsvindt op initiatief van de zaakvoerder binnen het kader van het toegestane kapitaal en er wordt daarbij een uitgiftepremie betaald, dan dient deze geboekt te worden op een onbeschikbare reserverekening "Uitgif-tepremies".

Kapitaalvermindering

c. Moet een algemene vergadering over een vermindering van het geplaatst kapitaal beslissen, dan wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze in de oproeping tot de algemene vergadering vernield. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van de artikelen 612, 613 en 614 van het wetboek van vennootschappen. Steeds is de instemming van de zaakvoerder vereist bij elk besluit tot kapitaalvermindering. Indien besloten wordt tot een reële kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de uitgekeerde bedragen in eigendom toe aan de blote eigenaar op last evenwel voor de blote eigenaar om de ontvangen geldsom te plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal geopend worden met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker die zodoende zijn vruchtgebruik zal uitoefenen op deze geldsom die bij wijze van zaakvervanging in de plaats is gekomen van de ingevolge de kapitaalvermindering vernietigde aandelen.

Artikel 9. AANMERKELIJKE VERLIEZEN

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het geplaatst kapitaal, moet de zaakvoerder, binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten worden vastge-steld, een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van notaris doen samenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Aandelen zonder stemrecht zijn hierbij stemgerechtigd.

Artikel 10. AFLOSSING VAN KAPITAAL

De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid besluiten tot aflossing van het geplaatste kapitaal, met het gedeelte van de voor uitkering vatbare winst, mits instem-ming van de zaakvoerder en zonder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

vermindering van het kapitaal. De aandeelhouders wier aandelen zijn afgelost, behoudens hun rechten in de vennootschap met uitzondering van het recht op uitkering van een eerste dividend op niet-afgeloste aandelen, vastgesteld op vijf procent (5 %) van het volgestorte kapitaal dat zij vertegenwoordigen, en verkrijgen bewijzen van deelgerechtigheid.

Artikel 11. VERKRIJGING VAN EIGEN EFFECTEN

De vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen noch in pand nemen dan na vervulling van de formaliteiten en de voorwaarden voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap mag in principe geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen.

Artikel 12. BEHERENDE EN STILLE VENNOTEN

De beherende vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap. Beherend vennoot zijn deze vermeld in onderhavige akte, of deze die nadien in die hoedanigheid tot de vennootschap toetreden, mits bekendmaking hiervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot het beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.

HOOFDSTUK Ill - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

Artikel 13. BENOEMING - ONTSLAG - VACATURE

a. De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, die de hoedanigheid van

gecommanditeerde (beherende) vennoot moeten hebben.

Tot zaakvoerders worden aangesteld voor de duur van de vennootschap:

1. mevrouw ALPAERTS Ludovica Joanna Adelia, geboren te Duffel op elf mei negentienhonderd

zevenenveertig, (rijksregistemummer 470511 104-06)

en haar echtgenoot

2. de heer VOET Eddy Philip Maria, geboren te Duffel op vijftien november negentienhonderd zesenveertig (rijksregistemummer 461115 075-33), samen wonende te 2570 Duffel, Handelsstraat 30, eerste verdiep;

3. de heer De heer VOET Luc, echtgescheiden, geboren te Duffel op 25 augustus

1967, wonende te 2570 Duffel, Kwakkelenberg 32/4, (rijksregisternummer 670825 089-42.)

die eerkaren dit mandaat te aanvaarden en mededelen dat niets zich hiertegen verzet.

b. De zaakvoerder(s) worden benoemd door een buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Bij benoeming van een bijkomende zaakvoerder is de instemming van de andere zaakvoerder(s) vereist.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, dan is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

c. De statutaire zaakvoerder(s) kan (kunnen) ten allen tijde zelf ontslag nemen. De opdracht van de

zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene vergadering op grond van wettige redenen. De algemene vergadering dient daartoe met unanimiteit te beslissen waarbij de zaakvoerder niet aan de stemming mag deel nemen. De zaakvoerder blijft zijn functie verder vervullen tot dat zijn afzetting bij een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing is uitgesproken.

d. Een zaakvoerder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.

In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen van een nieuw zaakvoerder. Deze doet de tijd uit van zijn voorganger.

e. Opvolgende zaakvoerders

Het overlijden van één van de drie in deze statuten voormelde statutaire zaakvoerders (te weten de heer VOET Eddy , mevrouw ALPAERTS Ludovica of de heer VOET Luc) of nog zijn/haar onbekwaamverklaring, ontslag, afzetting bij rechterlijke beslissing of vacature van zijn/haar opdracht als zaakvoerder om welke reden ook (bijvoorbeeld fysieke of mentale onmogelijkheid om nog langer het mandaat van zaakvoerder waar te nemen), zal niet tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden, doch in al deze gevallen zal de overblijvende van de voormelde statutaire zaakvoerders van rechtswege het zaakvoedersschap van de vennootschap alleen blijven voortzetten en verder waarnemen.

In het geval al de statutaire zaakvoerders voormeld in deze statuten gelijktijdig zouden overlijden evenals, in het geval de langstlevende onder hen komt te overlijden, dan zal in dat geval de vennootschap niet worden ontbonden doch zullen van rechtswege als opvolgende zaakvoerders aantreden:

- Jongeheer VOET Philip, geboren te Duffel op 1 februari 1992, wonende te 2570 Duffel, Hermansstraat 1. Het overlijden van de statutaire zaakvoerder-opvolger, voormeld in deze statuten (te weten jongeheer VOET Philip) zou overlijden dan zal in dat geval de vennootschap niet worden ontbonden.

f. Indien een zaakvoerder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de omvorming of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de zaakvoerder krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de zaakvoerder.

g. De benoeming van de zaakvoerder of de leden van het college van zaakvoer-ders en hun ambtsbeëindiging wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de rechtbank van koophandel van een uittreksel uit het besluit en van een afschrift daarvan bestemd om in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt. Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.

Artikel 14. SALARIS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Aan de zaakvoerders, kunnen onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennoot-schap. De algemene vergadering kan aan de zaakvoerder(s) toestaan om tijdens het lopend boekjaar voorschotten op hun bezoldiging op te nemen van de vennootschap. Bovendien kan de algemene vergadering tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar.

Artikel 15. TEGENSTRIJDIG BELANG

Indien een zaakvoerder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechterlijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan, dan dient er gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, inzonderheid artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 16. INTERN BESTUUR

De zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzon-dering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

Ingeval er slechts één zaakvoerder is, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen inzicht.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn, dan zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college van zaakvoerders waarop de hierna volgende bepalingen van toepassing zijn. Het college benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van dergelijke benoeming of bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door de oudste der aanwezige zaakvoerders.

Het college vergadert na bijeengeroepen te zijn door de voorzitter telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee leden van het college erom verzoeken.

De vergadering van het college wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald.

De bijeenroepingen worden gedaan bij gewone brief en verstuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid te motiveren in de notulen van de bijeenkomst, ten minste vijf volle dagen véér de vergadering en bevatten de dagorde.

Behalve in geval van overmacht te motiveren in de notulen van de bijeenkomst of in geval van bijzondere aanwezigheidsquora vereist door onderhavige statuten, kan het college alleen geldig beraadslagen wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien echter bij de eerste bijeenkomst het college het vereiste aantal niet bereikt, zal het opnieuw kunnen worden samengeroepen met dezelfde dagorde: bij deze nieuwe vergadering zal het geldig kunnen beraadslagen, welk ook het aantal aanwezig of vertegenwoordigde zaakvoerders moge zijn.

De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen behoudens eventuele bijzondere meerderheden vereist door onderhavige statuten.

Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter of van het lid dat de bijeenkomst voorzit, doorslaggevend zijn. Onthoudingen, blanco en nietige stemmen worden niet meegerekend voor de berekening van de vereiste meerderheid.

Iedere zaakvoerder kan schriftelijk of per fax volmacht verlenen aan een andere zaakvoerder om hem op de vergadering van het college van zaakvoerders te verte-genwoordigen en zijn plaats rechtsgeldig te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Geen enkele zaakvoerder kan evenwel meer dan één medezaakvoerder vertegenwoordigen.

De beraadslagingen en stemmen van het college worden vastgesteld door notulen, ondertekend door de meerderheid van de op de bijeenkomst aanwezige zaakvoerders.

De afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter of door twee zaakvoerders.

Artikel 17. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT - Handtekeningsbevoegdheid

Is er slechts één zaakvoerder dan vertegenwoordigt deze individueel optredend de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

Zo er twee zaakvoerders zijn (of meer) dan wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door de handtekening van twee van de zaakvoerders.

Artikel 18. BIJZONDERE VOLMACHTEN

De zaakvoerder(s) kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en

beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De

gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.

Artikel 19. VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ZAAKVOERDERS

De zaakvoerders zijn persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.

HOOFDSTUK IV - TOEZICHT

Artikel 20. BENOEMING - BEVOEGDHEID EN VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

Zolang de vennootschap voor het laatst afgesloten boekjaar de drempelbedragen vermeld in het Wetboek van vennootschappen niet overschrijdt, is de vennootschap niet verplicht een commissaris te benoemen. Ieder aandeelhouder heeft dan individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten verte-genwoordigen of bijstaan door een accountant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Zodra de vennootschap de drempelbedragen overschrijdt, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen hierin weer te geven, aan een commissaris opgedragen, te benoemen onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING

Artikel 21. GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

a. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand mei om tien uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 25 punt c. van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

b. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en de besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

c. Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een Notaris.

d. De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats

in België, aangewezen in de oproeping.

Artikel 22. BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN

a. De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om le beraadslagen en te besluiten ter

zake van :

- de vaststelling van de jaarrekening ;

- de bestemming van de beschikbare winst ;

- de benoeming en het ontslag van de eventuele commissaris ;

- de vaststelling van het salaris van de zaakvoerder(s) en eventuele commissaris;

- het instellen van de vennootschapsvordering tegen hen of het verlenen van kwijting.

b. De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten, met name om te besluiten tot benoeming van een zaakvoerder, tot vervroegde ontbinding van de vennootschap, in voorkomend geval verlenging van haar duur, verhoging of vermindering van het geplaatst kapitaal, de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal door besluit van de zaakvoerders, de aflossing van het kapitaal, de uitkering van interimdividenden, de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, fusie met één of meerdere vennootschappen, wijziging van het doel van de vennootschap, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.

Artikel 23. BIJEENROEPING EN TER BESCHIKKING STELLING VAN STUKKEN

a. De zaakvoerder en iedere eventuele commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) ais een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De zaakvoerder en eventuele commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

b. De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de zaakvoerders en de eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

c. Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de zaakvoerders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

ledere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 25 punt c. van deze statuten, dan za! het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 24. DEPONERING VAN AANDELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Houders van aandelen op naam moeten, om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, indien dit

in de oproeping staat vernield, uiterlijk binnen de drie dagen voor de algemene vergadering, bij gewone brief te

richten aan de zetel van de vennootschap, meedelen dat zij aan de vergadering zullen deelnemen.

Artikel 25. DEELNEMING AAN DE VERGADERING - VERTEGEN

WOORDIGING BIJ VOLMACHT  SCHRIFTELIJKE BERAADSLAGING

a. Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van Vennootschappen hebben zij gewoon stemrecht.

b. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.

Om geldig te zijn moet de volmacht schriftelijk of per telefax gegeven zijn en zijn handtekening dragen. De volmachten worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.

c. Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 26. VOORZITTERSCHAP - BUREAU

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder(s) of door de voorzitter van het college van de zaakvoerders of, bij diens afwezigheid, door het oudste lid in jaren van dit college. De voorzitter wijst een secretaris en, indien nodig een stem-opnemer, aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. De functie van secretaris kan desgevallend gecombineerd worden met de functie van stemopnemer. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.

Artikel 27. VERLOOP VAN DE VERGADERING

e. De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek.

b. De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennoot-schap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

.c. De zaakvoerder(s) heeft/hebben het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De zaakvoerder(s) moet(en) de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten

d. De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

Artikel 28. STEMRECHT

a. Elke aandeel heeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met

eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

b. Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegen-woordiging, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.

c. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

d. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de zaakvoerder(s), dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 24 van onderhavige statuten, na te leven.

Artikel 29. BESLUITVORMING - VETORECHT VAN DE ZAAKVOERDER

a. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de (alle) zaakvoerder(s). Is (zijn) deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook al is (zijn) de zaakvoerder(s) afwezig. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder(s) bij handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast. Een onthouding of blanco stem en alsook een nietige stem wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel ver-worpen.

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

b. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de (alle) zaakvoer-der(s). Is het genoemde quorum niet bereikt of is de (geen) zaakvoerder aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig ; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de afwezigheid van de zaakvoerder(s).

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder(s). Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als negatieve stemmen beschouwd.

c. Voor de vergaderingen vermeld onder a. en b. wordt met de aandelen zonder stemrecht geen rekening gehouden.

Artikel 30. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG

Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari van ieder jaar en eindigt op eenendertig december van datzelfde jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt/maken de zaakvoerder(s) een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De zaakvoerder(s) stelt/stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen De zaakvoerder(s) is/zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschap-pen.

Vijftien dagen vóór de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van Vennootschappen.

Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerders en eventuele commissaris te verlenen kwijting.

Artikel 31. BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE

Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de winst van de vennootschap uit. Van deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die er een bestemming zal aan geven op voorstel van en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder(s).

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Verder dient gehandeld naar het voorschrift van de artikelen 617 en 619 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 32. INTERIMDIVIDENDEN

De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met hel overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de gevormde reserves en met inachtneming van de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van de artikelen 618 en 619 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

HOOFDSTUK VII - ONTBINDING

Artikel 33. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van rechtswege als vereffenaars beschouwd in de zin van het Wetboek van Vennootschappen. De vereffenaar(s) treedt/ treden evenwel pas in functie nadat de territoriaal bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot bevestiging van zijn/hun benoeming. Zo de bevoegde rechtbank van koophandel weigert over te gaan tot bevestiging, wijst zij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt besloten dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van de toegekende activa . aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe van de zaakvervanging.

Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren dan komen deze in blote eigendom toe aan de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om de ontvangen geldsommen te ' plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen die bij wijze van zaakvervanging in de plaats zijn gekomen van de ingevolge de sluiting van de vereffening vernietigde aandelen.

HOOFDSTUK VIII - KEUZE VAN WOONPLAATS

Artikel 34.

Alle zaakvoerders, eventuele commissaris en vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden geacht

woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardigingen, betekeningen en

kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.

SLOTBEPALINGEN.

VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID

De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen

rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige

oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68 van het

Wetboek van vennootschappen.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Ten uitzonderlijke titel neemt het eerste boekjaar een aanvang op heden.

Het eerste boekjaar zal worden afgesloten op éénendertig december tweeduizend en twaalf.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend en dertien overeenkomstig de

statuten.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Notaris Annemie Coussement

Tegelijk hiermede neergelegd:

expeditie van de oprichtingsakte

verslag oprichters

verslag bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 02.05.2015, NGL 22.07.2015 15333-0027-011

Coordonnées
PHILIP VOET

Adresse
KWAKKELENBERG 32, BUS 4 2570 DUFFEL

Code postal : 2570
Localité : DUFFEL
Commune : DUFFEL
Province : Anvers
Région : Région flamande