PNEUVANO

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. PNEUVANO
Dénomination : PNEUVANO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 417.396.740

Publication

16/06/2014 : AN209895
08/10/2014
ÿþs ~ a Mod Wad Il I

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte

uiu~iu~~uu~i

141 55*

IN

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

2 9 SEP. 2014

afdeliCeWf1erpen

Hhi

Ondernemingsnr : 0417.396.740 Benaming

(voluit) : PNEUVANO (verkort) : !

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2160 Wommelgem, Koralenhoeve 4

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

Uittreksel uit het fusievoorstel de dato 26 september 2014 opgemaakt door de bestuursorganen van de'. besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PNEUVANO" en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERA INDUSTRIAL".

Op 26 september 2014 zijn de bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PNEUVANO" en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERA INDUSTRIAL", in gemeen overleg, overgegaan tot het opstellen van het voorstel van fusie door overneming, overeenkomstig artikel 693 W. Venn.

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen luidt de tekst van het fusievoorstel als volgt:

A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, DE ZETEL HET DOEL VAN ALLE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN Dfr FUSIE DEELNEMEN

1. De over te nemen vennootschap:

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERA INDUSTRIAL", met zetel te 2160. Wommelgem, Koralenhoeve 4, BTW BE 0446.074.987, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, heeft volgens: artikel drie van haar statuten het volgende doel, hetwelk hier letterlijk wordt aangehaald:

"De vennootschap heeft tot doel :

De aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuur van pneumatische mecanisatiekomponenten, electrische apparatuur en machines en alle onderdelen, toebehoren en wisselstukken ervan.

Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.

Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die een gelijkaardig of aanverwant doel hebben, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijvigheid te bevorderen.

Zij kan ook de functies van bestuur van vennootschappen waarnemen."

2. De overnemende vennootschap:

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PNEUVANO", met zetel te 2160 Wommelgem» Koralenhoeve 4, BTW BE 0417.396.740, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, heeft volgens artikel drie van haar statuten het volgende doel:

"De vennootschap heeft tot doel :

De aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuur van pneumatische mecanisatiekomponenten,

electrische apparatuur en machines en alle onderdelen, toebehoren en wisselstukken ervan.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto _ Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nten)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2014 -Anny es..s1.u_Monitcur_bi1ge_

n ~ y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.

Onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van borgstellingen, in aile bestaande en/of nog op te richten industriële en handelsondememingen deelnemen."

B. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

1. Huidige situatie

a. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PNEUVANO" heeft thans een kapitaal van tweeënzestigduizend euro (¬ 62.000,00), vertegenwoordigd door tweehonderd vijfentwintig (225) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één tweehonderd vijfentwintigste (1I225ste) van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt de waarde van de vennootschap bepaald op zes miljoen vijfhonderdtwintigduizend achthonderd en vier euro zevenenzestig cent (¬ 6.520.804,67).

De waarde van één aandeel wordt aldus met het oog op onderhavige fusie bepaald op afgerond achtentwintigduizend negenhonderd eenentachtig euro vijfendertig cent (¬ 28.981,35).

b. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERA INDUSTRIAL" heeft thans een kapitaal van achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (¬ 18.592,01), vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één zevenhonderd vijftigste (1I750ste) van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt de waarde van de vennootschap bepaald op drie miitjoen tweehonderd vijfenveertigduizend zesendertig euro tweeënnegentig cent (¬ 3.245.036,92).

De waarde van één aandeel wordt aldus met het oog op onderhavige fusie bepaald op afgerond vierduizend driehonderd zesentwintig euro tweeënzeventig cent (¬ 4.326,72).

2. Ruilverhouding

Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de over te nemen vennootschap "ERA INDUSTRIAL", worden er aan de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERA INDUSTRIAL", in ruil voor hun kapitaalaandelen van eerstgenoemde vennootschap, honderd en elf (111) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de ovememende vennootschap "PNEUVANO" toegekend.

De verdeling van deze honderd en elf (111) aandelen tussen voormelde vennoten zal gebeuren a rate van de onderlinge aandelenverhouding in de over te nemen vennootschap 'ERA INDUSTRIAL".

De BVBA 'ERA INDUSTRIAL" (over te nemen vennootschap) is eigenaar van tweehonderd vierentwintig (224) aandelen van de BVBA "PNEUVANO" (overnemende vennootschap). Door de fusie verkrijgt de BVBA "PNEUVANO" bijgevolg eigen aandelen.

In toepassing van artikel 620 W. Venn. Wordt een onbeschikbare reserve gevormd gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, zijnde zes miljoen vijfhonderd twintigduizend achthonderd en vier euro zevenenzestig cent (¬ 6.520.804,67).

Deze onbeschikbare reserve wordt aangelegd als volgt:

1. Van de overnemende vennootschap

- Beschikbare reserve: ¬ 3.453.756,37

1.010.725,18

- Overgedragen winst:

2. Van de over te nemen vennootschap

Overgedragen winst: ¬ 2.056.323,12

TOTAAL

6.520.804,67

¬

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vervolgens zal voorgesteld worden aan de algemene vergadering die besluit over de fusie om deze 224 eigen aandelen te vernietigen en diensvolgens de onbeschikbare reserve "eigen aandelen" ad zes miljoen vijfhonderd twintigduizend achthonderd en vier euro zevenenzestig cent (¬ 6.520.804,67) af te boeken.

C. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De honderd en elf (111) nieuw te creëren kapitaalaandelen van de overnemende vennootschap die aan de vennoten van de overgenomen vennootschap worden toegekend in ruil voor hun kapitaalaandelen van de overgenomen vennootschap, worden als volgt uitgereikt

Binnen de drie maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de elektronische Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad, tekent de zaakvoerder van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de

overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:

-identiteit van de vennoten van de overgenomen vennootschap;

-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan deze vennoten toekomt;

-de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de zaakvoerder namens de overnemende vennootschap en door de vennoten of hun gevolmachtigde ondertekend.

Tegelijkertijd zal de zaakvoerder van de ovememende vennootschap de fusieverrichting in het register van aandelen van de overgenomen vennootschap inschrijven.

D. DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST

De honderd en elf (111) nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de fusie, zullen deelnemen in het resultaat, zoals de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap en dit vanaf 1 juli 2014.

E. DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de overgenomen vennootschap, gaat over naar de overnemende vennootschap en dit op basis van een tussentijdse staat van activa en passiva per 30 juni 2014.

Alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 juli 2014 geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.

F. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

Er zijn in de over te nemen vennootschap "ERA INDUSTRIAL" geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Buiten de kapitaalaandelen heeft de over te nemen vennootschap "ERA INDUSTRIAL" geen effecten uitgegeven.

De nieuwe kapitaalaandelen die ingevolge de fusie worden uitgegeven door de overnemende vennootschap "PNEUVANO" en die worden toegekend aan de houders van de kapitaalaandelen van de over te nemen vennootschap "ERA INDUSTRIAL", zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande kapitaalaandelen van de overnemende vennootschap.

G. DE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS BELAST MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG

De bestuursorganen van de over te nemen respectievelijk de overnemende vennootschap hebben besloten om aan de algemene vergaderingen van vennoten voor te stellen om afstand te doen van het revisoraal verslag

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

in toepassing van artikel 695 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen zodat er dientengevolge geen bijzondere bezoldiging zal verschuldigd zijn aan een bedrijfsrevisor voor de redactie van dit verslag.

Een revisor, te weten de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CONSCIUS BEDRIJFSREVISOREN', met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentsebaan 71 A bus 101, BTW BE 0837.153.550, RPR Dendermonde, vertegenwoordigd door de heer Georges KOSLOWSKI bedrijfsrevisor, zal het verslag opmaken in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

H. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE ZAAKVOERDERS VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN.

Aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

!. WIJZIGING STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

In de statuten van de overnemende vennootschap zullen ondermeer volgende artikelen gewijzigd worden:

- het artikel met betrekking tot het kapitaal en aantal aandelen zal aangepast worden;

- het doel van de overnemende vennootschap zal, indien nodig, aangepast worden met ondermeer de activiteiten van de overgenomen vennootschap die nog niet in het doel van de overnemende vennootschap zijn vervat;

- andere wijzigingen van de statuten kunnen geschieden op voorstel van de zaakvoerder van de overnemende vennootschap.

J. VERKLARINGEN IN TOEPASSING VAN HET VLAAMS BODEMDECREET

Op 24 juli 2014 werd door OVAM een bodemattest afgeleverd met betrekking tot het onroerend goed te Wommelgem, Koralenhoeve 4, bekend ten kadaster onder sectie C, nummer 0201/00L002, waarvan de grand eigendom is van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERA INDUSTRIAL", voornoemd.

De inhoud van het voormelde bodemattest luidt als volgt:

"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 18.06.2014, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM : 18.06.2014

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Actualisatie oriënterend bodemonderzoek Pneuvano bvba, Koralenhoeve 4 te 2160 Wommelgem

AUTEUR: AGT NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM Is bezorgd met melding van de overdracht,

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.belinzage

1

SLOTVERKLARINGEN

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring door de onderscheiden algemene vergaderingen is uiterlijk 31 december 2014.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichtingen

gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, elk voor de helft.

Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden of andere wettelijke vertegenwoordigers van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd op de griffie van de , rechtbank van koophandel van elk der betrokken vennootschappen en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen of in de von van een mededeling overeenkomstig artikel 75 van voormeld Wetboek, en dit uiterlijk zes weken v66r de algemene vergaderingen die zich over de fusie moeten uitspreken.

Opgemaakt en getekend te Wommelgem op de zetel van de overnemende vennootschap op 26/09/2014.

Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens enerzijds de zaakvoerder van de overnemende vennootschap en anderzijds de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.

Het fusievoorstel werd getekend door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap met beperkte , aansprakelijkheid "ERA INDUSTRIAL", voornoemd, en het bestuursorgaan van de vennootschap.

Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel de dato 26 september 2014 betreffende de fusie door overneming.

NV "2!NVEST"

Zaakvoerder

Vertegenwoordigd door

BVBA "INDUFIN"

Vaste vertegenwoordiger

Vertegenwoordigd door

Jan JUSTE

Vaste vertegenwoordige

t

- Voorbehouden aanthet Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende nota¬ is, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso - Naam en handtekening

19/12/2013 : AN209895
11/12/2014 : AN209895
22/08/2013 : AN209895
05/07/2013 : AN209895
12/07/2012 : AN209895
08/07/2011 : AN209895
29/06/2010 : AN209895
27/03/2009 : AN209895
16/05/2008 : AN209895
11/02/2008 : AN209895
30/11/2007 : AN209895
05/07/2007 : AN209895
08/06/2015 : AN209895
03/07/2006 : AN209895
15/07/2005 : AN209895
05/08/2004 : AN209895
03/08/2015 : AN209895
01/08/2003 : AN209895
03/08/2002 : AN209895
06/08/1999 : AN209895
26/07/2016 : AN209895
31/10/2017 : AN209895

Coordonnées
PNEUVANO

Adresse
KORALENHOEVE 4 2160 WOMMELGEM

Code postal : 2160
Localité : WOMMELGEM
Commune : WOMMELGEM
Province : Anvers
Région : Région flamande