PORT REAL ESTATE SOLUTIONS, AFGEKORT : PRES

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. PORT REAL ESTATE SOLUTIONS, AFGEKORT : PRES
Dénomination : PORT REAL ESTATE SOLUTIONS, AFGEKORT : PRES
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 541.574.853

Publication

01/07/2014
ÿþ1

eneel

Mod Word 11,1

Lize 1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neeriegging ter griffie van de akte

111,1. III II IJIllIflI

0

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op 2

Griffie

III

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr 0541.574.853

Benaming

(voluit) : PORT REAL ESTATE SOLUTIONS

(verkort) : PRES

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Nieuwelandenweg 32 - Haven 200, 2030 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte Voorstel tot partiële splitsing

Beslissing van de raad van bestuur van Port Real Estate Solutions nv van 17 juni 2014,

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap 4STOX (hierna "4STOX" of de "Partieel te Splitsen Vennootschap") en de naamloze vennootschap PORT REAL ESTATE SOLUTIONS (hierna "PRES" of de "Verkrijgende Vennootschap") hebben besloten om beiden over te gaan tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting (tevens gekend als partiële splitsing), overeenkomstig de bepalingen van artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Onderhavig splitsingsvoorstel (hierna "Voorstel tot Partiële Splitsing") zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouder(s) van 4STOX en PRES, en zal minstens zes (6) weken voor de datum van deze buitengewone algemene vergaderingen voor notaris Johan Kiebooms, notaris te Antwerpen, neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, overeenkomstig artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

I.BESCHRIJVING VAN DE OPERATIE VAN DE PARTIËLE SPLITSING

De Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap overwegen om een splitsing te verwezenlijken overeenkomstig de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen waardoor een deel van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het kader van een zogenaamde 'partiële splitsing' zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap. In dit kader zal tevens een additionele partiële splitsing plaatsvinden vanwege Motenbergnatie NV, met maatschappelijke zetel gevestigd te Nieuwelandenweg 32, 2030 Antwerpen, en met ondememingsnummer 0404.785.354, ten aanzien van de Verkrijgende Vennootschap (hierna "MBN" of "Molenbergnatie").

De partiële splitsing zal op voorstel van de raad van bestuur van de betrokken vennootschappen plaatsvinden tegen de uitkering van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap, met name de naamloze vennootschap ILOMAR HOLDING NV, met maatschappelijke zetel gevestigd te Nieuwelandenweg 32, 2030 Antwerpen, en met ondememingsnummer 0477.765.679,

De Partieel te Splitsen Vennootschap en 4STOX oefenen operationele activiteiten binnen België, waartoe eveneens de verhuur en het beheer van de vastgoedportefeuille van de Home- groep behoort. De on-'roe-ende goederen die dienst doen als magazijnen en opslagruimten worden momenteel aangehouden door voor-Imei-àde twee ven-imoot-ischappen. In het kader van een strategische (her)positionering wenst de Ilomar groep haar Belgische vastgoedportefeuille, die mo-i-imenteel ver-'spreid is over haar operationele groepsvennootschappen (zijnde de Partieel te Splitsen Vennootschap en 4STOX), te centraliseren en on-der te bron-tgen in de Verkrijgende Vennootschap.

Met de voorgenomen verrichting beoogt men binnen de groep waartoe de Partieel te Splitsen Vennootschap en 4STOX behoren meer bepaald de volgende operationele doelstellingen te realiseren: (i) een doorgedreven professionalisering en responsabilisering van het vastgoedbeheer binnen de groep, (ii) de maximalisatie van de bezetting van de beschik-'ba're magazijnen en, ten slotte, (iii) een verminderde afhankelijkheid van de (zeer volaliele) termijnmarkt (middels het uitbreiden en investeren in `nieuwe' kernactiviteiten),

De groep aligneert zich hiermee met een algemene marktpraktijk, waarbij het beheer van commercieel vastgoed als een aparte activiteit kan worden beschouwd waarvoor bijzondere expertise en een aparte visie noodzakelijk is. Door het ontdubbelen van de operationele activiteiten en de vastgoedactiviteit zal de groep beter in staat zijn de magazijnen te be-'he-'ren en de opslagcapaciteit op te volgen. Verder krijgt de groep

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

hierdoor toegang tot nieuwe en alternatieve financie-rings- ibronnen voor toekomstige investeringen in (bijkomende) kernactiviteiten.

11.BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 728 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1.RECHTSVORM, BENAMING, MAATSCHAPPELIJK DOEL EN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN (ARTIKEL 728, 1° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1.1.4STOX NV ( "PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP")

a)De naamloze vennootschap naar Belgisch recht u4STOX", met maatschappelijke zetel te Noorderlaan 614, 2030 Antwerpen De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0465.933.065.

De vennootschap werd opgericht onder de naam "WILMARSDONK" blijkens akte verleden voor Notaris Luc Rochtus te Antwerpen op 21 april 1999, bij uittreksel verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staats-tlad van 5 mei 1999, onder nummer 990505-268.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.363.414,39 EUR (één miljoen driehonderd drieënzestig duizend vierhonderd veertien euro negenendertig cent euro) en is vertegenwoordigd door 560 (vijfhonderdvijftig) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

b) Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het maatschappelijk doel als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel

- Het patrimonium gevormd door aankopen en inbrengsten en bestaande uit zowel aile soorten roerende en onroerende goederen, in de meest ruime zin van het woord te beheren, en oordeelkundig uit te breiden.

Hiervoor kan zij overgaan tot het aankopen, opschikken, verbeteren, uitrusten, valoriseren, bouwen, verbouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.

- Alle onroerende verrichtingen, namelijk: huren, verhuren, aan- en verkopen van aile onroerende goederen, zowel in binnen- als in buitenland, het uitvoeren van aile verkavelingen en bouwwerken, aile beheer van onroerende goederen.

- Het optreden als tussenpersoon in handels- en dienstactiviteiten door onder meer voor hen contracterende partijen  die de vennootschap daarom verzoeken of opdracht geven  te bemiddelen, onderhandelen, als lasthebber of gevolmachtigde op te treden teneinde het sluiten van overeenkomsten en contracten tussen deze opdrachtgever en derde contracterende partijen te bevorderen en na te streven, alsook dergelijke overeenkomsten en contracten te redigeren, op te stellen en af te sluiten

Het ter beschikking stellen aan derden van aile bureelmachines, bureelapparatuur, en medische apparatuur in de meest uitgebreide zin van het woord.

Het leveren van volgende diensten met betrekking tot allerhande goederen en koopwaren: laden, lossen, stouwen, stapelen, vervoeren, opslaan, overslaan, bewaken, wegen, meten, controleren, verpakken, en bewerken in de meest uitgebreide zin, niets voorbehouden ncch uitgezonderd.

Het vervoeren van goederen over de weg voor rekening van derden, alsmede het optreden als vervoerscommissionair, vervoersmakelaar en commissionair-expediteur.

- De groothandel, kleinhandel, de invoer, uitvoer, aankoop, verkoop, fabricatie, herstelling van voedingsartikelen, textielproducten, lederwaren, namaakproducten- en siervoorwerpen, kunststof en plastiek grondstoffen, elektronische en elektrische toestellen. De doorhandel van rookwaren en dranken,

- Het recupereren en recycleren van afvalstoffen.

- Het optreden als douane-agent, -declarant, en aansprakelijk vertegenwoordiger ten behoeve van derden.

Het uitbaten van een adviesbureau inzake fiscaliteit, bedrijfsorganisatie, -administratie en  beheer.

- Het verzorgen van de administratie, het voeren van management, en het leveren van aile diensten ten behoeve van andere vennootschappen en derden. Het verlenen van adviezen zowel op financieel, economisch, commercieel en administratief gebied. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, . samenwerking, financiële tussenkomst of afspraak deelnemen in aile andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

- Het toestaan van leningen aan derden, in de mate toegelaten door de wet, en het stellen van persoonlijke of zakelijke waarborgen in het voordeel van derden.

Het nemen van participaties, en het uitoefenen van functies en mandaten in vennootschappen, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel.

Het handel drijven in, huren en verhuren, in leasinggeven, onderhouden en herstellen van aile roerende en onroerende investeringsgoederen, die kunnen worden aangewend in de hierboven vermelde sectoren en activiteiten.

Zij kan zich ten gunste van vennootschappen of derden borg stellen of haar aval verlenen; optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken,

Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp; in het algemeen zal de vennootschap aile handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar doel of die van aard zouden kunnen zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden."

1 .2.PORT REAL ESTATE SOLUTIONS NV (DE "VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP")

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

a)De naamloze vennootschap naar Belgisch recht "PORT REAL ESTATE SOLUTIONS", met maatschappelijke zetel te Nieuwefandenweg 32, 2030 Antwerpen. De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 541.574.853.

Deze vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een samenwerkende vennootschap op 24 oktober 2013 bij notariële akte verleden voor meester Frederik Vlaminck, notaris te Antwerpen, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 13 november 2013.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 61.500 EUR (één en zestigduizend vijfhonderd euro) en is vertegenwoordigd door 500 (vijfhonderd) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

b) Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het maatschappelijk doel als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel in eigen naam en/of voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden

1. het aankopen, verkopen, huren, verhuren, doen bouwen, doen verbouwen, verkavelen van aile al dan niet bebouwde onroerende goederen in België cf in het buitenland, alsmede het beheren en uitbaten van het eigen patrimonium van de vennootschap, en het stellen van alle handelingen die rechrstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele verband houden met het bovenstaande, of daartoe nodig, nuttig of bevorderlijk zijn;

2. managementassistentie en -ondersteuning in de zin van: professionele en onafhankelijke adviezen verstrekken op het gebied van het bestuur en beheer van ondernemingen, omvattende het produk-itiebeheer, het commercieel beheer, het administrantief, financieel en het persomeelsbeheer, enzo-'voort; deze opsomming geldend als illustratie en niet limitatief, en dit zowel ten behoeve van vennootschappen, openbare besturen, be-iroepsverenrgingen, verenigingen, vrije beroepen, non-profit organisa-ities en particulieren, zowel in binnen- als in buiten-land;

3. alle verrichtingen van raadgeving aangaande risico's en veiligheid en dit zowel op het stuk van personen als van goederen; zij mag tevens overgaan tot de studie, het opstellen en het administratief, actuarieel en financieel beleid van elk voorzien ingsplan dat tot doel heeft het verlenen van voordelen op het vlak van de oprushstelling, het overlijden, de ziekte en invalidrteit, alsook van aile andere voordelen in verband met het personeelsbestuur der ondernemingen;

4. het optreden als studie-, organisatie-, raadge-wend en beherend bureau inzake bovenvermelde alsmede

financiële, fiscale of sociale aangelegenheden, zowel ten behoeve van ondememin-'gen als van

particulle-.ren;

5. het optreden als tussenpersoon in de handel;

6. het aankopen, verkopen, overdragen, beherem, te gelde maken en valoriseren, zowel voor eigen

rekening als voor rekening van derden, van alle roerende waarden, aandelen, staats-'fond-'sen, van

aile roerende en onroe-wende goederen en rechten, met uitzondering van de activiteiten die door de wet voorbe-ihouden zijn aan vermogensbe-heerders en beleggingsadviseurs;

7. het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in aile be-staande of nog op te richten vennoot-'schappen in België of in het buitenland zonder onderscheid.

Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen.

De vennootschap kan ondermeer rechtstreeks of on-'recht'streeks deelnemen aan het bestuur, de direc-itie, de controle en vereffening van de vennoobschappen waarin zij een belang of deelneming heeft.

De vennootschap mag:

* aile hoegenaamde handels -, nijverheids financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks ln verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;

* bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in aile bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.

* deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

* zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."

2.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG (ARTIKEL 728,2° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De bedoeling van deze partiële splitsingsoperatie is om een deel van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap in te brengen waarvan alle aandelen in handen zijn van de meerderheidsaandeelhouder (99,99%) van de Partieel te Splitsen Vennootschap, m.n. Home Holding NV. Er zal geen opleg in geld worden betaald.

ln toepassing van artikel 736, §5 van het Wetboek van Vennootschappen, steilen de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen voor dat de minderheidsaandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap (zijnde 4STOX) uitdrukkelijk zal verzaken aan het recht om, op grond van artikel 673 van het Wetboek van Vennootschappen, aandelen te verkrijgen in de Verkrijgende Vennootschap, naar aanleiding van deze partiële splitsing.

De Verkrijgende Vennootschap zal derhalve nieuwe aandelen uitgeven, welke bijgevolg integraal zullen worden toegekend aan [Ionie Holding NV, die momenteel reeds over aile aandelen beschikt van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Verkrijgende Vennootschap. In dit verband ontvangt l'amer Holding NV 100 aandelen in ruil voor de inbreng van het gedeeltelijk afgesplitste vermogen dat door de Partieel te Splitsen Vennootschap zal worden ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap.

3.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (ARTIKEL 728,3° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De uitkering van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.

Het aandeelhoudersregister van de Verkrijgende Vennootschap zal binnen de 15 (vijftien) dagen na de partiële splitsing ingevuld worden, waarbij zal warden vastgesteld dat aile aandelen van de Verkrijgende Vennootschap door llomar Holding NV zullen worden gehouden.

4.0E DATUM VANAF WELKE DE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ARTIKEL 728, 4° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De nieuwe aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de buitengewone algemene vergadering die besluit over de goedkeuring om over te gaan tot de partiële splitsing en derhalve de uitgifte van de nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap. De nieuwe aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf voormelde datum.

Er wordt in geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.

5.0E DATUM VANAF WELKE DE HANDEUNGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 728,5° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De handelingen van de Partieel Gesplitste Vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig oogpunt en voor vennootschapsbelastingdoeleinden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 31 december 2013 (24u00), in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap dat in de Verkrijgende Vennootschap is ingebracht

6.DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN MN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 728, 6° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Alle aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zijn identieke gewone aandelen, zonder nominale waarde en zonder onderscheid in categorieën. De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft bovendien geen andere effecten dan gewone aandelen uitgegeven.

Er zullen door de Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend worden aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het kader van huidige verrichting.

7.DE BEZOLDIGING DIE IN VOORKOMEND GEVAL WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN OF EXTERNE ACCOUNTANTS DIE BELAST ZIJN MET HET OPSTELLEN VAN HET VERSLAG BEDOELD IN ARTIKEL 731 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 728,7° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De raden van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap stelt voor dat hun aandeelhouders, overeenkomstig respectievelijk artikel 731 §1 laatste lid en artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen unaniem afzien van het opstellen van de bijzondere verslagen bedoeld in respectievelijk artikel 731 §1 eerste lid en 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

De afstand van dit recht zal warden vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergaderingen die over de deelneming aan de verrichting moeten besluiten. ln de agenda van de algemene vergaderingen zal worden vermeld dat de betrokken vennootschappen voornamens zijn deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid van artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen opgenomen.

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met zetel te 2140 Borgerhout, Joe Englishstraat 52, vertegenwoordigd door de heer Robert Boons, zal verzocht worden het bijzonder verslag vereist overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen.

De bijzondere bezoldiging voor het opstellen van het verslag bedoeld in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen is in onderling overleg vastgesteld op 2.800 EUR (exclusief BTW).

8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND MN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN MN DE SPLITSING (ARTIKEL 728, 8° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het kader van de vooropgestelde partiéle splitsing worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

S.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE MN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (ARTIKEL 728,9° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

INLEIDING: TOELICHTING M.B.T.DE VASTGOEDACTIVITEIT VAN 4STOX EN MBN

MBN en 4STOX beschikken momenteel samen over vijf verschillende magazijnen verspreid over het

Antwerpse ha-'ven-'ge-'bied. 4STOX heeft een zesde magazijn verkocht aan een derde partij.

De magazijnen van MBN en 4STOX zijn LIFFE & ICE-gecertificeerd en kunnen bijgevolg worden gebruikt

voor de op-'slag en de bewaring van cacao, koffie, noten, specerijen, enz. onder optimale omstandigheden. De

magazijnen zijn hiertoe uitgerust. Tot deze onroerende goederen behoort eveneens een koffie bulk terminal met 5.500 ton op-'slag-i-'ca-pa-'citeit.

De magazijnen van MBN worden in principe aangewend voor de opslag van 'commodities' die worden aangekocht door industrieklanten, terwijl de magazijnen binnen 4STOX in de regel worden aangewend voor het cliënteel dat ac-dief is op de termijnmarkt. Bij gelegenheid wordt een magazijnen van 4STOX gebruikt voor de klanten van MBN en vice versa om-'dat het ene of het andere magazijn meer geschikt blijkt te zijn voor de opslag van de desbetreffende 'commo-idity'. Momenteel wordt een beperkt gedeelte van de magazijnen verhuurd aan 'non-commodity klan-ten (circa 13% van de totale opslagcapaciteit). De geplande vastgoedcentralisatie gebeurt onder meer met de intentie om een maximale bezetting van de magazijnen te realiseren waardoor de verhuur met non-commodity klanten aldus zal worden geïntensiveerd.

Het onderhoud (d.i. schoonmaak, ongediertebestrijding, etc.) van de magazijnen wordt hoofdzakelijk verzorgd door niet-verbonden partijen met dewelke MBN contracten heeft afgesloten. In de mate dat MBN hiervoor facturen ontvangt die be-'trek-king hebben op de magazijnen van 4STOX, vindt er een doorrekening plaats zon-Ider winsttoeslag. Het beheer van het vastgoed zelf wordt momenteel georganiseerd binnen MBN en 4STOX.

Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat de betrokken magazijnen zijn opgericht op zogenaamde 'concessiegronden, d.z. terreinen waarvan het Gemeentelijk Havenbedrijf te Antwerpen de juridische eigenaar Is. Het merendeel van de manga-i-'zijnen zijn opgericht door MBN en 4STOX. Slechts één magazijn werd destijds aangekocht. Uiteraard hebben MBN en 4STOX ondertussen verschillende renovatiewerken laten uitvoeren (waar en wanneer nodig).

9.2, DE OVER TE DRAGEN BESTANDDELEN VANWEGE MBN EN 4STOX:

MBN en 4STOX zullen in het kader van onderhavige verrichting de activa en passiva die betrekking hebben op hun vastgoedactiviteit overdragen naar de Verkrijgende Vennootschap.

Deze activa en passiva zijn de hiernavolgende elementen:

-Aile magazijnen die momenteel worden aangehouden door MBN Labor en Marnix) en 4STOX

Wilmars-idonk, 3Way en Iris);

-De financiële schulden verbonden aan de magazijnen Wilmarsdonk en Iris;

-De bestaande verhuurcontracten afgesloten met 'non-oommodity' klanten;

-De bestaande cnderhoudscontracten afgesloten met derde partijen/dienstverstrekkers.

In Bijlage 1 wordt een gedetailleerd overzicht bijgevoegd van deze door 4STOX over te dragen activa en

passive per 31 december 2013.

9.3. MAGAZIJNEN EN DE ERAAN VERBONDEN FINANCIËLE SCHULDEN

Beschrijving

Hierna wordt een beknopt overzicht gevoegd van voormelde magazijnen met telkens een aanduiding van

resp. hun ligging, het jaar van de oprichting en/of de uitgevoerde renovatiewerken, de verhuurbare oppervlakte

en de even-itueel eraan veribonden bankfinan-'cie-'ring:

Magazijnen van MBN:

Labor

Ligging Nieuwelandenweg 32, 2030 Antwerpen

Jaar constructie/renovatie 1990-1991 (constructie)

Oppervlakte grond 31.400 m2

Marnix

Ligging Malagastraat 14, 2030 Antwerpen

Jaar constructie/renovatie 1993-1994 (constructie);1997 (renovatie)

Oppervlakte grond 86.000 m2

Magazijnen van 4STOX:

VVilmarsdonk

Ligging Noorderlaan 614, 2030 Antwerpen

Jaar constructie/renovatie 1999-2000 (gedeeltelijke constructie); 2009-2010 (renovatie)

Oppervlakte 197.129 m2

3WaY

Ligging Moerstraat 3, 2030 Antwerpen

Jaar constructie/renovatie geen)

Oppervlakte 165.000 m2

Iris

Ligging Klein Zuidland 9, 2030 Antwerpen

Jaar constructie/renovatie 2011 (renovatie)

Oppervlakte 24.699 m2

b.eigendomsoorsprong

De over te dragen bestanddelen zijn momenteel voile eigendom van MBN en 4STOX, overeenkomstig de

gegevens uit de kadastrale legger. Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat de betrokken magazijnen zijn

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

opgericht op zogenaamde 'concessiegronden', d.z. terreinen waarvan het Gemeentelijk Havenbedrijf te Antwerpen de juridische eigenaar is. Het merendeel van de ma-ga-'-'zij'nen zijn opgericht door MBN en 4STOX. Slechts één magazijn werd destijds aangekocht. Uiteraard hebben MBN en 4STOX ondertussen verschillende renovatiewerken laten uitvoeren (waar en wanneer nodig).

c.Bodemattest en onroerende goederen

In overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen dient dit Voorstel tot Partiële Splitsing beschouwd te worden ais een overeenkomst betreffende een overdracht van grond.

De Partieel Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zullen dan ook de verplichtingen opgelegd door het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming naleven.

Op datum van ondertekening van dit Voorstel tot Partiële Splitsing werden de vereiste bodemattesten nog niet bekomen vanwege OVAM. De inhoud van deze bodemattesten zal bij ontvangst vanwege OVAM zo spoedig mogelijk aan de Verkrijgende Vennootschap worden meegedeeld en tevens in de notariële akte tot partiële splitsing van deze laatste worden overgenomen.

Voor zover als nodig zal de Verkrijgende Vennootschap in de notariële akte houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering m.b.t. de Partiële Splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwervern van het onroerend goed wordt geboden ex art. 116 §1, 20 en §2, 2° van het hogervermelde Decreet.

10. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDER(S) VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (ARTIKEL 728, 10° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Zoals reeds vermeld is het de bedoeling van deze splitsingsoperatie om de Partieel te Splitsen Vennootschap partieel te splitsen in de Verkrijgende Vennootschap waarbij de nieuwe uit te geven aandelen zullen worden toebedeeld aan llornar Holding NV. Damer Holding NV is op heden tevens 100% aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap.

Gelet op het volledige intra-groepskarakter van de verrichting en omwille van operationele/praktische redenen, wenst men de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap niet te wijzigen en stelt men voor om aan de minderheidsaandeelhouder in de Partieel te Splitsen Vennootschap geen aandelen uit te keren.

III.AANVULLENDE VERMELDINGEN

1.BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Het huidige Voorstel tot Partiële Splitsing zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap met dien verstande dat zij, overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, minstens 6 (zes) weken na de neerlegging van het huidige Voorstel tot Partiële Splitsing op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, zal plaatsvinden.

2.0PSCHORTENDE VOORWAARDE

Het huidige Voorstel tot Partiële Splitsing zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap met dien verstande dat zij slechts toepassing zef vinden mits de uitdrukkelijke vervulling van de opschortende voorwaarde van goedkeuring van het voorstel om over te gaan tot partiële splitsing tussen PRES en de Verkrijgende Vennootschap, waarvoor op gelijktijdig ogenblik een voorstel tot partiële splitsing zal worden neergelegd ter griffie en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad«

3.RESTCLAUSULE

Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval de toewijzingen, zoals weergegeven in het Voorstel tot Partiële Splitsing, geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzingen voor interpretatie vatbaar zouden zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toe te wijzen vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat aile activa en passive, rechten en verplichtingen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Partieel te Splitsen Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap verblijven, in de Partieel te Splitsen Vennootschap behouden blijven en dit zowel de activa als de passiva.

4. VOLMACHT

De raad van bestuur geeft volmacht aan de heer Tim Baart, de heer Yannick van den broeke en mevrouw Hilde Tobback, respectievelijk advocaten en medewerker bij advocatenkantoor Laga, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8A, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, voor de neeriegging van dit partieel splitsingsvoorstel ter griffie van de rechtbank van koophandel, alsook al het nodige te doen voor de publicatie van dit partieel splitsingsvoorstel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad die deze neerlegging vermeldt, overeenkomstig artikel 75, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen (inclusief de mogelijkheid om alle benodigde documenten in dit verband te ondertekenen).

*

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



Opgesteld te Antwerpen, op 17 juni 2014 in drie (3) exemplaren, één voor 4STOX, één voor de instrumenterende notaris en één voor de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge IN NAAM VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN PORT REAL ESTATE SOLUTIONS NV

Hilde Tobback

lasthebber

Hiermee tegelijkertijd neergelegd: voorstel tot partiële splitsing

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/07/2014
ÿþ Mai Wou, 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na rteerlegging ter griffie van de akte

111111411111111

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op

Griffie





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Ondernemingsnr : 0541.674.853

Benaming

(vol u it) : PORT REAL ESTATE SOLUTIONS

(verkort) : PRES

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel Nieuwelandenweg 32 - Haven 200, 2030 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte: Voorstel tot partiële splitsing

Beslissing van de raad van bestuur van Port Real Estate Solutions nv van 17 juni 2014.

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap MOLENBERGNATIE (hierna "MBN" of de "Partieel te Splitsen Vennootschap") en de naamloze vennootschap PORT REAL ESTATE SOLUTIONS (hierna "PRES" o de "Verkrijgende Vennootschap") hebben besloten om beiden over te gaan tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting (tevens gekend als partiële splitsing), overeenkomstig de bepalingen van artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Onderhavig splitsingsvoorstel (hierna "Voorstel tot Partiële Splitsing") zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouder(s) van MBN en PRES, en za minstens zes (6) weken voor de datum van deze buitengewone algemene vergaderingen voor notaris Johan Kiebooms, notaris te Antwerpen, neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, overeenkomstig artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

I.BESCHRIJVING VAN DE OPERATIE VAN DE PARTIËLE SPLITSING

De Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap overwegen om een splitsing te verwezenlijken overeenkomstig de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen waardoor een deel van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het kader van een zogenaamde 'partiële splitsing' zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap. In dit kader zal tevens een additionele partiële splitsing plaatsvinden vanwege 4STOX NV, met maatschappelijke zetel gevestigd te Noorderlaan 614, 2030 Antwerpen, en met ondernemingsnummer 0465.933.065, ten aanzien van de Verkrijgende Vennootschap (hierna "4STOX").

De partiële splitsing zal op voorstel van de raad van bestuur van de betrokken vennootschappen plaatsvinden tegen de uitkering van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap, met name de naamloze vennootschap ILOMAR HOLDING NV, met maatschappelijke zetel gevestigd te Nieuwelandenweg 32, 2030 Antwerpen, en met ondernemingsnumnner 0477.766.679.

De partieel te Splitsen Vennootschap en 4STOX oefenen operationele activiteiten binnen België, waartoe eveneens de verhuur en het beheer van de vastgoedportefeuille van de llonnar groep behoort. De on-'roe-'rende goederen die dienst doen als magazijnen en opslagruimten worden momenteel aangehouden door voormede twee ven'-'noot-'schappen. In het kader van een strategische (her)positionering wenst de Ilomar groep haar Belgische vastgoedportefeuille, die mo-I-Imenteel ver-'spreid is over haar operationele groepsvennootschappen (zijnde de Partieel te Splitsen Vennootschap en 4STOX), te centraliseren en on-'der te bren-igen in de Verkrijgende Vennootschap.

Met de voorgenomen verrichting beoogt men binnen de groep waartoe de Partieel te Splitsen Vennootschap en 4STOX behoren meer bepaald de volgende operationele doelstellingen te realiseren: (i) een dcorgedreven professionalisering en responsabilisering van het vastgoedbeheer binnen de groep, (ii) de maximalisatie van de bezetting van de beschik-'ba-'re magazijnen en, ten slotte, (iii) een verminderde afhankelijkheid van de (zeer volaliele) termijnmarkt (middels het uitbreiden en investeren in 'nieuwe' kernactiviteiten).

De groep afigneert zich hiermee met een algemene marktpraktijk, waarbij het beheer van commercieel vastgoed als een aparte activiteit kan worden beschouwd waarvoor bijzondere expertise en een aparte visie noodzakelijk is. Door het ontdubbelen van de operationele activiteiten en de vastgoedactiviteit zal de groep beter in staat zijn de magazijnen te be-.11e-.ren en de opslagcapaciteit op te volgen. Verder krijgt de groep







Op de laatste blz. van !un( B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

hierdoor toegang tot nieuwe en alternatieve financie-'rings'-r'bronnen voor toekomstige investeringen in (bijkomende) Kemactiviteiten.

II.BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 728 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1.RECHTSVORM, BENAMING, MAATSCHAPPELIJK DOEL EN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE

VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN (ARTIKEL 728, 1° VAN HET

WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

'1.1.MOLENBERGNATIE NV ( "PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP')

ape naamloze vennootschap naar Belgisch recht "MOLENBERGNATIE", met maatschappelijke zetel te Nieuwelandenweg 32, 2030 Antwerpen. De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0404.785.354.

Deze vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een samenwerkende vennootschap op 24 februari 1988 bij notariële akte verleden voor meester Constant Callens, notaris te Antwerpen, gepubliceerd in de bijiagen van het Belgisch Staatsblad van 10 maart 1988 onder nummers n°451.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.320.000,00 EUR (één miljoen driehonderd twintig duizend euro) en is vertegenwoordigd door 13.200 (dertien duizend tweehonderd) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

b) Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het maatschappelijk doel als volgt:

-het leveren van volgende diensten met betrekking tot, allerhande goederen en koopwaren laden, lossen, stouwen, stapelen, vervoeren, opslaan, overslaan, bewaken, wegen, meten, controleren, verpakken en bewerken in de meest uitgebreide zin, niets voorbehouden noch uitgezonderd;

-het vervoeren van goederen over de weg voor rekening van derden, almede het optreden als vervoercommissionair, vervoersmakelaar en commissionair-expediteur;

-het recupereren en recycleren van afvalstoffen;

-het optreden als douaneagent, -declarant en aansprakelijk vertegenwoordiger ten behoeve van derden; -het uitbaten van een adviesbureau inzake fiscaliteit, bedrilfsorganisatie, -administratie en  beheer;

-het toestaan van leningen aan derden, in de mate toegelaten door de wet, en het stellen van persoonlijke of zakelijke waarborgen in het voordeel van derden;

-het nemen van participaties en het uitoefenen van functies en mandaten in vennootschappen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel;

-het handel drijven in, huren en verhuren, in leasing geven, onderhouden en herstellen van aile roerende en onroerende investeringsgoederen die kunnen worden aangewend in de hierboven vermelde sectoren en activiteiten.

Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, roerende en onroerende verrichtingen

uitvoeren, die recht-istreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen; zo kan zij onder meer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig overeenkomstig of verwant is met het hare.

Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen borgstellen of aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothe-icaire of andere zekerheden ver-'schaffen.

De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel, in de meest ruime zin, kan bijdragen.

1.2.PORT REAL ESTATE SOLUTIONS NV (DE "VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP")

a)De naamloze vennootschap naar Belgisch recht "PORT REAL ESTATE SOLUTIONS", met maatschappelijke zetel te Nieuwelandenweg 32, 2030 Antwerpen. De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 541.574.853.

Deze vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een samenwerkende vennootschap op 24 oktober 2013 bij notariële akte verleden voor meester Frederik Vlaminck, notaris te Antwerpen, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 13 november 2013.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 61.500 EUR (één en zestigduizend vijfhonderd euro) en is vertegenwoordigd door 500 (vijfhonderd) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

b) Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het maatschappelijk doel als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel in eigen naam en/of voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:

1. het aankopen, verkopen, huren, verhuren, doen bouwen, doen verbouwen, verkavelen van aile al dan niet bebouwde onroerende goederen in België of in het buitenland, alsmede het beheren en uitbaten van het eigen patrimonium van de vennootschap, en het stellen van aile handelingen die recht-istreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele verband houden met het bovenstaande, of daartoe nodig, nuttig of bevorderlijk zijn;

2. managementassistentie en -ondersteuning in de zin van: professionele en onafhankelijke adviezen verstrekken op het gebied van het bestuur en beheer van ondernemingen, omvattende het produkliebeheer, het commercieel beheer, het administralief, financieel en het persomeelsbeheer, enzo-'voort; deze opsomming geldend als illustratie en niet limitatief, en dit zowel ten behoeve van vennootschappen, openbare besturen, be-" roepsvereni-igingen, verenigingen, vrije beroepen, non-profit organisalies en particulieren, zowel in binnen- als in buitenland;

3. aile verrichtingen van raadgeving aangaande risico's en veiligheid en dit zowel op het stuk van personen als van goederen; zij mag tevens overgaan tot de studie, het opstellen en het administratief, actuarieel en financieel beleid van eik voorzieningsplan dat tot doel heeft het verlenen van voordelen op het vlak van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

oprust.stelling, het overlij-den, de ziekte en invalidi-deit, alsook van alle andere voordelen in verband met het personeelsbestuur der ondernemingen;

4. het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake bovenvermelde alsmede financiële, han-.dels-, fiscale of sociale aangelegenheden, zowel ten behoeve van ondernemin-'gen als van particulie-ren;

5. het optreden als tussenpersoon in de handel;

6. het aankopen, verkopen, overdragen, beherem, te gelde maken en valoriseren, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van alle roerende waarden, aandelen, obliga-ties, staats-'fond-'sen, van alle roerende en onrae-urende goederen en rechten, met uitzondering van de activiteiten die door de wet voorbe-lhouden zijn aan vermogensbe-teerders en beleggingsadviseurs;

7. het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle be-.staande of nog op te richten vennoot-'schappen in België of in het buitenland zonder onderscheid.

Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen.

De vennootschap kan ondermeer rechtstreeks of on-'recht-Istreeks deelnemen aan het bestuur, de direc-itie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft. De vennootschap mag

* alle hoegenaamde handels -, nijverheids financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

* op om het even welke wijze aile intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;

bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.

* deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft,

* zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."

2.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG (ARTIKEL 728,2° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De bedoeling van deze partiële splitsingsoperatie is om een deel van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap in te brengen waarvan alle aandelen in handen zijn van de meerderheidsaandeelhouder (99,99%) van de Partieel te Splitsen Vennootschap, m.n. l'orner Holding NV, Er zal geen opleg in geld worden betaald«

In toepassing van artikel 736, §5 van het Wetboek van Vennootschappen, stellen de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen voor dat de minderheidsaandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap (zijnde 4STOX) uitdrukkelijk zal verzaken aan het recht om, op grond van artikel 673 van het Wetboek van Vennootschappen, aandelen te verkrijgen in de Verkrijgende Vennootschap, naar aanleiding van deze partiële splitsing.

De Verkrijgende Vennootschap zal derhalve nieuwe aandelen uitgeven, welke bijgevolg integraal zullen worden toegekend aan Home Holding NV, die momenteel reeds over aile aandelen beschikt van de Verkrijgende Vennootschap. In dit verband ontvangt llomar Holding NV 100 aandelen in ruil voor de inbreng van het gedeeltelijk afgesplitste vermogen dat door de Partieel te Splitsen Vennootschap zef worden ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap,

3.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (ARTIKEL 728, 3° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De uitkering van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.

Het aandeelhoudersregister van de Verkrijgende Vennootschap zal binnen de 15 (vijftien) dagen na de partiële splitsing ingevuld worden, waarbij zal worden vastgesteld dat alle aandelen van de Verkrijgende Vennootschap door ilomar Holding NV zullen worden gehouden,

4.DE DATUM VANAF WELKE DE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ARTIKEL 728, 4° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De nieuwe aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de buitengewone algemene vergadering die besluit over de goedkeuring om over te gaan tot de partiële splitsing en derhalve de uitgifte van de nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap. De nieuwe aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf voormelde datum.

Er wordt in geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

5.DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 728, 5° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De handelingen van de Partieel Gesplitste Vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig oogpunt en voor vennootschapsbelastingdoeleinden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 31 december 2013 (24u00), in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap dat in de Verkrijgende Vennootschap is ingebracht.

6.DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT MN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN MN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 728,6° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Aile aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zijn identieke gewone aandelen, zonder nominale waarde en zonder onderscheid in categorieën. De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft bovendien geen andere effecten dan gewone aandelen uitgegeven.

Er zullen door de Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend worden aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het kader van huidige verrichting.

7.DE BEZOLDIGING DIE IN VOORKOMEND GEVAL WORDT TOEGEKEND MN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN OF EXTERNE ACCOUNTANTS DIE BELAST ZIJN MET HET OPSTELLEN VAN HET VERSLAG BEDOELD IN ARTIKEL 731 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 728,7° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De raden van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap stelt voor dat hun aandeelhouders, overeenkomstig respectievelijk artikel 731 §1 laatste lid en artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen unaniem afzien van het opstellen van de bijzondere verslagen bedoeld in respectievelijk artikel 731 §1 eerste lid en 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

De afstand van dit recht zal worden vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergaderingen die over de deelneming aan de verrichting moeten besluiten. In de agenda van de algemene vergaderingen zal worden vermeld dat de betrokken vennootschappen voornamens zijn deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid van artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen opgenomen,

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met zetel te 2140 Borgerhout, Joe Englishstraat 52, vertegenwoordigd door de heer Robert Boons, zal verzocht worden het bijzonder verslag vereist overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen.

De bijzondere bezoldiging voor het opstellen van het verslag bedoeld in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen is in onderling overleg vastgesteld op 2.800 EUR (exclusief BTW).

8.BiJzONDERE VOORDELEN TOEGEKEND MN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE SPLITSING (ARTIKEL 728, 8° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het Kader van de vooropgestelde partiële splitsing worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

9.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (ARTIKEL 728, 9° VAN HET VVETEIOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

INLEIDING! TOELICHTING M.S.T. DE VASTGOEDACTIVITEIT VAN 4STOX EN MBN

MBN en 4STOX beschikken momenteel samen over vijf verschillende magazijnen verspreid over het Antwerpse ha-iven-,ge-ibied. 4STOX heeft een zesde magazijn verkocht aan een derde partij.

De magazijnen van MBN en 4STOX zijn LIFFE & ICE-gecertificeerd en kunnen bijgevolg worden gebruikt voor de op-islag en de bewaring van cacao, koffie, noten, specerijen, enz. onder optimale omstandigheden. De magazijnen zijn hieritoe specifiek uitgerust. Tot deze onroerende goederen behoort eveneens een koffie bulk terminal met 5.500 ton op-islag-v-ica-ipa-ici-iteit.

De magazijnen van MBN worden in principe aangewend voor de opslag van 'commodities' die worden aangekocht door industrieklanten, terwijl de magazijnen binnen 4STOX in de regel worden aangewend voor het cliënteel dat ac-tef is op de termijnmarkt. Bij gelegenheid wordt een magazijnen van 4STOX gebruikt voor de klanten van MBN en vice versa om-idat het ene of het andere magazijn meer geschikt blijkt te zijn voor de opslag van de desbetreffende `comrno-idity`. Momenteel wordt een beperkt gedeelte van de magazijnen verhuurd aan 'non-commodity' klan-ten (circa 13% van de totale opslagcapaciteit). De geplande vastgoedcentralisatie gebeurt onder meer met de intentie om een maximale bezetting van de magazijnen te realiseren waardoor de verhuur met non-commodity klanten aldus zal worden geïntensiveerd.

Het onderhoud (d.i. schoonmaak, ongediertebestrijding, etc.) van de magazijnen wordt hoofdzakelijk verzorgd door niet-verbonden partijen met dewelke MBN contracten heeft afgesloten. ln de mate dat MBN hiervoor facturen ontvangt die be'trek'king hebben op de magazijnen van 4STOX, vindt er een doorrekening plaats zon-ider winsttoeslag. Het beheer van het vastgoed zelf wordt momenteel georganiseerd binnen MBN en 4STOX.

Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat de betrokken magazijnen zijn opgericht op zogenaamde 'concessiegronden', d.z. terreinen waarvan het Gemeentelijk Havenbedrijf te Antwerpen de juridische eigenaar

î

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

is. Het merendeel van de ma-iga-.-.zij-inen zijn opgericht door MBN en 4STOX, Slechts één magazijn werd

destijds aangekocht. Uiteraard hebben MBN en 4STOX ondertussen verschillende renovatiewerken laten

uitvoeren (waar en wanneer nodig).

9.2. DE OVER TE DRAGEN BESTANDDELEN VANWEGE MBN EN 4STOX:

MBN en 4STOX zullen in het kader van onderhavige verrichting de activa en passive die betrekking hebben

op hun vastgoedactiviteit overdragen naar de Verkrijgende Vennootschap.

Deze activa en passive zijn de hiernavolgende elementen:

-Aile megazijnen die momenteel worden aangehouden door MBN (d.i. Labor en Marnix) en 4STOX (dj.

Wilmars-donk, 3Way en Iris);

-De financiële schulden verbonden aan de magazijnen Wilmarsdonk en iris;

-De bestaande verhuurcontracten afgesloten met 'non-commodity' klanten;

-De bestaande onderhoudscontracten afgesloten met derde partijen/dienstverstrekkers.

ln Bijlage 1 wordt een gedetailleerd overzicht bijgevoegd van deze door MBN over te dragen activa en

passive per 31 december 2013.

9.3. MAGAZIJNEN EN DE ERAAN VERBONDEN FINANCIËLE SCHULDEN

a. Beschrijving

Hierna wordt een beknopt overzicht gevoegd van voormelde magazijnen met telkens een aanduiding van

resp. hun ligging, het jaar van de oprichting en/of de uitgevoerde renovatiewerken, de verhuurbare oppervlakte

en de even-tueel eraan verbonden bankfinan-icie-wing:

Magazijnen van MBN:

Labor

Ligging Nieuwelandenweg 32, 2030 Antwerpen

Jaar constructie/renovatie 1990-1991 (constructie)

Oppervlakte grond 31.400 m2

Marnix

Ligging Malagastraat 14, 2030 Antwerpen

Jaar constructie/renovatie 1993-1994 (constructie);1997 (renovatie)

Oppervlakte grond 86.000 m2

Magazijnen van 4STOX:

Wilmarsdonk

Ligging Noorderlaan 614, 2030 Antwerpen

Jaar constructie/renovatie 1999-2000 (gedeeltelijke constructie); 2009-2010 (renovatie)

Oppervlakte 197.129m2

3Way

Ligging Moerstraat 3, 2030 Antwerpen

Jaar constructie/renovatie geen)

Oppervlakte 165.000 rn2

Iris

Ligging Klein Zuidland 9, 2030 Antwerpen

Jaar constructie/renovatie 2011 (renovatie)

Oppervlakte 24.699 m'ID. Eigendomsoorsprong

De over te dragen bestanddelen zijn momenteel voile eigendom van MBN en 4STOX, overeenkomstig de gegevens uit de kadastrale legger. Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat de betrokken magazijnen zijn opgericht op zogenaamde 'concessiegronden', d.z. terreinen waarvan het Gemeentelijk Havenbedrijf te Antwerpen de juridische eigenaar is. Het merendeel van de ma-ga-.-'zij-'nen zijn opgericht door MBN en 4STOX. Slechts één magazijn werd destijds aangekocht. Uiteraard hebben MBN en 4STOX ondertussen verschillende renovatiewerken laten uitvoeren (waar en wanneer nodig).

c.Bodeinattest en onroerende goederen

In overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen dient dit Voorstel tot Partiële Splitsing beschouwd te worden als een overeenkomst betreffende een overdracht van grand.

De Partieel Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zullen dan ook de verplichtingen opgelegd door het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming naleven.

Op datum van ondertekening van dit Voorstel tot Partiële Splitsing werden de vereiste bodemattesten nog niet bekomen vanwege OVAM. De inhoud van deze bodemattesten zal bij ontvangst vanwege OVAM zo spoedig mogelijk aan de Verkrijgende Vennootschap worden meegedeeld en tevens in de notariële akte tot partiële splitsing van deze laatste worden overgenomen.

Voor zover als nodig zal de Verkrijgende Vennootschap in de notariële akte houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering m.b.t. de Partiële Splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van het onroerend goed wordt geboden ex art. 116 §1, 2° en §2, 2° van het hogervermelde Decreet.

10. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDER(S) VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (ARTIKEL 728, 10° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

." "

" Zoals reeds vermeld is het de bedoeling van deze splitsingsoperatie om de Partieel te Splitsen Vennootschap partieel te splitsen in de Verkrijgende Vennootschap waarbij de nieuwe uit te geven aandelen zullen worden toebedeeld aan llomar Holding NV. Home Holding NV is op heden tevens 100% aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap.

Voor- Gelet op het volledige intra-groepskarakter van de verrichting en omwille van operationele/praktische redenen, wenst men de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap niet te wijzigen en stelt men voor om aan de minderheidsaandeelhouder in de Partieel te Splitsen Vennootschap geen aandelen uit te keren.

behouden aan het Belgisch

Staatsblad





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge lILAANVULLENDE VERMELDINGEN

1.BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Het huidige Voorstel tot Partiële Splitsing zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap met dien verstande dat zij, overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, minstens 6 (zes) weken na de neerlegging van het huidige Voorstel tot Partiële Splitsing op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, zal plaatsvinden.

2.0PSCHORTENDE VOORWAARDE

Het huidige Voorstel tot Partiële Splitsing zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap met dien verstande dat zij slechts toepassing zal vinden mits de uitdrukkelijke vervulling van de opschortende voorwaarde van goedkeuring van het voorstel om over te gaan tot partiële splitsing tussen PRES en de Verkrijgende Vennootehap, waarvoor op gelijktijdig ogenblik een voorstel tot partiële splitsing zal worden neergelegd ter griffie en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,

3.RESTCLAUSULE

Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval de toewijzingen, zoals weergegeven in het Voorstel tot Partiële Splitsing, geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzingen voor interpretatie vatbaar zouden zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toe te wijzen vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passive, rechten en verplichtingen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Partieel te Splitsen Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap verblijven, in de Partieel te Splitsen Vennootschap behouden blijven en dit zowel de activa als de passive.

4. VOLMACHT

De raad van bestuur geeft volmacht aan de heer 11m Baart, de heer Yannick van den broeke en mevrouw Hilde Tobback, respectievelijk advocaten en medewerker bij advocatenkantoor Laga, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8A, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging van dit partieel splitsingsvoorstel ter griffie van de rechtbank van koophandel, alsook al het nodige te doen voor de publicatie van dit partieel splitsingsvoorstel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad die deze neerlegging vermeldt, overeenkomstig artikel 76, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen (inclusief de mogelijkheid om alle benodigde documenten in dit verband te ondertekenen).

Opgesteld te Antwerpen, op 17 juni 2014 in drie (3) exemplaren, één voor PRES, één voor de instrumenterende notaris en één voor de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen.

IN NAAM VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN PORT REAL ESTATE SOLUTIONS NV

Hilde Tobback

lasthebber

Hiermee tegelijkertijd neergelegd: voorstel tot partiële splitsing









Op de laatste blz. van Luk B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perse(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

22/10/2014
ÿþ(nr,\ Mod Word 11.1

2,,_=1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op

13 OKT. 2014

Griffie

111111!11.1j1111111111111

Vo beha

aan

Belg Staat

Ondernemingsnr : 0541.574.853

E3enaming

(voluit): Port Real Estate Solutions

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootsch_tRizu Icez,

Zetei Nieuwelandenweg 3212030 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwesp akte : Ontslag en benoeming van een commissaris.

Uittreksel uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van 29 april 2014.

In overeenstemming met art.135 van het Wetboek van Vennootschappen wordt het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA (vertegenwoordigd door de heer Robert Boons) beëindigd met ingang van het boekjaar 2014 en wordt als nieuwe commissaris benoemd Deloitte Bederevisoren, gevestigd aan de Berkenlaan 8b te 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Luc Van Coppenolle.

De duur van het mandaat bedraagt drie jaar en zal een einde nemen op de jaarvergadering van 2017. De bezoldiging voor de commissaris voor de uitoefening van het controlemandaat bedraagt 1.500 Euro (excl. BTW). Dit besluit wordt aangenomen.

Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, aan de

vof A.S.& C, gevestigd aan de Dascottelei 9 b6, 2100 Deume, teneinde het hierboven genomen besluit bekend

te maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Voor eensluidend afschrift

A. S. & C. vof

S. fvloyaert

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

04/03/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

21 FEB, 2014

Ondernernirrgsnr . 0541.574.853

rvnItut) PORT REAL ESTATE SOLUTIONS

;,,C1 heiri)

Recbiee I or in NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

'e.tel . NIEUWELANDENWEG 32 - HAVEN 200 - 2030 ANTWERPEN (votledic) adres}

l 1tcir rveu ekt) : ONTSLAG - BENOEMING

(uittreksel uit de eenparige en schriftelijke besluitvormingvan de bijzondere algemene vergadering van

j 1 9 rg g

aandeelhouders overeenkomstig artikel 536, vierde lid van het Wetboek van vennootschappen van 17 februari 2014)

Elk van de aandeelhouders verklaart in te stemmen met volgende schriftelijke besluiten van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders:

b 1 De algemene vergadering aanvaardt met onmiddellijke werking het ontslag van Oude Stadt BVBA (vast

re

vertegenwoordigd door Cornelis Boonstra) en SBD Consultancy CVBA (vast vertegenwoordigd door Jan Rombouts) als bestuurders van de vennootschap.

2 De algemene vergadering benoemt met onmiddellijke werking als bestuurders van de vennootschap:

- CommLink BVBA, met zetel te Armand Segerslei 16 Bus 2, 2640 Mortsel, ingeschreven in het

ç - Cuger BVBA, met zetel te Meiboomstraat 21, 2820 Bonheiden, ingeschreven in het ingeschreven in het

c rechtspersonenregister onder nummer 0831.948.016, met Geert Cuyvers ais vaste vertegenwoordiger. -

et

Zij vormen de raad van bestuur en zullen hun mandaat uitoefenen ten kosteloze titel. Hun

mandaat zal aflopen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2020.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur ais college, wordt de

et

et vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door:

- Twee gezamenlijk handelende bestuurders;

- De gedelegeerd bestuurder

- Wat het dagelijks bestuur aangaat: door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur;

pQ - Door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht.

3 De algemene vergadering verleent volmacht aan Meester Davy Gorselé en Meester Ine Jordens, advocaten bij advocatenkantoor Minerva Advocaten BVBA, met zetel te Sint Paulusplaats 2, 2000 Antwerpen, alsook aan Ad-Ministerie BVBA, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met maatschappelijke zetel te Brusselsesteenweg 70A, 1860 Meise, België, RPP Brussel 0474.966.438, ieder individueel handelend, met

t recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissingen van de raad van bestuur in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en de vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de Rechtbank van Koophandel, en te dien einde, al het nodige te doen.

Ofr ttr  latste htr_ van i_iirt,.f3 vrrniuId«n : FÇectct : Naam en trnerian+gf:eid van de iner.r,rienterur,dia r: t.iris, herzij ;iC (sptst)tp)n(p-r,j

bovoegQ de reaP4,,pc3rsorarr te.n eeneten vL:rl rbidor, +,: ,reringonï `oordirrun

~.rçrso : Umm en handtet:anirlg

N' rechtspersonen register 0807.447.695, met Matthias D'Hondt als vaste vertegenwoordiger

t

(uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 17 februari 2014)

Na beraadslaging over de punten op de agenda, gaat de raad van bestuur over tot de besluitvorming als volgt:



1. De raad van bestuur heeft kennisgenomen van het ontslag van Oude Stadt BVBA (vast vertegenwoordigd door Cornelis Boonstra) en SBD Consultancy CVBA (vast vertegenwoordigd door Jan Rombouts) als bestuurders van de vennootschap. Oude Stadt BVBA (vast vertegenwoordigd door Cornelis Boonstra) is eveneens niet langer de voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap.

2, De raad van bestuur herroept met onmiddellijke werking alle bijzondere machten en mandaten die in het verleden namens de vennootschap werden toegekend aan Oude Stadt BVBA (vast vertegenwoordigd door Cornelis Boonstra) en/of de heer Cornelis Boonstra, alsook aan SBD Consultancy CVBA (vast vertegenwoordigd door Jan Rombouts) en/of de heer Jan Rombouts.

3, De raad van bestuur benoemt CommLink BVBA, vast vertegenwoordigd door Matthias D'hondt, met onmiddellijke ingang als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge 4. De raad van bestuur verleent volmacht aan Meester Davy Gorselé en Meester Ine Jordens, advocaten bij advocatenkantoor Minerva Advocaten BVBA, met zetel te Sint Paulusplaats 2, 2000 Antwerpen, alsook aan Ad-Ministerie BVBA, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met maatschappelijke zetel te Brusselsesteenweg 70A, 1860 Meise, België, RPP Brussel 0474.966.438, ieder individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissingen van de algemene vergadering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en de vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de Rechtbank van Koophandel, en te dien einde, al het nodige te doen.

Ad-Ministerie BVBA

vertegenwoordigd door

Adriaan de Leeuw

Lasthebber

í i" , i:!ii+7 L 'rct" nol{1" n i'atrto : Nam) eu l'oedryinlghel.J van d^ li}Sirtilnei'itF51C."1de (IoF2ns. 11o72ij van ri-è; e." Frst.(ot?lit911)

it,vCnoq(i 'ln rcr.tl`w^iti(torl ter) ," ictrr'i[;il !'.jU drardein tF vertW£3Pr7" n" rlrN"C:ig ery

1{enn r,rx hansslei el~~i1 y

13/11/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

(DD

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

x131709

ldeergelegd fer griffie van de Rechtbank

van Koophandel te Antwerpen, op OKT. 1,013

Griffie

Ondernemingsnr : 0541.574 8 5 J

Benaming

(voluit) : "Port Real Estate Solutions" (verkort) : "PRES"

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2030 Antwerpen, Nieuwelandenweg 32 - Haven 200 (volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Uittreksel uit een akte verleden voor Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op' vierentwintig oktober tweeduizend dertien.

1. De identiteit van de natuurlijke personen of van de rechtspersonen die de oprichtingsakte hebben ondertekend of uit wier naam zij werd ondertekend:

1. de naamloze vennootschap uilomar Service Center", afgekort "ISC", gevestigd te 2030 Antwerpen, Nieuwelandenweg 32, in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondememingsnummer 00825.866.710 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige;

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OUDE STADr, gevestigd te 2000: Antwerpen, Kipdorp 19, in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0874.038.888 en geregistreerd als B.T.W: plichtige,

2. a) De rechtsvorm van de vennootschap: naamloze vennootschap, afgekort "NV"

" b) De naam van de vennootschap: "Port Real Estate Solutions", afgekort "PRES"; de volledige naam en de afgekorte naam mogen gezamenlijk of elk afzonderlijk warden gebruikt.

3. Het doel van de vennootschap:

De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel in eigen naam en/of voor eigen

rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden :

1. het aankopen, verkopen, huren, verhuren, doen bouwen, doen verbouwen, verkavelen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België of in het buitenland, alsmede het beheren en uitbaten van het eigen patrimonium van de vennootschap, en het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks,` geheel of ten dele verband houden met het bovenstaande, of daartoe nodig, nuttig of bevorderlijk zijn;

2. managementassistentie en -ondersteuning in de zin van: professionele en onafhankelijke adviezen, verstrekken op het gebied van het bestuur en beheer van ondernemingen, omvattende het produktiebeheer, het commercieel beheer, het administratief, financieel en het personeelsbeheer, enzovoort; deze opsomming geldend als illustratie en niet limitatief, en dit zowel ten behoeve van vennootschappen, openbare besturen, beroepsverenigingen, verenigingen, vrije beroepen, non-profit organisaties en particulieren, zowel in binnen- ais in, buitenland;

3. alle verrichtingen van raadgeving aangaande risico's en veiligheid en dit zowel op het stuk van personen, als van goederen; zij mag tevens overgaan tot de studie, het opstellen en het administratief, actuarieel en' financieel beleid van elk voorzieningsplan dat tot doel heeft het verlenen van voordelen op het vlak van de opruststelling, het overlijden, de ziekte en invaliditeit, alsook van alle andere voordelen in verband met het personeelsbestuur der ondernemingen;

4. het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake bovenvermelde alsmede, financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden, zowel ten behoeve van ondernemingen ais van particulieren;

5. het optreden ais tussenpersoon in de handel;

6. het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van alle roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, van alle roerende en onroerende goederen en rechten, met uitzondering van de activiteiten die door de wet voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs;

7. het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins' verwerven van een belang of deelneming In alle bestaande of nog op te richten vennootschappen in België of in het buitenland zonder onderscheid.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2013 - Annexës du Moniteur belge 1- Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen.

De vennootschap kan ondermeer rechtstreeks of onrech-'streeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennoot-schappen waarin zij een belang of deelneming heeft.

De vennootschap mag

* alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;

* bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.

* deelnemen aan het bestuur, de directie, de controte en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

* zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

4, De zetel van de vennootschap: 2030 Antwerpen, Nieuwelandenweg 32 - Haven 200, in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen

5. De duur van de vennootschap: De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde tijd.

6. a) Het bedrag van het geplaatst kapitaal:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (¬ .61.500,00).

Het is verdeeld in vijfhonderd (500) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

b) Het gestorte bedrag:

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.

c) Overdracht van aandelen

De overdracht van aandelen is vrij.

De overdracht van een aandeel is slechts tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden na de

inschrijving ervan in het register van aandelen op naam,

7. De bepalingen betreffende

a) de bestemming van de winst en uitkering van een interimdividend:

Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.

Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat

deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de

raad van bestuur.

Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze

dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder aandeel moet

rekening gehouden warden met :

a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt ("pro rata participationis")

b) de op dat aandeel gedane volstorting ("pro rata liberationis"), en

c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar ("pro rata temporis").

Overeenkomstig artikel 615 van het Wetboek van Vennootschappen kan de algemene vergadering beslissen dit saldo geheel of gedeeltelijk te bestemmen voor de aflossing van het kapitaal door terugbetaling a pari van de door het Lot aan te wijzen aandelen.

Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een interimdividend uit te keren.

b) de wijze van vereffening

onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

8. Het begin en einde van het boekjaar:

één januari - éénendertig december van elk jaar, en voor de eerste maal op éénendertig december

tweeduizend veertien (2014.12.31).

9. a) Gewone algemene vergadering:

op 18 juni, om vijftien (15:00) uur, en voor de eerste maal in het jaar tweeduizend Vijftien (2015).

b) De voorwaarden voor toelating:

Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van aandelen of

hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een

gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap,

De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de

oproeping tot de vergadering.

c) Stemrecht :

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 541 van het Wetboek van vennootschappen

* geven alle aandelen recht op één (1) stem wanneer alle aandelen een gelijke waarde hebben, zijnde

eenzelfde bedrag van het kapitaal vertegenwoordigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2013 - Annexés du Moniteur belge

* geven de aandelen, wanneer zij een verschillende waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat zij respectievelijk vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor één (1) stem wordt aangerekend. Gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem,

Stemming op afstand per brief

Elke aandeelhouder heeft het recht om váár de algemene vergadering op afstand te stemmen per brief, dit door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.

Dit formulier dient de volgende vermeldingen te bevatten:

- de aanduiding van de naam en van de volledige en nauwkeurige identiteit van de aandeelhouder, inbegrepen zijn woonplaats of zetel;

- de vorm van de gehouden aandelen;

- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen van besluit;

- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, alsmede zijn stemwijze (voor of tegen) of zijn onthouding aangaande de punten van de agenda; de aandeelhouder mag zijn stemwijze of zijn onthouding daarbij verduidelijken en motiveren.

Om geldig te zijn dient dergelijke stemming te geschieden bij middel van voormeld formulier dat bij een ter post aangetekende brief tegen ontvangstmelding ten minste vijf (5) kalenderdagen véér de datum van de vergadering aan de zetel van de vennootschap wordt verzonden (de poststempel geldt als bewijs).

De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding door de aandeelhouder zijn vermeld zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt die stemming nietig geacht.

Het voormeld formulier dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering, geldt voor opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.

De stemming op afstand per brief door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de datum van de algemene vergadering, wordt nietig geacht.

Een aandeelhouder die per brief op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen,

10. a) Benoeming van bestuurders en commissaris:

Bestuurders : twee (2)

Werden tot dit ambt benoemd:

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OUDE STADT", gevestigd te 2000 Antwerpen, Kipdorp 19, in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen ander het ondernemingsnummer 0874.038.888 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige, die voor de uitvoering van deze opdracht vast wordt vertegenwoordigd door dd heer BOONSTRA Comelis, geboren te Leeuwarden (Nederland) op 7 januari 1938, wonend te 2000 Antwerpen, Kipdorp 19, dit overeenkomstig artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen.

2, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SBD Consultancy", gevestigd te 2970 Schilde, Mosthoevendreef 4, in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0887.039.759 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige, die voor de uitvoering van deze opdracht vast wordt vertegenwoordigd door de heer ROMBOUTS Jan Isabelle Henri, geboren te Antwerpen op 16 december 1952, wonend te 2970 Schilde, Mosthoevendreef 4, dit overeenkomstig artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen.

Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van tweeduizend negentien (2019).

Hun opdracht is kosteloos.

Commissaris : één (1)

Werd aangesteld tot commisaris :

De burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", kantoor houdend te 2140 Borgerhout (Antwerpen), Joe Englishstraat 52, vertegenwoordigd door de heer BOONS Robert, bedrijfsre-'visor,

Zijn opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van tweeduizend zeventien (2017).

b) Bevoegdheden van de raad:

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlij-

king van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene

vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.

De bestuurders handelen steeds als college.

c) Vertegenwoordiging van de vennootschap:

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend

Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomité wordt de vennootschap, bij toepassing ' van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd op de wijze zoals zal worden bepaald door de raad van bestuur.

De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks bestuur aangaat :

- hetzij door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur

- hetzij op de wijze zoals bepaald door de raad van bestuur, dit wanneer het directiecomité werd belast met het dagelijks bestuur.

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht,

Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.

11. Bijzondere volmacht

Voor zover als nodig, werd bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, aan de vennootschap onder firma "Administratie, Secretariaat en Consulting", afgekort "AS&C", gevestigd te 2100 Deume, Dascottelei 9 bus 6, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0863.958.808, rechtspersonenregister Antwerpen, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te 2100 Deume, Dascottelei 9 bus 6,

teneinde de nodige formaliteiten te vervullen tot

a) inschrijving van deze vennootschap in het rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO);

b) inschrijving van deze vennootschap als belastingplichtige bij het bestuur van de Belasting over de

Toegevoegde Waarde.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Frederik Vlaminck, Geassocieerd Notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de oprichtingsakte dd. 24 oktober 2013, met in bijlage t twee ' volmachten, en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2013 - Annexés du Moniteur belge

Voer-behouden aan het Belgisch Staatsblad

20/01/2015
ÿþ Mod Word t t.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





Rechtbank van koophandel

Antwermen

0 8 JAN, 21:115

afdaling Ant'riffie



1 09555*

Ondernemingsnr : 0541.574.853. Benaming

(voluit) :

(verkort) : "PRES"

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2030 Antwerpen, Nieuwelandenweg 32 - Haven 200

(volledig adres)

Onderwerp akte : Met splitsing gelijkgestelde verrichting door overdracht vanwege de naamloze vennootschap "MOLENBERGNATIE" van de activa en passiva van haar vastgoed activiteit - Kapitaalverhoging - Statutenwijziging

Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen, op negenentwintig december tweeduizend veertien;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Port Real Estate Solutions", afgekort "PRES", gevestigd te 2030 Antwerpen, Nieuwelandenweg 32 - Haven 200, in het rechtsgebied van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0541.574.853 en geregistreerd `als B.T.W.-plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:-

1. Op voorstel van de raad van bestuur, om overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen te verzaken aan de toepassing van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en bijgevolg het in dit laatste artikel bedoeld verslag van de raad van bestuur niet op te maken.

2. Op voorstel van de raad van bestuur, om overeenkomstig artikel 731, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen te verzaken aan de toepassing van artikel 731, §1, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en bijgevolg het in dit artikel bedoeld schriftelijk verslag van de commissaris van de vennootschap niet op te maken.

REVISORAAL VERSLAG

De besluiten van het revisoraal verslag, opgemaakt op 15 december 2014 door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", met ondernemingsnummer 0429.053.863, kantoor houdend te B-2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 270, vertegenwoordigd door de heer VAN COPPENOLLE Luc, commissaris, luiden als volgt:

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Port Real Estate Solutions, ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap Molenbergnatie, bestaat uit de activa, passiva, rechten en verplichtingen gerelateerd aan de vastgoedactiviteit van de overdragende naamloze vennootschap Molenbergnatie.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De Raad van Bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

«De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

«Rekening houdende met het feit dat het uitsluitend een intragroeptransactie betreft, de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering redelijk en niet arbitrair is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde verhoogd met de uitgiftpremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 100 aandelen van de vennootschap Port Real Estate Solutions NV, op naam en zonder aanduiding van nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat `conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding."

"Port Real Estate Solutions"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Anneaçes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden aan tílet Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

3. Tot met splitsing gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het voorstel, door overdracht van de activa en passiva van de vastgoedactiviteit van de naamloze vennootschap "MOLENBERGNATIE", gevestigd te 2030 Antwerpen, Nieuwelandenweg 32, in het rechtsgebied van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondememingsnummer 0404.785.354 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige (overdragende vennootschap), aan de naamloze vennootschap "PORT REAL ESTATE SOLUTIONS", afgekort 'PRES", gevestigd te 2030 Antwerpen, Nieuwelandenweg 32  Haven 200, in het rechtsgebied van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondememingsnummer 0541.574.853 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige (ovememende vennootschap), op last voor deze laatste vennootschap om aan de hoofdaandeelhouder van de overdragende vennootschap honderd (100) nieuwe volledig volgestorte aandelen "PORT REAL ESTATE SOLUTIONS", zonder vermelding van nominale waarde en op naam, toe te kennen, die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en die in de winst zullen delen vanaf 1 januari 2014, dit ter vergoeding voor de overdracht door de overdragende vennootschap, in het kader van de in artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verrichting, van de activa en passiva van haar vastgoedactiviteit, voor een boekwaarde per 31 december 2013 van vier miljoen zesennegentigduizend vijfhonderdnegenenvijftig euro negentien cent (¬ 4.096.559,19), waarop een uitgestelde belasting drukt van drieduizend zevenendertig euro zeventien cent (¬ .3.037,17).

De honderd (100) nieuwe aandelen "PORT REAL ESTATE SOLUTIONS" worden toegekend aan de naamloze vennootschap "ILOMAR HOLDING", gevestigd te 2030 Antwerpen, Nieuweiandenweg 32, in het rechtsgebied van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonen register van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0477.765.679 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige, dit als hoofdaandeelhouder van de overdragende vennootschap.

Aldus zullen deze honderd (100) nieuwe aandelen "PORT REAL ESTATE SOLUTIONS", overeenkomstig artikel 736, §5 van het Wetboek van vennootschappen, niet verdeeld worden over de aandeelhouders van de overdragende naamloze vennootschap "MOLENBERGNATIE" naar evenredigheid met hun rechten op het kapitaal van deze laatste venn000tschap.

4. Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van twaalfduizend driehonderd euro (¬ 12.300,00), om het van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (¬ .61.500,00) te brengen op drieënzeventigduizend achthonderd euro (¬ 73.800,00), dit door uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf 1 januari 2014.

Deze aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van honderddrieëntwintig euro (¬ 123,00) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Om tegelijk, in toepassing van artikel 80bis van het Koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, rekening houdend met de ruilverhouding in het kader van deze met splitsing gelijkgestelde verrichting en met de fractiewaarde van honderddrieëntwintig euro (¬ 123,00) van de als vergoeding toegekende honderd (100) aandelen, het verschil van zeshonderdenzesduizend zeshonderdnegenennegentig euro vierenvijftig cent (¬ .606.699,54) tussen, enerzijds, het bedrag van zeshonderdachttienduizend negenhonderdnegenennegentig euro vierenvijftig cent(¬ .618.999,54) van het overgedragen kapitaal en, anderzijds, het bedrag van deze kapitaalverhoging van twaalfduizend driehonderd euro (¬ 12.300,00), te boeken op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die op dezelfde wijze ais het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt, en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor de wijziging van de statuten.

5. Te notuleren dat de activa en passiva van de vastgoedactiviteit van de overdragende naamloze vennootschap "MOLENBERGNATIE" overgaan onder algemene titel naar de ovememende naamloze vennootschap "PORT REAL ESTATE SOLUTIONS", dit zonder dat de overdragende vennootschap ophoudt te bestaan.

6. Om de tekst van Artikel 5 : Kapitaal van de statuten te vervangen door de volgende tekst.

"Het geplaatst en volledig volgestort kapitaal van de vennootschap bedraagt drieënzeventigduizend

achthonderd euro (¬ .73.800,00).

Het is verdeeld in zeshonderd (600) aandelen zonder vermelding van nominale waarde,"

7. Voor zover ais nodig werd bijzondere volmacht, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, verleend aan de vereniging zonder winstoogmerk "Voka - Kamer van Koophandel Halle-Vilvoorde", rechtspersonenregister Brussel 0412.762.120, met zetel te 1800 Vilvoorde, Medialaan 26, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, teneinde alle formaliteiten te vervullen om de wijziging van de in-'schrijving van de vennootschap te vorderen in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

Johan Kiebooms, geassocieerd notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 29 december 2014, met in bijlage: beschrijving activa en passiva bestanddelen, één volmacht, verslag raad van bestuur, revisoraal verslag, gecoördineerde statuten, en uittreksel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/01/2015
ÿþMod wad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtoank gars u aiku de

Anrivernen

8 8 JAN. 2015

afdeling Anhverpen

Ttttte

4

Ondernemingsnr : 0541.574.853.

Benaming

(voluit) : "Port Real Estate Solutions"

(verkort) : "PRES"

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2030 Antwerpen, Nieuwelandenweg 32 - Haven 200

(volledig adres)

Onderwerp akte : Met splitsing gelijkgestelde verrichting door overdracht vanwege de naamloze vennootschap "4STOX" van de activa en passiva van haar vastgoedactiviteit - Kapitaalverhoging - Statutenwijziging

Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen, op negenentwintig december tweeduizend veertien;

BLIJKT DATA

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap 'Port Real Estate Solutions", afgekort "PRES", gevestigd te 2030 Antwerpen, Nieuwelandenweg 32 - Haven 200, in het rechtsgebied van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0541.574.853 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

1. Op voorstel van de raad van bestuur, beslist de algemene vergadering om overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen te verzaken aan de toepassing van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en bijgevolg het in dit laatste artikel bedoeld verslag van de raad van bestuur niet op te maken.

2. Op voorstel van de raad van bestuur, beslist de algemene vergadering om overeenkomstig artikel 731, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen te verzaken aan de toepassing van artikel 731, §1, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en bljgevolg het in dit artikel bedoeld schriftelijk verslag van de commissaris van de vennootschap niet op te maken.

REVISORAAL VERSLAG

De besluiten van het revisoraal verslag, opgemaakt op 15 december 2014 door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", met ondememingsnummer 0429.053.863, kantoor houdend te B-2140 Antwerpen, Lange Lozanastraat 270, vertegenwoordigd door de heer VAN COPPENOLLE Lue, commissaris, luiden als volgt:

"De inbreng In natura tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Port Real Estate Solutions, ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap 4STOX, bestaat uit de activa, passiva, rechten en verplichtingen gerelateerd aan de vastgoedactiviteit van de overdragende naamloze vennootschap.De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De Raad van Bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

" De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" Rekening houdende met het feit dat het uitsluitend een intragroeptransactie betreft, de voor de inbreng in natura door cie partijen weerhouden methode van waardering redelijk en niet arbitrair is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde verhoogd met de uitgiftpremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 100 aandelen van de vennootschap Port Real Estate

Solutions.NV,_opnaam.en.zander.aanduiding_van..nominale.waarde_ __________ ____________ . _

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

a Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Wij " willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de

" Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en I tflijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding."

3. De vergadering beslist tot met splitsing gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het voornoemde voorstel, door overdracht van de activa en passiva van de vastgoedactiviteit van de naamloze vennootschap "4STOX", gevestigd te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 614, Haven 380, in het rechtsgebied van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen, inge-schreven In het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondememingsnummer 0465.933.065 en geregistreerd als B.T.W: plichtige (overdragende vennootschap), aan de naamloze vennootschap "PORT REAL ESTATE SOLUTIONS", afgekort "PRES", gevestigd te 2030 Antwerpen, Nieuwelandenweg 32  Haven 200, in het rechtsgebied van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen, inge-'schreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondememingsnummer 0541.574.853 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige (overnemende vennootschap), op last voor deze laatste vennootschap om aan de hoofdaandeelhouder van de overdragende vennootschap honderd (100) nieuwe volledig volgestorte aandelen "PORT REAL ESTATE SOLUTIONS", zonder vermelding van nominale waarde en op naam, toe te kennen, die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en die in de winst zullen delen vanaf 1 januari 2014, dit ter vergoeding voor de overdracht door de overdragende vennootschap, in het kader van de in artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verrichting, van de activa en passiva van haar vastgoedactiviteit, voor een netto waarde van tien miljoen drieëntwintigduizend honderd éénenzestig euro zesennegentig cent (¬ .10.023.161,96), op basis van een staat van deze activa en passiva per 31 december 2013 (de financiële schulden verbonden aan de vastgoedactiviteit werden per 1 juli 2014 evenwel volledig afgelost).

De honderd (100) nieuwe aandelen "PORT REAL ESTATE SOLUTIONS" worden toegekend aan de naamloze vennootschap "ILOMAR HOLDING", gevestigd te 2030 Antwerpen, Nieuwelandenweg 32, in het rechtsgebied van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0477.765.679 en geregistreerd als B,T.W.-plichtige, dit als hoofdaandeelhouder van de overdragende vennootschap,

Aldus zullen deze honderd (100) nieuwe aandelen "PORT REAL ESTATE SOLUTIONS", overeenkomstig artikel 736, §5 van het Wetboek van vennootschappen, niet verdeeld worden over de aandeelhouders van de overdragende naamloze vennootschap "4STOX" naar evenredigheid met hun rechten op het kapitaal van deze laatste venn000tschap.

4. De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met een bedrag van twaalfduizend driehonderd euro (¬ .12.300,00), om het van drieënzeventigduizend achthonderd euro (¬ .73.800,00) te brengen op zesentachtigduizend honderd euro (¬ .86.100,00), dit door uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf 1 januari 2014.

Deze aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van honderddrieëntwintig euro (¬ .123,00) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Om tegelijk, in toepassing van artikel 80bis van het Koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, rekening houdend met de ruilverhouding in het kader van deze met splitsing gelijkgestelde verrichting en met de fractiewaarde van honderddrieëntwintig euro (¬ .123,00) van de als vergoeding toegekende honderd (100) aandelen, het verschil van achthonderd achtenvijftigduizend achthonderd negenentwintig euro vierenzestig cent (¬ .858.829,64) tussen, enerzijds, het bedrag van achthonderd éénenzeventigduizend honderdnegenentwintig euro vierenzestig cent (¬ .871.129,64) van het overgedragen kapitaal en, anderzijds, het bedrag van deze kapitaalverhoging van twaalfduizend driehonderd euro (¬ .12.300,00), te boeken op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt, en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor de wijziging van de statuten.

5. De vergadering verzoekt de ondergetekende geassocieerd Notaris te notuleren dat de activa en passiva van de vastgoedactiviteit van de overdragende naamloze vennootschap "4STOX" overgaan onder algemene titel naar de overnemende naamloze vennootschap "PORT REAL ESTATE SOLUTIONS", dit zonder dat de overdragende vennootschap ophoudt te bestaan.

6. De vergadering beslist om de tekst van Artikel 5 : Kapitaal van de statuten te vervangen door de volgende

tekst:

"Het geplaatst en volledig volgestort kapitaal van de vennootschap bedraagt zesentachtigduizend honderd

euro (¬ .86.100,00).

Het is verdeeld in zevenhonderd (700) aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

7. Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, verleend aan de vereniging zonder winstoogmerk "Voka - Kamer van Koophandel Halle-Vilvoorde", rechtspersonenregister Brussel 0412.762120, met zetel te 1800 Vilvoorde, Medialaan 26, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, teneinde alle formaliteiten te vervullen om de wijziging van de inschrijving van de vennootschap te vorderen in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondememingen.

Voor-

behouden

à._

{aan ht,t

Belgisch Staatsblad

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

y , - Johan Kiebooms, geassocieerd notaris, -



Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd, 29 december 2014, met in bijlage beschrijving activa en passiva bestanddelen, één volmacht, verslag raad van bestuur, revisoraal verslag, gecoördineerde statuten, en uittreksel.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge









Op de laatste big. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
PORT REAL ESTATE SOLUTIONS, AFGEKORT : PRES

Adresse
NIEUWELANDENWEG 32 - HAVEN 200 2030 ANTWERPEN 3

Code postal : 2030
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande