PPG INDUSTRIES BELGIUM

Dénomination : PPG INDUSTRIES BELGIUM

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 413.878.511

Publication

21/08/2013

��mod 1 i.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr :0413878511

Benaming (voluit) : PPG Industries Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Blarenberglaan A21 B

2800 Mechelen

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "PPG Coatings" - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE EERSTE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig juli tweeduizend dertien, door Meester Tim Carnewal, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PPG Industries Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Blarenberglaan A21B, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Na kennisname van de documenten en de verslagen opgesteld overeenkomstig de artikelen 694 en 695; van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 13' juni 2013 door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PPG Industries Belgium", met zetel te 2800 Mechelen, Blarenberglaan A21B, met ondernemingsnummer' 0413.878.511, hierna tevens genoemd "de Eerste Overgenomen Vennootschap", en van de besloten. vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PPG Coatings", met zetel te Haren (1130 Brussel), Haachtsesteenweg 1465, met ondernemingsnummer 0403.103.789, hierna tevens genoemd "de Overnemende; Vennootschap", en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Mechelen op 14 juni: 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 25 juni 2013 onder nummer 20130625-: 0096429 en op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op 14 juni 2013 en bekendgemaakt in de' Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 25 juni 2013, onder nummer 20130625-0096635, overeenkomstig artikel: 693, in fine van het Wetboek van vennootschappen, met uitzondering van de in het fusievoorstel voorgestelde; ruilverhouding.

2/ Goedkeuring van de gewijzigde ruilverhouding zoals beslist op 28 juni 2013 door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

3/ Goedkeuring van de verrichting waarbij de Ovememende Vennootschap de Eerste Overgenomen Vennootschap, bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Eerste Overgenomen Vennootschap zonder' uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de= Eerste Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen Ruilverhouding

Aan de enige vennoot van de Eerste Overgenomen Vennootschap, zijnde de vennootschap naar Nederlands recht "PPG Europe B.V." werden in totaal drie miljoen driehonderddrie�ntwintigduizend vierhonderdzestig (3.323.460) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast; 1 aandeel van PPG Industries Belgium wordt omgewisseld tegen 13,51 aandelen van PPG Coatings.

Dit betekent dat de vennootschap naar Nederlands recht PPG Europe B.V. drie miljoen driehonderddrie�ntwintigduizend vierhonderdzestig (3.323.460) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap ontvangt in ruil voor 246.000 aandelen van PPG Industries Belgium, dit conform de voormelde: notulen van de bestuursorganen de dato 28 juni 2013.

Er werd geen opleg in geld betaald,

Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap:, zal een aanvang nemen vanaf op 1 januari 2013.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande: aandelen van de Ovememende Vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

*13130125'

is

1

IA

NEE1-1C~EL.GD

09 -08- 2013

GliFFiE RECHTBANK van

KOOPHAM leste MECHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Alle verrichtingen van de Eerste Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2013 boekhoudkundig en fiscaal geacht verrichtte zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

REVISORAAL VERSLAG

De conclusies van het verslag van 25 juni 2013, over het fusievoorstel, in hoofde van de Eerste Overgenomen Vennootschap opgesteld door de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te 2140 Antwerpen, Joe Englishstraat 52, vertegenwoordigd door de heer Robert Boons, bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen, luiden letterlijk als volgt:

"Besluit

Op basis van onze controlewerkzaamheden overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren besluiten wij, met betrekking tot de fusie door overneming van PPG Industries Belgium BVBA en PPG Coatings Belux NV door PPG Coatings BVBA dat:

1. door de bestuursorganen de waarderingsmethode op basis van de discounted cash flow- methode, werd weerhouden ter bepaling van de ruilverhouding;

2. deze waarderingsmethode heeft geleid tot het voorstel door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen om, op basis van de discounted cash flow-methode, de 246.000 aandelen van PPG Industries Belgium BVBA op het moment van de fusie om te ruilen tegen 31.980 nieuw uit te reiken aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen van PPG Coatings BVBA en de 5 aandelen die PPG Finance BV bezit van PPG Coatings Belux NV op het moment van de fusie om te ruilen tegen 3 nieuwe aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen van PPG Coatings BVBA. De 707.351 aandelen die PPG Coatings BVBA bezit van PPG Coatings Belux NV zullen, conform het Wetboek van Vennootschappen, niet omgeruild worden. Er is geen opleg in geld noch werden andere voordelen toegekend, zoals voorzien in het fusievoorstel;

3. de weerhouden waarderingsmethode niet passend en niet verantwoord is gezien de gegeven omstandigheden;

4. gelet op onze bevindingen zoals opgenomen in punt 4.1 van dit rapport, besluiten wl dat de ruilverhouding van 31.980 nieuwe aandelen van PPG Coatings BVBA voor 246.000 aandelen PPG Industries Belgium BVBA en de ruilverhouding van 3 nieuwe aandelen van PPG Coatings BVBA voor 5 aandelen PPG Coatings Belux niet als redelijk kan worden beschouwd;

5. het fusievoorstel dat door de bestuursorganen van elke vennootschap op 13 juni 2013 werd opgesteld de

Informatie bevat die door artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen wordt vereist.

Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 695 van hef Wetboek van Vennootschappen en mag

niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Antwerpen, 25 juni 2013

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door

(Getekend)

Robert Boons

Vennoot"

4/ Bijzondere volmacht werd verleend aan Marc Van Baefen, die te dien einde woonstkeuze doet te Haren

(1130 Brussel), Haachtsesteenweg, 1465, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met

mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met

het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de

Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, ��n volmacht).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Tim Carnewal

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/06/2013

��~ n ,

Motl warck 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Blarenberglaan A21 B

B - 2800 Mechelen

FUSIEVOORSTEL OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 671

EN 693 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN waarin wordt voorgesteld over te gaan tot overneming van BVBA PPG Industries Belgium`, en NV PPG COATINGS BELUX N.V./S.A. door BVBA PPG COATINGS

(Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 13 juni 2013)

FUSIES DOOR OVERNEMING FUSIEVOORSTEL

FUSIEVOORSTEL OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 671 EN 693 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Betrokken vennootschappen

BVBA PPG COATINGS

Haaclitsesteenweg 1465

1130 Brussel

BTW BE 0403.103.789

RPR Brussel

BVBA PPG Industries Belgium

Blarenberglaan A21 B

2800 Mechelen

BTW BE 0413.878.511

RPR Mechelen

NV PPG COATINGS BELUX N.V./S.A.

Genkersteenweg 311

3500 Hasselt

BTW BE 0401.069.759

RPR Hasselt

Fusievoorstel bij fusie door overneming

De betrokken vennootschappen bij dit fusievoorstel verhouden zich als volgt:

-De houders van aandelen van NV PPG COATINGS BELUX N.V.fS.A, zijn BVBA PPG COATINGS (707.351 aandelen (99,97%)) en PPG Finance BV (5 aandelen (0,03%)).

-De houders van de aandelen van BVBA PPG COATINGS zijn BVBA PPG Industries Belgium (3.145.133 aandelen (99,99%)) en PPG Finance BV (4 aandelen (0,01%)).

-De houder van de aandelen van BVBA PPG Industries Belgium is PPG Europe BV (246.000 aandelen (100%)).

Op de laatste biz, van Luik _E vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

NEERGELEGD

1, k -06- 2013

GRIFFIE ep~ M�CH MECHELEN

NK van

KOOPHA

Ondernemingsnr : 0413.878.511

Benaming

(voluit) : PPG Industries Belgium

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

(volledig adres) Onderwerp akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 13 juni 2013 beslist onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 tot en met 704 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen die de overdracht van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen, i.e. zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de bepalingen van artikelen 682 van het Wetboek van Vennootschappen:

-de overnemende vennootschap, BVBA PPG COATINGS, met maatschappelijke zetel te Haachtsesteenweg 1465, 1130 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer 0403.103.789.

-de eerste overgenomen vennootschap, BVBA PPG industries Belgium, met maatschappelijke zetel te Blarenberglaan A21 B, 2800 Mechelen, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het ondernemingsnummer 0413.878.511.

-de tweede overgenomen vennootschap NV PPG COATINGS BELUX N.V./S.A., met maatschappelijke zetel te Genkersteenweg 311, 3500 Hasselt, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt onder het ondernemingsnummer 0401.069.759.

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen;

1.Wettelijke vermeldingen

1.1.Identificatie van de betrokken vennootschappen (art, 693 1� W.Venn.)

1.1.1.Identificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

BVBA PPG COATINGS werd opgericht op 30 mei 1967 bij akte verleden voor notaris Andr� Scheyven, kantoor houdend te Brussel. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juni 1967 onder het nummer 670616-14345-1; hierna genoemd `de overnemende vennootschap'.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op:

-12 maart 2009 bij akte verleden voor notaris Vincent Berquin, kantoor houdend te Brussel en gepubliceerd

in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 maart 2009 onder het nummer 20090329-44440.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Haachtsesteenweg 1465, 1130 Brussel.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 50.150.025 EUR. Het is verdeeld in 3.145.137 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd tot op heden volgestort tot 50,150.025 EUR,

Doel

Het doel van de vennootschap is vrij vertaald:

De vennootschap heeft als doel, de vervaardiging en/of de handel in verf, beschermende deklagen, allerhande bekledingsproducten, allerhande isolerende producten, afdichtende en geluidsisolerende producten, kleefstoffen, alsmede allerlei materialen en accessoires bestemd voor de bouwnijverheid, allerlei producten en voorwerpen bestemd voor de doe-het-zelfmarkt; de vervaardiging en de handel van chemische producten, componenten en additieven bestemd voor de vervaardiging van en toepassing van de hierboven vernoemde producten en accessoires en van allerlei soorten accessoire producten en gereedschap die ermee verband houden.

De vennootschap kan alle studies uitvoeren in opdracht van derden, waaronder bedrijven, verenigingen en instellingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een inspraak heeft, deze ondersteuning bieden op technisch, administratief en financieel vlak, deze voorzien in leningen, voorschotten en garanties en aile financi�le transacties uitvoeren. Verder kan de vennootschap ook verwerven, beheren, verhuren en allerlei roerende en onroerende goederen verwezenlijken.

De vennootschap kan, binnen de perken van zijn doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, elke roerende, onroerende, financi�le, industri�le, commerci�le of burgerlijke operatie uitvoeren. De vennootschap kan deelnemen aan de inbreng, de verkoop, de fusie, de participatie, financi�le of andere tussenkomst in alle vennootschappen, bedrijven of operaties die een gelijkaardig of verwant doel hebben of een doel dat bevorderlijk is voor de verwezenlijking van het eigen doel,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

-TEGELAAR Jan Willem, zaakvoerder,

-RIJNSBURGER, Cees, zaakvoerder,

-PRISCO Antonio, zaakvoerder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer

0403.103.789.

Vennoten

De vennoten zijn volgens de ons verstrekte informatie:

-BVBA PPG Industries Belgium: 3.145.133 aandelen.

-PPG Finance BV: 4 aandelen.

1.1.2.Identificatie van de eerste overgenomen vennootschap

Oprichting

BVBA PPG Industries Belgium werd opgericht op 19 december 1973 bij akte verleden voor notaris Thierry Van Halteren, kantoor houdend te Brussel. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 december 1973 onder het nummer 0043-07; hierna genoemd 'de eerste overgenomen vennootschap'.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op:

-20 mei 2009 bij akte verleden voor notaris Vincent Berquin, kantoor houdend te Brussel en gepubliceerd in

de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juni 2009, onder het nummer 20090617-84842.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Blarenberglaan A21 B, 2800 Mechelen,

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt sinds de oprichting 6.100.800 EUR. Het is verdeeld in 246.000 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd tot op heden volgestort tot 6.100.800 EUR,

Doel

Het doel van de vennootschap is:

De vennootschap heeft tot doel de vennootschappen van de Groep PPG in alle landen te vertegenwoordigen; deze vertegenwoordiging geschiedt hetzij rechtstreeks bij kranten, door te handelen in naam en voor rekening van de hierboven vermelde vennootschappen, hetzij bij hun agenten waarvan zij dan de contracten beheert, controleert, de activiteiten volgt en er verslag over uitbrengt en in het algemeen aile activiteiten uitvoert in verband met de realisatie van dit doel.

De vennootschap heeft in het bijzonder eveneens tot doel de co�rdinatie, de verbinding, het geven van commerci�le en financi�le informatie, het verlenen pan de administratieve diensten, het beheer met inbegrip van de vereiste infrastructuur, alsook alle andere diensten in verband met activiteiten, verkoop, publiciteit en investeringen (zowel huidige als potenti�le) uitgeoefend door de vennootschappen van de Groep PPG, met het oog op het in stand houden van hun rendement en rentabiliteit.

De activiteiten van de vennootschap omvatten eveneens, zowel Belgi� als in het buitenland, in hoofdorde of ten bijkomende titel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in samenwerking met derden, de fabricage aan de hand van alle mogelijke proced�s, de invoer, de uitvoer, de aankoop, de verkoop en de handel in het algemeen, van vernissen, verven, pleisterlagen, stopverven en bekledingen van alle aard en van alle producten die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze industrie en handel verband houden. De vennootschap heeft tevens tot doel het commercialiseren van plat glas en automobielglas.

De vennootschap zal de producten van de Groep PPG in eigen naam en voor eigen rekening kunnen verdelen en zal haar eigen producten of die van de Groep PPG kunnen laten verdelen. De vennootschappen van Groep PPG zullen de producten van de Belgische vennootschap kunnen commercialiseren.

Zij mag, overal waar zij dit nuttig oordeelt, aan fabrieken, agentschappen, verkooppunten of bijhuizen vestigen of uitbaten; alle merken, proced�s en fabricagegeheimen verwerven die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verbonden zijn.

De vennootschap kan algemeen alle industri�le, commerci�le, financi�le en vastgoedverrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of van aard zouden zijn om, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, met inbegrip van het uitbesteden en het beheer van intellectuele rechten.

Zij mag eender welke verbonden vennootschap en alle vennootschappen waarin zij een belang van eender welke aard heeft besturen, bewaken en controleren en aan al deze vennootschappen leningen verstrekken, in eender welke vorm en voor eender welke duur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Zij kan door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op eender welke andere manier betrokken zijn bij alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die al dan niet een met haar maatschappelijk doel identiek, vergelijkbaar of verwant doel hebben of een doel hebben dat gewoon nuttig is voor de volledige of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Deze lijst is niet beperkend.

De bovenstaande bepalingen moeten in de meest uitgebreide zin uitgelegd worden.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door :

-VAN DER BURGT Jacobus Cornelus Petrus, zaakvoerder,

-JONGEJAN Hendrik, zaakvoerder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het

ondernemingsnummer 0413.878.511,

Vennoten

De vennootschap heeft volgens de ons verstrekte informatie slechts ��n vennoot, zijnde PPG Europe BV

met 246.000 aandelen.

1.1.3.ldentificatie van de tweede overgenomen vennootschap

Oprichting

NV PPG COATINGS BELUX N.V.IS.A werd opgericht op 23 augustus 1967, De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 september 1967 onder het nummer 2162-2; hierna genoemd 'de tweede overgenomen vennootschap'.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op:

-29 mei 2008 bij akte verleden voor notaris Anne Rutten, kantoor houdend te Sint-Gillis-Brussel, en

gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 juni 2008 onder het nummer 20080624-92942.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Genkersteenweg 311, 3500 Hasselt.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt sinds de oprichting 8.971,770,57 EUR. Het is verdeeld in 707.356 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale .waarde. Het kapitaal werd tot op heden volgestort tot 8.971.770,57 EUR.

Doel

Het doel van de vennootschap is:

de vervaardiging, de aankoop, de verkoop, de invoer, de uitvoer, de commissiehandel, de makelarij en de

vertegenwoordiging, zegge de fabricatie en de handel in hun ruimste betekenis met betrekking tot alle soorten

van verf, zoals olieverf, lakverf, celluloselak, vernis, brandverf, stopverf en alle aanverwante producten, alsmede

drukinkt, fantasiepapier, behangpapier, linoleum, en alle grondstoffen en producten voor de vervaardiging, de

bereiding en de verpakking van de voornoemde koopwaren, en handel onder aile vormen in materieel en

gereedschap voor- schilders, zoals borstels, kwasten, penselen en zo meer, alsmede in alle artikelen en

benodigdheden, gebruikt in de nijverheid en de handel betreffende verfwaren.

Zij mag, in de ruimste zin, aile activiteiten uitoefenen en alle verrichtingen doen van roerende, onroerende,

financi�le, commerci�le of burgerrechtelijke aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met de hogere

doelstellingen verband houden of de verwezenlijking ervan in de hand werken.

Zij mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derde of als deelhebber optreden.

De vennootschap mag, ongeacht in welke vorm en op welke wijze, ge�nteresseerd zijn in alle

vennootschappen, verenigingen of ondernemingen waarvan het doel verband houdt met haar maatschappelijk

doel of van aard is de verwezenlijking ervan in de hand te werken.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

-TIMMERMANS Marc Wilhelmus Maria, bestuurder,

-DURAY, Augustinus Johannes Wilhelm, bestuurde,

-HEYSTEK Myl�ne, bestuurden

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt onder het ondernemingsnummer

0401.069.759.

Aandeelhouders

De vennootschap heeft, volgens onze informatie, de volgende aandeelhouders:

-BVBA PPG Coatings: 707.351 aandelen.

-PPG Finance BV: 5 aandelen.

1.2.Juridisch kader

De voorgenomen operatie bestaat erin dat BVBA PPG COATINGS in ��n fusieoperatie zowel BVBA PPG Industries Belgium als NV PPG COATINGS BELUX N.V./S.A. zal overnemen. Door deze gecombineerde aanpak is de optimalisatie van de groepsstructuur eenvoudiger, Daardoor brengt de operatie minder werkingskosten met zich mee.

De geplande fusie kadert in een globale herstructurering op het niveau van de PPG groep. Zij heeft als doel de groepsstructuur te vereenvoudigen, waardoor een grotere effici�ntie en transparantie mogelijk wordt gemaakt. Ze laat eveneens toe de middelen van de verschillende vennootschappen samen te brengen met als doel de optimalisatie van de kosten en de creatie van synergie�n.

Meer concreet zal de fusie leiden" tot:

-reductie van de corporate housekeeping kosten;

verminderde audit kosten;

-vereenvoudiging van de vennootschapsrechtelijke rapportageverplichtingen;

1.3.Ruilverhouding (art. 693 2� W.Venn.)

De waarde van de overnemende vennootschap wordt vastgesteld op 151,9 miljoen EUR, vertegenwoordigd door 3.145.137 aandelen. Er is een netto schuld van 116,0 miljoen EUR. Hierdoor wordt de impliciete prijs per aandeel vastgesteld op 59,73 EUR per aandeel.

paap De waarde van de eerste overgenomen vennootschap wordt vastgesteld op 2 miljoen EUR, vertegenwoordigd door 246.000 aandelen, Er is een netto schuld van 0 EUR. Hierdoor wordt de impliciete prijs per aandeel vastgesteld op 8,03 EUR per aandeel,

e De waarde van de tweede overgenomen vennootschap wordt vastgesteld op 23,4 miljoen EUR, vertegenwoordigd door 707.356 aandelen. Er is een netto schuld van 0 EUR. Hierdoor wordt de impliciete prijs per aandeel vastgesteld op 33,08 EUR per aandeel.

Hieruit afleiden kunnen we stellen dat de ruilverhouding wordt vastgesteld als volgt:

e -1 aandeel van de overnemende vennootschap wordt omgewisseld tegen 0,13 aandelen van de eerste overgenomen vennootschap.

-1 aandeel van de overnemende vennootschap wordt omgewisseld tegen 0,55 aandelen van de tweede overgenomen vennootschap.

Dit betekent dat PPG Europe BV 31.980 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap ontvangt in ruil voor 246.000 aandelen van de eerste overgenomen vennootschap.

Dit betekent dat PPG Finance BV (afgerond) 3 aandelen ontvangt in Rail voor 5 aandelen in de tweede overgenomen vennootschap.

o Aangezien er o.b.v. artikel 26 Wetboek van Vennootschappen geen omwisseling plaatsvindt van aandelen van een overnemende vennootschap tegen aandelen van een overgenomen vennootschap als die worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf, zullen de 707,351 aandelen die BVBA PPG COATINGS in

ere de tweede overgenomen vennootschap aanhoudt, niet worden omgewisseld.

N Er wordt geen opleg in geld betaald.

et

1.4.Wijze van uitreiking (art. 693 3� W.Venn.)

De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschappen tegen aandelen van de

et overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan

van de overnemende vennootschap.

De .aandeelhouders/vennoten van de overgenomen vennootschappen kunnen na afspra�k met het

bestuursorgaan van de overnemende vennootschap hun aandelen inruilen tegen het hierboven bepaald

aantal aandelen in de overnemende vennootschap.

Onmiddellijk volgend op het fusiebesluit zal het college van zaakvoerders van de overnemende

vennootschap het aandelenregister van de overnemende vennootschap met volgende gegevens aanvullen:

-de identiteit van de vennoten/aandeelhouders van de overgenomen vennoctschappen;

-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;

-de datum van het fusiebesluit.

Verder zal de overnemende vennootschap alle nodige aanpassingen uitvoeren en acties ondernemen

et teneinde het aandelenregister in overeenstemming te brengen met de voorgestelde fusieoperatie.

Deze inschrijving wordt door het college van zaakvoerders van de ovememende vennootschap en door de

P: houder van de aandelen of zijn gevolmachtigde ondertekend.

Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigt het aandelenregister van de overgenomen vennootschap, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd op elke bladzijde van het register.

1.5.Datum van deelname in de winst (art. 693 4� W.Venn.)

i

}

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap [Vraag Oda Smets: moet dit niet overgenomen vennootschappen zijn?] nemen deel in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2013. Tevens verklaren de ondergetekenden dat er geen bijzondere regeling is voorzien met betrekking tot dit recht.

1,6.Boekhoudkundige datum (art. 693 5� W.Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht

voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2013.

1.7.Bijzondere rechten (art. 693 6� W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschappen vormen, zijn identiek en" kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen. aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd, Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden,

1.8.Bijzondere bezoldiging (art. 693 7� W.Venn.)

Commissaris Deloitte , vertegenwoordigd door Dominique Roux werd belast om het verslag voor de overnemende vennootschap op te stellen. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in onderling overleg bepaald, bedraagt 7.000 EUR, excl. BTW.

Commissaris Ernst & Young , vertegenwoordigd door Robert Boons werd belast om het verslag voor de eerste overgenomen vennootschap op te stellen, De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in onderling overleg bepaald, bedraagt 7.000 EUR, excl. BTW,

Commissaris Deloitte , vertegenwoordigd door Dominique Roux werd belast om het verslag voor de tweede overgenomen vennootschap op te stellen. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in onderling overleg bepaald, bedraagt 7.000 EUR, excl. BTW.

De totale som van bijzondere bezoldigingen is dus 21.000 EUR.

1.9.Belangrijke wijzigingen in activa en passiva (art. 696 W.Venn.)

Voorgesteld wordt afstand te doen van de plicht van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen tot melding aan hun eigen algemene vergadering, alsmede aan de bestuursorganen van alle andere bij de fusie betrokken vennootschappen van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen die zich tussen het opstellen van het fusievoorstel en de goedkeuring van de fusie hebben voorgedaan.

1.10.Tussentijdse cijfers (art. 697, �2, 5� W.Venn.)

Indien de jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voer de datum van het fusievoorstel is afgesloten, moeten er tussentijdse cijfers op de zetel van de vennootschap ter inzage liggen voor vennoten en dit volgens de modaliteiten uiteengezet in artikel 697, �2, 5�, 1ste - 4de lid W.Venn. Voorgesteld wordt dat alle aandeelhouderslvennoten van alle betrokken vennootschappen en houders van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergaderingen is verleend, instemmen met de afstand van deze verplichting artikel 697, �2, 5�, 6de lid W.Venn,

1,11.Bijzondere voordelen (art. 693 8� W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders/zaakvoerders van de overgenomen

vennootschappen, noch aan de bestuurdersizaakvoerders van de overnemende vennootschappen.

1.12.Overdracht onroerend goed

De overgenomen vennootschappen en de overnemende vennootschap verklaren nog niet in het bezit te zijn van bodemattesten die betrekking hebben op de over te dragen goederen in Vlaanderen. Deze bodemattesten zullen ten laatste bij goedkeuring van de fusie aan de overnemende vennootschap worden overhandigd. De overnemende vennootschap verbindt er zich thans reeds toe te verzaken aan de gebeurlijke nietigheidsvordering die ze op grond van het Vlaamse bodemdecreet heeft,

1.13.Vereisten om vennoot te kunnen worden (art. 698 �1 W.Venn.)

De houders van de aandelen van de overgenomen vennootschappen voldoen aan alle voorwaarden om de

vennoot te kunnen worden van de overnemende vennootschap,

1.14.Fusieverslag door de bestuursorganen (art. 694 W,Venn.)

Voorgesteld wordt dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen unaniem afstand doen van de fusieverslagen op te stelten door alle bestuursorganen van de betrokken vennootschappen (art. 694, 2de lid W.Venn.).

2.Bijkomende vermeldingen

2.1.Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschappen

2.1,1 .Onroerende goederen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

De eerste overgenomen vennootschap verklaart geen onroerende goederen in eigendom te hebben, noch

, andere zakelijke rechten te genieten op onroerende goederen.

De tweede overgenomen vennootschap verklaart ��n onroerend goed in eigendom te hebben:

- Het onroerend goed gelegen te Genkersteenweg 311, 3500 Hasselt.

De tweede overgenomen vennootschap verklaart geen andere zakelijke rechten te genieten op onroerende

goederen.

2.2.W�jziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Onmiddellijk na het besluit tot fusie, zullen de statuten van de overnemende vennootschap gewijzigd worden om ze in overeenstemming te brengen met de fusieverrichting. Dit is o.a. een doelwijziging teneinde het doel van de overnemend vennootschap uit te breiden met de activiteiten van de overgenomen vennootschappen.

2.3.Kosten van de fusieverrichting

De koeten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door BVBA PPG COATINGS.

2,4.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders/vennoten alle nuttige inlichtingen - meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

2.5.Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de eerste en tweede overgenomen vennootschap en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt ' opdat datum van deze goedkeuring ten laatste 31 juli 2013 zou kunnen zijn.

' Onderhavige tekst werd opgesteld op 13 juni 2013, te Haren in 9 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de bevoegde ' rechtbanken van koophandel overeenkomstig de artikelen 693 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen.

De betrokken vennootschappen verlenen aan Marc Van Baelen, Michiel Dobbelaere en Filip Bogaert ieder van hen afzonderlijk de volmacht met de mogelijkheid van indeplaatstelling, om deze neerlegging en bekendmaking te verrichten.

VAN DER BURGT Jacobus Cornelus Petrus, zaakvoerder

JONGEJAN Hendrik, zaakvoerder

TEGELIJK NEERGELEGD: fusievoorstel.

" Voor-'

bghauden aan het Belgisch staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 29.05.2013, NGL 12.06.2013 13172-0582-038
03/01/2013

�� Mod Word 11.1

Luik-13,~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I

*13001536*

GRIFFIE Rt" _Ct-ET 1 ' t van

~PRANDEL te EwLEN _ _

NEERGELEGD

~ 9 -12- 2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernem ingsnr : 041 3.878.511

Benaming

(voluit) : PPG Industries Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Wayenborgstraat 3 (D3) - Zoning Noord 2 - 2800 Mechelen (volledig adres)

Onderwerp akte : verplaatsing maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van zaakvoerders gehouden op 12 december 2012

Na beraadslaging heeft de vergadering van zaakvoerders unaniem de volgende besluiten genomen:

1. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap naar Blarenberglaan A21 B -- 2800 Mechelen en dit met ingang vanaf 1 januari 2013.

2, De vergadering van zaakvoerders besluit om een bijzondere volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, toe te kennen aan alle zaakvoerder van de Vennootschap en aan mevrouw Inge Stiers, die voor doeleinden van deze volmacht woonplaats kiest te Allen & Overy LLP, Tervurenlaan 268a, 1150 Brussel. De volmachtdrager is bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden mei deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,

Inge Stiers

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

05/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 29.06.2012, NGL 29.06.2012 12243-0370-035
25/04/2012

��t Mod Werd 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

13 APR, 2012

GRIFFIER TBANK van

KOOPHANDEL te MECHELEN

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

J /1111f 111/111111 hifi hI/1 111111111 11/1 /111 111

*120]9608*

Ondernemingsnr : 0413.878.511

Benaming

(voluit) : PPG Industries Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap reet Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Wayenborgstraat 3 (D3), Zoning Noord 2, 2800 Mechelen (volledig adres)

Onderwerp akte : herbenoeming commissaris

Uittreksel uit de schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders dd. 29 maart 2012

DE AANDEELHOUDERS VERKLAREN ZICH AKKOORD MET VOLGENDE BESLUITEN:

1. Herbenoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te Joe Englishstraat 52, 2140 Antwerpen en vertegenwoordigd door de heer Robert Boons, met ingang vanaf 15 oktober 2010 tot en met de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden in 2013.

2. Machtiging aan Inge Stiers, alsook aan iedere advocaat of paralegal van Allen & Overy LLP, ten dien einde woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, individueel handelend en met de mogelijkheid tot subdelegatie, om aile documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om aile nuttige en nodige instructies te geven om het voorafgaande besluit te implementeren, met inbegrip van alle neerleggings- en publicatievereisten.

"

Inge Stiers

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 29.07.2011, NGL 19.08.2011 11413-0123-035
10/06/2011 : ME090216
03/12/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 14.10.2010, NGL 23.11.2010 10615-0042-032
23/10/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 15.10.2009, NGL 15.10.2009 09816-0112-032
11/12/2008 : ME090216
04/11/2008 : ME090216
31/08/2007 : ME090216
12/06/2007 : ME090216
04/10/2006 : ME090216
18/07/2005 : ME090216
26/05/2005 : ME090216
17/05/2005 : ME090216
19/08/2004 : ME090216
13/08/2004 : ME090216
27/11/2003 : ME090216
13/11/2003 : ME090216
05/08/2003 : ME090216
22/11/2002 : ME090216
04/10/2002 : ME090216
24/08/2002 : BL381012
24/08/2002 : BL381012
27/06/2002 : BL381012
27/06/2002 : BL381012
04/05/2002 : BL381012
04/05/2002 : BL381012
16/11/2000 : BL381012
03/03/2000 : BL381012
03/03/2000 : BL381012
23/07/1999 : BL381012
28/06/1997 : BL381012
28/06/1997 : BL381012
25/09/1996 : BL381012
14/05/1996 : BL381012
14/05/1996 : BL381012
01/01/1995 : BL381012
01/01/1995 : BL381012
13/09/1994 : BL381012
13/09/1994 : BL381012
13/09/1994 : BL381012
13/09/1994 : BL381012
01/09/1994 : BL381012
01/09/1994 : BL381012
08/04/1994 : BL381012
08/04/1994 : BL381012
01/01/1993 : BL381012
28/05/1992 : BL381012
01/01/1992 : BL381012
07/11/1990 : BL381012
07/11/1990 : BL381012
01/01/1989 : BL381012
01/01/1989 : BL381012
24/11/1987 : BL381012
24/11/1987 : BL381012
21/05/1986 : BL381012
21/05/1986 : BL381012
20/02/1986 : BL381012
20/02/1986 : BL381012
31/01/1986 : BL381012
31/01/1986 : BL381012
01/01/1986 : BL381012
01/01/1986 : BL381012
30/01/1985 : BL381012

Coordonnées
PPG INDUSTRIES BELGIUM

Adresse
BLARENBERGLAAN A21B 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

PPG INDUSTRIES BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées PPG INDUSTRIES BELGIUM

Coordonnées
PPG INDUSTRIES BELGIUM