PROJECT18

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondememingsnr: 0808.839.151

Benaming (voluit) : Projectl8

~

I~VI~~INII~i I~I~I~IIMIW

*19053250

Neergelegd ter grlf>sie van de Rechtb

ank

von Koophandell te Antwerpen,op

ri 9 FEI 2G14

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Quellinstraat 12 bus 6

2018 Antwerpen

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Het blijkt uit twee akten verleden voor Filip Holvoet, geassocieerd notaris te Antwerpen op eenendertig januari tweeduizend veertien;

DAT.

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROJECTI8", met zetel te 2018 Antwerpen,

Quellinstraat 12 bus 6, rechtspersonenregister Antwerpen 0808.839,151, overgenomen vennootschap, bij wijze

van fusie is overgenomen door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LK2", met ;' maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 12 bus 8, rechtspersonenregister Antwerpen :� 0899,712.216, overnemende vennootschap.

- het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel is overgegaan op de overnemende vennootschap.

vennootschappen.

- vanaf ��n juli tweeduizend dertien worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

- het besluit van het verslag door de bedrijfsrevisor over deze verrichting opgesteld zijn weergegeven in het uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap dat gelijktijdig met dit uittreksel wordt bekendgemaakt.

- de vennootschap heeft opgehouden te bestaan;

- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen, ii aangesteld werden : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VMW Accountants, Herentalsebaan 645 bus 4 te 2160 Wommeigem, voor wie optreedt, mevrouw Enge Seghers, wonende te 9070 Destelbergen, Bochten straat 51, met mogelijkheid afzonderlijk te handelen, aan wie de macht is gegeven alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de inschrijving, alsmede de wijzigingIverbetering en doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en van haar registratie als BTW-belastingplichtige.

De akte houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap, waaruit dit uittreksel is getrokken, draagt de navolgende registratiemelding : "geregistreerd negen bladen geen renvooien te Antwerpen, negende kantoor der registratie op vier februari tweeduizend veertien, boek 241 blad 21 vak 02, ontvangen: vijftig euro, getekend de eerstaanwezend inspecteur a.i. C. Van Elser,.".

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ELLEN VERHAERT - GEASSOCI�ERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD

expeditie van de akte met ��n volmacht aangehecht

verslag van de zaakvoerder

verslag van de bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

�� � 1+.d'Itht Mod Wott111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

V1111



Ondernemingsnr : 0808.839.151

Benaming

(voluit) : Projectl8

(verkort) :

 JJ H � : achtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie i 8' 12. 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Quellinstraat 12 bus 6 - 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn de bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LK2 en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Projectl8 op 27 november 2013 samengekomen om in gemeenschappelijk overleg een fusievoorstel op te stellen.

De zaakvoerder van LK2 BVBA en de zaakvoerder van Projectl8 BVBA verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door overneming door te voeren tussen beide vennootschappen waarbij op fusiedatum zowel het gehele van de in de balans uitgedrukte alsook de niet expliciet uitgedrukte rechten en verplichtingen van Projectl8 BVBA worden overgenomen door LK2 BVBA.

Voorafgaande verklaring van de zaakvoerders

De zaakvoerder van elke vennootschap verklaart kennis te hebben genomen van zijn wettelijke verplichting om voor elk van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen, minstens 6 weken voor de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen).

I.INDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE FUSIE DEELNEMEN 1.1.LK2 BVBA -- overnemende vennootschap

Maatschappelijke benaming : LK2 BVBA

Maatschappelijke zetel : Quellinstraat 12 bus 6, 2018 ANTWERPEN

RPR Antwerpen

B.T.W.-Nr. 0899.712.216

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap niet Beperkte Aansprakelijkheid

De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar zaakvoerder-vennoot Dhr. Luc Kleynjans. I.2.Projectl8 BVBA  over te nemen vennootschap

Maatschappelijke benaming : Projectl8 BVBA,

Maatschappelijke zetel : Quellinstraat 12 bus 6, 2018 ANTWERPEN

RPR Antwerpen

B.T.W.-Nr. 0808.839.151

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Vermits het maatschappelijk doel van de BVBA LK2 in haar huidige bewoordingen alle activiteiten omvat dewelke overeenkomstig de bepalingen van het maatschappelijk doel van de BVBA Project18 worden

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

s

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

uitgeoefend, zal het maatschappelijk doel van de BVBA LK2 als enig doel weerhouden worden. De vennootschap wordt vertegenwcordigd door haar zaakvoerder-vennoot Dhr, Luc Kleynjans. 2.RUILVERHOUD1NG

De ruilverhouding van de aandelen wordt gebaseerd op de waardering van de te fuseren vennootschappen waarbij werd geopteerd om het kapitaal van beide vennootschappen als parameter te nemen wat vanuit bedrijfseconomisch standpunt aanvaardbaar en terdege verantwoord is op basis van de huidige aandeelhoudersstructuur van beide vennootschappen,

De ruilverhouding is dus als volgt : 2.788 oude aandelen van de BVBA Projectl8 zullen worden omgeruild voor 5:186 nieuwe aandelen van de BVBA LK2. De enige aandeelhouder van de BVBA Projectl8, Luc Kleynjans, zal dus de 5,186 nieuwe aandelen van de BVBA LK2 verkrijgen in ruil voor zijn 2.788 oude aandelen van de BVBA Projectl8.

De nieuwe aandelen zullen op een gelijke manier behandeld worden als de bestaande aandelen. Er wordt an de nieuwe aandelen een stemrecht verbonden identiek als het stemrecht verbonden aan de bestaande aandelen.

De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven onmiddellijk nadat de buitengewone algemene vergadering van beide vennootschappen tot de fusie van de vennootschappen heeft beslist. Er wordt geen opleg in geld voorzien.

De nieuwe aandelen zullen ingeschreven worden in het aandeelhoudersregister van de BVBA LK2 en hiervan zullen certificaten worden afgegeven.

3.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST

De uitgereikte aandelen geven recht om te delen in de winst vanaf 1 juli 2013,

4.RETRO-ACTIEVE WERKING OP BOEKHOUDKUNDIG VLAK

De datum vanaf dewelke de handelingen van Projectl8 BVBA boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van LK2 BVBA wordt vastgesteld op 1 juli 2013 en derhalve wordt er een retro-actieve werking op boekhoudkundig vlak toegekend tot 1 juli 2013.

5.BIJZONDERE RECHTEN

LK2 BVBA kent geen bijzondere rechten toe aan de aandeelhouder van Projectl8 BVBA, anders dan hiervoor vermeld.

6,BIJZONDERE BEZOLDIGINGEN

Voor het opstellen van het schriftelijk verslag voorzien in artikel 695 �2 van het Wetboek van Vennootschappen wordt aan de bedrijfsrevisor een bijzondere bezoldiging toegekend.

7.BIJZONDERE VOORDELEN

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van LK2 BVBA en van Project18 BVBA.

Opgemaakt te Antwerpen in vier exemplaren op 27 november 2013. De zaakvoerders van

beide vennootschappen erkennen elk twee exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er ��n bestemd is om in het vennootschapsdossier ter griffie van de rechtbank van koophandel te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.

Projectl8 BVBA

vertegenwoordigd door haar zaakvoerder

de heer Luc Kleynjans

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

��"I) mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr ; 0808.839-151

Benaming (voluit) : Projectl 8 (verkort)

Neergelegd ter griffie van de Rethliank van Koopha:idei Antwerpen, op

11 JOLI 21.3

Griffie

ohII I 11fl 111 juni

*13113542

11

Rechtsvorm ; besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Quellinstraat 12 bus 6

2018 Antwerpen

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN DE STATUTEN -- VERKORTING BOEKJAAR -- WIJZIGING DATUM JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

Uit een akte verleden voor Filip Holvoet, geassocieerd notaris te Antwerpen, op achtentwintig juni tweeduizend dertien, "geregistreerd ��n blad nui renvooien te Antwerpen, negende kantoor der registratie op drie juli tweeduizend dertien, boek 238 blad 05 vak 16, ontvangen: vijftig euro, getekend de eerstaanwezend inspecteur a.i. C. Van Eisen.";

BLIJKT dat:

- het boekjaar gewijzigd werd om het te laten ingaan op ��n juli en te laten eindigen op dertig juni.

- de datum van de algemene vergadering verplaatst werd naar de eerste vrijdag van de maand december om zestien uur.

- bij wijze van overgangsmaatregel de algemene vergadering besloten heeft het lopende boekjaar ingegaan op ��n januari tweeduizend dertien te laten lopen tot dertig juni tweeduizend dertien, zodat het uitzonderlijk slechts zes maanden telt, en de jaarvergadering over dit boekjaar te houden op de eerste vrijdag van de maand december tweeduizend dertien om zestien uur.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ELLEN VERHAEi T GEASSOCI�ERD NOTARIS,-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :

- expeditie van de akte

- geco�rdineerde tekst van de statuten

- lijst van de oprichtings- en wijzigende akten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

��rtwd 11.1

Luik B j ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

be a i YI

Sb

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel le Antwerpen, op

18 FEB. 2013

Griffie

Onderrem ingsn r : 0808.839.1 51

Benaming (voluit) : Project18

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Quellinstraat 12 bus 6

2018 Antwerpen

Onderwerp akte :Ontslag en benoeming zaakvoerder

?; Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering, gehouden op de zetel van de vennootschap op 15. z'. februari 2013 cm 10.00 uur, blijkt dat:

- het ontslag werd aanvaard als zaakvoerder van de heer KLEYNJANS, Herman, wonende te 2600 Antwerpen-Berchem, Elisabethlaan 47.

- als nieuwe zaakvoerder per 15 februari 2013 werd benoemd: de heer KLEYNJANS, Luc, wonende te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 12 bus 6, voor onbepaalde duur.

Krachtens artikel 7.2 der statuten is aan hem volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om alleen handelend namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.

Luc Kleynjans,

zaakvoerder

Tegelijk hiermee neergelegd:

- notulen van de vergadering dd. 15/02/2013

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

��mod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie ';

na neerlegging ter griffie van de akte

eli~p~ ;~1,t[~

~r~11 61biy.it.~i �[ ~ # Fn . ~~ " itiltill~~~a~t

_ ~~., ~i' ep

Griffie 2 3 JAN. 2013

I 11111111181

Ondememingsnr : 0808.839.151

Benaming (voluit) : Projectl8

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

si

Zetel : Elisabethlaan 47

2600 Antwerpen (Berchem)

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN DE STATUTEN  ZETELVERPLAATSING  KAPITAALVERHOGING

Uit een akte verleden voor Filip Holvoet, geassocieerd notaris te Antwerpen op achtentwintig december tweeduizend en twaalf, "geregistreerd twee bladen geen renvooien te Antwerpen, negende kantoor der registratie op vier januari tweeduizend dertien, boek 235 blad 14 vak 11, ontvangen : vijfentwintig euro, getekend de eerstaanwezend inspecteur C.Van Etsen";

BLIJKT dat

- de zetel van de vennootschap verplaatst werd naar 2018 Antwerpen, Quellinstraat 12 B6. k,

- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met vijfhonderdduizend euro (� 500.000,00) om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600,00) op vijfhonderd achttienduizend zeshonderd euro (� 518.600,00) door het bijmaken van tweeduizend zeshonderd achtentachtig (2.688) aandelen van honderd zesentachtig euro (E 186,00) elk, gelijk aan de thans i bestaande; deelnemend in de winst vanaf achtentwintig december tweeduizend en twaalf, en

waarop zal worden ingetekend in natura door inbreng van schuldvordering, waarvoor de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `Erik Bauwelinck & C�`, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder-vennoot, de heer Erik Bauwelinck, bedrijfsrevisor, te 9140 Temse, Hollebeek 184, een verslag heeft opgesteld voorgeschreven door artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, waarvan de besluiten letterlijk luiden als volgt

"8, BESLUIT F;

Ondergetekende, de burgerlijke vennootschap o.v.v. BVBA "Erik Bauwelinck & C�"gevestigd te 9140 Temse, Hollebeek 184 - vertegenwoordigd door haar zaakvoerder - vennoot Erik Bauwelinck, '. bedrijfsrevisor, verklaart hierbij, verwijzend naar de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, dat uit het onderzoek van de inbreng in natura, bestaande uit de inbreng van een gedeelte van een schuldvordering, naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de BVBA Projectl8 is gebleken dat;

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2.de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3.de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van

waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng bestaat uit 2.688 aandelen van de BVBA Projectl8 met een fractiewaarde van 1/2.788ste van het kapitaal oftewel een totale waarde van 500,000 �

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.".

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL  GEASSOCIEERD NOTARIS.-

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD expeditie van de akte

geco�rdineerde tekst van de statuten

- lijst van de oprichtings- en wijzigende akten

- verslag van de zaakvoerder

- verslag van de bedrijfsrevisor

,VOQr-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening