PROMOPACK, AFGEKORT : P EN P

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : PROMOPACK, AFGEKORT : P EN P
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 414.297.985

Publication

29/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 24.07.2014 14343-0282-014
03/01/2014
ÿþt. t .

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Benaming (voluit) : PROMOPACK

Neergelegd tcrg;iffia van de ncchiberr;

tran Koophandel ie Antwerpen, op

Griffie 2 fl DEC 2013

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsbla

Ondernemingsnr ; 0414.297.985

(verkort) : P en P

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Bijkhoevelaan 20

2110 Wijnegem

Onderwerp akte :Vaststelling wijziging vorm aandelen - Omzetting kapitaal in euro - Uitkering belaste reserves - Kapitaalverhoging - Statutenwijziging

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Alvin Witten te Wijnegem op zestien december tweeduizend dertien, ter registratie neergelegd, blijkt dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de, naamloze vennootschap "PROMOPACK" in het kort "P en P", met ze-tel te 2110 Wijnegem, Bijkhoevelaan 20, waarbij onder meer volgende besluiten werden goedgekeurd:

1) De vergadering heeft vastgesteld:

- dat alle aandeelhouders van de vennootschap hun wil te kennen hebben gegeven om van de bij artikel 462: van het Wetboek van Vennootschappen geboden mogelijkheid om de omzetting van aandelen aan toonder in', aandelen op naam te vragen gebruik te maken;

- dat de raad van bestuur van de vennootschap op dertig december tweeduizend en elf een aandelenregister, aanlegde en de aandeelhouders heeft ingeschreven, hetgeen door alle aanwezige aandeelhouders uitdrukkelijk;, wordt bevestigd;

- dat aldus de vorm van de aandelen van de vennootschap werd omgezet in aandelen op naam.

2) De vergadering heeft beslist het kapitaal van de vennootschap om te zetten in euro, respectievelijk van zes., miljoen hondertwintigduizend (6.120.000,-) frank, In honderdeenenvijftigduizend zevenhonderdentien euro:' vierentachtig cent (¬ 151.710,84).

3) De vergadering heeft besloten om over te gaan tot de uitkering van reeds op 31 maart 2013 bestaande': belaste reserves met toepassing van de heffing van 10 procent roerende voorheffing overeenkomstig de: programmawet van 28 juni 2013 (artikel 537 WIB92) en dit met het oog om de aldus verworven dividenden.° onmiddellijk aan te wenden voor het verhogen van het maatschappelijk kapitaal.

Het bedrag van de uitkering werd bepaald op vierhonderdduizend euro (¬ 400.000,00).

Ingevolge voormeld besluit werd een netto-dividend toegekend van in totaal driehonderdzestigduizend euro (E ' 360.000,00), te verdelen over alle aandelen naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het: maatschappelijk vermogen, welk bedrag wordt geboekt als een vordering van de aandeelhouders.

Om te voldoen aan de vereisten van artikel 537 WIB92 zal het aldus uitgekeerde netto-dividend onmiddellijk; worden aangewend tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap onder de vorm van een inbreng in;; natura van de schuldvordering die is ontstaan.

4) Met eenparigheid van stemmen heeft de algemene vergadering de voorzitter ontslaan van het voorlezen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur alsook het verslag van de bedrijfsrevisor, waarvan ieder een:; afschrift erkent ontvangen te hebben.

De vergadering besluit het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Ma rissen Marc, vertegenwoordigende de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een commanditaire ven nootschap op aandelen heeft aangenomen "Verscheiden - Walkiers & Co", kantoor houdende te 2000'; Antwerpen, Schaliënstraat 3, met betrekking tot de voorgestelde kapi-taalverhoging door inbreng in natura goed te keuren. Beide verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.' overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De heer Marissen Marc voornoemd heeft zijn verslag letterlijk als volgt besloten:

"BESLUIT

Ondergetekende, Verscheiden - Walkiers & Co, Bedrijfsrevisoren BV CVBA, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Scha-liënstraat 3 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Marc Marissen, werd:: aangesteld op 29 november 2013 door de Raad van Bestuur van de NV PROMOPACK, met maatschappelijke zetel te 2110 Wijnegem, Bijkhoevelaan 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister met; ondernemingsnummer 0414.297.985,__ gekend_ op_ de Rechtbank ^te Antwerpen, met ryals ;opdracht,;,

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

overeenkomstig artikel 602 §1 W. Venn., het verslag op te maken over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de kapitaalverhoging in voornoemde vennootschap.

De inbreng in natura omvat drie vorderingen op de vennootschap ontstaan naar aanleiding van een beslissing van de algemene vergadering tot uitkering van een dividend met het oog op haar onmiddellijke inbreng in het kapitaal in het kader van de tijdelijke (overgangs)maatregel ingevoerd door de Programmawet van 28 juni 2013. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de in te brengen : bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als . vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.

De inbreng wordt niet vergoed door nieuwe aandelen, doch het kapitaal wordt verhoogd mits evenredige verhoging van de fractiewaarde per aandeel.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:

- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch verantwoord is, doch niet leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, gelet op het feit dat er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven;

- de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 602 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Antwerpen, 5 december 2013.

Verscheiden - Walkiers & Co, Bedrijfsrevisoren BV CVBA,

vertegenwoordigd door:

Marc Marissen,

bedrijfsrevisor."

Ingevolge het derde besluit werd voldaan aan de voorwaarde van een voorafgaandelijke tussentijdse dividenduitkering met het oog op de onmiddellijke inbreng in kapitaal.

5) De vergadering heeft besloten vervolgens tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van driehonderdzestigduizend euro (¬ 360.000,00) om het te brengen van honderdeenenvijftigduizend zevenhonderdentien euro vierentachtig cent (¬ 151,710,84) op vijfhonderden-elfduizend zevenhonderdentien euro vierentachtig cent (¬ 511,710,84) zonder aanmaak van nieuwe aandelen.

Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven door incorporatie in kapitaal van een schuldvordering die is ontstaan ingevolge de uitkering van reeds op 31 maart 2013 bestaande reserves na inhouding van de heffing van 10 procent roerende voorheffing overeenkomstig de programmawet van 28 juni 2013 (artikel 537 WIB92) zoals deze schuldvordering nader omschreven is in het voornoemde verslag van de bedrijfsrevisor.

De comparanten verklaarden perfect op de hoogte te zijn van de uitgifteprijs van de kapitaalverhoging en van de financiële gevolgen van de verrichting.

6) De vergadering heeft besloten de statuten aan te passen om deze In overeenstemming te brengen met:

a) de genomen beslissingen;

b) het wetboek van vennootschappen, met opname van de in dit wetboek voorziene mogelijkheid voor de

aandgelhouders om eenparig en schriftelijk alle besluiten te nemen die tot de bevoegdheid van de algemene

vergadering behoren,

Aldus werden de nieuwe statuten vastgesteld als volgt:

"A. BENAMING - DUUR -ZETEL - DOEL

Artikel 1: Benaming

De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aanneemt

onder de naam "PROMOPACK" in het kort "P en P".

Artikel 2: Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Artikel 3: Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2110 Wijnegem, Bijkhoevelaan 20.

Hij kan zonder statutenwijziging door de raad van bestuur worden overgeplaatst naar iedere andere gemeente

in het Nederlands- en tweetalig taalgebied.

Verder kan de raad van bestuur zowel in het binnen- als in het buitenland bijhuizen, bestuurlijke zetels, kantoren

en agentschappen oprichten.

Artikel 4: Doel

De vennootschap heeft tot doel:

Fabricatie van en handel, zowel ambulante handel op openbare markten, openbare weg en van deur tot deur,

als groot- en kleinhandel, in papierdeeg, papier, karton, papieren meubileringsartikelen , inpakpapler en

inpakkar-ton, papieren en kartonnen schrijf- en drukartikelen en voorwerpen voor de nijverheid, doordrenkt

papieren karton geteerd geasfalteerd en gebîtun-ieerd papieren karton,_speelkaarlen,_çlichés van allerleipaard

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan'het Belgisch Staatsblad

q

mod 11.1

behangselpapier, linoleum, 'balatum en soortgelijke artikelen; boeken, tijdschriften, kranten, drukwerken en' zegels, koord- en touwwerk, kantoor- machines en kantoormaterieel, computers en computerprogramma's, metalen meubelen, optische apparaten en artikelen, precisie- en laboratoriuminstrumenten, fotografische en cinematografische artikelen, oud papier, oud ijzer en schroot, diverse recuperatieproducten, artikelen voor uitstalramen, reclame en tentoonstellingen, sierglaswerk, sierkeramiek. dinanderie en sierijzerwerk, ijzerwerk, blikwaren en huishoudartikelen, snijgereedschap , verlichtingsartikelen, snuisterijen en fantasieartikelen, schilderijen en gravuren, optische artikelen, papierwaren en kantoorbehoeften, muziekinstrumenten en fonoplaten, modepatronen, penhouders en vulpennen, muziekinstrumenten, sportartikelen, speelgoed, kinderartikelen, brandkasten, automatische toestellen, oude kleren en tweedehandse goederen, demonstratieartikelen, machines, toestellen, voorzieningen en materieel voor handels- en nijverheidsgebruik, miniatuurmodellen, modellen en patronen, alarm- en beveiligingstoestellen en systemen, alle soorten sloten en klein ijzerwerk. machines, lederwaren, schoeisel en toebehoren, allerhande stoffen. textielwaren, nijverheidskleding, beroepskledij, regenmantels, alle kledingstukken, marokijnwaren en reisartikelen pelterijen en bontwerk, garens, naalden, naaigereedschap. knopen, kledingstoffen, meubileringsartikelen, huishoudlinnen, breigoederen, merceriewaren, modeartikelen, naai- en breimachines, textielmachines, wasmachines, droogmachines , strijkerijmachines, , droogkuismachines, ververijmachines, alle elektrische machines toestellen en materiaal, elektrische machines en huishoudartikelen, automatische toestellen, industriemachines, werktuigen, voertuigen, motorvoertuigen, aanhangwagens, metaalwaren, hoevesmederij en smederij, fabricatie van alle artikelen in gesmeed ijzer, materialen, materieel, gereedschappen, motormachines, wisselstukken, toebehoren, ijzerwerk, blikwaren, citernen, brandstoffen en smeermiddelen en reinigingsproducten, drogisterijartikelen, ijzerwaren, verven en onderhoudsproducten, schoonheidsproducten en toiletartikelen, alle voedingswaren en huishoudelijke artikelen, in de meest uitgebreide zin. De nijverheid voor de bereiding van vlees en bereide vleeswaren, delicatessen, dieetproducten, charcuterie, vis en visconserven, algemene kruidenierswaren, voedingswaren, bakkerijproducten, suikergoedwaren, chocoladewaren, zetmeel en deeg- waren, roomijsproducten, oliën en vetten, margarine, boter, kaas en mel kproducten, jam en smeer-siroop, diepvriesproducten en alle soorten bereiding en samenstelling van voeding in het algemeen.

Het slijpen en herstellen van alle scharen en messen. Het uitvoeren van alle elektriciteitswerken en koelinrichtingen en het verstrekken van adviezen in dit verband.

Het beoefenen van de handel, zowel ambulante handel op openbare markten, openbare weg en van deur tot deur, ais groot- en kleinhandel in en het bestuderen van: werk, leer, wetenschap over al het voornoemde en ook van aile soorten dieren, groenten, fruit, vlees en vleesconserven. Het kweken van alle soorten dieren, gevogelte " en vissen Het telen van alle soorten groenten, vruchten, planten, bloemen en gewassen. Het aannemen van aile soorten feesten, ontspanningsgelegenheden en het inrichten hiervan, en dit in de meest uitgebreide zin. Fabricage van papieren meubileringsartikelen; onderneming voor het schilderen van gebouwen en aannemen van schilderwerken; het behangen en gameren en plaatsen, van wand- en vloerbekledingen.

De fabricatie en de handel, zowel ambulante handel op openbare markten, openbare weg en van deur tot deur, als groot- en kleinhandel in behangselpapier, linoleum, _ balatum en soortgelijke artikelen, meubileringstoften, huishoudlinnen, tapijten, ijzerwaren, toiletartikelen, verven, vernis, kleurstof, gereedschap en materieel voor schilders, stukadoors, drogisterijartikel en en onderhoudsproducten, mercerieartikelen, meubileringsartikelen, dit alles in de ruimste zin.

De inrichting en uitbating - waaronder ook de ambulante uitbating op openbare markten en openbare weg.- van frituren, spijshuizen, verbruikssalons, snackbars, drank,- en amusementsgel egen- heden, hotels, logementshuizen, kampeerterreinen, sportterreinen, speelpleinen, spaarkas, kapitalisatieonderneming, kredieten financieringsonder-neming, holdingmaatschappij, verzekeringsmaatschappij, verzekeringsagent, zalen voor lichaamsoefeningen, automatische spelen en handigheidsspelen, ijsbanen, danszalen, foorattracties, koel- en diepvriesproducten, feesten en tentoonstellingen, toeristische oudheidkundige en artistieke bezienswaardigheden en van andere toeristische activiteiten, bibliotheken en verhuring van boeken, wetenschappelijke werken, dag-week- en maandbladen discotheken, films, paardenwedrennen, bioscopen, schouwburgen, musichall en artistieke cabarets, concerten, lezingen, sportmanifestaties, zwembaden, zee- of rivierbaden, voetbalvelden. wielerbanen, plezierboten, fietsen, cursussen van dansen en conditie-gymnastiek, schoonheidsinstituut, badinrichtingen, industriebedrijven, wassalons, droog-kuisbedrijven, wasserijen, alsook van alle computersystemen en inrichtingen evenals de computerprogramma's, bureau voor nijverheidsstudie, autonoom analyse, proef- en controlelaboratorium, autonome instelling voor wetenschappelijk onderzoek, van een kantoor voor mecanografische werken, tussenpersoon in de handel, publiciteits-onderneming, plaatsingsbureau, dactylografisch en vertaalbureau, informatiekantoor, bureau voor de controle van goederen en materieel, privaatcursussen en schriftelijke cursussen voor algemene, beroeps- of technische vorming, uitgeversbedrijf, pers- en informatie-agentschap, octrooibureau, verhuring van diverse materieel, aile correctiewerken, typografische zetten en drukken, fotografische en andere reproductie, graveerkunst, speciale publiciteits- en uitstallingsartikelen, miniatuurmodellen, modellen en patronen, kunstschilderwerk en versiering op diverse stoffen, kantoormachines en kan-toormaterieel, metalen en houten meubelen.

Het inrichten van een voorlichtings- en documentatiecentrum, voordrachten en vormingscursussen, alsmede de handel zowel de ambulante handel op openbare markten, openbare weg en van deur tot deur, als: groot- en kleinhandel, het leiden, nazicht, controleren en verbeteren van import, export, alsmede het uitvoeren van-' . schattingen, studiewerken, marktanalyse, expertisen, vertegenwoordigingen, deelnemingen inzake al wat voorafgaat.

Het aannemen inrichten, exploiteren, oprichten van aile soorten garages, amusementsgelegenheden, werkplaatsen, carwash, parkings, servicestations, koel- en diepvrieskamers, frituren, spijshuizen, verbruikssalons, drankgelegenheden, hotels, restaurants, logementshuizen, kampeerterreinen, sportterreinen, speelpleinen, ijsbanen, danszalen, zwembaden, voetbalvelden, wielerbanen, snackbars, huren en verhuren, kopenen verkopen van aile soorten onroerende goederen-en roerende goederen." --__... _a_.e....... _. ..__..._.:

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aanphet

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor- Het ter beschikkingstellen van technisch en administratief onderlegd personeel. Daarom zal de vennootschap ook alle opzoekingswerk mogen verrichten; machines, toestellen, uitrustingen, systemen, technieken, voertuigen en apparaten, in de meest ruime zin mogen vervaardigen of laten vervaardigen, en alle voormelde producten, materialen en materieel mogen verhuren. Aankoop en verkoop van alle motorvoertuigen, groothandel en kleinhandel in alle motorvoertuigen en onderdelen.

behouden Fabricage en aankoop en verkoop, herstellingen, smederij van alle soorten machines, voertuigen, industriemachines, motorvoertuigen, aanhangwagens en metaalwaren; groothandel en kleinhandel in alle motorvoertuigen en onderdelen in machines en toestellen; en alle soorten materialen en materieel, dit in de meest uitgebreide zin, ook de ambulante handel op openbare markten, openbare weg, en van deur tot deur. Aile vervoer,

aan het Het doen van alle financiële verrichtingen in verband met al het voornoemde en het verstrekken van financiële en bedrijfseconomische adviezen.

Belgisch Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten, materialen en materieel.

Staatsblad De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, krediet openingen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

B. KAPITAAL AANDELEN '

Artikel 5: Geplaatst kapitaal

Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdenelfduizend zevenhonderdentien euro vierentachtig cent (¬ 511.710,84), vertegenwoordigd door vijfduizend vierhonderdtwintig (5.420) aandelen zonder aanduiding van de waarde. Deze aandelen zijn van gelijke waarde, tenzij anders wordt bepaald. Het volstorte gedeelte is niet afkomstig van een publiek beroep op het spaarwezen.

Artikel 6: Voorkeurrecht

Ingeval van kapitaalverhoging door inschrijving in geld, alsmede bij uitgifte van converteerbare obligaties en warrants, worden de nieuwe effecten bij voorkeur aangeboden aan de houders van kapitaalsaandelen, naar verhou-ding van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen.

Oefenen de bestaande aandeelhouders hun voorkeurrecht niet of slechts ten dele uit, dan worden de overblijvende effecten in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de aandeelhouders die wel wensen in te tekenen.

Het recht van voorkeur kan beperkt of opgeheven worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel daartoe in een omstandig verslag, waarin uiteengezet wordt waarom de beperking of opheffing vereist is in het belang van de vennootschap en waarin de uitgifteprijs verantwoord wordt. Dit verslag dient gecertifieerd te worden overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen.

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, dienen de bijzondere bepalingen van het wetboek van vennootschappen te worden nageleefd.

Ingeval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe effecten voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders, mits inachtneming van een inschrijvingstermijn van tien dagen.

Overeenkomstig het vennootschappenwetboek is dit artikel niet van toepassing op de conversie van converteerbare obligaties noch op de uitoefening van het voorkeurrecht door de houders van warrants.

Artikel 7: Ondeelbaarheid van de aandelen

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel wat betreft de uitoefening van het stemrecht in de algemene vergadering en van alle rechten die aan de aandelen verbonden zijn.

Eigenaars in onverdeeldheid, vruchtgebruikers en blote eigenaars, pandhoudende schuldeisers en pandgevers, en In het algemeen alle personen die rechten hebben op een zelfde aandeel, dienen zich respectievelijk. dooreenzelfde persoon te laten vertegenwoordigen.

Kan geen overeenstemming bereikt worden tussen de gezamenlijk gerechtigde personen, dan kan de meest gerede partij zich tot de bevoegde rechter wenden en om aanstelling van een voorlopig bewindvoerder verzoeken.

Zolang de samengerechtigde personen niet vertegenwoordigd zijn door één persoon, optredend namens alle anderen, en mits deze daartoe de nodige bewijskrachtige dokumenten voorlegt, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de aan die aandelen verbonden rechten te schorsen. Dit schorsingsrecht wordt uitgeoefend door de voorzitter van de algemene vergadering.

Deze regeling doet evenwel geen afbreuk aan het voor-keurrecht aan de aandeelhouders toegekend bij kapitaalverhoging. Het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging komt respectievelijk toe aan de onverdeelde eigenaars gezamenlijk en eenstemmig handelend, de aandeelhouder-pandgever, en tenzij anders overeengekomen is, de blote eigenaar.

Ingeval de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut laat, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. Artikel 8: Aflossing van het kapitaal





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge











Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De algemene V" eig"ade"find kan bij gewone meerderheid beslissen over te gaan tot-aflossing van het geplaatste kapitaal, met het gedeelte van de uitkeringsvatbare winst, dat op voorstel van de raad van bestuur door de algemene vergadering wordt vastgesteld.

Alleen volledig afbetaalde kapitaalsaandelen kunnen worden afgelost en de terugbetaling ervan gebeurt a pari. De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigheid,

Indien niet aile aandelen worden afgelost, dan worden de af te lossen aandelen bij lottrekking toegewezen'. De aandeelhouder wiens aandelen zijn afgelost, behoudt zijn rechten in de vennootschap met uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng, en met uitzondering van het recht op uitkering van een eerste dividend op niet-afgeloste aandelen, zoals bepaald in artikel 615 van het wetboek van vennootschappen. Artikel 9: Vorm van de aandelen

De aandelen zijn en blijven op naam, ook nadat zij zijn volstort. In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam, overeenkomstig artikel 463 van het wetboek van vennootschappen. Elke aandeelhouder kan er inzage van nemen,

De aandelen zijn vrij overdraagbaar door de inschrijving van een daartoe strekkende verklaring in voormeld register. Deze verklaring wordt gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden.

C. BESTUUR - TOEZICHT

Artikel 10: Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. De raad van bestuur mag evenwel uit slechts twee bestuurders bestaan onder de voorwaarden voorzien door artikelen 518 en 519 van het wetboek van vennootschappen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Artikel 11: Duur opdracht - ontslag

Zolang artikel 518 van het wetboek van vennootschappen ongewijzigd blijft, geldt de duur van de opdracht van elke bestuurder voor ten hoogste zes jaar.

Elke ambtstermijn eindigt bij de afsluiting van de jaarvergadering van het laatste volle jaar, waarvoor de aanstelling geschiedde. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Elke bestuurder kan te allen tijde zonder opgave van redenen worden ontslagen door de algemene vergadering die hiertoe besluit bij gewone meerderheid.

Hij kan zelf op ieder ogenblik ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap,

De ontslagnemende bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze tot zijn vervanging kan worden overgegaan.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt kunnen de overige bestuurders voorlopig een nieuwe bestuurder kodpte-ren. De definitieve aanstelling wordt door de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst bepaald. De nieuw aangestelde bestuurder voleindt de ambtstermijn van zijn voorganger.

Artikel 12: Voorzitter

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, die de raad alsmede de algemene vergaderingen voorzit,

Hij kan tevens één of meer ondervoorzitters en titularissen van andere functies aanduiden.

Ingeval van belet wordt de voorzitter vervangen door een bestuurder aangeduid door de overige aanwezige bestuurders; ingeval geen overeenstemming bereikt wordt, wordt de voorzitter vervangen door de oudste aanwezige bestuurder.

Artikel 13: Werking vergadering

De raad van bestuur vormt een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene regels van vertegenwoordigende raden, inzoverre de wet en de statuten geen bijzondere regels opdragen.

De raad komt bijeen op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders, telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist, en in ieder geval wanneer twee bestuurders erom verzoeken.

Hij kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.

Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter of, desgevallend, van zijn vervanger doorslaggevend. Afwezige bestuurders mogen insgelijks aan hun medebestuurders volmacht verlenen, doch slechts voor één verga-de-+ring. Nochtans kan één bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen,

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden bijgehouden in een chronologisch register dat te dien einde bewaard wordt in de zetel van de vennootschap.

Artikel 14: Tegenstrijdig belang

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

gan liet 'Belgisch Staatsblad

mod 11.1

De bestuurders die bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard hebben, tegenstrijdig met dat van de vennootschap, zijn gehouden artikel 523 van het wetboek van vennootschappen na te komen.

Artikel 15: Bevoegdheid

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het verwe- zenlijken van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. De raad van bestuur kan inzonderheid één of meer van zijn leden intern dagelijkse taken van de vennootschap opdragen. Zodanige verdeling van taken is niet tegenwerpelijk aan derden.

Artikel 16: Bijzondere volmachten

De vennootschap kan gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders, ingeval van overdreven volmacht, Artikel 17: Orgaan van vertegenwoordiging betreffende het dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die individueel, gezamenlijk dan wel als college moeten optreden.

Onder daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen, waartoe de noodzaak zich dag aan dag , kan voordoen voor de normale gang van zaken van de onderneming en waarvoor, rekening houdende met de noodzakelijkheid van een onverwijlde beslissing, geen vergadering van de raad van bestuur moet worden belegd.

Artikel 1B: Vertegenwoordiging

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college en onverminderd wat hiervoor bepaald is inzake dagelijks bestuur en bijzondere volmachten, wordt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.

Artikel 19: Toezicht

Het toezicht op de vennootschap wordt beheerst door artikel 130 en volgende van het wetboek van vennootschappen.

Zo de aanstelling van een commissaris niet verplicht is, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks-erº% controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten bijstaan door een accountant, Oak in dit geval , behoudt de algemene vergadering echter het recht een commissaris aan te wijzen, die onderworpen is aan alle wettelijke bepalingen die het statuut van de commissaris in een naamloze vennootschap beheersen.

D. ALGEMENE VERGADERING

Artikel 20: Algemene vergadering

De jaarvergadering wordt gehouden de laatste werkdag van de maand juni om eenentwintig uur.

De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de uitnodiging vermeld.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, zoals uiteengezet in artikel 28 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Artikel 21: toegang tot de vergadering

Om tot de vergadering toegelaten te worden moeten de houders van aandelen of hun gevolmachtigden uiterlijk vijf dagen v i6r de vergaderdatum kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een aangetekende brief, te richten naar de zetel van de vennootschap,

De vervulling van deze formaliteiten kan niet worden ge-eist, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Artikel 22: Bijeenroeping

De raad van bestuur of eventueel de commissarissen kunnen zowel een gewone als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de door de statuten vastgestelde dag. De oproepingen geschieden overeenkomstig artikelen 532, 533 en 552 van het wetboek van vennootschappen.

Er kan met oproeping bij aangetekende brief worden volstaan.

De raad van bestuur is verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/ vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Het verzoek daartoe dient te gebeuren bij aangetekende brief, met vermelding van de te behandelen onderwerpen, en dit minstens veertien dagen op voorhand.

Artikel 23: Vertegenwoordiging

Onverminderd de regels van wettelijke vertegenwoordiging kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een derde, al dan niet aandeelhouder, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de wet of de statuten bepaalde formaliteiten heeft verricht om tot de algemene vergadering te worden toegelaten. In ieder geval moet de vertegenwoordigingsopdracht schriftelijk gegeven zijn zodat het handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening niet geoorloofd is,

Artikel 24: Bureau

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden

an" het 'Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

ti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor- behouden

a3rrhet 'Belgisch Staatsblad

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, desgevallend,', door zijn vervanger.

De voorzitter duidt een secretaris aan.

De vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien zij dit nuttig of nodig acht,

De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau, Artikel 25: Stemrecht

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem, tenzij bij de uitgifte ervan anders bepaald werd.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

Artikel 26: Agenda

De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vermeld.

De raad van bestuur en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.

Over de aanvuring van de agenda kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin aile aandelen aanwezig zijn, voorzover daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt, en mits de vertegenwoordigers van vennoot-schappen-aandeelhouders behoorlijk gemachtigd zijn. De vereiste instemming staat vast indien daartegen geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

Artikel 27: Wijze van stemmen

Het is de aandeelhouders niet toegestaan per brief te stemmen.

Daartoe moet de stembrief, gedateerd en ondertekend, de vennootschap bereiken, uiterlijk twee dagen vóór de ver-gadering, en uit het geschrift moet duidelijk blijken in welke zin de aandeelhouder wenst te stemmen. De aandeelhouder zal tevens op de stembrief, zijn naam, voornamen, of maatschappelijke naam en rechtsvorm vermelden, alsook zijn woonplaats of zetel, en het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming deelneemt. Artikel 28: Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte wijze getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enig andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders, zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit, niet ontvangen of niet met eenparig goedvinden genomen, worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.

De houders van warrants, obligaties en certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen. E. INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES

Artikel 29: Boekjaar - Inventaris -Jaarrekening -Jaarverslag

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.

De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het vennootschappenwet-boek.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.

Voor zover daartoe de wettelijke verplichting bestaat stellen de bestuurders bovendien jaarlijks een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid.

Dit verslag bevat onder meer een kommentaar op de jaarrekening, waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap.

Artikel 30: Winstverdeling

Het batig saldo nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige afschrijvingen en provisies afgetrokken zijn, vormt de zuivere winst van de vennootschap.

Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het wettelijk reservefonds éénitiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar dient te worden hernomen wanneer het reservefonds om één of andere reden is aangetast.

Over de bestemming van het saldo wordt door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur beslist.

Geen uitkering mag echter geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten-gevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,

Artikel 31: Interimdividenden

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verfeend om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, met inachtneming van de bepalingen van artikelen 618 en 619 van het wetboek van vennootschappen.

Artikel 32: Dividenden bij kapitaalaflossing

Indien de vennootschap zou overgegaan zijn tot aflossing van het kapitaal, dan zal, indien er besloten wordt tot uitkering van dividenden , een eerste dividend uitgekeerd worden aan de niet-afgeloste aandelen. Het eerste dividend zal overeenstemmen met een percentage, gelijk aan de Bibor rentevoet op de datum van de algemene vergadering, berekend op het kapitaal dat niet werd afgelost. Dit eerste dividend wordt verdeeld tussen de houders van de niet-afgeloste aandelen in verhouding tot ieders aantal niet-afgelaste aandelen en de daarop verrichte storti-gen. Het saldo na uitkering van dit eerste dividend, wordt als dividend verdeeld onder de aandeelhouders en de houders van bewijzen van deelgerechtigheid, tenzij de algemene vergadering beslist de winst geheel of ten dele te reserveren.

F. ONTBINDING -VEREFFENING

Artikel 33: Vereffenaars

De algemene vergadering benoemt bij de ontbinding van de vennootschap één of meer vereffenaars.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan,

De vereffenaars in college handelend, zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders beslist.

Artikel 34: Vereffening

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief verdeeld onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

Indien op alle aandelen niet op gelijke verhoudingen is gestort, moeten de vereffenaars alvorens over te gaan tot de in vorig lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten ten bate van de in hogere verhouding volstorte effecten.

Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalsaandelen, komen deze bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng.

G. BIJZONDERE BEPALINGEN

Artikel 35: Woonstkeuze

De bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de hele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid van hun bestuur en hun toezicht

Artikel 36: Verwijzing

ln de mate dat deze statuten enkel een herhaling zijn van de wettelijke bepalingen dienaangaande, dienen de verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden, zodat bestuurders en commissarissen enkel aansprakelijk kunnen gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen, in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd."

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

De geassocieerde notaris

Hiermede samen neergelegd:

-afschrift akte

-bijzonder verslag Raad van Bestuur

-verslag bedrijfsrevisor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan" het

`Belgisch

Staatsblad

~

Op de laatste brz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/08/2013 : AN197845
19/11/2012 : AN197845
10/07/2012 : AN197845
14/07/2011 : AN197845
26/07/2010 : AN197845
27/07/2009 : AN197845
18/07/2008 : AN197845
05/07/2007 : AN197845
18/07/2006 : AN197845
05/05/2006 : AN197845
02/08/2005 : AN197845
28/07/2005 : AN197845
14/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 09.07.2015 15291-0207-014
13/07/2004 : AN197845
14/07/2003 : AN197845
08/07/2003 : AN197845
10/07/2001 : AN197845
17/07/1999 : AN197845
28/07/1993 : AN197845
18/12/1987 : AN197845
07/07/1987 : AN197845
26/06/1986 : AN197845
20/06/1986 : AN197845
01/01/1986 : AN197845

Coordonnées
PROMOPACK, AFGEKORT : P EN P

Adresse
BIJKHOEVELAAN 20 2110 WIJNEGEM

Code postal : 2110
Localité : WIJNEGEM
Commune : WIJNEGEM
Province : Anvers
Région : Région flamande