PROVAK

Dénomination : PROVAK

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 448.104.960

Publication

25/06/2014

�� Motl Word 11.1

1.tl ~C w In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0448.104.960

Benaming

(voluit) : PROVAK

(verkort)

111111*R 1,1111111

13(

E St

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op

16 .lili. 2014

Griffie

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2950 KAPELLEN, Antwerpsesteenweg 15-17, bus 7

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Analytisch uittreksel van het fusievoorstel van 3 juni 2014 van de bestuursorganen van:

(1) PROVAK nv, met maatschappelijke zetel te 2950 KAPELLEN, Antwerpsesteenweg 15-17, bus 7 en met ondernemingsnummer 0448.104.960; en

(2) DE BEUKEN bvba, met maatschappelijke zetel te 2950 KAPELLEN, Antwerpsesteenweg 15 en met ondememingsnummer 0455.779.046.

a) PROVAK nv zal, bij wijze van fusie door overneming, DE BEUKEN bvba overnemen. Daarbij zal het gehele vermogen van DE BEUKEN bvba, zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaan op PROVAK nv.

PROVAK nv is op de datum van ondertekening van onderhavig fusievoorstel houdster van alle aandelen van DE BEUKEN bvba, dit overeenkomstig artikel 676 1� W.Venn..

b) Het fusievoorstel zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen. De streefdatum voor goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is midden september 2014.

c) De handelingen van de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 juli 2014 geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

d) Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen, winstbewijzen of effecten waaraan bijzondere rechten warden toegekend. De ovememende vennootschap zal dan ook geen bijzondere rechten toekennen aan de vennoten van de over te nemen vennootschap.

e) Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan enig lid van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen.

f) De comparanten verstrekken een bijzondere volmacht aan de heer Wenzel TIJS met oog op de neerlegging van de nodige documenten op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.

Neergelegd: fusievoorstel van 3 juni 2014

Wenzel TUS

voimachihouder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

17/09/2014

��$ mod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

1111111191 J11111

Ondernemingsnr 0448.104.960

Rechtba-nrc-van koophandel

Antwerpen

08 SEP, 2014

ascleiing_Antrve(pen

Griffie

1111

Benaming (voluit) : PROVAK

(verkort):

Rechtsvorm: N.V.

Zetel : Antwerpsesteenweg 15117 bus 7

2950 Kapellen

Onderwerp akte NV: fusie

Tekst Uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Wim De Smedt, te VVommelgem op 25 augustus 2014, te registreren, blijkt dat de naamloze vennootschap PROVAK te Kapellen, de besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid DE BEUKEN, te Kapellen, heeft overgenomen VASTSTELLINGEN

I. Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van beide algemene vergaderingen vooraf het volgende vast :

a) De respectievelijke zaakvoerder en raad van bestuur van de twee vennootschappen hebben ieder op datum van 3 juni 2014 een fusievoorstel opgemaakt.

Deze fusievoorstellen werden ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen neergelegd op 16 juni 2014, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.

De neerlegging van de fusievoorstellen werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 juni 2014 onder nummer 14123066 voor de over te nemen vennootschap "DE BEUKEN" en onder nummer 14123065 voor de overnemende vennootschap 'PROVAK".

b) Gezien de vereniging van alle aandelen in handen van de vennootschap "PROVAK", werden de zaakvoerder en de raad van bestuur van de beide vennootschappen ervan vrijgesteld een omstandig verslag op te stellen. Om dezelfde reden werd de bedrijfsrevisor ervan vrijgesteld een schriftelijk verslag op te stellen,

c) De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken kennis nemen.

De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen, (alsook de eventuele tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen), werden in de zetel van vennootschappen voor kennisnenning ter beschikking gesteld van de respectievelijke aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk ��n maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

d) De raad van bestuur en de zaakvoerder van respectievelijk beide vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de overgenomen vennootschap "DE BEUKEN", die aan de fusie deelneemt, geen aandelen bezit in de overnemende vennootschap "PROVAK ".

e) De raad van bestuur en de zaakvoerder van respectievelijk beide vennootschappen hebben er zich van

vergewist, dat de overgenomen vennootschap "DE BEUKEN" die aan de fusie deelneemt, geen

eigendomsrechten op enig onroerend goed bezit noch zakelijke rechten.

Beslissingen

Eerste besluit:

1.1. Principieel Besluit tot fusie.

a) De voorzitter geeft een korte samenvatting van de fusievoorstellen, waarin voorgesteld wordt dat de vennootschap "DE BEUKEN" door fusie overgenomen wordt door de vennootschap "PROVAK".

De respectievelijke raad van bestuur en de zaakvoerder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist en bevestigen, dat sinds de datum van opstelling van de fusievoorstellen en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passive van de respectieve vermogens van de twee vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

b) De algemene vergadering van de vennootschap "DE BEUKEN" besluit tot ontbinding van de vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de vennootschap "PROVAK" en zonder toekenning van aandelen.

c) De algemene vergadering van de vennootschap "PROVAK" besluit tot de fusie door overneming van gans het vermogen van de vennootschap "DE BEUKEN", over te gaan.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mud 11,1

Deze overname wordt verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging van de vennootschap "PROVAK" en zonder

omwisseling van aandelen, op basis van een boekhoudkundige staat per 30 juni 2014.

Aile verrichtingen en handelingen gesteld door de vennootschap 'DE BEUKEN", sedert 1 juli 2014 tot op

vandaag zijn voor rekening van de vennootschap "PROVAK".

1.2. GEVOLGEN

a) Ais gevolg van voornoemde fusie gaat gens het vermogen van de vennootschap "DE BEUKEN", met alle rechten en plichten, over op de vennootschap "PROVAK".

De overgang geschiedt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen op basis van een balanstoestand afgesloten op 30 juni 2014.

Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2014, worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "PROVAK".

De schulden van de vennootschap "DE BEUKEN" gaan over op de overnemende vennootschap "PROVAK ". Aile rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten faste van de overnemende vennootschap "PROVAK".

b) Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:

enerzijds de fusie door overneming van de vennootschap "DE BEUKEN ", met zetel te Kapellen, door de

vennootschap "PROVAK", met zetel te Kapellen, werd verwezenlijkt.

anderzijds dat de vennootschap "DE BEUKEN', definitief opgehouden heeft te bestaan.

Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

Tweede besluit:

De vergadering van de overgenomen vennootschap "DE BEUKEN" verwijst naar haar beslissing bij de laatste

jaarvergadering (9 juni 2014) waarbij zij haar jaarrekening over de periode van 1 januari 2013 tot en met 31

december 2013 heeft goedgekeurd.

Vervolgens wordt aan de vergadering van de naamloze vennootschap "PROVAK" de jaarrekening van de

overgenomen vennootschap "DE BEUKEN" (bestaande uit balans, de resultatenrekening en de toelichting) over

de periode van 1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014 ter goedkeuring voorgelegd.

Tevens neemt dezelfde vergadering kennis van het jaarverslag dat de zaakvoerder van deze vennootschap

heeft opgemaakt volgens artikel 95 van het Wetboek van Vennootschappen.

De aandeelhouders erkennen dat zij van deze documenten kennis hebben kunnen nemen, op de wijze bepaald

in artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen.

De goedkeuring van de jaarrekening van de over te nemen vennootschap "DE BEUKEN" wordt onderworpen

aan de goedkeuring van een later te houden algemene vergadering van de overnemende vennootschap.

Enige latere wijziging van de jaarrekening zal geen effect ressorteren op onderhavige fusie, die vandaag

definitief is.

De bestuurders van de overnemende vennootschap "PROVAK" zullen binnen de dertig (30) dagen, te rekenen

vanaf de goedkeuring gezegde jaarrekening neerleggen bij de plaatselijke zetel van de Nationale Bank van

Belgi�.

Derde besluit:

Einde mandaat en d�charge aan de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap.

De vergadering bevestigt dat sinds heden een einde is gekomen aan het mandaat van de zaakvoerder van de

overgenomen vennootschap "DE BEUKEN", zijnde de naamloze vennootschap Frank Lerno International

Holding, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 220 bus 30.

Voor wie optrad ais vaste vertegenwoordiger: de Heer Buntinx Anton Jozef Frans.

De vergadering verleent deze kwijting voor de uitoefening van haar mandaat.

Vierde besluit:

Geen statutenwijzigingen BINNEN NV PROVAK

De vergadering van de ovememende vennootschap "PROVAK" beslist dat ingevolge voorgaande beslissingen

geen wijzigingen doorgevoerd moeten worden aan de statuten van "PROVAK".

Biot

1. bevestiging door de notaris

Ondergetekende notaris Wim De Smedt stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de vennootschap "DE BEUKEN" door de vennootschap "PROVAK" verwezenlijkt is, en dat eerstgenoemde vennootschap "DE BEUKEN" definitief opgehouden heeft te bestaan.

Ondergetekende notaris Wim De Smedt wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Daarenboven heeft de ondergetekende notaris Wim De Smedt vastgesteld dat aile formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe en de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 700 Wetboek van Vennootschappen aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.

2. volmacht

Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan: Meester Wenzel Tijs, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Amerikalei 79, teneinde het nodige te doen voor de beide vennootschappen van aile wijzigingen en schrapping in het ondernemingsloket, de kruispuntbank voor ondernemingen, en de eventuele inschrijving/schrapping als belastingplichtige bij het Bestuur van de Belastingen over de Toegevoegde Waarde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermeiden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

.. g.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Hiermee samen neergelegd: - uitgifte;

Wim DE SMEDT

Geassocieerd notaris

P '6

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Op de laatsle blz van Ltiik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoto)n(eni bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te verlegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

26/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 25.07.2013 13341-0456-018
24/07/2013

��r T

T ~

mod 11.1

��k Q In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

� Ondernemingsnr : 0448.104.960

Benaming (voluit) :PROVAK

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Antwerpsesteenweg 15/17 bus 7

2950 Kapellen

Onderwerp akte :NV: fusie

Tekst : Uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Wim De Smedt te Wommelgem op 1:! juli 2013, geregistreerd, blijkt dat de naamloze vennootschap PROVAK te Kapellen de burgerlijke., vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PIETER;; BUNTINX ADVOCAAT, met maatschappelijke zetel te Kapellen, heeft overgenomen,

VASTSTELLINGEN

Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van beide;:

algemene vergaderingen vooraf het volgende vast

a) De respectievelijke zaakvoerder en raad van bestuur van de twee vennootschappen hebben ieder op datum van 13 mei 2013 een fusievoorstel opgemaakt.

Deze fusievoorstellen werden ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen neergelegd op mei 2013, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.

De neerlegging van de fusievoorstellen werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 mei 2013 onder nummer 13079241 voor de over te nemen vennootschap "BUNTINX" en onder nummer,; 13079240 voor de overnemende vennootschap "PROVAK".

b) Gezien de vereniging van alle aandelen in handen van de vennootschap "PROVAK", werden de zaakvoerder en de raad van bestuur van de beide vennootschappen ervan vrijgesteld een omstandig verstag op te stellen.

Om dezelfde reden werd de bedrijfsrevisor ervan vrijgesteld een schriftelijk verslag op te stellen.

c) De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokkene vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken kennis nemen.

De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen, (alsook de eventuele: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen), werden in de zetel van vennootschappen voor: kennisneming ter beschikking gesteld van de respectievelijke aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk ��n maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

d) De raad van bestuur en de zaakvoerder van respectievelijk beide vennootschappen hebben er zich vani. vergewist, dat de overgenomen vennootschap "BUNTENX", die aan de fusie deelneemt, geen aandelen bezit in;, de overnemende vennootschap "PROVAK ".

e) De raad van bestuur en de zaakvoerder van respectievelijk beide vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de overgenomen vennootschap "BUNTINX" die aan de fusie deelneemt, geen eigendomsrechten;' op enig onroerend goed bezit noch zakelijke rechten,

BESLISSINGEN

EERSTE BESLUIT;

1.1. PRINCIPIEEL BESLUIT TOT FUSIE,

a) De voorzitter geeft een korte samenvatting van de fusievoorstellen, waarin voorgesteld wordt dat de i vennootschap "BUNTINX" door fusie overgenomen wordt door de vennootschap "PROVAK".

De respectievelijke raad van bestuur en de zaakvoerder van de betrokken vennootschappen hebben er zich; van vergewist en bevestigen, dat sinds de datum van opstelling van de fusievoorstellen en de datum van!; huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van de respectieve vermogens van de twee vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

b) De algemene vergadering van de vennootschap "BUNTINX" besluit tot ontbinding van de, vennootschap,,; zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de vennootschap "PROVAK " en zonder toekenning, van aandelen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

3115277*

~

~I

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Neergelegd ter griffie van de Rcchiknk van Koophandel te Antwerpen, op

15 JULI 21313

Griffie

Annexes du Moniteur belge

24/07/2013

t

t e

Voor-

behouden aan net Belgisch

staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

c) De algemene vergadering van de vennootschap "PROVAK besluit tot de fusie door overneming van gans het vermogen van de vennootschap "BUNTINX ", over te gaan.

Deze overname wordt verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging van de vennootschap "PROVAK" en zonder omwisseling van aandelen, op basis van een boekhoudkundige staat per 30 juni 2013.

Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de vennootschap "BUNTINX", sedert 1 juli 2013 tot op vandaag zijn voor rekening van de vennootschap "PROVAK".

Dit besluit wordt door beide vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen, goedgekeurd.

1.2. GEVOLGEN

a) Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen van de vennootschap "BUNTINX", met aile rechten en plichten, over op de vennootschap "PROVAK".

De overgang geschiedt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen op basis van een balanstoestand afgesloten op 30 juni 2013.

Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2013, worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "PROVAK".

De schulden van de vennootschap "BUNTINX" gaan over op de overnemende vennootschap "PROVAK ". Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de overnemende vennootschap "PROVAK ".

b) Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:

- enerzijds de fusie door overneming van de vennootschap "BUNTINX ", met zetel te Kapellen, door de

vennootschap "PROVAK", met zetel te Kapellen, werd verwezenlijkt.

- anderzijds dat de vennootschap "BUNTINX", definitief opgehouden heeft te bestaan.

Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

TWEEDE BESLUIT:

UITGESTELDE GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De vergadering van de overgenomen vennootschap "BUNTINX" verwijst naar haar beslissing bij de laatste jaarvergadering waarbij zij haar jaarrekening over de periode van 1 juli 2011 tot en met 30 juni 2012 heeft goedgekeurd.

Vervolgens wordt aan de vergadering van de naamloze vennootschap "PROVAK" de jaarrekening van de overgenomen vennootschap "PIETER BUNTINX" (bestaande uit balans, de resultatenrekening en de toelichting) over de periode van 1 juli 2012 tot en met 30 juni 2013 ter goedkeuring voorgelegd.

Tevens neemt dezelfde vergadering kennis van het jaarverslag dat de zaakvoerder van deze vennootschap heeft opgemaakt volgens artikel 95 van het Wetboek van Vennootschappen.

De aandeelhouders erkennen dat zij van deze documenten kennis hebben kunnen nemen, op de wijze bepaald in artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen.

De goedkeuring van de jaarrekening van de over te nemen vennootschap "BUNTINX" wordt onderworpen aan de goedkeuring van een later te houden algemene vergadering van de overnemende vennootschap.

Enige latere wijziging van de jaarrekening zal geen effect ressorteren op onderhavige fusie, die vandaag definitief is.

De bestuurders van de overnemende vennootschap "PROVAK" zullen binnen de dertig (30) dagen, te rekenen vanaf de goedkeuring gezegde jaarrekening neerleggen bij de plaatselijke zetel van de Nationale Bank van Belgi�.

DERDE BESLUIT:

EINDE MANDAAT EN D�CHARGE AAN DE ZAAKVOERDER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.

De vergadering bevestigt dat sinds heden een einde is gekomen aan het mandaat van de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap "PIETER BUNTINX", zijnde de Heer BUNTINX Pieter Maria Alexander Martinus Hendrik, wonende te 2950 Kapellen, Koningin Astridlaan 18 en verleent hem ten slotte kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.

VIERDE BESLUIT: "

ONTSLAG BINNEN NV PROVAK

De vergadering van de overnemende vennootschap "PROVAK" besluit met ingang vanaf 1/7/2013 het ontslag als bestuurder te aanvaarden van de Heer Robert RACHEL, wonende te 2610 Wilrijk, Boomsesteenweg 295, thans te Olen, Lichtaartseweg 20 B.

VIJFDE BESLUIT:

GEEN STATUTENWIJZIGINGEN BINNEN NV PROVAK

De vergadering van de overnemende vennootschap "PROVAK" beslist dat ingevolge voorgaande

beslissingen geen wijzigingen doorgevoerd moeten worden aan de statuten van de NV PROVAK.

VOLMACHT

Bijzondere volmacht, met recht van fndeplaatssteffing, wordt verleend aan: Meester Wenzel Tijs, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Amerikalei 79, teneinde het nodige te doen voor de beide vennootschappen van alle wijzigingen en schrapping in het ondernemingsloket, de kruispuntbank voor ondernemingen, en de eventuele inschrijving/schrapping als belastingplichtige bij het Bestuur van de Belastingen over de Toegevoegde Waarde.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de pers�(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11,9

' ,S 9

, �,

ti,") Voor-

behouden aan het

Belgisch

Staatsblad

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

mod 11.i

Evi JANSEN

Geassocieerd Notaris

Hiermee samen neergelegd: uitgifte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/05/2013

��peem MOd word 11.1

t ~~~~t - ~ ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

(ad

IlM111 eil NA

1

iII

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van Koophandel te Antwerpen, ()pi 5 M E 1201

Griffie

J

Ondernemingsnr : 0448.104.960

Benaming

(voluit) : PROVAK

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel ; 2950 KAPELLEN, Antwerpsesteenweg 15-17, bus 7

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Analystisch uittreksel van het fusievoorstel van 13 mei 2013 van de bestuurso.rganen van:

(1) PROVAK nv, met maatschappelijke zetel te 2950 KAPELLEN, Antwerpsesteenweg 1517, bus 7 en niet ondernemingsnummer 0448.104.960; en

(2) PIETER BUNTINX ADVOCAAT bvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm, 2950 KAPELLEN, Koningin Astridlaan 18 en met ondernemingsnummer 0471.471.765.

a) PROVAK nv zal, bij wijze van fusie door overneming, PIETER BUNTINX ADVOCAAT bvba overnemen, Daarbij zal het gehele vermogen van PIETER BUNTINX ADVOCAAT bvba, zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaan op PROVAK nv.

PROVAK nv is op de datum van ondertekening van onderhavig fusievoorstel houdster van alle aandelen van PIETER E3UNTINX ADVOCAAT bvba, dit overeenkomstig artikel 676 1� W.Venn..

b) Het fusievoorstel zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen. De streefdatum voor goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is einde november 2012.

c) De handelingen van de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 oktober 2012 geacht te zijn verricht voor de overnemende vennootschap.

d) Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen, winstbewijzen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend.

e) Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan enig lid van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen,

f) De comparanten verstrekken een bijzondere volmacht aan de heer Wenzel TIJS met oog op de neerlegging van de nodige documenten op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen,

Neergelegd: fusievoorstel van 13 mei 2013

Wenzel TIJS

volmachthouder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

06/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.06.2012, NGL 03.08.2012 12378-0094-015
07/05/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

M4. 2084935"

-- t

V1

behi

aar

Bel!

Staa

Mergejeqd tcr van da RGoltibartl.'cw.nls4�'I~ljii~ ~~ i 1. ',:-rii'elpoit

�~

21. r~.~'. ~~�%.~ ~---~ ~

Grr~`~f ~riffier.

Ondernemingsnr : 0448.104.960

Benaming

(voluit) : PROVAK

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : 2950 Kapellen, Antwerpsesteenweg 15-17 bus 7

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING

Tekst: Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Wim De Smedt te Wommelgem op 20 decemer 2011,; geregistreerd, blijkt dat de Naamloze Vennootschap "PROVAK" te Kapellen de Naamloze Vennootschap "GLOBAL" te Antwerpen Wilrijk heeft overgenomen:

L VASTSTELLINGEN

a) De respectievelijke raden van bestuur van de twee vennootschappen hebben ieder op datum van 20 oktober 2011 een fusievoorstel opgemaakt.

Deze fusievoorstellen werden ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen neergelegd op 27 oktober 2011, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.

De neerlegging van de fusievoorstellen werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 november 2011 onder nummer 11169584 voor de over te nemen vennootschap "GLOBAL" en onder nummer 11169583 voor de overnemende vennootschap "PROVAK".

b) Gezien de vereniging van alle aandelen in handen van de vennootschap "PROVAK", werden de raden van bestuur van de beide vennootschappen ervan vrijgesteld een omstandig verslag op te stellen.

Om dezelfde reden werd de bedrijfsrevisor ervan vrijgesteld een schriftelijk verslag op te stellen.

o) De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken kennis nemen.

De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen, (alsook de eventuele tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen), werden in de zetel van vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de respectievelijke aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk ��n maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

d) De raden van bestuur van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de overgenomen vennootschap "GLOBAL", die aan de fusie deelneemt, geen aandelen bezit in de overnemende vennootschap "PROVAK ".

e) De raden van bestuur van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de overgenomen vennootschap "GLOBAL" die aan de fusie deelneemt, geen eigendomsrechten op enig onroerend goed bezit ncch zakelijke rechten.

Il. EERSTE BESLUIT

1. PRINCIPIEEL BESLUIT TOT FUSIE.

a) De voorzitter gaf een korte samenvatting van de fusievoorstellen, waarin voorgesteld wordt dat de vennootschap "GLOBAL" door fusie overgenomen wordt door de vennootschap "PROVAK ",

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist en bevestigden, date, sinds de datum van opstelling van de fusievoorstellen en de datum van huidige algemene vergadering zich in'. de activa en passiva van de respectieve vermogens van de twee venncotschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

b) De algemene vergadering van de vennootschap "GLOBAL" besliste tot ontbinding van de vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voomoemde fusie met de vennootschap "PROVAK " en zonder toekenning van aandelen.

G) De algemene vergadering van de vennootschap "PROVAK " besliste tot de fusie door overneming van gans het vermogen van de vennootschap "GLOBAL", over te gaan.

Deze overname werd verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging van de vennootschap "PROVAK " en zonder omwisseling van aandelen, op basis van een boekhoudkundige staat per 31 mei 2011.

Op de laatste blz vare Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid vande instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de vennootschap "GLOBAL", sedert 1 juni 2011 tot op

20/12/2011 zijn voor rekening van de vennootschap "PROVAK ".

Dit besluit werd door beide vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen,

goedgekeurd.

2, GEVOLGEN

a) Als gevolg van voornoemde fusie is gans het vermogen van de vennootschap "GLOBAL", met alle rechten en plichten, overgegaan op de vennootschap "PROVAK ".

De aandelen van de vennootschap "GLOBAL" in het bezit van de vennootschap "PROVAK" zullen door de raad van bestuur van de vennootschap "PROVAK " worden vernietigd.

De overgang geschiedt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen op basis van een balanstoestand afgesloten op 31 mei 2011.

Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juni 2011, worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "PROVAK ".

De schulden van de vennootschap "GLOBAL' gaan over op de overnemende vennootschap "PROVAK ". Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten faste van de overnemende vennootschap "PROVAK ".

b) Vervolgens heeft de algemene vergadering vastgesteld dat:

- enerzijds de fusie door overneming van de vennootschap "GLOBAL", met zetel te Antwerpen, door de

vennootschap "PROVAK ", met zetel te Kapellen, werd verwezenlijkt.

- anderzijds dat de vennootschap "GLOBAL", definitief opgehouden heeft te bestaan.

Deze vaststellingen werden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

TWEEDE BESLUIT:

GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP EINDE MANDATEN EN D�CHARGE AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.

De vergadering van de overgenomen vennootschap "Global" verwees naar haar beslissing bij de laatste jaarvergadering waarbij zij haar jaarrekening over de periode van 1 januari 2010 tot en met 31 december 2010 heeft goedgekeurd.

Vervolgens werd aan de vergadering van de naamloze vennootschap "PROVAK" de jaarrekening van de overgenomen vennootschap "GLOBAL" (bestaande uit balans, de resultatenrekening en de toelichting) over de periode van 1 januari 2011 tot en met 31 mei 2011 ter goedkeuring voorgelegd.

Tevens nam dezelfde vergadering kennis van het jaarverslag dat de bestuurders van deze vennootschap hebben opgemaakt volgens artikel 95 van het Wetboek van Vennootschappen.

De aandeelhouders hebben erkend dat zij van deze documenten kennis hebben kunnen nemen, op de wijze bepaald in artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuurders van de overnemende vennootschap "PROVAK " zullen binnen de dertig (30) dagen, te rekenen vanaf 20 december 2011 en voor zover het nog niet gebeurd zou zijn - gezegde jaarrekening neerleggen bij de plaatselijke zetel van de Nationale Bank van Belgi�.

De vergadering bevestigde dat sinds 20 december 2011 een einde is gekomen aan het mandaat van de bestuurders van de overgenomen vennootschap "GLOBAL", en verleende hen ten slotte kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.

DERDE BESLUIT: BEVESTIGING BENOEMINGEN

De vergadering van de overnemende vennootschap "PROVAK" besliste te benoemen tot vierde bestuurder, voor een periode van zes jaar, ingaande op 20/12/2011, om te eindigen bij de jaarvergadering van het Jaar tweeduizend zeventien :

De Heer Robert RACHEL, wonende te 2610 Wilrijk, Boomsesteenweg 295, thans te Olen, Lichtaartseweg 20 B, wiens mandaat onbezoldigd zal zijn.

De Heer Rachel verklaarde zijn mandaat te aanvaarden en daarbij niet getroffen te zijn door een maatregel die zich daartegen zou verzetten.

Deze vaststellingen en beslissingen werden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

VIERDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGINGEN BINNEN NV PROVAK

De vergadering besliste volgende wijzigingen door te voeren aan de statuten

A. WIJZIGING ARTIKEL 10-AANDELEN AAN TOONDER

A.1. De vergadering bevestigde dat er op 20 december 2011 geen aandelen aan toonder meer waren, en

besliste het huidig artikel 10 der statuten, in verband met de vorm van de aandelen te wijzigen, zodat het zou

luiden als volgt

"Artikel 10 ;VORM VAN DE AANDELEN

A. Aard der aandelen.

1. De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de keuze van de

aandeelhouder.

De niet volgestorte aandelen zijn op naam.

2. De aandelen op naam worden ingeschreven in een register van aandelen op naam. Dit register wordt opgemaakt zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en vermeldt per aandeelhouder onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de overdrachten en overgangen met hun

le datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2012 - Annexes du Moniteur belge Het register wordt bijgehouden in de zetel van de vennootschap.

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.

De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande register t0 vervangen door een register in elektronisohe vorm.

Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen op de zetel van de vennootschap bewaard blijven.

3. Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt.

4. De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de volgestorte aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief aan de vennootschap, tenzij deze individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om deze aanvraag via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De raad van bestuur of zijn aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening op naam van de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder gekozen erkende rekeninghouder of bij de vereffeningsinstelling. In het register van aandelen op naam worden deze aandelen ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt.

5. De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam. Dit verzoek geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief aan de vennootschap, tenzij deze individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om deze aanvraag via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De raad van bestuur of zijn aangestelde zal, in het register van aandelen de inschrijving op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt vervangen door een inschrijving op naam van de aandeelhouder en vervolgens bij de vereffeningsinstelling of bij de erkende rekeninghouder waar de aandelen geboekt waren, de boeking laten schrappen.

Aan de aandeelhouder wordt een certificaat van de inschrijving in het register van aandelen afgegeven.

B. Overdracht en overgang van aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen.

1. De aandelen op naam worden overgedragen onder levenden volgens de bepalingen van de overeenkomst waarin de overdracht wordt overeengekomen. De levering geschiedt door de verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van aandelen, met vermelding van datum van effectieve levering, ondertekend door de overdrager, de overnemer of hun lasthebbers.

Gedematerialiseerde aandelen worden overgedragen onder levenden volgens de bepalingen van de overeenkomst waarin de overdracht wordt overeengekomen en door de overschrijving van rekening van de overdrager op rekening van de overnemer.

2. De aandelen op naam gaan over door overlijden op de erfopvolgers volgens het moment dat zij er het bezit van bekomen. De levering geschiedt door de verklaring van overgang, ingeschreven in het register van aandelen, met vermelding van datum van de effectieve levering, ondertekend door de erfgenamen of legatarissen die instaan voor de levering, door de erfgerechtigde of hun lasthebbers.

Gedematerialiseerde aandelen gaan over door overlijden door de overschrijving van rekening van de erflater op rekening van de erfgerechtigde."

A.2. De vergadering besliste vervolgens huidig artikel 22 der statuten omtrent de bijeenroeping en agenda van de algemene vergadering te wijzigen, zodat dit artikel voortaan zou luiden als volgt

"Artikel 22. Bijeenroeping en agenda van de algemene vergadering.

De raad van bestuur of eventueel de commissarissen kunnen zowel een gewone als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de door de statuten vastgestelde dag.

De raad van bestuur is verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer ��n of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Het verzoek daartoe dient te gebeuren bij aangetekende brief, met vermelding van de te behandelen onderwerpen, en dit minstens ��n maand op voorhand.

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam of onder gedematerialiseerde vorm, aan de houders van certificaten op naam of onder gedematerialiseerde vorm, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De oproeping vermeldt de agenda. Deze moet de te behandelen onderwerpen bevatten."

A.3, De vergadering besliste eveneens huidig artikel 23 der statuten omtrent de toelating tot de algemene vergadering te wijzigen, zodat het artikel voortaan zal luiden als volgt :

"Artikel 23. Toelating tot de algemene vergadering.

De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen :

- de eigenaars van aandelen op naam, tenminste vijf dagen voor de datum van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie om aan de vergadering deel te nemen en van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen;

- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf dagen voor de datum van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen die aangegeven zijn in de oproeping, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld."

A.4. De vergadering besliste ten slotte het laatste lid te wijzigen van het huidig artikel 16 der statuten omtrent de bevoegdheid van de raad van bestuur, zodat het zal luiden als volgt

"Aan de raad van bestuur wordt eveneens de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, de modaliteiten vast te leggen voor de omwisseling van gedematerialiseerde effecten in effecten op naam of omgekeerd en om omwisselingen praktisch te realiseren,"

B. HERFORMULERING HERNUMMERING STATUTEN

De vergadering besliste de bestaande statuten aan te passen aan de voorgaande beslissingen en deze artikelsgewijs te herschrijven en in overeenstemming te brengen met de gewijzigde wetgeving op de handelsvennootschappen.

C. BEVESTIGING BESTAAN AANDELEN OP NAAM

Hoewel de statuten voor 20112/2012 voorzagen dat de aard van de aandelen aan toonder was, bevestigden aile aandeelhouders in hun hoedanigheid van de algemene vergadering dat de hun toebehorende aandelen nooit effectief gedrukt zijn geweest.

De aandeelhouders legden het aandelenregister voor aan notaris Wim De Smedt, die het bestaan van alle aandelen op naam bevestigde

Deze vaststellingen en beslissingen werden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

VOLMACHT

Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, werd verleend aan: Meester Wenzel Tijs, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Amerikalei 79, teneinde het nodige te doen voor de beide vennootschappen van alle wijzigingen en schrapping in het ondernemingsloket, de kruispuntbank voor ondernemingen, en de eventuele inschrijvinglschrapping als belastingplichtige bij het Bestuur van de Belastingen over de Toegevoegde Waarde.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Wim DE SMEDT

Notaris

Hiermee samen neergelegd; uitgifte,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

' behouden

aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/11/2011

��a"

Mod2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

k erelegd ter griffie von de Redites* Koopha nef le Ani w rper op

Griffie 2 2 OKT. 2011

Inn I Ill I MI

*11169583*

V beh aa Bel Staa

Ondernemingsnr : 0448.104.960

Benaming

(voluit) : PROVAK

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2950 KAPELLEN, Antwerpsesteenweg 15-17, bus 7

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Neerlegging fusievoorstel dd. 20 oktober 2011

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

04/11/2011

��mob 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

be

a

Bi

su " 11166143"

r1T'

t,,.. v ~.. . . ._ -ri~i:e van ~

..

Rechtts;ln;, ." ? '

harlftlt)�e

Griffie

OndernerningsnP : 0448.104.960

Benaming : PROU/MI

(voluit)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : N.V.

Zetel : Antwerpsesteenweg 15117 bus 7

2950 Kapellen

Onderwerp akte : NV: statutenwijziging

Tekst : Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Wim De Smedt te Wommelgem op 6 september 2011, geregistreerd, blijkt dat de naamloze vennootschap "PROVAK", waarvan de zetel gevestigd is te Kapellen, volgende beslissingen met ��nparigheid van stemmen genomen heeft :

1.Rechtzetting fout in laatst gecoordineerde statuten

De vergadering verwijst naar de gecoordineerde statuten van de vennootschap, neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen op 21 december 2000, en opgemaakt door notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering de dato 27 november 2000, waarvan verslagschrift opgemaakt door deze laatste, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgische Staatsblad van 3 januari 2001, onder nummer 20010103-540.

ln betreffende coordinatie stond verkeerdelijk vermeld in artikel 5 der statuten dat het maatschappelijk kapitaal zou verdeeld zijn veertienduizend honderdachttien (14.118) aandelen, terwijl dat in werkelijkheid verdeeld wordt in zevenendertigduizend driehonderddrie�nnegentig (37.393) aandelen.

De vergadering beslist artikel 5 der statuten dienaangaande aan te passen, zodat het zal luiden

als volgt : . .

"Artikel 5: Geplaatst kapitaal

Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt achthonderddertigduizend euro (�

830.000, 00).

Het is vertegenwoordigd door zevenendertigduizend driehonderddrie�nnegentig (37.393)

aandelen zonder aanduiding van de waarde, met een fractiewaarde van ��n/ zevenendertigduizend

driehonderddrie�nnegentigste (1/37.393) van het kapitaal.

Deze aandelen zijn van gelijke waarde, tenzij anders wordt bepaald.

Het volgestorte gedeelte is niet afkomstig van een publiek beroep op het spaarwezen. �

2. WIJZIGING ARTIKEL 8

De vergadering beslist om het huidige artIkel 8 der statuten te wijzigen als volgt :

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste twee

bestuurders indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders heeft, in de andere gevallen uit

ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.

Zij worden benoemd door de algemene vergadering.

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn

vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke

persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam

en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden

dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening

zou vervullen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de persoto)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2.1

Staatsblad - 04%11/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden ~'aan het " Belgisch Staatsblad

indien de vennootschap zelf tot bestuurder / zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan." 3. WIJZIGING BEPALINGEN OMTRENT VORM VAN DE AANDELEN

3.1. De vergadering beslist in het huidige artikel 5 de woorden "aan toonder" te schrappen, en artikel 7 der statuten, in verband met de vorm van de aandelen te schrappen, en te vervangen door volgende tekst :

"A. Aard der aandelen.

1. De volgestorte aandelen zijn aan toonder, op naam of gedematerialiseerd, naargelang de keuze van de aandeelhouder.

De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Vanaf een januari tweeduizend veertien zijn alle aandelen op naam of gedematerialiseerd, naargelang de keuze van de aandeelhouder.

2. De aandelen op naam worden ingeschreven in een register van aandelen op naam. Dit register wordt opgemaakt zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en vermeldt per aandeelhouder onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de overdrachten en overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen.

Het register wordt bijgehouden in de zetel van de vennootschap.

De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande register te vervangen door een register in elektronische vorm.

Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen op de zetel van de vennootschap bewaard blijven.

3. Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseeerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.

4. De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de volgestorte aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek moet schriftelijk en aangetekend gebeuren. De raad van bestuur of zijn aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening op naam van de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder gekozen erkende rekeninghouder of bij de vereffeningsinstelling en deze aandelen schrappen in het register van aandelen.

5. De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam. Dit verzoek moet schriftelijk en aangetekend gebeuren.

De raad van bestuur of zijn aangestelde zal, volgens de opgave van de aandeelhouder, bij de vereffeningsinstelling of bij de door de aandeelhouder aangewezen erkende rekeninghouder, de boeking laten schrappen en deze aandelen inschrijven in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouder wordt een certificaat van de inschrijving in het register van aandelen afgegeven.

B. Omzetting van aandelen aan toonder

1. De aandeelhouders kunnen altijd en op hun kosten de omzetting vragen van aandelen aan toonder in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen, naargelang hun keuze.

2. Wensen zij een omzetting in gedematerialiseerde aandelen, geven zij hun aandelen aan toonder af aan de vereffeningsinstelling of een erkende rekeninghouder. Deze zorgt voor de boeking op een rekening op naam van de eigenaar of de houder. Na centralisatie bij de vereffeningsintelling en overhandiging aan de vennootschap worden de aandelen aan toonder vernietigd. Het aantal gedematerialiseerde aandelen wordt in het register van de aandelen op naam vermeld.

3. Wensen zij een omzetting in aandelen op naam, geven zij hun aandelen aan toonder af aan de raad van bestuur of zijn aangestelde. Deze zal de aangeboden aandelen aan toonder binnen de vijf dagen inschrijven in het register van aandelen op naam en ze daarna vernietigen. Aan de aandeelhouder wordt een certificaat van de inschrijving in het register van aandelen afgegeven.

4. Op de vervaldag voor de omzetting van de aandelen aan toonder, vermeld in dit artikel onder punt A., zullen de aandelen aan toonder waarvoor nog geen omzetting in gedematerialiseerde aandelen of in aandelen op naam werd gevraagd, van rechtswege omgezet worden in aandelen op naam. Deze worden in het register ingeschreven onder de naam van de vennootschap en de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen worden opgeschort. Deze inschrijving op naam van de vennootschap verleent haar niet de hoedanigheid van eigenaar. De aandeelhouders kunnen dan altijd en op hun kosten de inschrijving van hun aandelen vragen. Indien zij dit wensen geven zij hun (vervallen) aandelen aan toonder af aan de raad van bestuur of zijn aangestelde. Deze zal de aangeboden aandelen aan toonder binnen de vijf dagen inschrijven in het register van aandelen op naam, het aantal aandelen dat ingeschreven stond op naam van de vennootschap met hetzelfde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de persc(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon len aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

e " S motS 2.1

aantal verminderen en daarna de aandelen aan toonder vernietigen. Aan de aandeelhouder wordt een certificaat van de inschrijving in het register van aandelen afgegeven."

3.2. De vergadering beslist vervolgens artikel 20 der statuten omtrent de bijeenroeping van de algemene vergadering en de kennisgeving van deelneming te schrappen en te veranderen door volgende tekst

"Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam of onder gedematerialiseerde vorm, aan de houders van certificaten op naam of onder gedematerialiseerde vorm, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

Zijn er nog aandelen aan toonder dan wordt de oproeping gedaan door middel van een aankondiging in het Belgisch Staatsblad en een nationaal verspreid dagblad, ten minste vijftien dagen voor de vergadering.

De oproeping vermeldt de agenda. Deze moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

Betreft het een jaarvergadering die plaats vindt op het ogenblik en de plaats die vermeld is in deze statuten en met de gebruikelijke agenda voor een jaarvergadering, mag de oproeping geschieden in een nationaal verspreid blad.

De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen

- de eigenaars van aandelen op naam, tenminste vijf dagen voor de datum van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie om aan de vergadering deel te nemen en van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen;

- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf dagen voor de datum van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen die aangegeven zijn in de oproeping, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.

- de eigenaars van aandelen aan toonder, ten minste vijf dagen voor de datum van de algemene vergadering, hun aandelen dienen neer te leggen op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen die aangegeven zijn in de oproeping. Zij worden toegelaten tot de algemene vergadering tegen overhandiging van een attest waarin de neerlegging van de aandelen wordt vastgesteld."

4. UITBREIDING ARTIKEL 14

De vergadering beslist aan het huldig artikel 14 der statuten omtrent de bevoegdheid van de raad van bestuur, achteraan volgende tekst toe te voegen :

"Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomit�.

Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comit�.

Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor hun aanstelling, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

Aan de raad van bestuur wordt eveneens de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, de modaliteiten vast te leggen voor de omwisseling van de vroegere effecten aan toonder in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten en voor de omwisseling van gedematerialiseerde effecten in effecten op naam of omgekeerd en om omwisselingen praktisch te realiseren.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders."

5. HERFORMULERING STATUTEN

De vergadering beslist de bestaande statuten aan te passen aan de voorgaande beslissingen en deze artikelsgewijs te herschrijven en in overeenstemming te brengen met de gewijzigde wetgeving op de handelsvennootschappen.

6. BENOEMING 1 HERBENOEMING BESTUURDERS

De vergadering beslist vervolgens te herbenoemen en te benoemen tot bestuurders, en dit met ingang vanaf 6/9/2011, voor een periode van zes jaar, om te eindigen bij de jaarvergadering van het jaar tweeduizend zeventien :

1. De Heer BUNTINX Alexander, wonende te 2950 Kapellen, Koningin Astridlaan 18, wordt herbenoemd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n{en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden

aan het " Belgisch Staatsblad

Annexes du Moniteur bels

Bijlagen bij bet Belgisch Staatsblad - 04/11/2011

mod 2.1

2. De Heer BUNTINX Anton, wonende te 2950 Kapellen, Koningin Astridlaan 18, wordt herbenoemd.

3. De Heer BUNTINX Jasper, wonende te 2950 Kapellen, Koningin Astridlaan 18, wordt benoemd.

Voormelde mandaken zijn onbezoldigd.

Deze bestuurders, verklaren hun mandaat te aanvaarden, met de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich daartegen zou verzetten.

VOLMACHT

Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan: de heer Wenzel Tijs, wonende te 2100 Deurne, De Brierstraat 14 teneinde het nodige te doen voor de inschrijving van de vennootschap en alle latere wijzigingen en schrapping in het ondernemingsloket, de kruispuntbank voor ondernemingen, en de eventuele inschrijving als belastingplichtige bij het Bestuur van de Belastingen over de Toegevoegde Waarde.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Hiermee samen neergelegd : uitgifte van de akte met daarin opgenomen de geco�rdineerde statuten

Wim DE SMEDT

Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch

Staatsblad "

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/10/2011

�� Mod 2.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vaal behoui

aan t' BeIgie Staatsl

/`~ h y

~'r?{~ fd�'r~J)A~.,3', r .~' hFf ~stiLiPiailu J

Griffie i 8 OKT. 7011

1111111 1111

*11163867*

Ondernemingsnr : 0448.104.960 Benaming

(voluit) : PROVAK

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2950 KAPELLEN, Antwerpsesteenweg 15-17

Onderwerp akte : Ontslag bestuurder - benoeming bestuurder

Eensluidend uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 12 oktober 2011:

"(i) De algemene vergadering stelt vast dat de herbenoeming als bestuurder van de heer Anton BUNTINX op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 6 september 2011, gehouden voor notaris Wim DE SMEDT, berust op een vergissing aangezien de heer Anton BUNTINX reeds met ingang van 1 januari 2011 ontslag als bestuurder genomen had.

De algemene vergadering neemt akte van dit ontslag met ingang van 1 januari 2011, aanvaardt het voor zoveel als nodig met uninanimiteit van stemmen en bevestigt met unanimiteit van stemmen dat de herbenoeming op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 6 september 2011 als onbestaande beschouwd dient te worden.

(ii) De algemene vergadering van aandeelhouders beslist met unanimiteit van stemmen om FRANK LERNO INTERNATIONAL HOLDING nv, met zetel te 2000 ANTWERPEN, Amerikalei 220 bus 30 en met' ondernemingsnummer 0431.934.466 met terugwerkende kracht met ingang van 1 januari 2011 te benoemen' als bestuurder.

De algemene vergadering neemt er akte van dat FRANK LERNO INTERNATIONAL HOLDING nv haar mandaat aanvaardde en de heer Anton BUNTINX, wonende te 2950 KAPELLEN, Koningin Astridlaan 18 als. haar vaste vertegenwoordiger benoemde."

De heer Alexander BUNTINX, bestuurder

De heer Jasper BUNTINX, bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

18/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 16.08.2011 11398-0046-015
02/08/2010 : AN291937
29/04/2015

��~ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111

*15061921*

Ondernerningsnr : 0448.104.960

Benaming

(voluit) : PROVAK

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2950 KAPELLEN, Antwerpsesteenweg 15-17 \LLS

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag bestuurder

BUNTINX ADVOCAAT bvba, met ondememingsnummer 0431.934.466 (voorheen: FRANK LERNO INTERNATIONAL HOLDING nv), nam met ingang van 29 december 2014 ontslag als bestuurder van de vennootschap.

Door dit ontslag is met ingang van diezelfde datum van rechtswege een einde gekomen aan de opdracht van haar vaste vertegenwoordiger, de heer Anton BUNTINX

De heer Alexander BUNTINX, bestuurder

De heer Jasper BUNTINX, bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

22/07/2008 : AN291937
17/07/2007 : AN291937
02/05/2007 : AN291937
28/07/2006 : AN291937
07/07/2005 : AN291937
22/07/2004 : AN291937
16/07/2003 : AN291937
03/08/2002 : AN291937
24/07/2001 : AN291937
03/01/2001 : AN291937
19/10/2000 : AN291937
13/07/2000 : AN291937
18/04/2000 : AN291937
25/11/1998 : AN291937
05/09/1996 : AN291937
14/02/1996 : AN291937
12/08/1994 : AN291937
30/09/1993 : AN291937
19/09/1992 : AN291937
01/08/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 29.06.2016, NGL 28.07.2016 16361-0415-016

Coordonnées
PROVAK

Adresse
ANTWERPSESTEENWEG 15-17, BUS 7 2950 KAPELLEN(ANTW)

Code postal : 2950
Localité : KAPELLEN
Commune : KAPELLEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées PROVAK

Coordonnées
PROVAK