PURE BELGIUM

ÿþMod Word 11.1

ui

11 Inn

Ondernemingsnr : 0474.808.367

Benaming

(voluit) : Leconte

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kuurnsesteenweg 116, 8500 Kortrijk

(volledig adres)

Onderwerp akte : NAAM - ZETEL - DOEL - AANDELEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Francis Vlegels te Ingelmunster op vijftien juli

tweeduizend en vijftien, ter registratie aan te bieden, dat de buitengewone algemene vergadering van de

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Leconte, met zetel te 8500 Kortrijk, Kuumsesteenweg

116, volgende besluiten heeft genomen:

Eerste beslissing  naam

De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in "Pure Belgium".

Artikel één van de statuten luidt voortaan als volgt:

"De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming

"Pure Belgium".

Tweede beslissing  zetel

De vergadering beslist om de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 8520 Kuume, Harelbeeksestraat

64. De eerste zin van artikel drie van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "De vennootschap is

gevestigd te 8520 Kuurne, Harelbeeksestraat 64.".

Derde beslissing - verslag

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder aangaande de

wijziging van het maatschappelijk doel, alsmede van de staat van activa en passiva afgesloten per dertig juni

tweeduizend en vijftien.

De aanwezige vennoten erkennen een afschrift van dit verslag alsmede van de staat van activa en passiva

afgesloten dertig juni tweeduizend en vijftien te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

Het verslag van de zaakvoerder, alsmede van de staat van activa en passiva worden neergelegd ter griffie

van de rechtbank van koophandel.

Vierde beslissing - doel

De vergadering beslist om het doel van de vennootschap te wijzigen door de tekst van artikel drie (3) van de

statuten te vervangen door de volgende tekst:

« De vennootschap heeft tot doel:

-Het uitvoeren van allerlei studies en onderzoeken; verrichtingen inzake marktonderzoek; promotie;

raadgevingen en prospectie; assistentie op gebied van management, engineering, commercieel, administratief,

en het verlenen van allerlei adviezen;

-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;

-Het verwerven en vervreemden van, deelnemen in en het exploiteren van diverse rechten inzake restaurant-, hotel-, recreatie-, beauty-, en klantpromotie. Het produceren en verkopen van marktonderzoek, promotiemiddelen samen met aile bljhorende service en diensten ;

-Het uitgeven van tijdschriften, brochures, reclamefolders en alle andere vormen van publicaties, het verkopen van advertentieruimte, zowel voor radio, televisie, video, internet, alsook voor andere mediavormen; -Het produceren en verkopen van software, hardware en bijhorende computerproducten ;

-Het aankopen en verkopen van allerlei elektronische apparaten, evenals het verhuur in deze (plasmaschermen)

-Tussenpersoon in de handel; de groot- en kleinhandel, import en export van allerlei materialen en goederen, machines, technische uitrusting, in de meest uitgebreide zin van het woord.

-Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van haar roerend en onroerend patrimonium. Zij mag ondermeer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen laten herstellen en renoveren, laten uitrusten, ombouwen, met het oog op het beheer ervan, alsook met het oog

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEUR BELGE

17 -08 BELGISCH S

uhIi

2015 AATSB

NEERGELEGD

2 0 JUii 2015

DRechtbank PRANDEL

Gent, a d tORTRIJK

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

op verkoop of wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden, en onroerende waarden, zonder dat deze verrichtingen echter een activiteit ais vastgoedmakelaar kunnen uitmaken;

-De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs maar bevorderend zijn;

-Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig of verwant doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang met het hare staat;

De vennootschap kan zich tot waarborg van eigen verbintenissen borg stellen, ondermeer door haar goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief de handelszaak.

Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.» Vijfde beslissing  omzetting

De vergadering beslist tot omzetting van maximum tweeënzestig (62) bestaande aandelen met stemrecht, zonder vermelding van de nominale waarde, in tweeënzestig (62) aandelen zonder stemrecht.

Zesde beslissing - voorwaarden

De voorwaarden van omzetting worden door de algemene vergadering als volgt bepaald:

het aanbod tot omzetting zal aan aile vennoten op hetzelfde ogenblik worden aangeboden, dit in verhouding tot hun deel in het maatschappelijk kapitaal, Het aanbod tot omzetting, waarvan de termijn zal worden voorgedragen door de zaakvoerder, zal de periode vermelden gedurende dewelke de omzetting zal kunnen worden gevraagd. Deze periode dient ten minste één maand te bedragen.

Gezien alle aandelen op naam zijn, zullen de vennoten persoonlijk per aangetekende brief op de hoogte worden gesteld van het aanbod tot omzetting, van de uitvoeringsperiode en van de voorwaarden van de omzetting zeven dagen voorafgaand aan de aanvang van de periode tot omzetting.

Maximum tweeënzestig (62) aandelen met stemrecht kunnen worden omgezet in maximum tweeënzestig (62) aandelen zonder stemrecht, in verhouding van één (1) aandeel met stemrecht voor één (1) aandeel zonder stemrecht, zonder mogelijkheid van restbreuken.

Zevende beslissing  categorieën aandelen

Bijgevolg beslist de algemene vergadering tot creatie van twee categorieën van aandelen:

 minimaal honderd vierentwintig (124) niet-omgezette kapitaalaandelen, worden gewone aandelen met stemrecht, van categorie A;

-- maximum tweeënzestig (62) aandelen, voortvloeiend uit de omzetting van aandelen met stemrecht, zullen bevoorrechte aandelen uitmaken, van categorie B, zonder stemrecht, overeenkomstig artikel 240 van het Wetboek van Vennootschappen. De kenmerken van deze aandelen en de rechten daaraan verbonden zijn de volgende:

a) deze aandelen zullen op naam zijn en zonder vermelding van de nominale waarde;

b) deze aandelen kennen aan hun titularissen geen stemrecht toe, behoudens in geval van toepassing van artikel 240, §2 van het Wetboek van Vennootschappen;

c) deze aandelen van categorie B geven recht op een bevoorrecht niet-terugvorderbaar dividend van ten minste tien euro per aandeel, alsook op een recht in de uitkering van het winstoverschot, vanaf huidig boekjaar, waarbij alle aandelen recht geven op één/honderdzesentachtigste van het winstoverschot;

d) deze aandelen van categorie B verlenen een voorrecht op de terugbetaling van de kapitaalinbreng vermeerderd, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie, alsook een recht bij de uitkering van het na vereffening overblijvende saldo gelijk aan het bedrag uitgekeerd aan de houders van de aandelen van categorie A, met stemrecht.

Achtste beslissing  Aanpassing statuten

Onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de omzetting van maximaal tweeënzestig (62) aandelen met stemrecht in tweeënzestig (62) aandelen zonder stemrecht beslist de vergadering om de statuten ais volgt te wijzigen:

a. Vervangen van het artikel vijf van de statuten door de volgende tekst

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op de som van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00); het kapitaal is vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, die elk een/honderd zesentachtigste (11186ste) deel van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen, Deze aandelen bestaan uit:

 honderd vierentwintig (124) gewone aandelen, van categorie A met stemrecht, genummerd van 1 tot 124;  tweeënzestig (62) bevoorrechte aandelen, van categorie B zonder stemrecht, genummerd van 125 tot 186.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig valstort"

b. Toevoegen van het artikel 5bis aan de statuten met de volgende tekst:

«Het kapitaal kan vertegenwoordigd worden door aandelen met of zonder stemrecht.

Bij uitgifte van aandelen zonder stemrecht door omzetting van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht, is

de zaakvoerder gemachtigd om het maximum aantal aandelen vast te stellen dat voor omzetting in aanmerking

komt en om de voorwaarden van de omzetting vast te stellen.»

c. Vervangen van het artikel 7 van de statuten door volgende tekst:

«Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal

n " M

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

A. Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de aandelen in principe bij voorkeur aangeboden aan de vennoten in verhouding van het aantal effecten dat zij bezitten op het ogenblik van de uitgifte.

B. Indien bij het verstrijken van de intekenperiode niet op alle aandelen op onherroepelijke wijze is ingetekend, kan hierop worden ingetekend door derden, behalve tenzij de zaakvoerder heeft besloten dat de vennoten die reeds gebruik hebben gemaakt van hun voorkeurrecht, hierop zullen kunnen inschrijven in verhouding van hun aandelen tot het kapitaal.

C. Houders van aandelen zonder stemrecht hebben eveneens een voorkeurrecht en dit, zowel bij uitgifte van aandelen met stemrecht als zonder stemrecht, behoudens toepassing van de situatie die voorzien is in artikel 309 alinea 2, van het Wetboek van Vennootschappen.

D. Houders van converteerbare obligaties of warrants kunnen de omzetting van hun effecten bekomen of hun recht uitoefenen en eventueel aan de nieuwe uitgifte deelnemen als vennoot, in de mate dat dit recht toekomt aan de oude vennoten,

E. De algemene vergadering die beslist zoals inzake statutenwijziging, kan in het belang van de vennootschap en met eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het voorkeurrecht béperken of opheffen.

F. De zaakvoerder heeft, in ieder geval, mits eerbiediging van de wettelijke bepalingen en tegen de voorwaarden die hij voorstelt, de mogelijkheid om met derden overeenkomsten af te sluiten teneinde de intekening op uit te geven aandelen geheel of gedeeltelijk te verzekeren.»

d. Toevoegen aan het artikel 22 van de statuten van volgende tekst:

«De houders van aandelen zonder stemrecht worden tot de algemene vergaderingen toegelaten. Zij hebben

het recht om aan de stemming deel te nemen in de gevallen die voorzien zijn in de wet en in deze statuten.»

e. Vervanging van artikel 25 van de statuten door de volgende tekst:

«Elk aandeel geeft recht op één stem,

De houders van aandelen zonder stemrecht hebben recht om deel te nemen aan de stemming in de gevallen die voorzien zijn in artikel 240 van het Wetboek van Vennootschappen. In dergelijke hypothese oefenen zij hun stemrecht uit volgens de voorwaarden die voorzien zijn in artikel 270 en volgende van voornoemd wetboek.»

f. Vervanging van de tekst van artikel 32 van de statuten door de volgende tekst: «De jaarlijkse nettowinst wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van deze winst wordt er in de volgende orde afgenomen:

1. Vijf procent voor vorming van een wettelijke reserve; deze afneming is niet meer verplicht wanneer de reserve gelijk is aan een tiende van het maatschappelijk kapitaal; deze verplichting herleeft wanneer de reserve opnieuw minder dan een tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

2. Een bevoorrecht dividend, niet terugvorderbaar, van ten minste tien euro per aandeel, bij voorkeur toegekend aan de bevoorrechte aandelen, van categorie B en zonder stemrecht, gecreëerd door de buitengewone algemene vergadering van tien maart tweeduizend en vijftien ingevolge omzetting van honderd twintig aandelen met stemrecht.

Het saldo zal bestemd worden overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering, genomen bij meerderheid van de stemmen op voorstel van de zaakvoerder. Evenwel zal ieder gewoon aandeel van categorie A met stemrecht en ieder bevoorrecht aandeel van categorie B zonder stemrecht, recht geven op een gelijk dividend.».

Negende beslissing

De vergadering beslist dat bij een overdracht van aandelen van de categorie B, de houders van aandelen van categorie A hun toestemming moeten geven. Bijgevolg beslist de vergadering om volgende tekst toe te voegen aan artikel 12 van de statuten: "d.  Bij overdracht van aandelen van de categorie B, dienen de houders van aandelen van categorie A hun goedkeuring te geven.".

Tiende beslissing

In aansluiting met voorgaande beslissing, besluit de vergadering tevens volgende tekst toe te voegen aan artikel 18 van onderstaande tekst:

"Behoudens hetgeen hiervoor bepaald dient ten minste vijfenzeventig procent van de houders van aandelen van de categorie A hun goedkeuring te geven, indien de zaakvoerder borgen wil verlenen.".

Elfde beslissing  ontslag

De vergadering neemt van het proces-verbaal van de bijzondere algemene vergadering van dertig juni tweeduizend en vijftien, houdende het ontslag van de statutaire zaakvoerder en de benoeming van een nieuwe niet-statutaire zaakvoerder.

Tot nieuwe niet-statutaire zaakvoerder werd benoemd:

de heer DISPERSYN Pieter Gaston, geboren te Kortrijk op veertien november negentienhonderd tweeëntachtig, identiteitskaart nummer 591-7678681-69 - rijksregister nummer 82.11,14-135.80, ongehuwd en niet wettelijk samenwonende te 8520 Kuurre, Harelbeeksestraat 64,

Bijgevolg beslist de vergadering om artikel vijftien van de statuten te vervangen door volgende tekst: "De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.

Het vrijwillig aftreden van de enige zaakvoerder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe zaakvoerder heeft benoemd,"

Twaalfde beslissing

De vergadering beslist om de tweede alinea van artikel dertien te schrappen,

Dertiende beslissing  Machtiging zaakvoerder

De vergadering verleent aile volmachten aan de zaakvoerder voor de uitvoering van wat voorafgaat en in het bijzonder voor het vaststellen van de periode voor de uitoefening van de omzetting, de vennoten van het

Bijlagen bij liëffiëlgiseliSfaatsbTa - 247Ol 12Ü15 - Annexes du Moniteur belge

r ' ~

a

* Voor-

behouden

.i aan het

Belgisch Staatsblad

'ad

voorstel tot omzetting per aangetekende brief op de hoogte te stellen, de aanvragen tot omzetting te' verzamelen, aile nodige maatregelen te nemen om het recht van iedere vennoot van de proportionele omzetting in verhouding tot zijn kapitaalparticipatie te verzekeren,

De algemene vergadering verleent alle machten toe te kennen aan de zaakvoerder teneinde op authentieke wijze het aantal nieuwe aandelen zonder stemrecht te laten vaststellen, uitgegeven ingevolge de omzetting van aandelen met stemrecht, de nakoming van de voorwaarden tot omzetting alsook de wijziging van de statuten die hieruit voortvloeit.

Veertiende beslissing  Coördinatie van de statuten

De vergadering verleent aan Francis Viegels, notaris te Ingelmunster alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake,

Vijftiende beslissing  Volmacht administratieve formaliteiten

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B&S Fiduciaire, Oostnieuwkerksesteenweg 122 te 8800 Roeselare, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondememingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Afgeleverd op ongezegeld papier om te dienen voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad.

De ondergetekende, notaris Francis Viegels.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expedite proces-verbaal;

- coördinatie van de statuten;

- verslag zaakvoerder met staat van actief en passief.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening