QEO LLC

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. QEO LLC
Dénomination : QEO LLC
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 506.919.822

Publication

30/12/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

OndeBenaming fo 506 . 9 1 9 " 822

(voluit) : QEO LLC

(verkort) :

Rechtsvorm : Buitenlandse vennootschap naar Amerikaans recht

Zetel : 101 West 103rd Street, IN 46290, Indianapolis, USA

Belgisch bijkantoor: Prins Boudewijnlaan 47, 2650 Edegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Oprichting Belgisch bijkantoor

Uittreksel uit uit de oprichtingsakte van QEO LLC 6 januari 2014:

Deze exploitatieovereenkomst van vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (de overeenkomst) van Qeo LLC (de vennootschap) wordt gesloten en treedt in voege op 6 januari 2014 door Technicolor USA, Inc., een vennootschap naar recht van Delaware, als enig lid van de Vennootschap (het lid).

Inleiding

A, De vennootschap werd opgericht als vennootschap met beperkte aansprakelijkheid overeenkomstig Sectie 18-201 van de Delaware Limited Liability Company Act, zoals gewijzigd (de Act) door het indienen van het attest van oprichting (het attest van oprichting) bij de Staatssecretaris van de Staat Delaware op 6 januari 2014.

B. Het lid sluit deze overeenkomst om te voorzien in (I) sommige zaken i.v.m, de wekring en het bestuur van de Vennootschap, en (ii) de rechten, machten, plichten en verbintenissen van het lid, als enig lid van de Vennootschap.

Overeenkomsten

Met het oog op de inleiding , en onder enige andere bezwarende titel, waarvan de toereikendheid en ontvangst hierbij erkend zijn, verbindt het lid zich hierbij als volgt:

Artikel 1. Benaming en hoofdbedrijfszetel

1.1 Benaming. De benaming van de Vennootschap luidt "Qeo LLC". Aile zaken en activiteiten van de Vennootschap worden onder dergelijke benaming uitgevoerd, en alle activa van de Vennootschap worden gehouden onder dergelijke benaming, voor zover door het Lid niet anders bepaald. Het lid aanvaardt en keurt hierbij het attest van oprichting goed alsook aile handelingen van de enige organisator in verband ermee.

1.2 Bedrijfszetel. De hoofdbedrijfszetel van de Vennootschap is gevestigd 101 West 103rd Street te Indianapolis, Indiana, 46290, of op elke andere door het lid aangeduide plaats,

1.3 Duur. De Vennootschap wordt ontbonden bij het geschieden van één der bij Artikel 8 hiervan bepaalde gebeurtenissen.

1.4 Andere kwalificaties. Het lid of elk individu, partnerschap, vennootschap, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, trust of andere wettelijke entiteit (persoon) door het lid aangeduid, wordt hierbij gemachtigd om alle nodige wijzigingen en/of herformuleringen van het attest van oprichting uit te voeren, overeenkomstig de Act en om het bij de dienst van de Staatssecretaris van de Staat Delaware in te dienen. De Vennootschap bekrachtigt stipt en dient behoorlijk zoals vereist door de wetten van bewuste staat, in elke Staat waarin de Vennootschap de hierin toegelaten activiteiten mag uitvoeren, één of meerdere attest(en) In, opdat de Vennootschap de activiteiten en zaken die hier toegelaten worden in dergelijke Staat wettig kan uitvoeren alsook elke andere handeling of maatregel die in dergelijke Staat nodig is voor de Vennootschap om haar zaken uit te voeren.

Artikel 2. Activiteit van de Vennootschap

2.1 Voorwerp en zaken. Het voorwerp van de Vennootschap is het uitvoeren van elke wettige handeling of activiteit waarvoor een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid mag worden opgericht overeenkomstig de Act en de Vennootschap is gemachtigd om elke wettige door de Act toegelaten activiteit, voorwerp of zaak uit te voeren en heeft en oefent aile machten en privileges uit die door de Act verleend zijn of door een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid overeenkomstig de Act mogen worden uitgeoefend, samen met alle ermee verbonden machten. De activiteit van de Vennootschap is provider van software.

Artikel 3, Lid

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.1 Enig lid. Het lid is het enige lid van de Vennootschap en bezit alle belangen in de Vennootschap en wordt als dergelijk in de boeken en het archief van de Vennootschap vermeld. Er wordt geen andere persoon als lid van de Vennootschap toegelaten, en er wordt geen bijkomend belang in de Vennootschap toegekend, zonder toestemming van het Lid en behoorlijke wijzigingen van deze Overeenkomst. De benaming en het adres van het lid luiden als volgt:

Benaming Adres

Technicolor USA, Inc. 101 W. 103rd Street

Indianapolis, IN 46290.

3.2 Aansprakelijkheid van het Lid. Behoudens anders uitdrukkelijk voorzien in de Act, zijn de schulden, verbintenissen en verplichtingen van de Vennootschap, al dan niet voortvloeiend uit contract, onrechtmatige daad of anders, uitsluitend de schulden, verbintenissen en verplichtingen van de Vennootschap, en het lid is niet persoonlijk verbonden voor dergelijke schuld, verbintenis of verplichting van de Vennootschap slechts omwille van het feit dat het een lid is.

3.3 Handeling door het lid. Het Lid heeft alle door de Act voorziene stemrechten. Behoudens anders bepaald door het Lid, wordt van de Vennootschap niet geëist dat zij een jaarvergadering houdt. Het Lid mag elke nodige of door de Act toegelaten maatregel treffen via de leden van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid door schriftelijke toestemming.

3.4 Uittreden. Het Lid mag zich terugtrekken of ontslag nemen uit de Vennootschap vóór de ontbinding ervan.

Artikel 4. Bestuur liggend bij het lid (de leden)

4.1 Lid/leden. Het bestuur van de Vennootschap ligt bij het enige lid.

4.2 Vergaderingen. De leden mogen gewone en bijzondere vergaderingen houden, in of buiten de Staat Delaware. Gewone vergaderingen van de leden kunnen worden gehouden zonder kennisgeving wanneer en waar door de leden nu en dan bepaald. Bijzondere vergaderingen van de leden mogen door de Voorzitter, Secretaris of elk lid dan ook bijeengeroepen worden. Kennisgeving ervan met vermelding van de plaats, datum en uur van de vergadering wordt aan elk lid minsten 24 uur vóór de datum van de vergadering meegedeeld, of mits korter bericht zoals door de persoon die de vergadering bijeenroept als nodig of behoorlijk geacht onder de omstandigheden.

4.3 Quorum. Behalve als anders specifiek bepaald, door de wet of door deze Overeenkomst dient op iedere vergadering van de [eden, een meerderheid van alle leden thans in dienst een quorum op te maken voor de behandeling van de zaken en de handeling van een meerderheid van de leden aanwezig op een vergadering van de leden, het aanwezende mag de vergadering nu en dan uitstellen, zonder ander bericht dan de aankondiging op de vergadering, tot het bereiken van een quorum.

4.4 Handelingen van de leden. Behoudens anders bepaald door deze Overeenkomst, kan elke handeling vereist of toegelaten op een vergadering van de leden zonder vergadering behandeld worden, indien alle leden hiermee schriftelijk instemmen, en dergelijk geschrift wordt gearchiveerd met de notulen van de beraadslagingen van de leden.

4.5 Vergadering door middel van een conferentietelefoon, Behoudens anders door deze Overeenkomst bepaald, mogen de leden van leden van de Vennootschap aan een vergadering van de leden deelnemen door middei van een conferentietelefoon of soortgelijke communicatie-uitrusting die alle deelnemers van de vergadering toelaat elkaar te horen, en de deelneming aan een vergadering overeenkomstig dit artikel 4.5 wordt geacht als persoonlijke aanwezigheid op dergelijke vergadering.

4.6 vertegenwoordigers en medewerkers. De beslissingen van de leden wat de uitbating van de Vennootschap betreft, mogen worden geïmplementeerd via een door de leden gekozen persoon. De leden mogen het bureau en vertegenwoordigers van de Vennootschap benoemen en medewerkers voor de Vennootschap aanwerven zoals en wanneer zij bepalen. Het bureau, de vertegenwoordigers en medewerkers hebben de titels, verantwoordelijkheden en verplichtingen en hebben recht op de bezoldiging en voordelen die de leden zullen bepalen.

Artikel 5. Kapitaalbijdragen

5.1 Kapitaalbijdragen, Het lid is niet verplicht kapitaal in te brengen of leningen aan de Vennootschap te maken. Het lid mag echter nu en dan vrijwillige kapitaalbijdragen aan de Vennootschap verrichten.

5.2 Behandeling van de kapitaalbijdragen. Het lid heeft geen recht op rente op zijn kapitaalbijdragen noch op de terugbetaling van aile of een deel van zijn kapitaalbijdragen.

Artikel 6. Verdelingen en belastingzaken

6.1 Toewijzing van winsten en verliezen. De winsten en verliezen van de Vennootschap worden aan het Lid toegewezen.

6.2 Verdelingen. De eventuele verdelingen mogen door de Vennootschap aan het lid gemaakt worden op de tijdstippen en voor de bedragen die het lid nu en dan zal bepalen. De verdelingen mogen plaatsvinden in de vorm van contact geld of andere activa van de Vennootschap zoals door het lid bepaald. Overeenkomstig Sectie 18-607 van de Act, maakt de Vennootschap geen uitkering aan het lid nadien, op het tijdstip ervan en na ze te hebben verricht, de passiva van de Vennootschap de marktprijswaarde van haar activa zouden overschrijden,

6.3 Belastingzaken. De Vennootschap wordt verwaarloosd als entiteit apart van haar eigenaar voor wat de Amerikaans federale en staatsinkomstenbelasting betreft en alle zaken i.v.m, inkomsten, winst, verlies of aftrek van de Vennootschap worden geacht als zijnde posten van inkomsten, winst, verlies of aftrek van het lid.

Artikel 7. Boeken en archief

7.1 Houden van boeken en archief. Het lid laat door de Vennootschap het overeenkomstig de Act vereiste volledige archief houden, wat kopieën van het attest van oprichting en elke wijziging ervan, deze Overeenkomst

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

en alle wijzigingen ervan alsook afschriften van belasting- of informatieverklaringen of verslagen inhoudt, die bij de Amerikaanse federale, staats- of plaatselijke overheid ingediend werden voor de laatste 3 afgesloten boekjaren of wat de belastingaangiften en overeenstemmend archief betreft, tot de (i) afkoop van de sluiting van de verjaring van de belastbare periode waarop dergelijke aangiften of archief betrekking hebben, zonder rekening te houden met een verlenging, en (ii) zes (6) jaar na de vervaldatum van belastingaangiften voor dergelijke belastbare periode, naar gelang van de laatste van deze twee. Daarenboven laat het lid de Vennootschap boekhoudingboeken houden waarin elke financiële verrichting i.v.m. het bezit en de uitbating van het eigendom van de Vennootschap volledig en nauwkeurig geboekt wordt. Dergelijke boekhoudingboeken en dergelijk archief worden gehouden op de hoofdbedrijfszetel van de Vennootschap of op elke andere door hel lid nu en dan aangeduide plaats.

7.2 Bankrekeningen. De fondsen van de Vennootschap worden op een rekening van de Vennootschap bij een door het lid gekozen bank gedeponeerd. Opnamen van bankrekeningen geschieden slechts door het lid of door een door het lid goedgekeurde persoon.

Artikel 8. Ontbinding en beëindiging

8.1 Ontbinding

a) De Vennootschap wordt ontbonden alsook haar activiteit bij het voorkomen van één der volgende gebeurtenissen

(i) verkoop, ruil af andere beschikkingen van aile of in wezen alle activa van de

Vennootschap;

(ii) keuze van het lid;

(iii) faillissement of ontbinding van het lid;

(iv) vellen van een beschikking van gerechtelijke ontbinding overeenkomstig Sectie 18.802 van de Act.

b) De ontbinding van de Vennootschap ontheft het lid niet van zijn verplichtingen overeenkomstig deze

Overeenkomst.

8.2 Vereffening

(a) Bij ontbinding wordt de zaak van de Vennootschap vereffend op geregelde manier, Het lid treedt op als vereffenaar (tenzij het verkiest een vereffenaar aan te stellen) om de zaken van de Vennootschap te ontbinden. Indien er geen lid van de Vennootschap is, mag de opvolger-in-interest van het lid één of meer vereffenaar(s) goedkeuren (die de opvolger-interest mag zijn) om dergelijke vereffening uit te voeren. Bij het ontbinden van de zaken van de Vennootschap heeft de vereffenaar het recht de activa van de Vennootschap te verkopen, te verdelen, te ruilen of erover anders te beschikken overeenkomstig de Act op welke redelijke manier dan ook die de vereffenaar als best gepast acht in het belang van het [id of van zijn opvolger-in-interest.

(b) De opbrengst van een vereffening wordt gebruikt en verdeeld volgens de volgende voorrangsorde:

(i) voor de betaling van de schulden en verbintenissen van de Vennootschap (m.i.v. de schulden en verbintenissen verschuldigd aan het lid voor zover door de Act toegelaten) en de vereffeningskosten;

(ii) voor het opmaken van de door het lid redelijk als nodig geacht reserves voor voorwaardelijke of onvoorziene verplichtingen of verbintenissen van de Vennootschap, die voortvloeien uit of in verband zijn met de Vennootschap. Bewuste reserves mogen worden betaald om voormelde onvoorziene kosten te dekken en na afloop van de door het lid gepast geachte periode, kan hel saldo ervan aan het lid toegewezen worden; en

(iii) nadien, aan het iid.

Artikel 9, Varia

9.1 Interpretatie, Zoals in deze Overeenkomst gebruikt worden het mannelijke, vrouwelijke of onzijdige geslacht en het enkelvoud en het meervoud geacht als omvattende de andere geslachten of getal, naar het geval, wanneer de context het zo aanduidt of vergt. Secties en andere titels of bijschriften in deze Overeenkomst worden slechts gemakkelijkheidshalve en voor referentie ingelast, en worden helemaal niet geinterpreteerd als de omvang van de Overeenkomst of de bedoeling van de bepalingen ervan bepalend, beperkend, uitbreidend of omschrijvend.

9.2 Wijziging, afstand en beëindiging. Elke wijziging, afstand en beëindiging wordt slechts geldig indien ze in de schriftelijke vorm geschiedt,

9.3 Bindend effect. De bepalingen van de Overeenkomst zijn bindend voor en komen ten goede aan het lid en zijn persoonlijke vertegenwoordigers, erfgenamen, opvolgers en toegelaten rechtverkrijgenden.

9.4 Beperking van de rechten van derden. Geen persoon ander dan het lid en de Vennootschap wordt behandeld als een rechtstreekse, onrechtstreekse, bestemde of bijkomende derde begunstigde van deze Overeenkomst voor welk doel dan ook, noch heeft dergelijke andere persoon enig wettelijk of billijk recht, verhaal of claim overeenkomstig ot voortvloeiend uit deze Overeenkomst. Zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken, wordt niets in deze Overeenkomst expliciet om impliciet, geacht of geïnterpreteerd om aan de sohuldeiser van de Vennootschap of van het lid of welke andere persoon dan ook, ander dan het lid en de Vennootschap, een wettelijk of billijk recht, verhaal of claim te geven overeenkomstig of 1.v.m, de Overeenkomst of elke bepaling of voorwaarde ervan, en dergelijke bepalingen zijn en worden geïnterpreteerd in het enige en exclusieve voordeel van het !id of van de Vennootschap.

9.5 Kopieën, Deze Overeenkomst mag uitgevoerd worden in origineel of bij facsimile in welk aantal kopieën dan ook (waarbij elke als origineel van deze Overeenkomst beschouwd wordt) en als zo uitgevoerd, maakt één enkel document uit, dat alle partijen eraan bindt, ongeacht of alle partijen niet het origineel of dezelfde kopie ondertekenden.

9.6 Toepasselijk recht, Deze Overeenkomst wordt geregeld door de wetten van de Staat Delaware.

9,7 Toepassing van de Act, Elke niet specifiek door een bepaling van de Overeenkomst gedekte zaak wordt geregeld door de toepasselijke bepalingen van de Act,

i Ondergetekende vervolledigde en overhandigde deze Overeenkomst als van kracht wordende vanaf de in

aanhef vermelde datum.

Lid:

Technicolor USA , Inc.

Meggan Ehret

Bestuurder

Uittreksel uit de oprichtingsakte van QEO Belgium Branch en de Raad van Bestuur van QEO LLC van 20 juni 2014:

Ondergetekende, zijnde enige lid van Qeo LLC, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid van Delaware, stemt overeenkomstig Sectie 18-302(d) van The Limited Company Act van Delaware, in met de volgende besluiten en deze worden dientegevolge hier door het enig lid van de Vennootschap aangenomen:

Er wordt besloten hierbij de opening van een bijkantoor onder de benaming QEO Belgium Branch goed te keuren, met volgend adres: Prins Boudewijnlaan 47, 2650 Edegern. De activiteiten van bewust bijkantoor beginnen op 15 juli 2014. Zij bestaan in vertegenwoordiging, projectbestuur en publiekrelaties. Er wordt geen handelsactiviteit uitgeoefend.

Er wordt besloten de heer Danny Lousberg, gehuisvest Opperstraat 24 in B-3201 Langdorp tot vaste wettelijke vertegenwoordiger van het bijkantoor te benoemen.

Er wordt besloten de vertegenwoordiger aile machten te verlenen om het bijkantoor te organiseren en te besturen, m.i.v. volgende machten:

a) ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;

b) verplaatsen van het bijkantoor naar een andere plaats;

c) afsluiten van overeenkomsten betreffende het huren van kantoren, meubilair, enz. zoals nodig voor de uitvoering van de activiteiten van de Vennootschap;

d) vertegenwoordigen van het bijkantoor tegenover de overheid voorbereiden en leiden van onderhandelingen met dergelijke overheid (m.i.v. regering, provinciale en plaatselijke autoriteiten, alle openbare diensten, de bevoegde autoriteiten die technische toelatingen verlenen en andere besturen);

e) aanwerven en ontslaan van aile medewerkers van het bijkantoor en bepalen van hun vergoeding;

f) ontvangen van aan het bijkantoor gezonden postbrieven en aangetekende zendingen;

g) aankopen en huren van kantoorbenodigdheden;

h) aangaan van alle verzekeringscontracten;

1) openen, sluiten en controleren van bankrekeningen van het bijkantoor (ondertekenen van

bankdocumenten zoals wissels, enz., alle bedragen ontvangen en betalen);

j) delegeren van alle of een deel van zijn machten.

Het mandaat van de veste wettelijke vertegenwoordiger is niet vergoed.

Er wordt besloten MDS Consulting NV, met zetel Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10 te 1090 Jette, vertegenwoordigd door Stéphane Moriaux, hierbij te machtigen en een volmacht te verlenen om alle formaliteiten van het bijkantoor uit te voeren voor de Kamer van Koophandel, het Register van Koophandel, de belastingoverheid, alsook de BTW administratie.

Er wordt besloten dat het bureau hierbij toegelaten wordt om namens de Vennootschap alle handeling te verrichten of te doen verrichten en aile documenten i.v.m. met de oprichting van het bijkantoor te ondertekenen en te overhandigen of te laten ondertekenen en overhandigen.

Ten billijke waarvan, ondergetekende deze toestemming heeft ondertekend op 20 juni 2014.

Enig lid van Qeo LLC

(w.g.) Meggan Ehret

Technicolor USA, Inc.

Uittreksel uit de oprichtingsakte van QEO Belgium Branch en de Raad van Bestuur van QEO LLC van 2 juli 2014:

De raad van bestuur van Qeo LLC bevestigd dat:

Het boekjaar van Qeo LLC begint op 1 januari en eindigt op 31 december elk jaar;

x

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

De regels die Qeo LLC beheersen geen regelmatige vergadering van het enige lid van de vennootschap ; vereist. De raad van bestuur van Qeo LLC besliste echter een vergadring van het enige lid te houden op de laatste maandag van juni elk jaar.

Hierbij neergelegd:

- Oprichtingsakte moedervennootschap + beëdigde vertaling

- Oprichtingsakte bijkantoor + beëdigde vertaling

- Verslag van de Raad van Bestuur dd 20 juni 2014 + beëdigde vertaling

- Verslag van de Raad van Bestuur dd 2 juli 2014 + beëdigde vertaling

- Bewijs van bestaan en inschrijving moedervennootschap + beëdigde vertaling

- Organigram bestuur

- Attest van de bestuurder en vast vertegenwoordiger + beëdigde vertaling

MDS Consulting NV

vertegenwoordigd door St. Moriaux

a

r

w '

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van luik 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
QEO LLC

Adresse
PRINS BOUDEWIJNLAAN 47 2650 EDEGEM

Code postal : 2650
Localité : EDEGEM
Commune : EDEGEM
Province : Anvers
Région : Région flamande