QRF

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. QRF
Dénomination : QRF
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 537.979.024

Publication

14/08/2014
ÿþ~r....-_

Wad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*1415 235> I AI

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op

0 5 AUG. 2011

Griffie

Ondernerningsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort)

Rechtsvorm : commanditaire vennootschap op aandelen, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : neerlegging fusievoorstel

Werd neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen:

Het gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Century Center Parking NV, met zetel te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8, RPR Antwerpen, BTW BE. 0535.860.266, door Qrf Comm. VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 t/m 727 van het Wetboek van vennootschappen, opgemaakt op 31 juli 2014, en waarvan hierna een uittreksel volgt:

Century Center Parking

Naamloze vennootschap

Leopold de Waelplaats 8

2000 Antwerpen

RPR Antwerpen

B1 W BE 0535.860.266

Over Te Nemen Vennootschap

Qrf

Commanditaire vennootschap op aandelen

Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Leopold de Waelplaats 8I1

2000 Antwerpen

RPR Antwerpen 0537.979.024

Niet BTW-plichtig

Overnemende Vennootschap

Gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Century Center Parking NV door Qrf Comm. VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen

De raad van bestuur van Century Center Parking NV (CCP of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en de statutaire zaakvoerder van Qrf Comm. VA (Qrf of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op, 31 juli 2014 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676, 1° juncto artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn.).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 13, § 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, § 2 van hetzelfde KB mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W. Venn. bedoelde fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen.

1.Beoogde verrichting

1.1.Beschrijving

Qrf is voornemens om CCP op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. De statutaire zaakvoerder van Qrf en de raad van bestuur van CCP bevestigen dat Qrf eigenaar is van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap.

Bijgevolg maakt deze verrichting een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een "geruisloze fusie") uit in de zin van artikel 676, 1° juncto artikel 719 tot en met 727 W. Venn.

De statutaire zaakvoerder van Qrf en de raad van bestuur van CCP verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W. Venn. voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W. Venn, of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W. Venn. die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen. Beide bestuursorganen opteren voor een neeriegging en een publicatie bij uittreksel in toepassing van artikel 74 W. Venn.

Overeenkomstig artikel 722, § 1 W. Venn. is de voltooiing van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen van Qrf en CCP, overeenkomstig de geldende regels van aanwezigheid en meerderheid. Bovendien is in elke commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van alle beherende vennoten vereist (art, 722, § 5 W. Venn.), De notulen van de algemene vergaderingen van Qrf en van CCP waarin tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt besloten, worden opgesteld bij authentieke akte, overeenkomstig artikel 723 W. Venn.

1.2. Motivering

Qrf heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bovendien bepaalt het beleggingsbeleid van Qrf dat zij hoofdzakelijk belegt in winkelvastgoed. Overeenkomstig artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks kan Qrf beleggen in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door Qrf worden gecontroleerd. Teneinde haar maatschappelijk doel en beleggingsbeleid te verwezenlijken, met name het collectief beleggen in (winkel)vastgoed en aanverwanten, beoogt Qrf alle aandelen van CCP te verwerven. Vervolgens wenst Qrf alle activa van CCP rechtstreeks te verwerven middels de in het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel beoogde fusieverrichting, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille te vormen en uit te breiden.

CCP is onder meer actief in het aanleggen, uitbouwen en beheren van onroerende vermogens resp. de verwerving, verkoop of gelijkaardige transactie van onroerende goederen. Sinds haar oprichting heeft CCP een vastgoedportefeuilte opgebouwd, uitsluitend bestaande uit een parking die deel uitmaakt van winkelvastgoed, dewelke nader wordt beschreven in punt 6 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel,

De kernactiviteiten van CCP zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die Qrf nastreeft, en de verwerving van de activa van CCP, met name een parking onder winkelvastgoed, door Qrf zal de eigen vastgoedportefeuilie van Qrf aanzienlijk uitbreiden. De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van Qrf, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

2.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art, 719, lid 2, 1° W. Venn.)

2.1 .De Overnemende Vennootschap

Qrf is een commanditaire vennootschap op aandelen en tevens een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnumrner is 0537.979.024 (RPR Antwerpen), de vennootschap is niet BTW-plichtig.

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

De statutaire doelomschrijving van Qrf luidt ais volgt;

1, De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving,

Onder vastgoed wordt begrepen:

-onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de

zakelijke rechten op onroerende goederen;

-aandelen met stemrecht uitgegeven docr vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt gecontroleerd door de vastgoedbevak;

-optierechten op vastgoed;

-aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend; "

-rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

-rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

-vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, §4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

-rechten die voortvloeien uit de contracten die één of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving.

2. De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, aile handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in België als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

a)eender welke commerciële of financiële verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b)aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting of een inschrijving);

c)gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d)leningen aangaan;

e)hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f)kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g)eender welk intellectueel of zakelijk recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h)in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2.De Over Te Nemen Vennootschap

Century Center Parking is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0535.860.266 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van Century Center Parking luidt ais volgt:

"De vennootschap heeft tot doel in België en het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:

1)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van, onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.

2)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van aile verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.

3)Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of  ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen, De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden verlenen, onder meer door borgstelling of door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële (inclusief het aangaan of verstrekken van kredieten en andere vormen van financieringen), roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. "

3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Ovememende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2° W. Venn.)

De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal voor boekhoudkundige en fiscale (directe belastingen) doeleinden worden uitgevoerd op 1 april 2014 (de Fusiedatum).

Op de Fusiedatum zal het geheel van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, ipso jure, boekhoudkundig worden overgedragen op de Overnemende Vennootschap. Alle rechten en verplichtingen verbonden aan de actief- en passiefbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap blijven boekhoudkundig toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Fusiedatum.

Juridisch gezien echter (met name voor wat betreft de datum van eigendomsovergang van de actief- en passiefbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap) heeft de fusie pas uitwerking op het ogenblik dat de algemene vergadering van zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd overeenkomstig artikelen 722 en 723 W. Venn.

4.Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3° en 4° W. Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.

Aangezien op Fusiedatum de Overnemende Vennootschap 100% van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap bezit, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet worden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld, De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en hun aandeel in (i) het maatschappelijk kapitaal en (ii) de netto-inventariswaarde van de Overnemende Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

5.Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

6.Beschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot hun patrimonium behoren

De bestaande portefeuille van Century Center Parking bestaat uit één (1) parking:

-De Keyserlei 58-60-62, 2018 Antwerpen, gekadastreerd in Sectie H, nummer 1169/N/5 en 1169/P/5, met 229 parkeerplaatsen

Overeenkomstig artikel 30 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 wordt de reële waarde van het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting, De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd, Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn. De bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen verklaren dat dergelijke waardering die aan de voormelde voorwaarden voldoet, beschikbaar is.

7.Bodemattesten

Voor voormelde onroerende goederen heeft OVAM op 12 juni 2014 bodemattesten afgeleverd, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

a)Voor wat betreft het onroerend goed gelegen te Antwerpen, De Keyserlei 58, Sectie H nummer 1169/N/5:

"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

1.Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

1.1 Extra informatie

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 04.11.2013,

2.Documenten over de bodemkwaliteit

2.1Extra informatie

DATUM: 15.11.2005

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Century Center te Antwerpen (05/10533/Hb) verklaring Antea

Belgium nv dd. 29.05.2013

AUTEUR: Ecolas NV

DATUM: 04.11.2013

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Century Center, De Keyserlei 58 en 60/62, 2000 Antwerpen

(2270493004/amm)

AUTEUR: Antea Belgium NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

b)Voor wat betreft het onroerend goed gelegen te Antwerpen, De Keyserlei 60  62, Sectie H nummer 1169/P/5:

"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

1.1 Extra informatie

In overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan aan de volgende verplichtingen:

-Het eindevaluatieonderzoek van 13.12.2013 werd bij de OVAM ingediend op 09.01.2014. Hierop werd door de OVAM een eindverklaring afgeleverd. Deze verklaring omvat de resultaten van de bodemsaneringswerken zoals beschreven in het bodemsaneringsproject d.d. 15.03,2010. Door de uitgevoerde bodemsaneringswerken zijn, met betrekking tot de bodemverontreiniging opgenomen in het voornoemde bodemsaneringsproject, volgens het Bodemdecreet geen verdere maatregelen noodzakelijk.

2.Documenten over de bodemkwaliteit

2.1 Extra informatie

DATUM: 15.11.2005

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Century Center te Antwerpen (05110533/Hb) + verklaring Antea

Belgium nv dd. 29.05.2013

AUTEUR: Ecolas NV

DATUM: 08.12.2005

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Verzamel Obo Voor Deelpercelen  Telenet N.V.  Verscheidene

Sites (lhkv Artikel 48 Regelin)

AUTEUR: AlB-Vinçotte Ecosafer NV

DATUM: 13.10.2006

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Beschrijvend bodemonderzoek, Vestingstraat 30-34 te Antwerpen, Dossier Nr. Bofas: 0844 

123886020/Aha

AUTEUR: Soresma NV

DATUM: 15.03.2010

TYPE: Bodemsaneringsproject

TITEL: Bodemsaneringsproject Parking Vesting, Vestingstraat 30-34 te Antwerpen  2050583006

AUTEUR: Soresma NV

DATUM: 04.11.2013

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Century Center, De Keyserlei 58 en 60/62, 2000 Antwerpen

(2270493004/amm)

AUTEUR: Antea Belgium NV

DATUM: 13.12.2013

TYPE: Eindevaluatieonderzoek

TITEL: Eindevaluatieonderzoek Bofasnr. 844-Parking Vesting Vestingstraat 30-34 te 2018 Antwerpen

AUTEUR: Antea Belgium NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten?

8.Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap

Overeenkomstig artikel 720, § 1, 2e lid W. Venn. wordt uiterlijk één maand voor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van, respectievelijk, Qrf en CCP.

Iedere aandeelhouder van Qrf en CCP heeft het recht om ten minste één maand voor de datum van de

algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen,

alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van:

a)het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b)de jaarrekening van Off over het boekjaar dat afsluit per 30 december 2013 ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

c)het jaarverslag van de bestuurders en het controleverslag van de commissaris van Qrf over het boekjaar

dat afsluit per 30 december 2013;

d)de cijfers van CCP en van Qrf per 31 maart 2014;

e)de tussentijdse cijfers van CCP en van Qrf omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie

maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld, met name per 30 juni 2014.

De bestuursorganen vestigen er hierbij de aandacht op dat Qrf haar eerste boekjaar pas afgesloten heeft op 30 december 2013, en dat CCP haar eerste boekjaar pas zal afsluiten op 31 december 2014.

De stukken hierboven vermeld onder a) tot en met d) zullen door de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen niet aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld via hun respectievelijke websites. Evenmin zullen de aandeelhouders van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de hierbij bedoelde stukken te downloaden en af te printen in de zin van artikel 720 §4, 2e lid W. Venn,

9, Kasten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W. Venn. zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

10,Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van Qrf en de raad van bestuur van CCP verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap aile nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn

vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van Qrf en de raad van bestuur van

CCP verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

11. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen, in één exemplaar per betrokken vennootschap.

12. Volmachten

De statutaire zaakvoerder van Qrf en de raad van bestuur van CCP verlenen hierbij volmacht (i) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van Qrf, (ii) aan elke bestuurder van CCP, en (iii) aan mevrouw Martine De Vrieze, aan mevrouw Ann De Wilde, aan de heer Steven Strobbe, of aan elke andere medewerker van BDO, hiertoe woonstkeuze doende te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 blok K, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, alsook, in het algemeen, ailes wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.

Opgemaakt op 31 juli 2014 in vier (4) exemplaren, waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging ter griffie en twee exemplaren voor elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen.

(getekend) de bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschap en de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap

.

. , .

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor eensluidend uittreksel

QRF Management NV, statutair zaakvoerder Anneleen Desmyter BVBA, vaste vertegenwoordiger Anneleen Desmyter, vaste vertegenwoordiger

Tegelijk hiermee neergelegd: het fusievoorstel d.d, 31 juli 2014

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/01/2014
ÿþASna Verdi VIA

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbaplc van Koophandel te Antwerpen, ap

Griffie :1 I) fou lfjî.)

Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) QRF

(verkort)

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : Leopold de Waelplaats 8/1  2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING  ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen "QRF", vastgoedbevak, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, besloten heeft, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie van huidige vennootschap "QRF" (overnemende vennootschap of Vennootschap), met en door overneming, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, van de naamloze vennootschap "CENTRE COMMERCIAL HUTOIS", afgekort "CCH", waarvan de: zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8, met ondememingsnummer BTW BE 0466.722.824 RPR Antwerpen (overgenomen vennootschap of Overgenomen Vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, in de overnemende vennootschap.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal door de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.

Om te voldoen aan de bepaling van artikel 724, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen, heeft voormelde vergadering besloten artikel 3 van de statuten, dat het doel omschrijft, niet te wijzigen, aangezien de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen activiteiten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van ; artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelijktfdrge neerlegging:

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen : 2 bewijzen van erfdienstbaarheden  opstalrecht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteeurgbelge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*1901 122

,Op-delaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

13/01/2014
ÿþ1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Moe Worg 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie Van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

0 2 JAN 2014

Griffie

Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort) :

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : Leopold de Waetplaats 8/1  2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING  . ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te' Elsene, op 18 december 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de, commanditaire vennootschap op aandelen "QRF", vastgoedbevak, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, besloten heeft, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie van huidige vennootschap "QRF", (overnemende vennootschap), met en door overneming, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, van de' naamloze vennootschap' THE BLUESTONE COMPANY", afgekort "TBC", waarvan de zetel gevestigd is te 1000. Brussel, Markiesstraat 1, met ondernemingsnummer BTW BE 0471.652.008 RPR Brussel (overgenomen vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, in de overnemende vennootschap.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal door de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.

Om te voldoen aan de bepaling van artikel 724, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen,: heeft voormelde vergadering besloten artikel 3 van de statuten van de vennootschap, dat het doel omschrijft, niet te wijzigen, aangezien de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen; activiteiten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van , artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelijle ge neerlegging.:

- de expeditie van het proces-verbaal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

1III II II1 II I II IIll II1 II

*19012707*

Op-de-laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

13/01/2014
ÿþVoor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr 0537.979.024

Benaming

(voluit) QRF

(verkort) :

1111111 .1111111170 1 11

Neergelegd ter griffie van de Rechtbahk van Koophandel te Antwerpen, op

0 2 JAN 2,0%

Griffie

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : Leopold de Waelplaats 811  2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING  ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen "QRF", vastgoedbevak, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, besloten heeft, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie van huidige vennootschap "QRF" (overnemende vennootschap of Vennootschap), met en door overneming, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, van de commanditaire vennootschap op aandelen "QUARES RETAIL FUND", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8, met ondememingsnummer BTW BE 0888.447.249 " RPR Antwerpen (overgenomen vennootschap of Overgenomen Vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, in de overnemende vennootschap,

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal door de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige vennoot is van de overgenomen vennootschap..

Om te voldoen aan de bepaling van artikel 724, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen, heeft voormelde vergadering besloten artikel 3 van de statuten van de vennootschap, dat het doel omschrijft, niet te wijzigen, aangezien de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen activiteiten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Geljjktj d jge neerlegging;

- de expeditie van het proces-verbaal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op-de.Iaatstè blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

13/01/2014
ÿþriA\

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van Koophandel te Antwerpen, op

O2 JAN 7014 Griffie

Voorbehouden smog

aan het

Belgisch Staatsblad

Iff lagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort)

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : Leopold de Waelplaats 8/1 -- 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING  ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de.

'. commanditaire vennootschap op aandelen "QRF", vastgoedbevak, waarvan de zetel gevestigd is te 2000' Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, besloten heeft, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en: binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie van huidige vennootschap "QRF"; (overnemende vennootschap of Vennootschap), met en door overneming, als gevolg van ontbinding zonder' vereffening, van de naamloze vennootschap "RETAIL INVEST", waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 79 bus 7, met ondememingsnummer ITIW BE 0475.262.980 RPR Antwerpen (overgenomen vennootschap of Overgenomen Vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, in de ovememende vennootschap.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal door de ovememende vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.

Om te voldoen aan de bepaling van artikel 724, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen, heeft voormelde vergadering besloten artikel 3 van de statuten van de vennootschap, dat het doel omschrijft, niet te wijzigen, aangezien de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen activiteiten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gel ktijdjge neerlegging,

- de expeditie van het proces-verbaal.

Op-delaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

13/01/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijiagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden IN 111111111111 110

aan het

Belgisch Staatsblad





Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) QRF

(verkort)

Rechtsvorm COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel Leopold de Waelplaats 8/1  2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte :

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de; commanditaire vennootschap op aandelen "QRF", vastgoedbevak, waarvan de zetel gevestigd is te 2000; Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, besloten heeft, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie van huidige vennootschap "QRF": (overnemende vennootschap of Vennootschap), met en door overneming, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, van de naamloze vennootschap "MERCURIUS", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelpfaats 8, met ondernemingsnummer BTW BE 0440.931.712 RPR Antwerpen (overgenomen: vennootschap of Overgenomen Vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele actief: en passief vermogen van de overgenomen vennootschap, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, in: de ovememende vennootschap.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal door de overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.

Om te voldoen aan de bepaling van artikel 724, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen,. heeft voormelde vergadering besloten artikel 3 van de statuten van de vennootschap, dat het doel omschrijft, niet; te wijzigen, aangezien de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen activiteiten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóár registratie in toepassing van

artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gel lffijd jge neerlegging

- de expeditie van het proces-verbaal.

NeergLla0 fer cria?. ron do Rechtbank

van Koophaí7del te Antwerpen,

o z .1~~~ ~704,e:o~

Griffie

Bijlagen bij fiet iïèlgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Op-delaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

13/01/2014
ÿþt

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Mad Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

l

Neergelegd ter griffie van de Rechfbank van Koophandel te Antwerpen, op

O2 JAN 2O4

Griffie

*14012714*

Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort) :

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : Leopold de Waelplaats 8/1  2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING  ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP









Bilagen Tiij Tiet Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen "QRF", vastgoedbevak, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, besloten heeft, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie van huidige vennootschap "QRF" (overnemende vennootschap of Vennootschap), met en door overneming, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, van de naamloze vennootschap "POG4", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8, met ondememingsnummer BTW BE 0881,824.822 RPR Antwerpen (overgenomen vennootschap of Overgenomen Vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, in de ovememende vennootschap.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal door de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen warden uitgegeven, gezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.

Om te voldoen aan de bepaling van artikel 724, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen, heeft voormelde vergadering besloten artikel 3 van de statuten van de vennootschap, dat het doel omschrijft, niet te wijzigen, aangezien de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen: activiteiten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt váór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het'Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

















Gelkt~dge neerlegging:

- de expeditie van het proces-verbaal,











Op.delaatsté blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

10/01/2014
ÿþVoor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Mod Word 11.,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neerge(egd rlciej teer fie van de Antwe pen, ~~#bank van Koophandel

Griffie3 7 DEC 204i3

111111M11,1100111

Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort)

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel Leopold de Waelplaats 8/1  2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING MET INBRENG IN NATURA  STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen "QRF", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, besloten heeft :

1. het maatschappelijk kapitaal te verhogen met vijf miljoen tweehonderd tweeënveertigduizend

zevenhonderd vijfenzeventig euro (5.242,775 EUR), om het van één miljoen tweehonderdduizend euro (1.200.000 EUR) op zes miljoen vierhonderd tweeënveertigduizend zevenhonderd vijfenzeventig euro (6.442.775 EUR) te brengen, door creatie van tweehonderd en negenduizend zevenhonderd elf (209.711) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande. Zij delen in de winsten van het volledige lopende boekjaar vanaf hun onderschrijving.

Deze nieuwe aandelen werden tegen pari uitgegeven en volledig volgestort

Het verslag van de commissaris, zijnde de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, met zetel te 1932 Sint Stevens Woluwe, Woluwedal 18, met ondememingsnummer BTW BE 0429.501.944 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 17 december 2013, bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies

"De door de Statutaire Zaakvoeder van QRF Comm. VA voorgestelde inbreng in natura bestaat uit alle aandelen uitgegeven door de vennootschap Laagland NV.

De inbreng wordt gewaardeerd op basis van het eigen vermogen van Laagland NV per 31 oktober 2013, aangepast voor (i) de verwachte netto-omzet en pro-rata afschrijvingen tot en met 30 november 2013, (ii) de bedrijfseconomische waarde van het vastgoed verminderd met de belastinglatentie op de meerwaarde van hef vastgoed, en (iii) de hogere marktwaarde van de financiële vaste activa die Laagland NV aanhoudt in Quares Retail Fund Comm VA.. Aldus bekomt men een bedrijfseconomische waarde, voor de Vennootschap die het 8EVAK statuut heeft, van EUR 5.468.427.

De Statutaire Zaakvoerder voorziet in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 5.242.775 en een uitgifte van 209.711 nieuwe aandelen in de Vennootschap tegen een uifgiffeprijs van EUR 25 per nieuw aandeel als vergoeding voor de inbreng in natura.

De inbreng in natura is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van verwezenlijking van het. initieel openbaar aanbod van nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap waarbij een kapitaalverhoging zal worden gerealiseerd.

Aangezien de aandelen van de Vennootschap op datum van dit verslag niet beursgenoteerd zijn, en op het ogenblik van de buitengewone algemene vergadering nog geen eerste notering zullen hebben, kan luik (a) van artikel 13 §2, 2° van het vastgoedbevak-KB niet toegepast worden. Bovendien werd de vennootschap pas op 3 september 2013 opgericht, en heeft zij vooralsnog geen activiteiten uitgeoefend.<

Op-de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijgevolg kanluik (b) van bovenvermeld artikel evenmin uitwerking vinden.

De Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng

en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.

Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,

Op basis van deze werkzaamheden zijn wij van oordeel dat

" De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" De voor de inbreng in natura door de partijen enige toegepaste methode van waardering van de inbreng bedrijfseconomisch verantwoord is en

" Dat de waardebepalingen waartoe de methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen of van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng ln natura niet overgewaardeerd is;

1Mj willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context."

2. artikel 7 van de statuten als volgt te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de

nieuwe toestand van het kapitaal

"Artikel 7. Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen vierhonderd tweeënveertigduizend zevenhonderd

vijfenzeventig euro (6.442.775 EUR), vertegenwoordigd door tweehonderd zevenenvijftigduizend zevenhonderd

elf (257.711) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst

zijn. Deze aandelen zijn genummerd van I tot 257.711."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt v66r registratie in toepassing van

artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

peleijefige neerlegging :

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen

- I onderhandse volmacht;

- bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder;

verslag van de commissaris.

gtaatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

~

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/01/2014
ÿþVoor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Motl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

31 0cC L013

Griffie

11111

*14011511*

Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort) :

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : Leopold de Waelplaats 811  2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING, KAPITAALVERMINDERING EN STATUTENWIJZIGING BESLOTEN DOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 26 NOVEMBER 2013.

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18

december 2013, dat het volgende werd geakteerd

11 kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarden

De statutaire zaakvoerder heeft vastgesteld dat :

- de opschortende voorwaarden, vermeld in het proces-verbaal van de buitengewone algemene

vergadering van 26 november 2013, waarvan een expeditie werd neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van

Koophandel van Antwerpen, op 4 december 2013, werden verwezenlijkt.

- de aandelen van de vennootschap werden toegelaten tot de gereglementeerde markt van Euronext Brussels vanaf 18 december 2013.

het openbaar aanbod tot inschrijving op de aandelen heeft gelopen van 4 december 2013 (8.00 uur) tot en met 12 december 2013 (16.00 uur).

- de prijs van het aanbod van de nieuwe aandelen werd vastgesteld op vijfentwintig euro (25,00 EUR), zonder bijkomende en afzonderlijke uitgiftepremie.

- op basis van het overzicht van ontvangen en toegewezen inschrijvingen, op drie miljoen, vijftienduizend tweehonderd (3.015.200) aandelen werd ingetekend, hetgeen overeenkomt met een, kapitaalverhoging van vijfenzeventig miljoen driehonderd tachtig duizend euro (76380.000,00 EUR).

- als gevolg wat voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd van zes miljoen; vierhonderd tweeënveertigduizend zevenhonderd vijfenzeventig euro (6.442.775,00 EUR) op eenentachtig miljoen achthonderd tweeëntwintigduizend zevenhonderd vijfenzeventig euro (81.822.775,00 EUR), door de uitgifte van drie miljoen vijftienduizend tweehonderd (3.015.200) aandelen, dewelke dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en volledig dividendgerechtigd zullen zijn over het volledige, lopende boekjaar en de daaropvolgende boekjaren.

- op de kapitaalverhoging van vijfenzeventig miljoen driehonderd tachtig duizend euro (75.380.000,00 EUR) werd ingeschreven en de nieuwe aandelen volledig werden volgestort door inschrijvingen in geld, verricht voorafgaandelijk, op een bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap.

- als gevolg van hetgeen voorafgaat artikel 7 van de statuten als volgt wordt gewijzigd :

"Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt eenentachtig miljoen achthonderd:

tweeëntwintigduizend zevenhonderd vijfenzeventig euro (81.822.775,00 EUR).

Het is verdeeld in drie miljoen tweehonderd tweeënzeventigduizend negenhonderd en elf (3.272.911):

aandelen zonder nominale waarde, die ieder één drie miljoen tweehonderd tweeënzeventigduizend,

negenhonderd en elfste (1/ 3.272.911ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.".

21 kapitaalvermindering onder opschortende voorwaarde:

De statutaire zaakvoerder heeft vastgesteld

dat de voormelde kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat de opschortende voorwaarde voor de'

Op-de" laatstei blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

kapitaalvermindering aldus is vervuld,

dat de bestaande en voorzienbare verliezen van de vennootschap vijf miljoen zevenhonderd vierendertigduizend euro (5.734.000 EUR) bedragen en dat over wordt gegaan tot de vaststelling van de kapitaalvermindering met vijf miljoen zevenhonderd vierendertigduizend euro (5.734.000 EUR), om het van eenentachtig miljoen achthonderd tweeëntwintigduizend zevenhonderd vijfenzeventig euro (81.822.775,00 EUR) naar zesenzeventig miljoen achtentachtigduizend zevenhonderd vijfenzeventig euro (76.088.775,00 EUR) te verlagen, ter aanzuivering voor eenzelfde bedrag van voormelde verliezen.

Deze kapitaalvermindering zal geschieden zonder vernietiging van aandelen.

Deze kapitaalvermindering zal volledig worden aangerekend op het werkelijk geplaatst en volgestort fiscaal kapitaal, samengesteld uit inbrengen in geld en/of in natura, met uitzondering van enige reserves van de vennootschap.

- dat de kapitaalvermindering verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus op zesenzeventig miljoen achtentachtigduizend zevenhonderd vijfenzeventig euro (76.088.775,00 EUR) is vastgesteld, verdeeld over drie miljoen tweehonderd iweeënzeventigduiizend negenhonderd en elf (3.272.911) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

- dat als gevolg van hetgeen voorafgaat artikel 7 van de statuten als volgt wordt gewijzigd :

"Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt zesenzeventig miljoen achtentachtigduizend

zevenhonderd vijfenzeventig euro (76.088.775,00 EUR).

Het is verdeeld in drie miljoen tweehonderd tweeënzeventigduizend negenhonderd en elf (3.272.911)

aandelen zonder nominale waarde, die ieder één drie miljoen tweehonderd tweeënzeventigduizend

negenhonderd en elfste (1/3.272.911ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."

31 statutenwijziging onder opschortende voorwaarden

De statutaire zaakvoerder heeft vastgesteld dat

- de voormelde kapitaalverhoging en de voorgaande kapitaalvermindering werden verwezenlijkt en dat de opschortende voorwaarden voor de het toegestaan kapitaal en de statutenwijzigingen aldus zijn vervuld.

- de statuten van de vennootschap bijgevolg als volgt worden gewijzigd :

" wijziging van artikel 1 van de statuten door er volgende nieuwe alinea aan toe te voegen

"De vennootschap heeft de hoedanigheid van een vennootschap die een publiek beroep op het

spaarwezen doet of heeft gedaan."

" invoeging van een nieuw artikel 7bis in de statuten ais volgt

"ARTIKEL 7bis. TOEGESTAAN KAPITAAL

De zaakvoerder is bevoegd om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van zesenzeventig miljoen achtentachtigduizend zevenhonderd vijfenzeventig euro (76.088.775,00 EUR), overeenkomstig de door hem/hen te bepalen modaliteiten.

De verhoging van het kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan worden onderschreven door inbreng in geld, inbreng in natura, gemengde inbreng, omzetting van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants.

De verhoging van het kapitaal waartoe krachtens de bij dit artikel toegekende bevoegdheid wordt besloten, kan eveneens door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van warrants die al dan niet verbonden aan een ander effect of obligaties met warrants, hetgeen aanleiding kan geven tot de creatie van aandelen met stemrecht, met dien verstande dat het plafond tot waar deze bevoegdheid uitgeoefend kan worden voor wat betreft de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants die al dan niet verbonden aan een ander effect of obligaties met warrants, van toepassing is op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die warrants.

De machtiging van de zaakvoerder zal tevens de bevoegdheid omvatten om aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht uit te geven.

De machtiging van de zaakvoerder inzake het toegestaan kapitaal kan geen afbreuk doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De zaakvoerder is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. In dat geval dienen de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen, het Koninklijk Besluit en dit artikel nageleefd te worden. Er dient in dat geval met name een onherleidbaar toewijzingsrecht te worden verleend aan de bestaande aandeelhouders bij de toekenning van nieuwe effecten, tenzij het om een inbreng in geld gaat in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien in de statuten.

In geval van kapitaalverhoging door de zaakvoerder in het kader van het toegestaan kapitaal, zal de

zaakvoerder de uitgiftepremies, indien er zijn, toewijzen aan een onbeschikbare rekening 'Uitgiftepremies; die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal door de zaakvoerder, zoals hiervoor voorzien, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend onder de voorwaarden gesteld door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bilagen tot het Belgisch Staatsblad.

Deze machtiging is hernieuwbaar,"

" wijziging van artikel 28 van de statuten als volgt :

"Overeenkomstig de bepalingen van artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen moeten de ' oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan door middel van een aankondiging die ten minste ' dertig dagen vóór de vergadering wordt geplaatst in het Belgisch Staatsblad, in een nationaal verspreid blad ,_ (behoudens in de gevallen uitdrukkelijk voorzien door het Wetboek van vennootschappen) en in media, , overeenkomstig de voorschriften van hef Wetboek van vennootschappen.

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, ; _ die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, aan de statutaire zaakvoerder en aan de commissarissen worden de oproepingen binnen bovenvermelde oproepingstermijn meegedeeld. Deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Van de vervulling van deze formaliteit hoeft geen bewijs te warden overgelegd,

De oproeping bevat de agenda met opgave van te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit, i de vermelding van de plaats, datum en uur waarop de vergadering plaatsvindt en de andere informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen.

De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen." VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelijktijdige neerlegging:

de expeditie van de vaststellingsakte van 18 december 2013, met bijlagen

- 4 onderhandse volmachten;

verslag van de commissaris;

het bankattest;

- de gecoördineerde statuten op 18 december 2013.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/01/2014
ÿþbhod wotd

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

0537.979.024

QRF

COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Leopold de Waelplaats 8/1 -- 2000 Antwerpen

MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen "QRF", vastgoedbevak, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, besloten heeft, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie van huidige vennootschap "QRF" (overnemende vennootschap of Vennootschap), met en door overneming, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, van de naamloze vennootschap 'TRAVEL", waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 79 bus 7, met ondernemingsnummer BTW BE 0437.946.783 RPR Antwerpen (overgenomen vennootschap of Overgenomen Vennootschap), bijwijze van overgang onder algemene titel van het gehele actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, in de overnemende vennootschap.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal door de ovememende vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.

Om te voldoen aan de bepaling van artikel 724, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen, heeft voormelde vergadering besloten artikel 4 van de statuten van de vennootschap, dat het doel omschrijft, niet te wijzigen, aangezien de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen activiteiten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gell~kilde neerlegging:

- de expeditie van het proces-verbaal.

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblat

Neergr.27t ` + griff'ie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

3 1 ECLaJ

Griffie

Zijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte :

Op-delaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

10/01/2014
ÿþMod Wad 1.4.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort) :

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : Leopold de Waelplaats 8/1  2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING  ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen "QRF", vastgoedbevak, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 811, besloten heeft, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie van huidige vennootschap "QRF" (overnemende vennootschap of Vennootschap), met en door overneming, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, van de naamloze vennootschap 'TOP STATION', waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 79 bus 7, met ondernemingsnummer BTW BE 0888.063.803 RPR Antwerpen (overgenomen vennootschap of Overgenomen Vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, in de overnemende vennootschap.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal door de ovememende vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.

Om te voldoen aan de bepaling van artikel 724, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen, heeft voormelde vergadering besloten artikel 4 van de statuten van de vennootschap, dat het doel omschrijft, niet te wijzigen, aangezien de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen activiteiten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Geelktldige neerlegging

- de expeditie van het proces-verbaal.

Op-dedaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

III*19011519

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

3 1 DEC 20 13

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

10/01/2014
ÿþVoor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie ven do Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

31 DEC 2013

Griffie

Ondernemingsnr ; 0537.979.024

Benaming

(voluit) QRF

(verkort) :

Rechtsvorm COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel Leopold de Waelplaats 8/1 -- 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen "QRF", vastgoedbevak, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, besloten heeft, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie van huidige vennootschap "QRF" (overnemende vennootschap of Vennootschap), met en door overneming, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, van de naamloze vennootschap "LAAGLAND", waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Van Putlei 41 A, met ondernemingsnummer BTW BE 0404.266.306 RPR Antwerpen (overgenomen vennootschap of Overgenomen Vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, in de overnemende vennootschap.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal door de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.

Om te voldoen aan de bepaling van artikel 724, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen, heeft voormelde vergadering besloten artikel 4 van de statuten van de vennootschap, dat het doel omschrijft, niet te wijzigen, aangezien de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen activiteiten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Ge$ q jdige neerle_gg_rng

- de expeditie van het proces-verbaal met 1 volmacht ais bijlage.

liai u II lII II II I I lU lIi11u

*14011554*

Op-delaatstel blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

09/01/2014
ÿþMod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

0 M

i





Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Eisene,, op 18 december 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire. vennootschap op aandelen "QRF", vastgoedbevak, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold; de Waelplaats 8/1, besloten heeft overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie van huidige vennootschap "QRF" (overnemende vennootschap of Vennootschap), met en door overneming, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, van de' naamloze vennootschap "KEYSER INVESTMENT", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8, met ondememingsnummer BTW BE 0535.859.672 RPR Antwerpen (overgenomen vennootschap of Overgenomen Vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap, ais gevolg van een ontbinding zonder vereffening, in de overnemende vennootschap.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal door de overnemende vennootschap geen° nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.

Om te voldoen aan de bepaling van artikel 724, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen, heeft voormelde vergadering besloten het artikel van de statuten dat het doel omschrijft, niet te wijzigen, aangezien de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen activiteiten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Geljktjdrge neerlegging:

- de expeditie van het proces-verbaal.

Neergelegd ter griffie te Ani R echtbal e

van Koophandel

op

li EC209i

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr Benaming 0537.979.024

(voluit) : (verkort) : QRF

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : Leopold de Waelplaats 8/1  2000 Antwerpen

(volledig adres) : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Onderwerp akte









Op-de laatsto biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

09/01/2014
ÿþMod Word 1 S.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i.,"~_ x t'L'i r

~,Ilr~ ~ t C1~~~~~~:.),+;r;~ ~" a

l ffi,!','+yperi

,

Griffie: ,~i i~s~C 261,5

~

r

*19010395*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr Benaming

()roluit) (verkort)

Rechtsvorm

Zetel Leopold de Waelplaats 8/1  2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen "QRF", vastgoedbevak, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 811, besloten heeft, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie van huidige vennootschap "QRF" (overnemende vennootschap), met en door overneming, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, van de naamloze vennootschap "PENTA HOLDING", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8, met ondememingsnummer BTW BE 0475.700.668 RPR Antwerpen (overgenomen vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, in de overnemende vennootschap.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal door de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.

Om te voldoen aan de bepaling van artikel 724, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen, heeft voormelde vergadering besloten artikel 3 van de statuten, dat het doel omschrijft, niet te wijzigen, aangezien de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen activiteiten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gellktdige neerteggígg ;

- de expeditie van het proces-verbaal.

0537.979.024

QRF

COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Op" daaaatsté blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

16/12/2013
ÿþ~ 4

Mai Viral 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

iiPaFgOÎQgd~r T C)á3;iQ VO da PeflÍ't3lik van fioehanlrlVí ta Anhworfon! ci?

4 }Et, 2a13

Griffie

Voor-

gehouden, aan het Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort) :

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel ; Leopold de Waelplaats 8!1 -- 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : SPLITSING AANDELEN  KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN  STATUTENWIJZIGING -- BENOEMING COMMISSARIS

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 26 november 2013, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen "QRF", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8i1, besloten heeft

de duizend tweehonderd dertig (1.230) bestaande aandelen te vervangen door tweeduizend vierhonderd zestig (2.460) aandelen van dezelfde aard en deze aan de vennoten toe te wijzen in verhouding van twee nieuwe aandelen voor één bestaand aandeel.

- het maatschappelijk kapitaal te verhogen met één miljoen honderd achtendertigduizend vijfhonderd euro;

(1,138.500,00 EUR), om het van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) op één miljoen` tweehonderdduizend euro (1.200.000,00 EUR) te brengen, door de creatie van vijfenveertigduizend vijfhonderd veertig (45.540) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande. Zij zullen vanaf datum van uitgifte delen in de resultaten van het lopende boekjaar.

Deze nieuwe aandelen zijn a pari ingetekend, hetzij tegen de prijs van vijfentwintig euro (25,00 EUR) per aandeel, en in geld volledig volgestort. De nieuwe aandelen zijn genummerd van 2.461 tot 48.000.

artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderdduizend euro (1.200.000,00 EUR), vertegenwoordigd door achtenveertigduizend (48.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 48.000".

- een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, ingevolge de erkenning van de vennootschap als vastgoedbevak, als volgt:

"HOOFDSTUK I - NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL

ARTIKEL 1. NAAM RECHTSVORM- STATUUT

De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen.

Zij draagt de benaming "QRF".

Deze naam moet voorkomen in aile akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, ordersi en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door enerzijds de woorden "commanditaire vennootschap op aandelen" of door de afkorting "Comm. VA," en anderzijds de woorden "openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht", met nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR . gevolgd door de. vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De vennootschap is onderworpen aan het regime van de beleggingsvennootschappen met vast kapitaal naar Belgisch recht, genaamd "openbare Bevak naar Belgisch recht, zoals bedoeld in artikel 20 en 21 van de wet

Op.de.laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

van drie augustus tweeduizend en twaalf betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (hierna de "Wet').

De vennootschap kiest voor de categorie van beleggingen voorzien in artikel 7, eerste lid, 5° (vastgoed) van de Wet.

De vennootschap wordt beheerst door het Koninklijk Besluit van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "Koninklijk Besluit'), de Weten de Koninklijke Besluiten genomen ter uitvoering van deze wet (samen de "Vastgoedbevakwetgeving")

ARTIKEL 2. DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur,

Behoudens de oorzaken van ontbinding voorzien door het Wetboek van vennootschappen, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwjzigingen en in overeenstemming met artikel 42 van de statuten en mits instemming van de statutaire zaakvoerder(s).

De vennootschap zal niet worden ontbonden door het ontslag, de uitsluiting, de intrekking, de terugtrekking, de uitkoop, het verbod, de belemmering, de ontbinding of het faillissement van de statutaire zaakvoerder.

ARTIKEL 3. ZETEL

De vennootschap is gevestigd te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen.

De zetel kan worden verplaatst in België bij besluit van de statutaire zaakvoerder, die alle machten heeft de wijziging der statuten die eruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen.

De vennootschap kan, bij besluit van de statutaire zaakvoerder, vestigingen en kantoren oprichten, zowel in België als in het buitenland.

ARTIKEL 4. DOEL

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

- onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt gecontroleerd door de vastgoedbevak;

- optierechten op vastgoed;

aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

- rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet bedoelde lijst;

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks; vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, §4 van de wet van zestien juni tweeduizend zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten die voortvloeien uit de contracten die één of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten versenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving.

Z De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in België als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

a) eender welke commerciële of financiële verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk rechtop dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen In eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de

{).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

aankoop, rui! of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) eender welk intellectueel of zakelijk recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

ARTIKEL 5. BELEGGINGSBELEID

1.De activa van de vennootschap warden belegd in vastgoed als gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5' van de Weten artikel 4.1 van deze statuten.

" De vennootschap belegt hoofdzakelijk in winkelvastgoed, de vastgoedbeleggingen worden hoofdzakelijk gedaan in België.

2. Om het beleggingsrisico op passende wijze te spreiden overeenkomstig artikel 38 van het Koninklijk Besluit zullen de vastgoedbeleggingen als volgt worden gespreid:

a. spreiding van de vastgoedbeleggingen over heel het land;

b. spreiding van de vastgoedbeleggingen per type activiteit van de huurder;

c. geen enkele vastgoedbelegging zal meer dan 20 % van de totale jaarlijkse huurinkomsten van de vennootschap uitmaken.

Daarenboven zal, overeenkomstig artikel 39, §1 van het Koninklijk Besluit, geen enkele vastgoedbelegging(en) dat één enkel vastgoedgeheel vormt meer dan 20 % van de geconsolideerde activa van de vennootschap uitmaken.

3.De beleggingen in andere effecten dan vastgoedbeleggingen vermeld hierboven geschieden in overeenstemming met de artikelen 62 tot en met 64 van het Koninklijk Besluit van twaalf november tweeduizend en twaalf met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging.

4. Oe vennootschap kan één of meerdere onroerende goederen in leasing nemen, met of zonder koopoptie, en, als bijkomende activiteit, onroerende goederen in leasing geven met of zonder koopoptie. De vennootschap kan als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing sluiten indien er haar geen koopoptie is verleend, voor zover de netto-investering in die overeenkomsten, zoals bedoeld in de IFRS-normen, op het ogenblik van de sluiting van de overeenkomsten niet meer bedragen dan tien (10%) van de activa van de vennootschap.

5.1e vennootschap kan toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. Die aankopen of verkopen maken deel uit van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van de financiële risico's. Dit beleid wordt bekendgemaakt in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de vennootschap. De verkoop van afdekkingsinstrumenten v66r hun vervaldatum moet In de jaarlijkse of halfjaarlijkse verslagen verantwoord worden in het licht van het beleid ter dekking van de financiële risico's.

ARTIKEL 6. VERBODSBEPALINGEN

1. De vennootschap mag niet als bouwpromotor in de zin van de Vastgoedbevakwetgeving optreden, d.w.z diegene wiens hoofd- of bijberoep, met uitsluiting van occasionele verrichtingen, bestaat uit het oprichten of laten oprichten van gebouwen om ze hetzij v6 5r de oprichting, hetzij tijdens de oprichting, hetzij binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting, onder bezwarende titel geheel of ten dele te vervreemden.

2, Zonder afbreuk aan artikel 6.3 van deze statuten en met uitzondering van het verstrekken van kredieten en het stellen van zekerheden of het geven van garanties ten gunste van een dochtervennootschap en het verstrekken van kredieten, het stellen van zekerheden of het geven van garanties door een dochtervennootschap ten gunste van de vennootschap of een dochtervennootschap, kan de vennootschap geen kredieten verstrekken of zekerheden stellen of garanties geven voor rekening van derden.

Voor de toepassing van het voorgaande lid worden de bedragen die aan de vennootschap verschuldigd zijn ingevolge de vervreemding van vastgoed, niet in aanmerking genomen, voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald.

rI.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

3, Het is de vennootschap verboden:

a. deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;

b. financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het Koninklijk Besluit van zeven maart tweeduizend en zes met betrekking tot de effectenleningen door bepaalde instellingen voor collectieve belegging worden verricht; en

c. financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen.

4. De vennootschap kan enkel een hypotheek verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep.

Het totale bedrag van deze hypotheken, zekerheden of garanties mag niet meer bedragen dan 50% van de totale reële waarde van het vastgoed van de vennootschap en haar dochtervennootschappen.

De door de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen verleende hypotheek, zekerheid of garantie die bepaald vastgoed bezwaart, slaat op maximum 75% van de waarde van dat bezwaard goed.

De vennootschap of een van haar dochtervennootschappen mag geen met een hypotheek bezwaarde onroerende goederen verwerven, tenzij de overdracht met een hypotheek bewaarde onroerende goederen gebruikelijk is in het rechtsgebied waar het betrokken onroerend goed gelegen is.

HOOFDSTUK IL  KAPITAAL

ARTIKEL 7. KAPITAAL

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen tweehonderdduizend euro (EUR

1.200.000).

Het is verdeeld in achtenveertigduizend (48.000) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één

vierentwintigduizendste (1/48.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

ARTIKEL 8. BEHERENDE EN STILLE VENNOTEN

De beherende vennoot staat hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap.

De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot het beloop van hun

inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.

ARTIKEL 9. KAPITAALVERHOGING

1. Het kapitaal van de vennootschap kan worden verhoogd bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend overeenkomstig het bepaalde in artikel 558 en desgevallend 560 van het Wetboek van vennootschappen.

2. ln geval van openbare uitgifte van aandelen van de vennootschap moeten in overeenstemming met artikel 20 van het Koninklijk Besluit de regels die voor publieke uitgiften gelden nageleefd worden.

3. Bij een kapitaalsverhoging bepaalt de statutaire zaakvoerder steeds de prijs en de voorwaarden van de uitgifte van nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering daarover zelf beslist.

ARTIKEL 10. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD

In geval van een kapitaalsverhoging door inbreng in geld wordt een voorkeurrecht verleend aan de bestaande aandeelhouders, naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting.

ln geval van een kapltaalsverhoging door inbreng in gelden onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven indien aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht in de zin van artikel 13 van het Koninklijk Besluit wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden:

a. het heeft betrekking op de totaliteit van de nieuw uitgegeven effecten;

b. het wordt aan de aandeelhouders toegekend naarrato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de kapitaalsverhoging;

c. er wordt, uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode, een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en

d. de openbare inschrijvingsperiode bedraagt in dat geval minimaal drie beursdagen.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, is het voorgaande lid niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

ARTIKEL 11. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

5 ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de artikelen 601 en 602 van het

Wetboek van vennootschappen en de Vastgoedbevakwetgeving.

Bij een uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de volgende voorwaarden worden nageleefd:

a. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag van de statutaire zaakvoerder, alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;

b. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, váár datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum;

Voor de toepassing van het voorgaande lid is het de vennootschap toegestaan om van het in punt (b) bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de statutaire zaakvoerder het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordde in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

c. behalve indien de uitgifteprijs alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan hef publiek worden meegedeeld met de vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden;

d. het onder a. hierboven bedoelde verslag moet eveneens de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, ln het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-inventariswaarde en het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

De hierboven vermelde voorwaarden zijn niet van toepassing bij de inbreng van het rechtop dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar is gesteld.

De hierboven vermelde voorwaarden zijn mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 lot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.

ARTIKEL 12. KAPITAALVERHOGING BiJ EEN INSTITUTIONELE BEVAK

1. Bij de kapitaalverhogingen door inbreng in geld bij een dochteronderneming die een institutionele vastgoedbevak is tegen een prijs die 10% of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, stelt de statutaire zaakvoerder een verslag op waarin hij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de vennootschap en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de vennootschap. Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en  methodes worden door de commissaris van de vennootschap in een afzonderlijk verslag toegelicht.

2. De verslagen van de statutaire zaakvoerder en van de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdatum van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs wordt vastgesteld, gepubliceerd overeenkomstig artikel 35 van het Koninklijk Besluit van veertien november tweeduizend en zeven betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

3. Voor de toepassing van de voorgaande leden is het de vennootschap toegestaan om van het in punt (b) van het eerste lid van dit artikel bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de statutaire zaakvoerder het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag.

4. Ingeval de institutionele vastgoedbevak niet genoteerd is, wordt het in het eerste lid van dit artikel bedoelde disagio enkel berekend op basis van een netto-inventariswaarde die van ten hoogste vier maanden dateert.

6. Dit artikel is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig worden onderschreven door de vennootschap of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van de vennootschap.

ARTIKEL 13. VERWERVING, VERVREEMDING EN INPANDNEMEN VAN EIGEN AANDELEN

14

LL

41.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

1. De vennootschap kan haar eigen volledig volgestorte aandelen verwerven of in pand nemen bij beslissing van de algemene vergadering en in overeenstemming met de artikelen 620 tot en met 630 van het Wetboek van vennootschappen.

2. De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen verwerft wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is geldig voor een periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van deze oprichtingsakte in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en kan door de algemene vergadering worden verlengd met eenzelfde termijn mits inachtname van de in artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid.

3. De voorwaarden tot vervreemding van de verkregen aandelen worden, naargelang het geval en in overeenstemming met artikel 622 §2 van het Wetboek van vennootschappen, vastgelegd door de algemene vergadering of door de statutaire zaakvoerder.

4. De statutaire zaakvoerder is gerechtigd, zonder dat een bijkomende voorafgaande machtiging van de algemene vergadering zoals bedoeld in het derde lid van dit artikel noodzakelijk is, om de verkregen aandelen te vervreemden In de volgende gevallen: (1) wanneer de aandelen genoteerd zijn op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen; (2) wanneer de vervreemding geschiedt op een effectenbeurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop gericht aan aile aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, en waarbij deze bevoegdheid geldt voor een hernieuwbare periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van deze oprichtingsakte in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, dewelke te verlengen is met eenzelfde termijn door de algemene vergadering; (3) in elk ander geval toegelaten door het Wetboek van vennootschappen.

HOOFDSTUK 111 EFFECTEN

ARTIKEL 14. AARD

Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, zonder vermelding van de nominale waarde.

De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam, die wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers.

De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van hun eigenaar bij een daartoe erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling.

De houder van gedematerialiseerde effecten kan, op eender welk moment en op zijn kosten, verzoeken dat deze worden omgezet in aandelen op naam, of dat de aandelen op naam worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen,

Overeenkomstig artikel 468 van het Wetboek van vennootschappen worden de in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten, per categorie van effecten, ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling in het register van de effecten op naam.

ARTIKEL. 14bis. EFFECTEN

De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke Vastgoedbevakwetgeving, de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel door andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels.

HOOFDSTUK IV ZAAKVOERDERSCHAP  CONTROLE

ARTIKEL 15. ZAAKVOERDERSCHAP

De vennootschap wordt bestuurd in het exclusieve belang van de aandeelhouders, door een statutaire zaakvoerder die de hoedanigheid van beherende vennoot heeft en wordt benoemd in deze statuten.

ARTIKEL 16. ENIGE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

Tot enige statutaire zaakvoerder wordt aangesteld voor een periode van vijftien (15) jaar vanaf de datum van oprichting:

de naamloze vennootschap "QRF Management", met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen en geregistreerd bij de Kruispuntbank der Ondernemingen onder nummer 0537, 925 079 (RPR Antwerpen).

De statutaire zaakvoerder is herbenoembaar voor eenzelfde duur bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders.

ARTIKEL 17. ZAAKVOERING DOOR EEN RECHTSPERSOON

De statutaire zaakvoerder van de vennootschap is een rechtspersoon.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Indien de statutaire zaakvoerder een naamloze vennootschap is, treedt deze op door middel van haar raad van bestuur of, in voorkomend geval, haar dagelijks bestuur, afhankelijk van de aard van de te verrichten handelingen.

De vertegenwoordiging van de statutaire zaakvoerder geschiedt overeenkomstig artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen door een vaste vertegenwoordiger.

ARTIKEL 18. INTERN BESTUUR VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De statutaire zaakvoerder wordt op dergelijke wijze georganiseerd en gestructureerd dat de vennootschap autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd De statuten van de statutaire zaakvoerder bepalen dat de raad van bestuur uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, bestaat en conform artikel 9, §1 van het Koninklijk Besluit dient deze raad van bestuur minstens drie onafhankelijke leden te tellen in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De naleving van de in artikel 526ter bedoelde criteria wordt beoordeeld alsof het betrokken lid van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder zelf bestuurder van de vennootschap zou zijn.

De effectieve leiding van de vennootschap wordt toevertrouwd aan minste twee natuurlijke personen of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid met als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, §2 van het Wetboek van Vennootschappen, hun enige vennoot en zaakvoerder. De natuurlijke personen en de vaste vertegenwoordigers van de in dit artikel bedoelde eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende ervaring bezitten voor de uitoefening van deze functie conform artikel 9 van de Wet en rekening houdend met de categorie van toegelaten beleggingen waarvoor de vennootschap geopteerd heeft,

De personen die deelnemen aan het bestuur of het beleid van de vennootschap, zonder deel te nemen aan de effectieve leiding, moeten over de voor de uitoefening van hun taak vereiste professionele betrouwbaarheid, deskundigheid en passende ervaring beschikken.

ARTIKEL 19. EINDE VAN HET MANDAAT VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De functies van de statutaire zaakvoerder eindigen:

- bij het verstrijken van de periode waanvoor de statutaire zaakvoerder is benoemd (en/of herbenoemd) overeenkomstig artikel 16;

- wanneer de statutaire zaakvoerder ontslag neemt, met dien verstande dat de statutaire zaakvoerder slechts ontslag kan nemen voor zover de verbintenissen die hij jegens de vennootschap heeft aangegaan dat mogelijk maken, voor zover het ontslag de vennootschap niet in moeilijkheden brengt, en voor zover het ontslag officieel bekendgemaakt is door de bijeenroeping van een algemene vergadering met als agendapunt de vaststelling van het ontslagen de te nemen maatregelen, Deze algemene vergadering moet minstens 3 maanden voor het ontslag uitwerking heeft worden bijeengeroepen;

- ingeval van herroeping van het mandaat op grond van in rechte erkende of gewichtige redenen, vastgesteld door een gerechtelijke uitspraak;

- in geval van ontbinding, faillissement, minnelijk akkoord met haar schuldeisers, gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling of een gelijkaardige procedure;

- in geval alle leden van de dagelijkse bestuursorganen en gespecialiseerde comités van de statutaire zaakvoerder de bij artikel 39 van de Wet vereiste professionele betrouwbaarheid, deskundigheid en passende ervaring verliezen; in dat geval roepen de statutaire zaakvoerder of de commissarissen een algemene vergadering bijeen met als agendapunt de eventuele officiële constatering van bedoeld verlies en de te nemen maatregelen; de samenkomst van de algemene vergadering moet binnen de 3 maanden plaatsvinden; indien slechts één of enkele leden van de voornoemde organen van de statutaire zaakvoerder de bovengenoemde vereiste hoedanigheden verliezen, dan voorziet de statutaire zaakvoerder binnen de 3 maanden in hun vervanging; laat hij die termijn verstrijken, dan moet de algemene vergadering van de vennootschap volgens de bovenstaande procedure worden samengeroepen; beide respectievelijke procedures gelden in ieder geval onder voorbehoud van ingrepen die de FSMA kan verrichten krachtens de bevoegdheden die zij heeft op grond van artikel 111 van de Wet;

De stopzetting van de functies van de statutaire zaakvoerder resulteert niet In de ontbinding van de vennootschap. Een nieuwe statutaire zaakvoerder wordt gekozen door de algemene vergadering, beraadslagend zoals voor een wijziging van de statuten.

ARTIKEL 20. BEVOEGDHEDEN VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

1. De statutaire zaakvoerder van de vennootschap is bevoegd om aile handelingen te stellen die nuttig of vereist zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

2. De statutaire zaakvoerder stelt het jaarverslag en halfjaarverslag op zoals bedoeld in artikel 88 §1 van de Wet, alsook alle prospectussen die opgemaakt moeten worden indien de vennootschap een openbaar effectenaanbod doet.

De statutaire zaakvoerder wijst de deskundigen aan overeenkomstig artikel 6 van het Koninklijk Besluit en stelt de FSMA in kennis van een eventuele wijziging van de identiteit van de deskundige.

3. De statutaire zaakvoerder kan een gevolmachtigde eender welke bijzondere bevoegdheden geven, beperkt tot bepaalde handelingen of reeks handelingen, met uitzondering van het dagelijks bestuur en van de bevoegdheden die het Wetboek van vennootschappen en de Wet exclusief aan hem voorbehouden.

4. De statutaire zaakvoerder kan de vergoeding van die mandataris of mandatarissen vaststellen; deze

vergoeding wordt aangerekend op de werkingskosten van de vennootschap.

De statutaire zaakvoerder kan bedoelde mandataris(sen) te allen tijde terugroepen.

ARTIKEL 21. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

1, De vennootschap wordt in alle handelingen, inclusief die waarbij een overheads- of gerechtelijk

ambtenaar betrokken is, door de statutaire zaakvoerder vertegenwoordigd, overeenkomstig de wettelijke en

statutaire regels inzake de vertegenwoordigingsrol van die statutaire zaakvoerder-rechtspersoon.

2. De vennootschap is eveneens rechtsgeldig verbonden door handelingen van de mandatarissen van de vennootschap, binnen de perken van hun mandaat.

3. De statuten van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon dienen te bepalen dat voor elke daad van beschikking die betrekking heeft op vastgoed in de zin van artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit de vennootschap vertegenwoordigd wordt door haar vaste vertegenwoordiger en ten minste één bestuurder, gezamenlijk handelend. Deze regel is niet van toepassing wanneer een verrichting betrekking heeft op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de openbare vastgoedbevak en twee miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 2.500.000). De statutaire zaakvoerder-rechtspersoon kan een volmacht geven voor het stellen van daden van beschikking op vastgoed van de vennootschap onder de volgende cumulatieve voorwaarden:

1. de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon moet een effectieve controle over de aktes/documenten ondertekend door de bijzondere volmachthouder(s) uitoefenen en hiertoe een interne procedure op stellen die zowel betrekking heeft op de inhoud van de controle als op de periodiciteit ervan;

2. de volmacht mag enkel betrekking hebben op een welbepaalde transactie of een vast omlijnde groep van transacties (het is niet voldoende dat de transactie of groep van transacties bepaalbaar" zou zijn). Algemene volmachten zijn niet toegelaten; en

3. de relevante limieten (bijvoorbeeld wat betreft de prijs) zijn aangeduid in de volmacht zelf en de

volmacht is beperkt in de tijd, zijnde de tijd die nodig is om de verrichting af te handelen.

ARTIKEL 22. VERSLAGEN

De beraadslagingen van de statutaire zaakvoerder worden vastgelegd in de door hem te ondertekenen

verslagen.

Deze verslagen worden in een speciaal register ingeschreven of gebundeld.

De delegaties alsook de schriftelijk gegeven adviezen en stemmen of andere documenten worden daar

als bijlage bijgevoegd.

De aan de rechtbanken of elders over te leggen kopieën of uittreksels moeten door de statutaire

zaakvoerder ondertekend worden.

ARTIKEL 23. BEZOLDIGING VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De statutaire zaakvoerder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hieronder beschreven

modaliteiten, in overeenstemming met artikel 16 van het Koninklijk Besluit.

Tevens heeft hij recht op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de

dagelijkse werking van de vennootschap, zodat het deel hierna bepaald een nettopercentage is.

Het deel van de statutaire zaakvoerder wordt elk jaar berekend op basis van het netto courant resultaat

voor kost van de statutaire zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat.

Dit deel is gelijk aan 4% van het netto courant resultaat voor kost van de statutaire zaakvoerder, voor

belastingen en exclusief portefeullleresultaat. Het aldus berekende deel is verschuldigd op de laatste dag van het

betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeuring op de vergadering van de vennootschap. De

berekening van het deel van de statutaire zaakvoerder wordt gecontroleerd door de commissaris.

Daar de vergoeding van de statutaire zaakvoerder verbonden is aan het resultaat van de vennootschap,

stemt het belang van de statutaire zaakvoerder overeen met het belang van de aandeelhouders.

ARTIKEL 24. VOORKOMING VAN BELANGENCONFLICTEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

1. De vennootschap moet zo gestructureerd en georganiseerd worden dat het risico dat belangenconflicten de aandeelhouders schade berokkenen, tot een minimum wordt beperkt, in overeenstemming met artikel 41,§7 van de Wet.

2. De personen zoals bedoeld in artikel 18, §1 van het Koninklijk Besluit mogen niet optreden als tegenpartij bij verrichtingen met de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, noch enig vermogensvoordeel halen uit een verrichting op een actief van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, tenzij die verrichting belang heeft voor de vennootschap, in het beleggingsbeleid van de vennootschap past en afgewikkeld wordt op normale marktvoorwaarden en conform de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen.

3. De vennootschap moet de FSMA voorafgaand in kennis stellen van de geplande verrichtingen zoals bedoeld in het tweede lid van dit artikel.

4. De in het tweede lid van dit artikel bedoelde verrichtingen worden onmiddellijk openbaar gemaakt en dienen speciaal te worden vermeld in het jaarverslag en desgevallend in het halfjaarverslag.

5. De bovenstaande bepalingen zijn evenwel niet van toepassing:

- in geval van een verrichting waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de openbare vastgoedbevak en EUR 2,500.000.

- in geval van verwerving van effecten door de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen in het kader van een publieke uitgifte door een derde-emittent, waarbij de promotor en de personen bedoeld in artikel 18, §1 van het Koninklijk Besluit optreden als tussenpersoon in de zin van artikel 2, 10° van de wet van twee augustus twee duizend en twaalf betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële markten (de "Wet van 2 augustus 2002');

- in geval van verwerving van of inschrijving op de als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering uitgegeven aandelen van de vennootschap door de in artikel 18, §1 van het Koninklijk Besluit bedoelde personen;

- in geval van verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoedanigheid van tussenpersoon heeft in de zin van artikel 2, 10° van de Wet van 2 augustus 2002 en deze verrichtingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd.

6. De statutaire zaakvoerder dient zich bovendien te conformeren aan de artikelen 523 en 524 van het

Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 25. CONTROLE

1. De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de in de jaarrekeningen te bevestigen regelmatigheid van de verrichtingen wordt toevertrouwd aan een of meer commissarissen die lid zijn van het instituut van de Bedrijfsrevisoren en erkend zijn door de FSMA.

Deze commissaris wordt of deze commissarissen worden door de algemene vergadering benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Een terugroeping kan enkel om geldige reden, desgevallend op straffe van schadeloosstelling.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen alsook hun bezoldiging.

Deze commissaris controleert en certificeert of deze commissarissen controleren en certificeren de boekhoudkundige informatie vervat in de jaarrekeningen van de vennootschappen en bevestigt of bevestigen, in voorkomend geval, alle te verstrekken informatie, in overeenstemming met de artikelen 101 en 106 van de Wet.

2. Artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen is niet van toepassing op instellingen voor collectieve belegging, overeenkomstig artikel 101, §1, tweede lid van de Wet.

3. ln overeenstemming met artikel 96 van de Wet kan de FSMA aile inlichtingen en stukken doen

verstrekken over de werking, de positie en de verrichtingen van de vennootschap, alsook over de waardering en

de rentabiliteit van het vermogen. De FSMA kan eveneens ter plaatse inspecties verrichten en kennis nemen en

koples maken van elk gegeven in het bezit van de vennootschap,

HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 26. SAMENSTELLING  BEVOEGDHEDEN

De algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te beslissen ter zake van:

- de vaststelling en de goedkeuring van de jaarrekening;

de bestemming van de beschikbare winst;

- de benoeming en de schorsing of het ontslag van de persoon belast met de financiële dienst;

- het instellen van de vennootschapsvordering tegen de statutaire zaakvoerder of de commissaris(sen);

en

-- het verlenen van kwijting aan de statutaire zaakvoerder en de commissarissen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering heeft voorts alle bevoegdheden die voortvloeien uit het Wetboek van vennootschappen en de Vastgoedbevakwetgeving, en is met name bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten.

ARTIKEL 27. VERGADERINGEN

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde dinsdag van de maand mei om 14 uur.

indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Een buitengewone algemene vergadering kan worden bileengeroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist.

Dergelijke bijeenroeping kan enkel op verzoek van één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen.

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en binnen de perken hiervan, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de tweeëntwintigste (22 °) dag véér de datum van de algemene vergadering door de vennootschap worden ontvangen.

De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats in België, zoals vermeld in de oproepingsbrief.

ARTIKEL 28. OPROEPINGEN

Zowel de gewone als de buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door de statutaire zaakvoerder of de commissaris(sen). Zulke oproeping vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen en wordt gedaan door middel van een aankondiging die wordt geplaate

a) ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in het Belgisch Staatsblad.

b) behalve voor jaarvergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de oprichtingsakte met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissarissen en de stemming over de kwijting te verlenen aan de statutaire zaakvoerder en, in voorkomend geval, de commissarissen, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad.

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de statutaire zaakvoerder en aan de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld door middel van een gewone brief.

Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met mededeling van de oproepingen, door middel van een ter post aangetekende brief, worden volstaan.

ARTIKEL 29. TOELATING TOT DE VERGADERING

Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag véér de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) (hierna de "registratiedatum'), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten een attest bezorgen, afgeleverd door hun financiële tussenpersoon of de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. De neerlegging dient te geschieden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij de daartoe aangestelde persoon aangeduid in de oproepingen, uiterlijk op de zesde dag váór de datum van de vergadering.

De houders van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax, e-mail, te richten aan de zetel van de vennootschap of aan het e-mailadres vermeld in de oproepingsbrief, uiterlijk op de zesde dag v66r de datum van de vergadering.

Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL 30. VERTEGENWOORDIGING

Elke bezitter van aandelen kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.

De aandeelhouder kan voor één welbepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachthouder, behoudens afwijkingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen.

Elk verzoek tot verlening van een volmacht bevat, op straffe van nietigheid, ten minste 1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit; 2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen op de agenda; 3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen b1 gebreke van instructies van de aandeelhouder. De aanwijzing van een volmachthouder door een aandeelhouder van de vennootschap dient te gebeuren in overeenstemming met de modaliteiten van art. 547bis, §2 van het Wetboek van vennootschappen.

De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder en moet uiterlijk op de zesde dag vôôr de datum van de vergadering worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping.

De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.

In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder van de vennootschap en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, dienen de bepalingen van artikel 574bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen te worden nageleefd.

Aandeelhouders kunnen kandidaat-gevolmachtigden, op initiatief van deze laatsten, volmacht verlenen om hen te vertegenwoordigen op de aandeelhoudersvergadering. Dergelijk openbaar verzoek tot het verlenen van volmachten teneinde het stemrecht uit te oefenen in de vennootschap geschiedt conform de bepalingen van artikel 549, en in het bijzonder derde tot en met zesde lid van het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL_ 31. STEMMING PER BRIEF

Mits toestemming van de statutaire zaakvoerder in de oproeping, zullen de aandeelhouders gemachtigd zijn om per brief deel te nemen aan de stemming over de agendapunten door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.

Het formulier voor het stemmen op afstand bevat minstens de volgende vermeldingen: 1 ° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel; 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen; 3° de vorm van de aangehouden aandelen; 4° de agenda van de vergadering, inclusief voorstellen tot besluit; 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen en 6° de handtekening van de aandeelhouder. Dit formulier zal uitdrukkelijk vermelden dat het formulier ondertekend moet zijn door de aandeelhouder en uiterlijk op de zesde dag vôôr de datum van de algemene vergadering moet worden overgemaakt aan de vennootschap per aangetekende zending.

ARTIKEL 32. VOORZITTERSCHAP-- BUREAU

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de statutaire zaakvoerder.

De voorzitter van de raad van bestuur (of een andere bestuurder ingeval de voorzitter verhinderd is) van de statutaire zaakvoerder wijst een secretaris en, indien nodig, een stemopnemer aan.

De vergadering kiest twee (2) stemopnemers onder de aanwezige aandeelhouders.

De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau.

ARTIKEL 33. AANWEZIGHEIDSLIJST

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden, met de aanduiding van de

naam van de beherende vennoot en de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.

De aandeelhouders of hun volmachtdragers zijn verplicht, alvorens aan de algemene vergadering deel

te nemen, de aanwezigheidslijst te ondertekenen.

ARTIKEL 34. STEMRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS

1. Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen voorzien door het Wetboek

van vennootschappen waar het stemrecht wordt geschorst.

2, In geval van verwerving of inpandnemfng van eigen aandelen door de vennootschap, worden de

stemrechten verbonden aan deze aandelen opgeschort.

3. ijs een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.

4. De houders van obligaties en warrants mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

5. De stemming gebeurt bij handsopsteken of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering anders beslist bij meerderheid van stemmen.

ARTIKEL 35. VERLOOP VAN DE VERGADERING

De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen. Over punten die niet in de agenda zijn opgenomen kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend In de notulen van de vergadering. De agenda moet, naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten.

De beraadslaging en stemming geschieden onder de leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De statutaire zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die hem tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of de statutaire zaakvoerder zich hebben verbonden. Zodra de oproeping tot een algemene vergadering gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vaar de vergadering heeft ontvangen. De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hen) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) controleverslag.

De statutaire zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting van een jaarvergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen, zonder dat deze beslissing enige motivering behoeft.

Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft hef recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

De statutaire zaakvoerder heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering tijdens de zitting met vijf weken uit te stellen, tenzij deze vergadering werd bijeengeroepen op verzoek van één of meer aandeelhouders die tenminste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, of door de commissarissen.

ARTIKEL 36. BERAADSLAGING

36.1, Gewone en bijzondere algemene vergaderingen

De gewone en bijzondere algemene vergaderingen beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de statutaire zaakvoerder.

Indien de statutaire zaakvoerder niet aanwezig is, kan een tweede vergadering worden belegd die beraadslaagt en besluit, ook indien de statutaire zaakvoerder afwezig is, De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde statutaire zaakvoerder bij handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkeringen alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast. Onthoudingen, blanco stemmen en nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid niet in rekening genomen. Bij staking van stemmen Is het voorstel verworpen,

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt die worden ondertekend overeenkomstig artikel 37 van de statuten.

36.2. Buitengewone algemene vergaderingen

De buitengewone algemene vergadering kan slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten over een statutenwijziging wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de statutaire zaakvoerder. Is het genoemde quorum niet bereikt of is de statutaire zaakvoerder niet aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig in overeenstemming met artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen. De tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de afwezigheid van de statutaire zaakvoerder.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen indien zij voorafgaand goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierde van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen heeft verkregen en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde statutaire zaakvoerder. BI] de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen, blanco stemmen en nietige stemmen ais tegenstemmen beschouwd.

ARTIKEL 37. VERSLAGEN

De verslagen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de beherende vennoot.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

De aan rechtbanken of elders over te leggen kopieën of uittreksels worden ondertekend door de statutaire zaakvoerder.

ARTIKEL 37b!s ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

De zaakvoerder en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders, zo die er zijn, oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 568 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.

De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien door artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping. De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 572 tot 580 van het Wetboek van vennootschappen.

HOOFDSTUK W. UITKERING

ARTIKEL 38. UITKERING

1. Artikel 616 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de aanleg van een reservefonds is, in overeenstemming met artikel 21, §4 van de Wet, niet van toepassing op de vennootschap.

2. De vennootschap keert jaarlijks minstens 80% van het in Hoofdstuk Ill van Bijlage C bij het Koninklijk Besluit bepaalde bedrag uit als vergoeding van het kapitaal.

Deze verplichting doet evenwel geen afbreuk aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.

De bepalingen vervat in artikel 27 van het Koninklijk Besluit dienen in acht te worden genomen. ARTIKEL 39. DIVIDENDEN-- INTERIMDIVIDENDEN

1. De uitbetaling van dividenden, waarvan de uitkering door de gewone algemene vergadering werd

besloten, gebeurt op de tijdstippen en plaatsen zoals bepaald door de statutaire zaakvoerder.

Deze kan, op eigen verantwoordeljkheid en in overeenstemming met artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen, beslissen tot de uitkering van interimdividenden, waarvan hij het bedrag van dat voorschot of die voorschotten alsook de datum van uitkering bepaalt.

2, Elke uitkering van dividenden of interimdividenden die is gebeurd in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

3, Dividenden en tantièmes die niet zijn opgevraagd binnen de vijf jaar nadat zij betaalbaar zijn gesteld, worden vervallen verklaard.

ARTIKEL 40. FINANCIËLE DIENST

De statutaire zaakvoerder benoemt de instelling die wordt belast met de financiële dienst van de vennootschap, overeenkomstig de Vastgoedbevakwetgeving.

De met de financiële dienst belaste instelling kan op eender welk moment worden geschorst of ontslagen door de statutaire zaakvoerder. De vennootschap vergewist zich ervan dat een dergelijke schorsing of ontslag geen afbreuk doet aan de continuiteit van de financiële dienst.

De hierboven vermelde benoemingen en ontslagen worden bekendgemaakt op de website van de vennootschap alsook door middel van een persbericht, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

ARTIKEL 41. BOEKJAAR  JAARREKENING - JAARLIJKS EN HALFJAARLIJKS VERSLAG

Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op 31 december en eindigt op 30 december van ieder jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de statutaire zaakvoerder de inventaris op, alsook de jaarrekening.

De statutaire zaakvoerder stelt bovendien het jaarlijks en halfjaarlijks verslag op, inclusief de statutaire en geconsolideerde jaar- en halfjaarlijkse rekening. Het jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt.. Deze verslagen en het verslag van de commissaris, worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen toepasselijk op emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de Vastgoedbevakwetgeving.

Het jaarles en halfjaarlijks verslag van de vennootschap wordt op de website van de vennootschap gepubliceerd.

e '

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De aandeelhouders hebben het recht om zonder kosten een kopie van het jaarlijks en halfjaarlijks verslag

te verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

HOOFDSTUK Vil. ONTBINDING  VEREFFENING





ARTIKEL 42. ONTBINDING

In gevel van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, wordt de vereffening door de statutaire zaakvoerder georganiseerd.

De statutaire zaakvoerder ontvangt daarvoor een vergoeding die overee»stemt met het in artikel 23 van de statuten bepaalde.

Ingeval de statutaire zaakvoerder deze opdracht niet zou aannemen wordt de vereffening georganiseerd door één of meerdere vereffenaar(s), natuurlijke personen of rechtspersonen, benoemd door de algemene vergadering en op voorwaarde dat de statutaire zaakvoerder daarmee instemt. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s) en hun vergoeding.

Voor zover de wet het eist treden de vereffenaars pas in functie na bevestiging van hun benoeming door de bevoegde handelsrechtbank.

ARTIKEL 43. VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder aide aandeelhouders, naar rata van hun aandelen.

HOOFDSTUK VIII. ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 44. WOONSTKEUZE

Met betrekking tot de uitvoering van de statuten wordt elke in het buitenland gedomicilieerde beherende vennoot, aandeelhouder, statutaire zaakvoerder, bestuurder, directeur of vereffenaar geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap, waar hem rechtsgeldig elle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen kunnen worden gedaan.

ARTIKEL 45. BEVOEGDE RECHTBANK

Voor alle betwistingen tussen de vennootschap, haar beherende vennootivennoten, aandeelhouders, statutaire zaakvoerder(s) en vereffenaars met betrekking tot de activiteiten van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, wordt uitsluitend bevoegdheid verleend aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel, tenzij de vennootschap daar uitdrukkelijk van afziet.

ARTIKEL 46. GEMEEN RECHT

1. Partijen nemen zich voor zich volledig te conformeren naar het Wetboek van vennootschappen, de Wet, en bepaaldelijk aan het Koninklijk Besluit.

Bijgevolg wordt er van uitgegaan dat de bepalingen van die wetten, voorzover in de statuten niet in een gewettigde afwijking is voorzien, deel uitmaken van deze akte, en worden bedingen die strijdig zouden zijn met dwingende bepalingen van die wetten voor niet geschreven gehouden.

Gepreciseerd wordt dat, overeenkomstig de artikelen 21, §4 en artikel 101, §1 van de Wet, de artikelen 141, 2 439, 440, 448, 477 en 616 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn.".

Voormelde vergadering heeft eveneens besloten als commissaris te benoemen, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", burgerlijke vennootschap met handelsvoml, waarvan de zetel gevestigd is te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, met ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 RPR Brussel, die voor het vervullen van deze opdracht zal vertegenwoordigd zijn door de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor.

De opdracht van de commissaris zal eindigen onmiddellijk na afloop van de jaarvergadering die de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 30 december 2015 zal goedkeuren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt véér registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelijklijsfige neerle_ggffig:

de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen

- bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder;

bankattest.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

04/11/2013
ÿþ Mod Word 11.1

~ " In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) ; QRF

(verkort) :

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Quares Retail Fund Comm. VA door QRF Comm. VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen:

De statutaire zaakvoerder van Quares Retail Fund Comm. VA (Quares Retail Fund of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en de statutaire zaakvoerder van QRF Comm, VA (QRF of de Ovememende Vennootschap) anderzijds, hebben op 7 oktober 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen (W,Venn.).

De Overnemende Vennootschap heeft een aanvraag ingediend bij de FSMA tot inschrijving als openbare vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het Koninklijk Besluit van 7 december 2010). De Overnemende Vennootschap verwacht de inschrijving te bekomen van de FSMA vóór de datum van het verlijden van de vooropgestelde fusieakte, Deze inschrijving zal mogelijk onderworpen zijn aan voorwaarden opgelegd door de FSMA.

Overeenkomstig artikel 13, § 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zijn de bijzondere, voorwaarden van artikel 13, § 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758, van het W.Venn. bedoelde fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen. Ook al zal de Overnemende Vennootschap pas het statuut van openbare vastgoedbevak verkrijgen indien de inschrijving wordt verleend, door de FSMA, in voorkomend geval onder voorbehoud van (i) het vervullen van opschortende voorwaarden en (ii) het niet-vervullen van ontbindende voorwaarden, opgelegd door de FSMA, verkiest zij om de toepasselijke; regels van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 in het kader van de vooropgestelde met een fusie door' overneming gelijkgestelde verrichting reeds na te leven, In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook, voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden verwezen.

1. Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving

Het is voorzien dat de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap al hun aandelen in de Over, Te Nemen Vennootschap zullen overdragen aan de Overnemende Vennootschap. De afronding van de verkoop; (en de overdracht van de aandelen) is onder meer onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het, realiseren van de !PO van de Overnemende Vennootschap (zie verder, onder punt 5).

QRF is voornemens om Quares Retail Fund op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, onder de Opschortende Voorwaarden (zie verder, onder punt 5). De statutaire zaakvoerder van QRF en de statutaire zaakvoerder van Quares Retail Fund bevestigen dat QRF, onder de opschortende voorwaarden vermeld in de voorgaande paragraaf, eigenaar zal zijn van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap.

Huidig fusievoorstel wordt dan ook neergelegd onder de assumptie dat de bovenvermelde opschortende

voorwaarden zullen worden gerealiseerd en_ dat _aldus op_ datum van het verlijden van de fusieakte QRF Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

4N1TEUR 25 -i0-

31SCH STq,

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

" C..3 van Koophandel te Antwerpen, op

q'Ei3LAD ,11 I. 2:s1

Griffie

*13166737*

BE

M

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

eigenaar zal zijn van alle aandelen uitgegeven door Quares Retail Fund. Bijgevolg maakt deze verrichting een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een "geruisloze fusie") uit in de zin van artikel 676 juncto artikel 719 tot en met 727 W.Venn.

De statutaire zaakvoerder van QRF en de statutaire zaakvoerder van Quares Retail Fund verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn, voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn. of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W.Venn. die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, § 1 W.Venn, is de voltooiing van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen van QRF en Quares Retail Fund, overeenkomstig de geldende regels van aanwezigheid en meerderheid. Bovendien is in elke commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van alle beherende vennoten vereist (art. 722, § 5 W.Venn.). De notulen van de algemene vergaderingen van QRF en van Quares Retail Fund waarin tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt besloten, worden opgesteld bij authentieke akte, overeenkomstig artikel 723 W,Venn,

1.2. Motivering

Onder voorbehoud van erkenning door de FSMA van QRF als openbare vastgoedbevak, heeft QRF tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bovendien bepaalt het beleggingsbeleid van QRF dat zij hoofdzakelijk belegt in winkelvastgoed. Overeenkomstig artikel 7, eerste lid, 5° van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles kan QRF beleggen in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door QRF worden gecontroleerd. Teneinde haar maatschappelijk doel en beleggingsbeleid te verwezenlijken, met name het collectief beleggen in (winkel)vastgoed, beoogt QRF alle aandelen van Quares Retail Fund te verwerven. Vervolgens wenst QRF alle activa van Quares Retail Fund rechtstreeks te verwerven middels de in het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel beoogde fusieverrichting, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille te vormen en uit te breiden,

Quares Retail Fund is onder meer actief in de aankoop, verkoop, ruil, oprichting, heropbouw, afbraak, huren, verhuren en beheer van onroerende goederen. Sinds haar oprichting heeft Quares Retail Fund een aanzienlijke vastgoedportefeuille opgebouwd, uitsluitend bestaande uit winkelvastgoed, dewelke nader wordt beschreven in punt 7 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

De kernactiviteiten van Quares Retail Fund zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die QRF nastreeft, en de verwerving van de activa van Quares Retail Fund, met name winkelvastgoed, door QRF zal de eigen vastgoedportefeuille van QRF aanzienlijk uitbreiden. De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van QRF, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2, 1° W.Venn.)

2.1. De Overnemende Vennootschap

QRF is een commanditaire vennootschap op aandelen,

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Waelpiaats 8/1, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van QRF luidt als volgt:

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 3 augustus 2012 en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving,

Onder vastgoed wordt begrepen:

onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de

zakelijke rechten op onroerende goederen;

aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

optierechten op vastgoed;

aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

- rechten van deelneming in, buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

- vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, §4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten die voortvloeien uit de contracten die één of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving.

2. De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in België als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

a) eender welke commerciële of financiële verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

t) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g)e) eender welk intellectueel recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2. De Over Te Nemen Vennootschap

Quares Retail Fund is een commanditaire vennootschap op aandelen, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0888.447.249 (RPR Antwerpen)

De statutaire doelomschrijving van Quares Retail Fund luidt als volgt:

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in deelneming met derden, door zichzelf of door tussenkomst van elk ander fysisch of moreel persoon: alle onroerende enfof roerende verrichtingen, onverschillig welke en in het bijzonder de aankoop, de verkoop, de ruiling, de verhuring, de leasing, de uitbating, het beheer, de aanpassing, de verkaveling, de promotie en het productief maken van alle bebouwde en onbebouwde onroerende goederen en van alle onroerende zakelijke rechten, alsook van alle roerende goederen in het bijzonder uitrustingen en installaties van magazijnen en opslagplaatsen.

In het algemeen mag de vennootschap alleen of in deelname, door haar zelf of door of met derden, voor haar zelf of voor rekening van derden, alle soorten roerende, onroerende, commerciële, industriële of financiële verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband, in hoofd- of ondergeschikte orde met de voormelde doelstelling, of die van aard zijn haar bedrijvigheid uitte breiden.

De bedrijvigheid van de vennootschap kan zowel in het buitenland als in België uitgevoerd worden,

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, r W.Venn.)

De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden uitgevoerd op de datum waarop de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 W.Venn., met name zodra de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen en de Opschortende Voorwaarden, zoals hieronder beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel, zijn vervuld (de Fusiedatum).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

r

Bijgevolg vindt de Fusiedatum plaats op het ogenblik dat de algemene vergadering van zowel de Overnemende Vennootschap als de Over Te Nemen Vennootschap de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd overeenkomstig artikelen 722 en 723 W,Venn, mits de vervulling van de Opschortende Voorwaarden, zoals beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

Op de Fusiedatum zal het geheel van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, ipso jure, boekhoudkundig warden overgedragen op de Overnemende Vennootschap. Alle rechten en verplichtingen verbonden aan de actief- en passietbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap blijven boekhoudkundig toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Fusiedatum.

4, Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3° en 4° W.Venn.)

Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap wordt vertegenwoordigd door in totaal zes (6) verschillende klassen van aandelen, waaraan elk welbepaalde rechten en voordelen zijn verbonden. Op de Fusiedatum zal de Overnemende Vennootschap 100% van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap bezitten. Bijgevolg zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet worden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld. De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en hun aandeel in (i) het maatschappelijk kapitaal en (ii) de netto-inventariswaarde van de Overnemende Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5. Opschortende voorwaarden

De voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal slechts plaatsvinden indien de volgende opschortende voorwaarden vervuld zijn (de Opschortende Voorwaarden):

- de erkenning van de Overnemende Vennootschap als openbare vastgoedbevak door de FSMA;

- de effectieve overdracht van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap door de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap; en

- de uitgifte, uiterlijk op 31 december 2013, door één van de Global Coordinators van het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalverhoging van QRF Comm. VA bij wijze van een inbreng in speciën (voor een minimum bedrag zoals gedefinieerd in het betrokken prospectus) door middel van een publiek aanbod van nieuw uit te geven aandelen, conform artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen. Onder "Global Coordinators" wordt begrepen (i) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondememingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel) (de IPO).

De bestuursorganen van de bij de met een fusie gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, zullen alle nodige bevoegdheden hebben om een Belgische notaris de vervulling van deze opschortende voorwaarden te laten vaststellen en de totstandkoming van de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te laten erkennen.

6. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7. Beschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar patrimonium behoren

De bestaande portefeuille van Quares Retail Fund bestaat uit negen (9) winkelpanden:

- Graaf van Egmontstraat 10, 2800 Mechelen, gekadastreerd in Sectie C, nummer 756/K met een bruto huuroppervlakte van 316 m2;

- Bredabaan 448  452, 2710 Merksem, gekadastreerd in Sectie C, nummer 189/M/9, met een bruto huuroppervlakte van 1.697 m2;

- Pauwengraaf 69-71, 3630 Maasmechelen, gekadastreerd in wijk D, nummer 773/D, met een bruto huuroppervlakte van 490 m2;

}

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Rue de la Cathédrale 79-83,. 4020 Luik, gekadastreerd in wijk A, nummer 892/P, met een bruto huuroppervlakte van 374 m2;

- Rue de la Cathédrale 87-93, 4020 Luik, gekadastreerd in wijk A, nummer 890/T, met een bruto huuroppervlakte van 482 m2;

- Route du Condroz 42-44, 4100 Boncelles, gekadastreerd in Sectie B, nummers 189/P, 170/X, 1701V, 189/N, met een bruto huuroppervlakte van 3.330 m2;

- Orlaylaan 4-8, 9140 Temse, gekadastreerd in Sectie B, nummer 11901G9, met een bruto huuroppervlakte van 3300 m2;

- Legeweg 146-148, 8000 Brugge, gekadastreerd in Sectie B, nummers, 627/D, 628/R, 640/C, 675/C 676/H, 6761K, met een bruto huuroppervlakte van 1.622 m2;

- Rue du Parc Industriel 8, 6900 Marche-en-Famenne, gekadastreerd in wijk A, nummer 883/D, met een bruto huuroppervlakte van 2.186 m2.

Overeenkomstig artikel 30 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 wordt de reële waarde vara het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

8. Bodemattesten

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap verklaren ingelicht te zijn geweest over de verplichtingen opgelegd door artikel 101 van het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (Bodemdecreet).

De Over Te Nemen Vennootschap verklaart met betrekking tot de percelen van de onroerende goederen, voorwerp van onderhavig fusievoorstel en dewelke ingevolge de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, niet in het bezit te zijn van een bodemattest afgeleverd door de OVAM (Openbare afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest).

De Over Te Nemen Vennootschap verbindt zich ertoe dit attest bij de OVAM aan te vragen overeenkomstig artikel 101 van het Bodemdecreet en er de inhoud van mede te delen aan Overnemende Vennootschap.

De huidige overdracht is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het bekomen van een bodemattest afgeleverd door de OVAM geldig voor overdracht en het nakomen van overdrachtsverplichtingen opgelegd door artikel 101 e.v. van het Vlaams Bodemdecreet.

De nodige stappen werden gezet teneinde de vervulling van deze opschortende voorwaarde te benaarstigen.

9.Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap

Overeenkomstig artikel 720, § 1, 2e lid W.Venn. wordt uiterlijk één maand voor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van, respectievelijk, QRF en Quares Retail Fund.

Iedere aandeelhouder van QRF en Quares Retail Fund heeft het recht om ten minste één maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievocrstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van (indien voorhanden):

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld,

Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in de algemene vergadering in elke bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vereist, overeenkomstig artikel 720, § 2, 4°, 6e lid W.Venn.

De stukken hierboven vermeld andera) tot en met d) 'zullen door de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen niet aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld via hun respectievelijke websites. Evenmin zullen de aandeelhouders van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de hierbij bedoelde stukken te downloaden en af te printen in de zin van artikel 720 §4, 2e lid W,Venn,

10. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 10 W.Venn. zullen worden gedragen door de Ovememende Vennootschap.

11, Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van QRF en de statutaire zaakvoerder van Quares Retail Fund verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn ; vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van QRF en de statutaire zaakvoerder van Quares Retail Fund verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

12, Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de statutaire zaakvoerder van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen, in één exemplaar per betrokken vennootschap.

13. Volmacht

De statutaire zaakvoerder van QRF en de statutaire zaakvoerder van Quares Retail Fund verlenen hierbij volmacht (i) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van QRF, (ii) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van Quares Retail Fund, en (iii) aan David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoleyen, Astrid Delanghe en Vicki Kaluza, hiertoe woonstkeuze doende te Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om aile nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.

Voor eensluidend uittreksel,

Vicki Kaluza

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouflen

aan het

Belgisch

Staatsblad

31/10/2013
ÿþMod Word 11.1

{ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter gente vail de Rechtbank vas. Kooplende te »Merle

Op De Griffier

Griffie

1f11111111!165653*

111111

Vr

beha

aai Bel Staa

gtaat blad - M f1b/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort) :

Rechtsvoren : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van The Bluestone Company NV door QRF Comm. VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen:

De raad van bestuur van The Bluestone Company (TBC of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en de statutaire zaakvoerder van QRF Comm. VA (QRF of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 14 oktober 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto artikel 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.).

De Overnemende Vennootschap heeft een aanvraag ingediend bij de FSMA tot inschrijving als openbare vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk liestuit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het Koninklijk Besluit van 7 december 2010). De Overnemende Vennootschap zal de inschrijving moeten hebben bekomen van de FSMA vôôr de datum van het verlijden van de vooropgestelde fusieakte. Deze inschrijving zal eventueel onderworpen zijn aan voorwaarden opgelegd door de FSMA.

Overeenkomstig artikel 13, § 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, § 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W.Venn. bedoelde fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen. Ook al zal de Overnemende Vennootschap pas het statuut van openbare vastgoedbevak verkrijgen indien de inschrijving wordt verleend door de FSMA, in voorkomend geval onder voorbehoud van (i) het vervullen van opschortende voorwaarden en (ii) het niet-vervullen van ontbindende voorwaarden, opgelegd door de FSMA, verkiest zij om de toepasselijke regels van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 in het kader van de vooropgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting reeds na te leven. In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook, voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden verwezen.

1. Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving

Het is voorzien dat de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap al hun aandelen in de Over' Te Nemen Vennootschap zullen overdragen aan de Overnemende Vennootschap voor de met fusie door, overneming gelijkgestelde verrichting waarvan sprake hierboven. De afronding van de verkoop (én de overdracht van de aandelen) iszal met name onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van het realiseren van de !PO van de Overnemende Vennootschap en van het bekomen door de Overnemende Vennootschap van de inschrijving als openbare vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk; Besluit van 7 december 2010 en veronderstelt dat hierover tussen de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap een finaal akkoord wordt bereikt.

Huidig fusievoorstel wordt dan ook neergelegd onder de assumptie dat de bovenvermelde opschortende voorwaarden zullen worden gerealiseerd, dat de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zullen worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap en dat op datum van het verlijden van de akte tot:

goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting QRF aldus eigenaar zal zijn van alle

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

aandelen uitgegeven door TBC, Bijgevolg zal deze verrichting een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een "geruisloze fusie") uitmaken in de zin van artikel 676 en de artikels 719 tot en met 727 WVenn.

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van TBC verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W Venn. voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn. of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W.Venn. die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, § 1 W.Venn. is de voltooiing van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen van QRF en TBC, overeenkomstig de geldende regels van aanwezigheid en meerderheid. Bovendien is in elke commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van alle beherende vennoten vereist (art. 722, § 5 W.Venn.). De notulen van de algemene vergaderingen van QRF en van TBC waarin tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt besloten, zullen worden opgesteld bij authentieke akte, overeenkomstig artikel 723 W.Venn.

1.2. Motivering

Onder voorbehoud van erkenning door de FSMA van QRF als openbare vastgoedbevak, heeft QRF tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bovendien bepaalt het beleggingsbeleid van QRF dat zij hoofdzakelijk belegt in winkelvastgoed. Overeenkomstig artikel 7, eerste lid, 5° van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuitles kan QRF beleggen in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door QRF worden gecontroleerd. Teneinde haar maatschappelijk doel en beleggingsbeleid te verwezenlijken, met name het collectief beleggen in (winkel)vastgoed, beoogt QRF aile aandelen van TBC te verwerven. Vervolgens wenst QRF alle activa van TBC rechtstreeks te verwerven middels de in het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel beoogde fusieverrichting, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille te vormen en uit te breiden.

TBC is onder meer actief in de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen. Sinds haar oprichting heeft TBC een vastgoedportefeuille opgebouwd, uitsluitend bestaande uit winkelvastgoed, dewelke nader wordt beschreven in punt 7 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

De kemactiviteiten van TBC zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die QRF nastreeft, en de verwerving van de activa van TBC, met name winkelvastgoed, door QRF zal de eigen vastgoedportefeuille van QRF aanzienlijk uitbreiden. De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van QRF, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2, 1° W.Venn.)

2.1. De Overnemende Vennootschap

QRF is een commanditaire vennootschap op aandelen.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Waelplaats 811, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van QRF luidt als volgt:

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 3 augustus 2012 en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

- onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

optierechten op vastgoed;

- aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

- rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet

( '

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, §4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

rechten die voortvloeien uit de contracten die één of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving.

2. De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in België als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

a) eender welke commerciële of financiële verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) e) eender welk intellectueel recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2, De Over Te Nemen Vennootschap

The Bluestone Company is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Markiesstraat 1, 1000 Brussel. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0471.652.008 (RPR Brussel).

De statutaire doelomschrijving van TBC luidt als volgt (vrije Nederlandse vertaling van het statutaire doel):

"De vennootschap heeft als dcel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of bij wijze van deelneming, in België en in het buitenland:

De aankoop, verkoop, huur, verhuur van alle onroerende goederen, de promotie en het beheer van vastgoed, alsook consultancy met betrekking tot die materie.

De vennootschap heeft tevens tot doel de studie, begeleiding, raadpleging, expertise, engineering en aile dienstverleningen in het kader van de hierboven beschreven activiteiten,

Ze kan eender welke activiteiten uitoefenen van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking en ontwikkeling van haar doel te bevorderen.

Belangen te nemen in eender welke vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België ais in het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelname, fusie, financiële tussenkomst, of op een andere wijze.

En tevens de functies van bestuurder of vereffenaar waar te nemen in andere ondernemingen."

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art, 719, lid 2, 2° W.Venn.)

De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden uitgevoerd op de datum waarop de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 W.Venn.Met name, zodra de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen (de Fusiedatum). De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal in ieder geval plaatsvinden na de vervulling van de Opschortende Voorwaarden, zoals hieronder beschreven (punt 5).

[ ° ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijgevolg vindt de Fusiedatum plaats op het ogenblik dat de algemene vergadering van zowel de Overnemende Vennootschap als de Over Te Nemen Vennootschap de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd overeenkomstig artikelen 722 en 723 W,Venn..

Op de Fusiedatum zal het geheel van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, ipso jure, boekhoudkundig worden overgedragen op de Overnemende Vennootschap. Alle rechten en verplichtingen verbonden aan de actief- en passiefbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap blijven boekhoudkundig toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Fusiedatum.

4. Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3° en 4° W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Ovememende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen, Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.

Aangezien op Fusiedatum de Overnemende Vennootschap 100% van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal bezitten, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet warden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld. De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap noch op hun aandeel in (i) het maatschappelijk kapitaal en (ii) de netto-inventariswaarde van de Overnemende Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5. Opschortende voorwaarden

De voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal slechts plaatsvinden indien de volgende opschortende voorwaarden vervuld zijn (de Opschortende Voorwaarden):

- de erkenning van de Overnemende Vennootschap als openbare vastgoedbevak door de FSMA;

- de effectieve overdracht van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap tussen de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap tot verkoop van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap; en

de uitgifte, uiterlijk op 31 december 2013, door één van de Global Coordinators van het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalverhoging van QRF Comm. VA bij wijze van een inbreng in speciën (voor een minimum bedrag zoals gedefinieerd in het betrokken prospectus) door middel van een publiek aanbod van nieuw uit te geven aandelen, conform artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen. Onder "Global Coordinators" wordt begrepen (i) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel) (de PO).

6. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7. Beschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar patrimonium behoren

De bestaande portefeuille van TBC bestaat uit een onroerend goed gelegen te 1180 Brussel, op de hoek van de Victor Allard Straat 7 en de Alsembergsesteenweg 767, gekadastreerd of het zijn geweest in Sectie A, nummer 183 S 58, met een kadastrale oppervlakte van 330 m2 en Sectie A, nummer 183 M 59 met een kadastrale oppervlakte van 570m2.

Overeenkomstig artikel 30 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 wordt de reële waarde van het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

8.Bodemattesten

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap verklaren te zijn ingelicht over de bepalingen van de Ordonnantie van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de sanering van verontreinigde bodems,

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is bijgevolg onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het bekomen van een bodemattest afgeleverd door het B1M, vôôr het verlijden van de authentieke akte, waaruit zal blijken dat het verkochte perceel niet is opgenomen in de inventaris van de bodemtoestand in categorie 0, 3 of 4.

De nodige stappen werden gezet teneinde de vervulling van deze opschortende voorwaarde te benaarstigen.

9. Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap

Overeenkomstig artikel 720, § 1, 2e lid W.Venn. wordt uiterlijk één maand voor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van, respectievelijk, QRF en TBC.

Iedere aandeelhouder van QRF en TBC heeft het recht om ten minste één maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van (indien voorhanden):

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.

Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in de algemene vergadering in elke bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vereist, overeenkomstig artikel 720, § 2, 4°, 6e lid W.Venn.

De stukken hierboven vermeld onder a) tot en met d) zullen door de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen niet aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld via hun respectievelijke websites. Evenmin zullen de aandeelhouders van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de hierbij bedoelde stukken te downloaden en af te printen in de zin van artikel 720 §4, 2e lid W.Venn.

10, Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W,Venn. zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap,

11. Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van TBC verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van TBC verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

12. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen en Brussel, in één exemplaar per betrokken vennootschap.

13. Volmachten

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ri

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van TBC verlenen hierbij volmacht (i) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van QRF en (ii) aan elke bestuurder van TBC, alsook (iii) aan David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoleyen, Astrid Delanghe en Vicki Kaluza, hiertoe woonstkeuze doende te Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen en Brussel.

Voor uittreksel,

Vicki Kaluza

Bijzonder gevolmachtigde

Werden tegelijkerijd neergelegd:

- Origineel gezamenlijk fusievoorstel;

- Vrije vertaling van het statutaire doel van TBC naar het Nederlands.

I* - I,

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

31/10/2013
ÿþRechtsvorm : Société en Commandite par Actions

Zetel : Leopold de Waelplaats 811, 2000 Anvers

(volledig adres)

Onderwerp akte : Dépôt d'un projet de fusion

Projet conjoint de fusion établi dans le cadre de l'opération assimilée à une fusion par absorption de la société anonyme The Bluestone Company par la société en commandite par actions QRF conformément à la procédure de l'article 676 jo. des articles 719-727 du Code des sociétés:

Le 14 Octobre 2013, le conseil d'administration de The Bluestone Company SA (TBC ou la Société Absorbée) et fe gérant statutaire de QRF SCA (QRF ou la Société Absorbante) ont approuvé le projet conjoint pour l'opération assimilée à une fusion par absorption, conformément à l'article 676 et l'article 719 et suivants du Code belge des sociétés (Code des Sociétés),

La société absorbante a déposé une requête auprès de la FSMA pour l'inscription à titre de sicafi public en, vertu de l'article 4 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi (l'Arrêté Royal du 7 Décembre 2010), La société absorbante devra avoir obtenu l'inscription à la FSMA, avant la date d'exécution de l'acte de fusion proposé Cette inscription sera le cas échéant assujettie aux conditions imposées par la FSMA.

Conformément à l'article 13 § 3 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010, les conditions particulières de l'article 13 § 2, s'appliquent mutatis mutandis aux fusions visées aux articles 671 à 677 et 681à 758 du Code des Sociétés et aux opérations assimilées à une fusion. Même si la Société Absorbante n'obtiendra le statut de sicafi uniquement si l'inscription est accordée par la FSMA, le cas échéant, sous réserve (i) de la réalisation de conditions suspensives et (ii) de la non concrétisation de conditions résolutoires imposées par la FSMA, la Société Absorbante choisit de respecter d'ores et déjà les règles de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 applicables dans le cadre de l'opération assimilée à une fusion par absorption. Le présent projet conjoint de fusion fera référence aux conditions particulières de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 dans la mesure où elles sont applicables.

1. Opération visée

1.1. Description

Il est prévu que les actionnaires de la Société Absorbée céderont la totalité de leurs actions de la Société Absorbée à la Société Absorbante avant l'opération assimilée à une fusion par absorption dont question ci-avant. La réalisation de la vente (et le transfert des actions) sera notamment soumise à la condition suspensive de la réalisation de l'introduction en bourse de la Société Absorbante et de l'obtention par la Société Absorbante de l'inscription à titre de sicafi public en vertu de l'article 4 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi et et suppose qu'à ce propos un accord final sera atteint entre les actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.

Le présent projet de fusion est déposé sous l'hypothèse que les conditions préalables ci-dessus seront réalisées, que les acticns de ia Société Absorbée auront été cédées à la Société Absorbante et que, à la date de la passation des actes approuvant l'opération assimilée à une fusion par absorption QRF sera donc propriétaire de toutes tes actions émises par TBC. Par conséquent, cette opération sera une opération assimilée à une fusion par absorption (soit une «fusion silencieuse») au sens de l'article 676 et des articles 719 à 727 du Code des Sociétés.

Le gérant statutaire de QRF et le conseil d'administration de TBC déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale, prescrite par l'article _719, troisième paragraphe du Code des Sociétés, relative à_ toutes le s Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mad Word 11.1

I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111111,1.11.111.1111111111115

Ondernemingsnr : 0537.979,024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort) :

Neergelegd ter griffie van de

Rechtbánk" ynn Koophendel te Antwerpen

op 2 2 Ma 9813

dirlfier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

sociétés impliquées dans une opération assimilée à une fusion par absorption, qui prescrit le dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce compétent et la publication du projet de fusion par extrait conformément à l'article 74 du Code des Sociétés ou sous forme d'un avis qui contient un lien hypertexte vers le site web des sociétés concernées par la fusion silencieuse conformément à l'article 75 du Code des Sociétés.

Conformément à l'article 722, § 1 du Code des Sociétés, la réalisation d'une opération assimilée à une fusion par absorption est soumise à l'approbation des assemblées générales respectives de QRF et de TBC, conformément aux règles applicables concernant fe quorum de présence et de majorité, Par ailleurs, dans toute société en commandite par actions le consentement de tous les associés commandités est requis (art. 722, § 5 du Code des Sociétés). Les procès-verbaux des assemblées générales de QRF et de TBC dans lesquelles l'opération assimilée à une fusion par absorption a été décidée seront rédigés par acte authentique, conformément à l'article 723 du Code des Sociétés.

1.2. Raisonnement

Sous réserve d'approbation par la FSMA de QRF en tant que sicafi publique, QRF a pour but principal le placement collectif dans l'immobilier. En outre, fa politique d'investissement de QRF indique qu'elle investit principalement dans l'immobilier commercial. Conformément à l'article 7, premier alinéa, 5° de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, QRF peut investir dans des actions émises par des sociétés immobilières exclusivement ou conjointement contrôlées par QRF. Afin de réaliser son objet social et sa stratégie d'investissement, notamment les placements collectifs en immobilier (commercial), QRF cherche à acquérir toutes les actions de TBC. Ensuite, QRF désire acquérir directement tous les actifs de TBC par le biais de l'opération de fusion envisagée dans le présent projet de fusion conjoint, afin de former son propre portefeuille immobilier et d'étendre ce-dernier.

TBC est actif dans l'achat, la vente et la location de biens immobiliers. Depuis sa création, TBC a construit un portefeuille immobilier, composé uniquement d'immobilier commercial, décrit plus en détail dans la section 7 du présent projet conjoint de fusion.

Les activités principales de TBC sont étroitement liées à certaines activités et objectifs poursuivis par QRF, notamment l'immobilier commercial. Grace à TBC le portefeuille d'investissement de QRF va s'élargir considérablement. L'opération assimilée à une fusion par absorption prévue s'inscrit parfaitement dans la politique d'investissement de QFR, et dans la réalisation de son objet social.

2, Identification des sociétés parties à la fusion (art. 719, al.. 2,1 ° Code des Sociétés) 2.1. La Société Absorbante

QRF est une société en commandite par actions dont le siège social est établi à Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen (Anvers).

Elle est inscrite auprès de la Banque carrefour des entreprises (RPM Anvers) et auprès de l'administration de la TVA sous le numéro 0537.979.024.

Son objet social est libellé comme suit (traduction libre de l' objet social en français):

1. L'activité principale de la société est le placement collectif en "immobilier", telle que visé à l'article 7, premier alinéa, paragraphe 5° de la loi du 3 Août 2012, et ce conformément à la législation relative aux sicafis.

Sont considerés comme biens immobiliers;

- biens immobiliers tels que définis par les articles 517 et suivants du Code civil, et des droits réels sur des biens immobiliers ;

- d'actions avec droit de vote émissent par une société immobilière, qui est contrôlée exclusivement ou en

commun par une sicafi immobilière ;

- options sur biens immobiliers;

- actions de sicafis public ou institutionnels, pour autant que, en ce qui concerne les derniers, un contrôle commun ou exclusif soit exercé ;

- droits de participation dans des institutions étrangères pour des placements collectifs en immobilier, qui sont inscrites dans la liste visée à l'article 33 de la loi du 3 août 2012 ;

- droits de participation dans des institutions pour des placements collectifs en immobilier qui sont établis dans un autre État membre de l'Espace Economique Européen et qui ne sont pas inscrits sur la liste visée à l'article 33 de la loi du 3 Août 2012, dans la mesure où ils sont soumis à une surveillance équivalente à celle pour les sicafis publics ;

- Certificats immobiliers tels que définis à l'article 5 § 4 de la loi seize juin deux milles six sur l'offre publique d'instruments de placement et l'admiission d'instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens immobiliers en leasing a la société ou qui fournissent toute autre utilisation similaire;

et tous autres actifs, actions ou droits couverts par la définition donnée à l'immobilier par la législation sur les sicafis.

2. La Société peut, tant en Belgique et qu' à l'étranger, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, ou qui s'y rapportent directement ou indirectement, conformément à la législation relatives aux sicafis et conformément aux présents statuts, Elle peut également, tant en Belgique que à l'étranger, conformément à la législation relative aux sicafis et aux présents statuts:

a) Faire toute transaction commerciale ou financière directement ou indirectement liés au biens immobiliers (tel que défini ci-dessus), et notamment l'achat, la vente, le transfert, l'échange, l'altération, la subdivision, la location, la sous-location et la gestion de ces biens, ou la mise en place d'un droit réel sur la propriété;

b) détenir, acquérir ou transférer des actions, des parts bénéficiaires ou des intérêts dans toute société ou entreprise immobilière extistante ou à constituer (notamment, par le biais d'un achat, d'une vente, d'un échange ou par le biais d'un apport en espèces ou en ntaure, une fusion, une scission ou une souscription)

c) prendrent des immeubles en leasing, avec ou sans option d'achat, et, en outre, donner des biens immobiliers en leasing, avec ou sans option d'achat;

d) faire des empreints;

e) Fournir les hypothèques ou autres sûretés ou garanties prévues dans le cadre du financement des activités immobilières;

f) accorder des prêts et fournir des garanties à une coentreprise ou sociétés dans lesquelles elfe détient une participation;

g) réalisation de son objet social;

h) afin accessoire ou temporaire, investir dans la valeur non-propriété, ont non alloué trésorerie et des instruments de couverture autorisés acheter ou de vendre, à l'exception des transactions spéculatives.

2.2. La Société Absorbée

The Bluestone Company est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à Rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles.

Elle est inscrite auprès de la Banque carrefour des entreprises (RPM Bruxelles) et auprès de l'administration de la TVA sous le numéro 0471.652.008.

Son objet social est libellé comme suit

"La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger

L'achat, la vente, la location de tous biens immeubles, la promotion et la gestion immobilière, la consultance en ces matières.

La société a égaiement pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités pré-décrites.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement,

S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger,

Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés."

3, Date à partir de laquelle les actions de la Société seront considérés à des fins comptables comme ayant été effectué pour le compte de la Société Absorbante (art, 719, alinéa 2, 2° Code des Sociétés)

L'opération assimilée à une fusion par absorption entre la Société Absorbée et la Société Absorbante sera exécutée à des fins comptables et fiscales à la date à laquelle l'opération assimilée à une fusion par absorption est considérée avoir eu lieu dans le sens de l'article 724 du Code des Sociétés. Notamment, lorsque les sociétés participant à la fusion silencieuse ont pris les résolutions à cet effet (la Date de Fusion). L'opération assimilée à une fusion par absorption sera en tout cas postérieure à la réalisation des conditions suspensives décrites ci-dessous (article 5).

En conséquence, la Date de Fusion a lieu au moment où les assemblées générales de la Société Absorbante et de la Scciété Absorbée ont approuvé l'opération assimilée à une fusion par absorption en vertu des articles 722 et 723 du Code des Sociétés.

A fa Date de Fusion, la totalité des actifs et du passif de la Société Absorbée sera, ipso jure, transférée à des fins comptables à la Société Absorbante. Tous les droits et les obligations liés aux actifs et passifs de la Société Absorbée continuent à appartenir en matière comptable à la Société Absorbée jusqu'à la Date de Fusion.

: 1

k..

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

4. Droits spéciaux et avantages (art. 719, alinéa 2, 3° en 4° W.Venn.)

Toutes les actions composant le capital de la Société Absorbée, sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leurs détenteurs, de sorte qu'au sein de la Société Absorbée aucune action conférant des droits spéciaux ne sera créée. II n'existe pas d'autres titres au sein de la Société Absorbée.

Vu qu'à la Date de Fusion, la Société Absorbante détiendra 100% des actions de la Société Absorbée, aucune nouvelle action ne sera émise et le capital de la Société Absorbante ne sera pas augmenté. Par conséquent, aucun rapport d'échange ne devra être défini. L'opération assimilée à une fusion par absorption n'a pas d'impact sur la participation proportionnelle des actionnaires existants de la Société Absorbante ni sur leur part dans (i) le capital social et (ii) la valeur de l'actif net de la Société Absorbante.

Aucun avantage spécial ne sera accordé aux membres des organes de direction de la Société Absorbante et de ia Société Absorbée.

5. Conditions suspensives

L'opération assimilée à une fusion par absorption n'aura lieu que si les conditions suspensives suivantes sont remplies (les Conditions Suspensives):

- La reconnaissance de la Société Absorbante comme étant une sicafi publique par la FSMA;

- Le transfert effectif de la totalité des actions de la Société Absorbée à la Société Absorbante entre les actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante relatif à la vente des actions de la Société Absorbée; et

- La délivrance, au plus tard le 31 Décembre 2013, par un des Global Coordinators de la preuve du dépôt de l'argent réservé à l'augmentation de capital de QRF SCA au moyen d'un apport en numéraire (pour un montant minimum tel que défini dans le prospectus) par offre au public d'actions nouvellement émises, conformément à l'article 600 du Code des Sociétés. Sous la rubrique «Global Coordinators" est entendu (i) la société anonyme de droit belge ING Belgique, dont le siège social est situé à Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise NA BE 0403.200.393 (RPM Bruxelles) et (ri) la société à responsabilité limitée de droit belge KBC Securities NV, dont le siège social est établi au 12, avenue du Port, 1080 Bruxelles, inscrite à ta Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0437,060.521 (RPM Bruxelles) (IPO).

6. Amendement des statuts de la Société Absorbée

Les statuts de la Société Absorbante ne doivent pas être adaptés suite à la réalisation de l'opération assimilée à une fusion par absorption.

7. Description de la Société Absorbée et des biens immobiliers/droits appartenant à son portefeuille

Le portefeuille actuel de TBC se constitue d'un immeuble sis à 1180 Bruxelles, à l'angle de la rue Victor Altard 7 et de la chaussée d'Atsemberg 767, cadastré ou l'ayant été section A, numéro 183 S 58pour une superficie cadastrale de 330 m2et section A, numéro 183 M 59 pour une superficie cadastrale de 570 m2,

Conformément à l'article 30 de l'Arrêté Royal du 7 Décembre 2010, la valeur réelle des biens immobiliers détenus par la sicafi publique et les biens immobiliers de ses filiales sont évalués par un expert dés tors que ta sicafi publique procède à une opération assimilée à une fusion par absorption. L'évaluation ne peut être antérieure à un mois avant la date à laquelle l'opération prévue est exécutée. Lorsque le projet de l'opération assimilée à une fusion par absorption est, déposé endéans les quatre mois après la dernière évaluation ou mise à jour de l'évaluation des biens immobiliers concernés et l'expert confirme qu'aucune nouvelle évaluation n'est nécessaire, aucune nouvelle évaluation ne sera réalisée.

8, Attestations de sols

La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent avoir été informées à propos des provisions de l'Ordonnance relative à la gestion et à l'assainissement des sols pollués du 5 mars 2009.

Cependant, la Société Absorbée déclare ne pas être en possession d'une attestation de sol de l'IBGE.

L'opération assimilée à une fusion par absorption est conséquemment soumise à la condition suspensive de l'obtention d'une attestation de sol de l'IBGE, préalablement à l'exécution de l'acte authentique, qui démontrera que la parcelle vendue n'est pas inscrite dans l'inventaire de l'état du soi sous la catégorie 0, 3 ou 4. Les démarches nécessaires ont été prises en vue de faciliter !a réalisation de la condition suspensive.

9. Droits des actionnaires de la Société Absorbante et de la société Absorbée

% 1 A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Conformément à l'article 720, § 1, 2 du Code des Sociétés, au plus tard un mois avant l'assemblée générale, une copie de la proposition de fusion est envoyée à tous les actionnaires de, respectivement, QRF et TBC..

Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale qui décidera de la fusion, chaque actionnaire de QRF et TBC a le droit de prendre connaissance au siège social, ainsi que d'obtenir sur demande une copie gratuite complète ou partielle de (si disponible) :

a) Le projet conjoint de fusion;

b) Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de chacune des sociétés participant à l'opération assimilée à une fusion par absorption;

c) les rapports des administrateurs et des commissaires aux comptes pour les trois derniers exercices comptables;

d) si les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice qui date de plus de six mois avant la date où le projet de fusion a été conclu: chiffres provisoires sur l'état des actifs qui ne date pas plus loin que trois mois avant la date à laquelle le projet du fusion a été conclu, doivent être présenté,

Si tous les actionnaires et les porteurs des autres titres conférant le droit de vote à l'assemblée générale dans chaque opération assimilée à une fusion par absorption sont d'accord à l'unanimité, aucun chiffre provisoire sur l'état comptable ne sera requis, conformément à l'article 720, § 2, 4 °, alinéa 6 du Code des Sociétés.

Les documents visés ci-dessus aux alinéas a) à d) ne seront pas mis à disposition des actionnaires sur les sites web respectifs des sociétés concernées par l'opération assimilée à une fusion par absorption, Les actionnaires des sociétés impliquées dans l'opération assimilée à une fusion par absorption n'auront pas la possibilité de télécharger ou d'imprimer les documents visés ici à l'article 720 § 4, alinéa 2 du Code des Sociétés.

10, Frais

Les frais de l'opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1 ° du Code des Sociétés seront pris en charge par la Société Absorbante.

11. Engagements

Le gérant statutaire de QRF et le conseil d'administration de TBC s'engagent mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour assurer la réussite de l'opération assimilée à une fusion par absorption, sous les conditions ci-dessus.

Ils s'engagent à se respecter mutuellement, et en relation avec les actionnaires de la Société Absorbante, de divulguer toutes les informations utiles

de manière prescrite par le Code des sociétés.

Les éléments et données échangées dans le cadre de ce projet conjoint de fusion sont confidentiels. Le gérant statutaire de QFR et le conseil d'administration de TBC s'engagent à respecter mutuellement le caractère confidentiel.

12. Dépôt

Le présent projet de fusion est déposé par le gérant statutaire de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée, ou leurs agents respectifs, auprès des greffes des tribunaux de commerce d'Anvers et de Bruxelles, en un seul exemplaire par société concernée.

} i ,

Vçor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

13. Procurations

Le gérant statutaire de QFR et le conseil d'administration de TBC donnent plein pouvoir respectivement (i) à chaque administrateur de QFR et (ii) à chaque administrateur de TBC, ainsi que (iii) à David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoleyen, Astrid Delanghe et Vicki Kaluza, ayant élus domicile à Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, chacun agissant individuellement avec la possibilité de substitution, de prendre toutes les mesures nécessaires et de signer tous les documents et formulaires aux fins de dépôt et de publication du présent projet de fusion et, plus particulièrement de signer le formulaire et sa publication dans les annexes du Moniteur belge et pour déposer le formulaire et le projet de Fusion au greffe du tribunal de commerce d'Anvers et de Bruxelles.

Pour extrait,

Vicki Kaluza

Mandataire spéciale

Sont déposés en même temps:

- le projet de fusion (original);

- la traduction libre de l'objet social de QRF en français.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/10/2013
ÿþ Mod Wortl 19.t

L '=u__ iji_utdbijlagen In de bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

i

I

1II

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

PJeí;rgelcgd'tcrgril;h F;echtban;(

van Koophandel te Aniwerpen, op

fil 7 UT. 2 ~~iez

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0637.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort)

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Mercurius NV door QRF Comm. VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen:

De raad van bestuur van Mercurius NV (Mercurius of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en de statutaire zaakvoerder van QRF Comm. VA (QRF of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 7 oktober 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen (W,Venn.).

De Overnemende Vennootschap heeft een aanvraag ingediend bij de FSMA tot inschrijving als openbare vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het Koninklijk Besluit van 7 december 2010). De Overnemende Vennootschap verwacht de inschrijving te bekomen van de FSMA váór de datum van het verlijden van de vooropgestelde fusieakte. Deze ' inschrijving zal mogelijk onderworpen zijn aan voorwaarden opgelegd door de FSMA.

Overeenkomstig artikel 13, § 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, § 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W.Venn, bedoelde fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen. Ook al za! de Overnemende, Vennootschap pas het statuut van openbare vastgoedbevak verkrijgen indien de inschrijving wordt verleend door de FSMA, in voorkomend geval onder voorbehoud van (i) het vervullen van opschortende voorwaarden en (ii) het niet-vervullen van ontbindende voorwaarden, opgelegd door de FSMA, verkiest zij om de toepasselijke regels van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 in het kader van de vooropgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting reeds na te leven. In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook, voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden verwezen.

1. Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving

Het is voorzien dat de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap al hun aandelen in de Over', Te Nemen Vennootschap zullen overdragen aan de Overnemende Vennootschap. De afronding van de verkoop (en de overdracht van de aandelen) is onder meer onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het', realiseren van de IPO van de Overnemende Vennootschap (zie verder, onder punt 5).

QRF is voornemens om Mercurius op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming, gelijkgestelde verrichting, onder de Opschortende Voorwaarden (zie verder, onder punt 5). De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Mercurius bevestigen dat QRF, onder de opschortende voorwaarden vermeld in de voorgaande paragraaf, eigenaar zal zijn van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap.

Huidig fusievoorstel wordt dan ook neergelegd onder de assumptie dat de bovenvermelde opschortende voorwaarden zullen worden gerealiseerd en dat aldus op datum van het verlijden van de fusieakte QRF,

._eigenaar zal_zijn van aile aandelen uitgegevendoor Mercurius._ Bijgevolg_rnaakt deze verrichting een_ net_een

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een "geruisloze fusie") uit in de zin van artikel 676 juncto artikel 719 tot en met 727 W.Venn.

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Mercurius verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn. voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn. of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W.Venn. die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, § 1 W,Venn. is de voltooiing van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen van QRF en Mercurius, overeenkomstig de geldende regels van aanwezigheid en meerderheid. Bovendien is in elke commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van alle beherende vennoten vereist (art. 722, § 5 W Venn.). De notulen van de algemene vergaderingen van QRF en van Mercurius waarin tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt besloten, worden opgesteld bij authentieke akte, overeenkomstig artikel 723 W.Venn.

1.2. Motivering

Onder voorbehoud van erkenning door de FSMA van QRF ais openbare vastgoedbevak, heeft QRF tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bovendien bepaalt het beleggingsbeleid van QRF dat zij hoofdzakelijk belegt in winkelvastgoed. Overeenkomstig artikel 7, eerste lid, 5° van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles kan QRF beleggen in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door QRF worden gecontroleerd. Teneinde haar maatschappelijk doel en beleggingsbeleid te verwezenlijken, met name het collectief beleggen in (winkel)vastgoed, beoogt QRF alle aandelen van Mercurius te verwerven. Vervolgens wenst QRF alle activa van Mercurius rechtstreeks te verwerven middels de in het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel beoogde fusieverrichting, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille te vormen en uit te breiden.

Mercurius is onder meer actief in de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van onroerende goederen. Sinds haar oprichting heeft Mercurius een aanzienlijke vastgoedportefeuille opgebouwd, uitsluitend bestaande uit winkelvastgoed, dewelke nader wordt beschreven in punt 7 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

De kernactiviteiten van Mercurius zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die QRF nastreeft, en de verwerving van de activa van Mercurius, met name winkelvastgoed, door QRF zal de eigen vastgoedportefeuille van QRF aanzienlijk uitbreiden. De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van QRF, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

2, identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2, 1° W.Venn.)

2.1. De Overnemende Vennootschap

QRF is een commanditaire vennootschap op aandelen.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Weefplaats 811, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van QRF luidt als volgt:

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 3 augustus 2012 en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

- onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de

zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

optierechten op vastgoed;

- aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn

ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

- vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, §4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten die voortvloeien uit de contracten die één of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving.

2. De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in België als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

a) eender welke commerciële of financiële verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedondememing aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) e) eender welk intellectueel recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2. De Over Te Nemen Vennootschap

Mercurius is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 5, 2000 Antwerpen. Het ondememingsnummer is BTW BE 0440.931.712 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van Mercurius luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel : het nemen van participaties in binnen- en buitenlandse vennootschappen, het aangaan van joint ventures met andere ondernemingen, het beleggen in onroerend goed, voornamelijk zulke goederen die het nastreven van het hoofddoel bevorderen.

De vennootschap mag hiertoe alle financiële verplichtingen aangaan of toestaan.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze belangen nemen in aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zelfs indien het doel ervan niet gelijkaardig is of geen verband van bijhorigheid of samenhang vertoont met het hare.

Zij mag alle daden stellen en verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen."

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2° W.Venn.)

De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden uitgevoerd op de datum waarop de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel

724 W Venn., met name zodra de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen daartoe

overeenstemmende besluiten hebben genomen en de Opschortende Voorwaarden, zoals hieronder beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel, zijn vervuld (de Fusiedatum),

Bijgevolg vindt de Fusiedatum plaats op het ogenblik dat de algemene vergadering van zowel de Overnemende Vennootschap als de Over Te Nemen Vennootschap de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd overeenkomstig artikelen 722 en 723 W.Venn. mits

4r de vervulling van de Opschortende Voorwaarden, zoals beschreven onder punt 5 van het huidige

gemeenschappelijke fusievoorstel,

Op de Fusiedatum zal het geheel van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, ipso jure, boekhoudkundig worden overgedragen op de Overnemende Vennootschappen. Alle rechten en verplichtingen verbonden aan de actief- en passietbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap blijven boekhoudkundig toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Fusiedatum.

4. Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 30 en 4° W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere reohten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.

Aangezien op Fusiedatum de Overnemende Vennootschap 100% van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap bezit, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet worden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld. De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en hun aandeel in (I) het maatschappelijk kapitaal en (ii) de netto-inventariswaarde van de Overnemende Vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5. Opschortende voorwaarden

De voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal slechts plaatsvinden indien de volgende opschortende voorwaarden vervuld zijn (de Opschortende Voorwaarden):

- de erkenning van de Overnemende Vennootschap als openbare vastgoedbevak door de FSMA;

- de effectieve overdracht van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap door de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap; en

- de uitgifte, uiterlijk op 31 december 2013, door één van de Global Coordinators van het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalverhoging van QRF Comm. VA bij wijze van een inbreng in speciën (voor een minimum bedrag zoals gedefinieerd in het betrokken prospectus) door middel van een publiek aanbod van nieuw uit te geven aandelen, conform artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen. Onder "Global Coordinators" wordt begrepen (i) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België, met maatschappelijke zetel te Mamixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondememingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel) (de 1PO).

De bestuursorganen van de bij de met een fusie gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, zullen alle nodige bevoegdheden hebben om een Belgische notaris de vervulling van deze opschortende voorwaarden te laten vaststellen en de totstandkoming van de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te laten erkennen,

6. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7. Beschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot hun patrimonium behoren

De bestaande portefeuille van Mercurius bestaat uit twee (2) winkels:

- Boomsesteenweg 894-898, 2610 Wilrijk, gekadastreerd in Sectie D, nummer 270W, met een bruto huuroppervlakte van 5.363 m2; en

- Oudenaardsestraat 43, 9500 Geraardsbergen, gekadastreerd in Sectie A, nummers 346E en 345G, met een bruto huuroppervlakte van 720 m2; en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 30 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 wordt de reële waarde van het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

8. Bodemattesten

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap verklaren ingelicht te zijn geweest over de verplichtingen opgelegd door artikel 101 van het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (Bodemdecreet).

De Over Te Nemen Vennootschap verklaart met betrekking tot de percelen van de onroerende goederen, voorwerp van onderhavig fusievoorstel en dewelke ingevolge de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, niet in het bezit te zijn van een bodemattest afgeleverd door de OVAM (Openbare afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest).

De Over Te Nemen Vennootschap verbindt zich ertoe dit attest bij de OVAM aan te vragen overeenkomstig artikel 101 van het Bodemdecreet en er de inhoud van mede te delen aan Overnemende Vennootschap.

De huidige overdracht is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het bekomen van een bodemattest afgeleverd door de OVAM geldig voor overdracht en het nakomen van overdrachtsverplichtingen opgelegd door artikel 101 e.v, van het Vlaams Bodemdecreet.

De nodige stappen werden gezet teneinde de vervulling van deze opschortende voorwaarde te benaarstigen.

9. Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap

Overeenkomstig artikel 720, § 1, 2e lid W,Venn. wordt uiterlijk één maand voor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van, respectievelijk, QRF en Mercurius.

Iedere aandeelhouder van QRF en Mercurius heeft het recht om ten minste één maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van (indien voorhanden):

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.

Indien aile aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in de algemene vergadering in elke bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vereist, overeenkomstig artikel 720, § 2, 4°, 6e lid W.Venn.

De stukken hierboven vermeld onder a) tot en met d) zullen door de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen niet aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld via hun respectievelijke websites. Evenmin zullen de aandeelhouders van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de hierbij bedoelde stukken te downloaden en af te printen in de zin van artikel 720 §4, 2e lid W.Venn.

10. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W.Venn, zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

11. Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Mercurius verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

t,

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze,

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Mercurius verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

12. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de raden van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen, in één exemplaar per betrokken vennootschap.

13. Volmachten

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Mercurius verlenen hierbij volmacht (i) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van QRF, (ii) aan elke bestuurder van Mercurius, en (iii) aan David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoleyen, Astrid Delanghe en Vicki Kaluza, hiertoe woonstkeuze doende te Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, cm aile nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe ' nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.

Voor eensluidend uittreksel,

Vicki Kaluza

Bijzonder gevolmachtigde

Op de'catste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(0)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

28/10/2013
ÿþ Mod word 11.1

i' ~ ~_," ~ ~-a In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

i 111111

*13163537*

Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort) :

Neerpelagci tcet

Van

phande! te Antwerpen, op

Griffie 1 7 OKT. 2013

IN

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetgit : Leopold de Waelplaats 8(1, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van POG 4 NV door QRF Comm. VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen:

De raad van bestuur van POG 4 NV (POG of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en de statutaire zaakvoerder van QRF Comm, VA (QRF of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 7 oktober 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen (VV.Venn.).

De Overnemende Vennootschap heeft een aanvraag ingediend bij de FSMA tot inschrijving als openbare vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het Koninklijk Besluit van 7 december 2010). De Overnemende Vennootschap verwacht de inschrijving te bekomen van de FSMA vdflr de datum van het verlijden van de vooropgestelde fusieakte. Deze inschrijving zal mogelijk onderworpen zijn aan voorwaarden opgelegd door de FSMA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge









Overeenkomstig artikel 13, § 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, § 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W.Venn. bedoelde fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen. Ook al zal de Overnemende Vennootschap pas het statuut van openbare vastgoedbevak verkrijgen indien de inschrijving wordt verleend door de FSMA, in voorkomend geval onder voorbehoud van (i) het vervullen van opschortende voorwaarden en (ii) het niet-vervullen van ontbindende voorwaarden, opgelegd door de FSMA, verkiest zij om de toepasselijke regels van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 in het kader van de vooropgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting reeds na te leven. In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook,: voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden verwezen.

1, Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving



Het is voorzien dat de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap al hun aandelen in de Over' Te Nemen Vennootschap zullen overdragen aan de Overnemende Vennootschap. De afronding van de verkoop (en de overdracht van de aandelen) is onder meer onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het realiseren van de IPO van de Overnemende Vennootschap (zie verder, onder punt 5).

QRF is voornemens om POG op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, onder de Opschortende Voorwaarden (zie verder, onder punt 5). De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van POG bevestigen dat QRF, onder de opschortende

, voorwaarden vermeld in de voorgaande paragraaf, eigenaar zal zijn van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap,

Huidig fusievoorstel wordt dan ook neergelegd onder de assumptie dat de bovenvermelde opschortende' voorwaarden zullen worden gerealiseerd en dat aldus op datum van het verlijden van de fusieakte QRF

_ eigenaar zal zijn van _allee aandelen_ uitgegeven door, POG._ Bijgevolg maakt deze verrichting. een met eer3_fusie

Op de laatste biz. van Lurk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een "geruisloze fusie") uit in de zin van artikel 676 juncto artikel 719 tot en met 727 W.Venn.

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van POG verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn. voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffe van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn. of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W.Venn. die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, § 1 W.Venn. is de voltooiing van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen van QRF en POG, overeenkomstig de geldende regels van aanwezigheid en meerderheid. Bovendien is in elke commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van alle beherende vennoten vereist (art. 722, § 5 W.Venn.). De notulen van de algemene vergaderingen van ORE en van POG waarin tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt besloten, worden opgesteld bij authentieke akte, overeenkomstig artikel 723 W.Venn.

1.2. Motivering

Onder voorbehoud van erkenning door de FSMA van ORE ais openbare vastgoedbevak, heeft QRF tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bovendien bepaalt het beleggingsbeleid van QRF dat zij hoofdzakelijk belegt in winkelvastgoed. Overeenkomstig artikel 7, eerste lid, 5° van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles kan ORE beleggen in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door QRF worden gecontroleerd. Teneinde haar maatschappelijk doel en beleggingsbeleid te verwezenlijken, met name het collectief beleggen in (winkel)vastgoed, beoogt ORE alle aandelen van POG te verwerven. Vervolgens wenst QRF alle activa van POG rechtstreeks te verwerven middels de in het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel beoogde fusieverrichting, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille te vormen en uit te breiden.

POG is onder meer actief in het beleggen van vermogen in onroerende goederen. Sinds haar oprichting heeft POG een aanzienlijke vastgoedportefeuille opgebouwd, uitsluitend bestaande uit winkelvastgoed, dewelke nader wordt beschreven in punt 7 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

De kernactiviteiten van POG zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die QRF nastreeft, en de verwerving van de activa van POG, met name winkelvastgoed, door QRF zal de eigen vastgoedportefeuille van QRF aanzienlijk uitbreiden. De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van QRF, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2, 1° W.Venn.)

2.1. De Overnemende Vennootschap

ORE is een commanditaire vennootschap op aandelen.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Waelplaats 811, 2000 Antwerpen. Het ondememingsnummer is BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van QRF luidt ais volgt:

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 3 augustus 2012 en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

- onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de

zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

- optierechten op vastgoed;

- aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

- rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn

ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat

van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

- vastgoedcertiflcaten zoals gedefinieerd in artikel 5, §4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten die voortvloeien uit de contracten die één of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving,

2. De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in België als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

a) eender welke commerciële of financiële verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) e) eender welk intellectueel recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2. De Over Te Nemen Vennootschap

POG 4 is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen. Het ondememingsnummer is BTW BE 0881.824.822 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van POG luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel,

Zowel in België als in het buitenland, het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook, het (doen) financieren van, het zich (mede-)verbinden voor schulden van groepsmaatschappijen, het beleggen van vermogen in onroerende goederen, (hypothecaire) schuldvorderingen en effecten, het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar in elke onderneming, het beheren en exploiteren van onroerende en roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, het verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak van management, directie en organisatie.

Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit doel in de ruimste zin verband houdt zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden, in voorkomend geval mits de nodige erkenning.

De vennootschap mag in België en in het buitenland aile commerciële, industriële en financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan of andere waarborgen verstrekken."

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2° W,Venn.)

De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden uitgevoerd op de datum waarop de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

724 W.Venn., met name zodra de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen en de Opschortende Voorwaarden, zoals hieronder beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel, zijn vervuld (de Fusiedatum).

Bijgevolg vindt de Fusiedatum plaats op het ogenblik dat de algemene vergadering van zowel de Ovememende Vennootschap als de Over Te Nemen Vennootschap de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd overeenkomstig artikelen 722 en 723 W.Venn. mits de vervulling van de Opschortende Voorwaarden, zoals beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

Op de Fusiedatum zal het geheel van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, ipso jure, boekhoudkundig worden overgedragen op de Overnemende Vennootschap. Alle rechten en verplichtingen verbonden aan de actief- en passiefbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap blijven boekhoudkundig toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Fusiedatum.

4. Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3° en 4° W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.

Aangezien op Fusiedatum de Overnemende Vennootschap 100% van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap bezit, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet worden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld. De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en hun aandeel in (I) het maatschappelijk kapitaal en (ii) de netto-inventariswaarde van de Overnemende Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5. Opschortende voorwaarden

De voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal slechts plaatsvinden indien de volgende opschortende voorwaarden vervuld zijn (de Opschortende Voorwaarden):

- de erkenning van de Overnemende Vennootschap als openbare vastgoedbevak door de FSMA;

- de effectieve overdracht van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap door de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap; en

- de uitgifte, uiterlijk op 31 december 2013, door één van de Global Coordinators van het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalverhoging van QRF Comm. VA bij wijze van een inbreng in speciën (voor een minimum bedrag zoals gedefinieerd in het betrokken prospectus) door middel van een publiek aanbod van nieuw uit te geven aandelen, conform artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen. Onder "Global Coordinators" wordt begrepen (i) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te havenlaan 12, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel) (de IPO).

De bestuursorganen van de bij de met een fusie gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, zullen alle nodige bevoegdheden hebben om een Belgische notaris de vervulling van deze opschortende voorwaarden te laten vaststellen en de totstandkoming van de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te laten erkennen.

6. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7. Beschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar patrimonium behoren

De bestaande portefeuille van POG bestaat uit één (1) winkel:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Luikerstraat 49-51, 3800 Sint-Truiden, gekadastreerd in Sectie H, nummer 1267E, met een bruto huuroppervlakte van 2.200 m2.

Overeenkomstig artikel 30 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 wordt de reële waarde van het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

8. Bodemattesten

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap verklaren ingelicht te zijn geweest over de verplichtingen opgelegd door artikel 101 van het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (Bodemdecreet),

De Over Te Nemen Vennootschap verklaart met betrekking tot de percelen van de onroerende goederen, voorwerp van onderhavig fusievoorstel en dewelke ingevolge de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, niet in het bezit te zijn van een bodemattest afgeleverd door de OVAM (Openbare afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest).

De Over Te Nemen Vennootschap verbindt zich ertoe dit attest bij de OVAM aan te vragen overeenkomstig artikel 101 van het Bodemdecreet en er de inhoud van mede te delen aan Overnemende Vennootschap.

De huidige overdracht is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het bekomen van een bodemattest afgeleverd door de OVAM geldig voor overdracht en het nakomen van overdrachtsverprichtingen opgelegd door artikel 101 e.v. van het Vlaams Bodemdecreet.

De nodige stappen werden gezet teneinde de vervulling van deze opschortende voorwaarde te benaarstigen.

9. Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap

Overeenkomstig artikel 720, § 1, 2e lid W.Venn. wordt uiterlijk één maand voor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van, respectievelijk, QRF en POG.

Iedere aandeelhouder van QRF en POG heeft het recht om ten minste één maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van (indien voorhanden):

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.

Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in de algemene vergadering in elke bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vereist, overeenkomstig artikel 720, § 2, 4°, 6e lid W.Venn.

De stukken hierboven vermeld onder a) tot en met d) zullen door de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen niet aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld via hun respectievelijke websites. Evenmin zullen de aandeelhouders van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de hierbij bedoelde stukken te downloaden en af te printen in de zin van artikel 720 §4, 2e lid W.Venn,

10, Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 10 W.Venn, zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap,

11. Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van POG verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze,

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van POG verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

12 Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen, in één exemplaar per betrokken vennootschap.

Voor-béhouden aan het Belgisch Staatsblad

V

13. Volmachten

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van POG verlenen hierbij volmacht (i) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van QRF, (ii) aan elke bestuurder van POG, en (iii) aan David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoleyen, Astrid Delanghe en Vicki Kaluza, hiertoe woonstkeuze doende te Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen en aile documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.

Voor eensluidend uittreksel,

Vicki Kaluza

Bijzonder gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge







}

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/10/2013
ÿþ Mod Word 11.1

pip 3 I ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Neergelegd ter griffe taan d3 Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

17 OKT. 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort)

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Leopold de Waelplaats 8!1, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Centre Commercial Hutois NV door QRF Comm. VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen:

De raad van bestuur van Centre Commercial Hutois NV (CCH of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en de statutaire zaakvoerder van QRF Comm. VA (QRF of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 7 oktober 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto artikel 719 van het Wetboek van', vennootschappen (W.Venn.).

De Overnemende Vennootschap heeft een aanvraag ingediend bij de FSMA tot inschrijving als openbare vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het Koninklijk Besluit van 7 december 2010), De Overnemende Vennootschap verwacht de inschrijving te bekomen van de FSMA váór de datum van het verlijden van de vooropgestelde fusieakte. Deze, inschrijving zal mogelijk onderworpen zijn aan voorwaarden opgelegd door de FSMA.

Overeenkomstig artikel 13, § 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, § 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758, van het W.Venn, bedoelde fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen. Ook al zal de Overnemende Vennootschap pas het statuut van openbare vastgoedbevak verkrijgen indien de inschrijving wordt verleend, door de FSMA, in voorkomend geval onder voorbehoud van (i) het vervullen van opschortende voorwaarden en: (ii) het niet-vervullen van ontbindende voorwaarden, opgelegd door de FSMA, verkiest zij om de toepasselijke regels van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 in het kader van de vooropgestelde met een fusie door: overneming gelijkgestelde verrichting reeds na te leven. In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook, voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden verwezen.

1. Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving

Het is voorzien dat de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap al hun aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap zullen overdragen aan de Overnemende Vennootschap. De afronding van de verkoop (en de overdracht van de aandelen) is onder meer onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het realiseren van de 1PO van de Overnemende Vennootschap (zie verder, onder punt 5).

QRF is voornemens om CCH op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, onder de Opschortende Voorwaarden (zie verder, onder punt 5). De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van CCH bevestigen dat QRF, onder de opschortende voorwaarden vermeld in de voorgaande paragraaf, eigenaar zal zijn van 100% van de aandelen uitgegeven, door de Over te Nemen Vennootschap.

Huidig fusievoorstel wordt dan ook neergelegd onder de assumptie dat de bovenvermelde opschortende

_voorwaarden zullen worden gerealiseerd en dat aldus op datum van het_ verlijden van de fusieakte QRF

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

eigenaar zal zijn van alle aandelen uitgegeven door CCH. Bijgevolg maakt deze verrichting een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een "geruisloze fusie") uit in de zin van artikel 676 juncto artikel 719 tot en met 727 W,Venn.

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van CCH verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn, voor aile bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn, of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W.Venn. die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, § 1 W.Venn, is de voltooiing van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen van QRF en CCH, overeenkomstig de geldende regels van aanwezigheid en meerderheid. Bovendien is in elke commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van elle beherende vennoten vereist (art. 722, § 6 W.Venn.). De notulen van de algemene vergaderingen van QRF en van CCH waarin tot de niet een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt besloten, worden opgesteld bij authentieke akte, overeenkomstig artikel 723 W.Venn,

1.2. Motivering

Onder voorbehoud van erkenning door de FSMA van QRF als openbare vastgoedbevak, heeft QRF tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bovendien bepaalt het beleggingsbeleid van QRF dat zij hoofdzakelijk belegt in winkelvastgoed. Overeenkomstig artikel 7, eerste lid, 5° van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles kan QRF beleggen in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door QRF worden gecontroleerd. Teneinde haar maatschappelijk doel en beleggingsbeleid te verwezenlijken, met name het collectief beleggen in (winkel)vastgoed, beoogt QRF alle aandelen van CCH te verwerven. Vervolgens wenst QRF aile activa van CCH rechtstreeks te verwerven middels de in het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel beoogde fusieverrichting, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille te vormen en uit te breiden.

CCH is onder meer actief in de aan- en verkoop van onroerende goederen. Sinds haar oprichting heeft CCH een aanzienlijke vastgoedportefeuille opgebouwd, uitsluitend bestaande uit winkelvastgoed, dewelke nader wordt beschreven in punt 7 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

De kernactiviteiten van CCH zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die QRF nastreeft, en de verwerving van de activa van CCH, met name winkelvastgoed, door QRF zal de eigen vastgoedportefeuille van QRF aanzienlijk uitbreiden. De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van QRF, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art, 719, lid 2,1 ° W.Venn.)

2.1. De Overnemende Vennootschap

QRF is een commanditaire vennootschap op aandelen.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van QRF luidt ais volgt:

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 3 augustus 2012 en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

- onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de

zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

- optierechten op vastgoed;

- aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

- rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn

ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat

van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet

:4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

- vastgoedcertifcaten zoals gedefinieerd in artikel 5, §4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten die voortvloeien uit de contracten die één of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving.

2 De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in België als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

a) eender welke commerciële of financiële verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) eender welk intellectueel recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2. De Over Te Nemen Vennootschap

Centre Commercial Hutois is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen. Het ondememingsnummer is BTW BE 0466.722.824 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van CCH luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel: de aan- en verkoop, het in erfpacht nemen en geven van onroerende goederen, het bouwrijp maken van terreinen met het oog op wederverkoop, al dan niet in samenwerking met derden aan wie het recht kan worden verleend hierop voor eigen rekening te bouwen en te verbouwen  zoals woningen, nutsbedrijven, hallen, appartementen en om het even welke constructie met het oog op tekoopstelling, alle aannemingswerken uit te voeren of te laten uitvoeren, de promotie in het algemeen, de studie, het verlenen van deskundig advies en de schatting van onroerende goederen, de ontwikkeling, de commercialisatie van en de begeleiding bij alle projecten betreffende onroerende goederen, de verkaveling en het in staat brengen door urbanisatie.

De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijke doel, met inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak."

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2° W.Venn.)

De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden uitgevoerd op de datum waarop de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 W.Venn., met name zodra de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen en de Opschortende Voorwaarden, zoals hieronder beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel, zijn vervuld (de Fusiedatum).

Bijgevolg vindt de Fusiedatum plaats op het ogenblik dat de algemene vergadering van zowel de Overnemende Vennootschap als de Over Te Nemen Vennootschap de voorgenomen met een fusie door

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd overeenkomstig artikelen 722 en 723 W.Venn. mits de vervulling van de Opschortende Voorwaarden, zoals beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

Op de Fusiedatum zal het geheel van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, ipso jure, boekhoudkundig worden overgedragen op de Overnemende Vennootschap. Alle rechten en verplichtingen verbonden aan de actief- en passiefbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap blijven boekhoudkundig toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Fusiedatum.

4. Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3° en 4° W,Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.

Aangezien op Fusiedatum de Overnemende Vennootschap 100% van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap bezit, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet worden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld. De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en hun aandeel in (i) het maatschappelijk kapitaal en (ii) de netto-inventariswaarde van de Overnemende Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5, Opschortende voorwaarden

De voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal slechts plaatsvinden indien de volgende opschortende voorwaarden vervuld zijn (de Opschortende Voorwaarden);

- de erkenning van de Overnemende Vennootschap als openbare vastgoedbevak door de FSMA;

- de effectieve overdracht van aile aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap door de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap; en

- de uitgifte, uiterlijk op 31 december 2013, door één van de Global Coordinators van het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalverhoging van QRF Comm. VA bij wijze van een inbreng in speciën (voor een minimum bedrag zoals gedefinieerd in het betrokken prospectus) door middel van een publiek aanbod van nieuw uit te geven aandelen, conform artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen. Onder "Global Coordinators" wordt begrepen (i) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel) (de IPO).

De bestuursorganen van de bij de met een fusie gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, zullen alle nodige bevoegdheden hebben om een Belgische notaris de vervulling van deze opschortende voorwaarden te laten vaststellen en de totstandkoming van de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te laten erkennen.

6. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7. Beschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar patrimonium behoren

De bestaande portefeuille van CCH bestaat uit één (1) winkel:

- Rue du Bosquet  Chaussée de Dinant (Shopping Mosan), gekadastreerd in Sectie A, nummer 116 A2 (Freehold) en Sectie A, nummer 116 B2 (Long Leasehold), met een bruto huuroppervlakte van 7.633 m2.

Overeenkomstig artikel 30 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 wordt de reële waarde van het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

verrichting, De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

8. Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap

Overeenkomstig artikel 720, § 1, 2e lid W.Venn. wordt uiterlijk één maand voor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan aile aandeelhouders op naam van, respectievelijk, QRF en CCH.

Iedere aandeelhouder van QRF en CCH heeft het recht om ten minste één maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van (indien voorhanden):

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.

Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in de algemene vergadering in elke bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vereist, overeenkomstig artikel 720, § 2, 4°, 6e lid W,Venn,

De stukken hierboven vermeld onder a) tot en met d) zullen door de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen niet aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld via hun respectievelijke websites. Evenmin zullen de aandeelhouders van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de hierbij bedoelde stukken te downloaden en af te printen in de zin van artikel 720 §4, 2e lid W.Venn.

9. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W.Venn. zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

10. Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van CCH verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van CCH verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren,

11. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen, in één exemplaar per betrokken vennootschap.

12, Volmachten

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van CCH verlenen hierbij volmacht (i) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van QRF, (ii) aan elke bestuurder van CCH, en (iii) aan David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoteyen, Astrid Detanghe en Vicki Kaluza, hiertoe woonstkeuze doende te Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de

neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.

Voor eensluidend uittreksel

Vicki Kaluza

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

28/10/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ti

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

1 63591

N:n,n I~ d anr nr't` .._ . " ' 74ch#ha11k van #toopjanuel te ruº%tirieipe, op

Griffie 1 7 Off r. mu

Bijlagen bij hef BëlgiscTi Staatsbïad = 28T10/21D - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsar : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort)

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Leopold de Waelplaats 5/1, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Retail Invest NV door QRF Comm. VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen:

De raad van bestuur van Retail Invest (Retail Invest of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en de, statutaire zaakvoerder van QRF Comm. VA (QRF of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 9 oktober 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.).

De Overnemende Vennootschap heeft een aanvraag ingediend bij de FSMA tot inschrijving als openbare vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het Koninklijk Besluit van 7 december 2010). De Overnemende Vennootschap verwacht de inschrijving te bekomen van de FSMA vôôr de datum van het verlijden van de vooropgestelde fusieakte. Deze inschrijving zal mogelijk onderworpen zijn aan voorwaarden opgelegd door de FSMA.

Overeenkomstig artikel 13, § 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, § 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W.Venn. bedoelde fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen. Ook al zal de Overnemende Vennootschap pas het statuut van openbare vastgoedbevak verkrijgen indien de inschrijving wordt verleend door de FSMA, in voorkomend geval onder voorbehoud van (i) het vervullen van opschortende voorwaarden en (ii) het niet-vervullen van ontbindende voorwaarden, opgelegd door de FSMA, verkiest zij om de toepasselijke; regels van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 in het kader van de vooropgestelde met een fusie door' overneming gelijkgestelde verrichting reeds na te leven. In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook,. voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden verwezen.

1. Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving

Op 20 november 2012 hebben de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap een', overeenkomst gesloten met Quares Real Estate Investment Management NV, optredend in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap, tot verkoop van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap. De afronding van de verkoop (en de overdracht van de aandelen) is onder meer onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het realiseren van de IPO van de Overnemende Vennootschap (zie verder, onder punt 5) en andere opschortende en/of ontbindende voorwaarden.

QRF is voornemens om Retail Invest op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, onder de Opschortende Voorwaarden (zie verder, onder punt 5). De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Retail Invest bevestigen dat QRF, onder de opschortende voorwaarden vermeld in de voorgaande paragraaf, eigenaar zal zijn van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap.

Op Lia ,aalsit, S R@C ,~Jaarr an ncJacfanyriard van áe [nslrumenterartde riotans, netzij van de Ncr3oirzian)

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Huidig fusievoorstel wordt dan ook neergelegd onder de assumptie dat de bovenvermelde opschortende voorwaarden zullen worden gerealiseerd en dat aldus op datum van het verlijden van de fusieakte QRF eigenaar zal zijn van alle aandelen uitgegeven door Retail Invest. Bijgevolg maakt deze verrichting een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een "geruisloze fusie") uit in de zin van artikel 676 juncto artikel 719 tot en met 727 W.Venn.

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Retail Invest verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn, voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn. of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W.Venn. die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, § 1 W,Venn. is de voltooiing van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen van QRF en Retail Invest, overeenkomstig de geldende regels van aanwezigheid en meerderheid. Bovendien is in elke commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van alle beherende vennoten vereist (art. 722, § 5 W.Venn.). De notulen van de algemene vergaderingen van QRF en van Retail Invest waarin tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt besloten, worden opgesteld bij authentieke akte, overeenkomstig artikel 723 W.Venn.

1.2. Motivering

Onder voorbehoud van erkenning door de FSMA van QRF als openbare vastgoedbevak, heeft QRF tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bovendien bepaalt het beleggingsbeleid van QRF dat zij hoofdzakelijk belegt in winkelvastgoed. Overeenkomstig artikel 7, eerste lid, 5° van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles kan QRF beleggen in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door QRF worden gecontroleerd. Teneinde haar maatschappelijk doel en beleggingsbeleid te verwezenlijken, met name het collectief beleggen in (winkel)vastgoed, beoogt QRF alle aandelen van Retail lnvest te verwerven. Vervolgens wenst QRF alle activa van Retail Invest rechtstreeks te verwerven middels de in het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel beoogde fusieverrichting, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille te vormen en uit te breiden.

Retail Invest is onder meer actief in de aankoop, verkoop, ruil, beheer, huren en (onder)verhuring van bebouwde of onbebouwde roerende goederen. Sinds haar oprichting heeft Retail lnvest een aanzienlijke vastgoedportefeuille opgebouwd, uitsluitend bestaande uit winkelvastgoed, dewelke nader wordt beschreven in punt 7 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

De kernactiviteiten van Retail Invest zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die QRF nastreeft, en de verwerving van de activa van Retail lnvest, met name winkelvastgoed, door QRF zal de eigen vastgoedportefeuille van QRF aanzienlijk uitbreiden, De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van QRF, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art, 719, lid 2, 1° W.Venn.)

2.1. De Overnemende Vennootschap

QRF is een commanditaire vennootschap op aandelen.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van QRF luidt als volgt:

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 3 augustus 2012 en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de

zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt gecontroleerd door de vastgoedbevak;

- optierechten op vastgoed;

- aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

- rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

- vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, §4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten die voortvloeien uit de contracten die één of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere antiloge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de VastgoedbevOkwetgeving.

2. De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in België als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgcedbevakwetgeving en met deze statuten:

a) eender welke commerciële of financiële verrichting doen die rechtstreeks cf onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zioh borg stelten voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) eender welk intellectueel recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2. De Over Te Nemen Vennootschap

Retailinvest is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Noorderlaan 79, bus 7, 2030 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0475.262.980 (RPR Antwerpen),

De statutaire doelomschrijving van Retail Invest luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, om alle handélingen te stellen voor eigen rekening als voor rekening van derden, en dit alleen of met derden, betrekking hebbend op:

1. de aankoop, de verkoop, de ruiling, het beheer, de verzilvering, het in optiegeven of nemen, het huren of verhuren en/of onderverhuring van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen en in het bijzonder hun onderhoud, hun oprichting, de herstelling, de wijziging, de uitrusting de restauratie, de afbraak, alsmede alle andere expertisewerkzaamheden, de verkaveling, de promotie, en de onroerende verkoop, de infrastructuurwerken, de aankoop, de verkoop en de vertegenwoordiging in bouwmaterialen.

2. de uitvoering van alle diensten, studies, raadgeving en organisatie met het oog op de implementatie van eenheden en/of distributiekanalen.

3. het nemen van deelnemingen, onder welke vorm ook, in alle Belgische of buitenlandse vennootschappen, of ondernemingen, alsmede de administratie, het beheer, de controle en de verzilvering van haar deelnemingen, Zij beheert haar deelnemingen door ze te herwaarderen, te verzilveren, door haar studies en door haar controle van de ondernemingen waarin zij deelneemt, alsmede op alle andere wijzen.

4. Zij zal onder meer haar vermogen mogen aanwenden tot creatie, beheer, verzilvering en vereffening van haar portefeuille, bestaande uit alle effecten, brevetten, licenties, merken en productieprocédés van eender welke oorsprong, deelnemen in de creatie, ontwikkeling en contrcle van alle ondernemingen bij wijze van inbreng, onderschrijving, deelname of optienamen, aankoop en op alle andere wijze verwerven van alle effecten, brevetten, merken en productieprocédés door wie of op welke wijze ook, het verlenen aan verbonden vennootschappen van alle hulp, kredieten, voorschotten of waarborgen.

5. de vennootschap mag tevens kredieten openen of laten openen in speciën of in goederen, het geven of het laten geven van alle waarborgen, hypotheken, pandstellingen of andere, kopen, verkopen, ruilen, huren en/of verhuren, alle onroerende en roerende goederen, en in het algemeen alles te doen zowel alleen als in

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

participatie met andere vennootschappen of natuurlijke personen, aile commerciële, industriële, roerende, onroerende en/of financiële handelingen te stellen die direct of indirect verband houden met haar doel.

6. De hiervoorvermelde handelingen zullen door de vennootschap zelf gesteld mogen worden, zijn het door derden voor rekening van de vennootschap, hetzij door de vennootschap voor rekening van derden. De activiteiten waarvoor administratieve toelatingen vereist zijn, zullen slechts uitgeoefend worden nadat voornoemde toelatingen werden verkregen.

Voormelde opsomming is exemplatief en niet limitatief."

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2° W.Venn.)

De met een fusie docr overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden uitgevoerd op de datum waarop de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 W.Venn., met name zodra de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen en de Opschortende Voorwaarden, zoals hieronder beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel, zijn vervuld (de Fusiedatum).

Bijgevolg vindt de Fusiedatum plaats op het ogenblik dat de algemene vergadering van zowel de Overnemende Vennootschap als de Over Te Nemen Vennootschap de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd overeenkomstig artikelen 722 en 723 W.Venn. mits de vervulling van de Opschortende Voorwaarden, zoals beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

Op de Fusiedatum zal het geheel van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, ipso jure, boekhoudkundig worden overgedragen op de Overnemende Vennootschap. Alle rechten en verplichtingen verbonden aan de actief- en passiefbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap blijven boekhoudkundig toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Fusiedatum.

4 Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3° en 4° W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Ovememende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.

Aangezien op Fusiedatum de Overnemende Vennootschap 100% van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap bezit, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet worden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld. De met een fusie dcor overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en hun aandeel in (i) het maatschappelijk kapitaal en (ii) de netto-inventariswaarde van de Overnemende Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5. Opschortende voorwaarden

De voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal slechts plaatsvinden indien de volgende opschortende voorwaarden vervuld zijn (de Opschortende Voorwaarden):

- de erkenning van de Overnemende Vennootschap als openbare vastgoedbevak door de FSMA;

- de effectieve overdracht van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap tussen de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap tot verkoop van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap; en

de uitgifte, uiterlijk op 31 december 2013, door één van de Global Coordinators van het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalverhoging van QRF Comm. VA bij wijze van een inbreng in speciën (voor een minimum bedrag zoals gedefinieerd in het betrokken prospectus) door middel van een publiek aanbod van nieuw uit te geven aandelen, conform artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen. Onder "Global Coordinators" wordt begrepen (i) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België, met maatschappelijke zetel te Mamixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondememingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer B7W BE 0437.060.521 (RPR Brussel) (de IPO).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de bij de met een fusie gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, zullen aile nodige bevoegdheden hebben om een Belgische notaris de vervulling van deze opschortende voorwaarden te laten vaststellen en de totstandkoming van de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te laten erkennen.

6. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,

7. Beschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar patrimonium behoren

De bestaande portefeuille van Retail Invest bestaat uit twee (2) winkels:

- Rue de la Montagne 39, 6000 Charleroi, gekadastreerd in Sectie B, nummer 239 Z9; en

- Grand Rue 32, 7000 Bergen gekadastreerd in Sectie E, 4251D.

Overeenkomstig artikel 30 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 wordt de reële waarde van het dcor de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

3. Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap

Overeenkomstig artikel 720, § 1, 2e lid W.Venn. wordt uiterlijk één maand voor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van, respectievelijk, QRF en Retail Invest.

Iedere aandeelhouder van QRF en Retail Invest heeft het recht om ten minste één maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van (indien voorhanden):

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.

Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in de algemene vergadering in elke bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vereist, overeenkomstig artikel 720, § 2, 4°, 6e lid W.Venn,

De stukken hierboven vermeld onder a) tot en met d) zullen door de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen niet aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld via hun respectievelijke websites. Evenmin zullen de aandeelhouders van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de hierbij bedoelde stukken te downloaden en af te printen in de zin van artikel 720 §4, 2e lid W.Venn.

9. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W.Venn. zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

10. Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Retail Invest verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Retail Invest verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

11. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen, in één exemplaar per betrokken vennootschap.

12. Volmachten

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Retail Invest verlenen hierbij volmacht (i) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van QRF, (ii) aan elke bestuurder van Retail Invest, en (iii) aan David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoleyen, Astrid Delanghe en Vicki Kaluza, hiertoe woonstkeuze doende te Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.

Voor eensluidend uittreksel,

Vicki Kaluza

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste bfz van LàF'r, Bvermetden Recto Naam en hoedangt e;d !an tla n;trumentarenûe ^ctar,s netz.j var de pe'sc;c,n(er}

28/10/2013
ÿþ Mcd Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 017 îîT. 23

--- --- --- --- --- -

t19111411

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

h

i

fl

io

Rijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort)

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Top" Station NV door QRF Comm. VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en, met 727 van het Wetboek van vennootschappen:

De raad van bestuur van Top Station NV (Top Station of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en de', statutaire zaakvoerder van QRF Comm. VA (QRF of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 9; oktober 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.),

De Ovememende Vennootschap heeft een aanvraag ingediend bij de FSMA tot inschrijving als openbare vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot: vastgoedbevaks (het Koninklijk Besluit van 7 december 2010). De Overnemende Vennootschap verwacht de inschrijving te bekomen van de FSMA vóór de datum van het verlijden van de vooropgestelde fusieakte. Deze inschrijving zal mogelijk onderworpen zijn aan voorwaarden opgelegd door de FSMA.

Overeenkomstig artikel 13, § 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, § 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 lot 758 van het W.Venn, bedoelde fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen. Ook al zal de Overnemende Vennootschap pas het statuut van openbare vastgoedbevak verkrijgen indien de inschrijving wordt verleend door de FSMA, in voorkomend geval onder voorbehoud van (i) het vervullen van opschortende voorwaarden en (ii) het niet-vervullen van ontbindende voorwaarden, opgelegd door de FSMA, verkiest zij om de toepasselijke regels van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 in het kader van de vooropgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting reeds na te leven. ln dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook, voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden verwezen.

1. Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving

Op 20 november 2012 hebben de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap een overeenkomst gesloten met Quares Real Estate Investment Management NV, handelend in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap, tot verkoop van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap. De afronding van de verkoop (en de overdracht van de aandelen) is onder meer onderworpen, aan de opschortende voorwaarde van het realiseren van de PO van de Overnemende Vennootschap (zie verder, onder punt 5) en andere opschortende en/of ontbindende voorwaarden.

QRF is voornemens om Top Station op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, onder de Opschortende Voorwaarden (zie verder, onder punt 5). De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Top Station bevestigen dat QRF, onder de opschortende voorwaarden vermeld in de voorgaande paragraaf, eigenaar zal zijn van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap.

Op de laaista biz van Luik 3'rerrneiderl Recto Naam en hoedanigheid van da instrumenterende aotarrs, ireczi} vari de ?er~Ji~+n4an)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Huidig fusievoorstel wordt dan ook neergelegd onder de assumptie dat de bovenvermelde opschortende voorwaarden zullen worden gerealiseerd en dat aldus op datum van het verlijden van de fusieakte QRF eigenaar zal zijn van alle aandelen uitgegeven door Top Station. Bijgevolg maakt deze verrichting een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een "geruisloze fusie") uit in de zin van artikel 676 juncto artikel 719 tot en met 727 W.Venn.

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Top Station verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn, voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn. of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W.Venn, die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, § 1 W.Venn. is de voltooiing van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen van QRF en Top Station, overeenkomstig de geldende regels van aanwezigheid en meerderheid, Bovendien is in elke commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van aile beherende vennoten vereist (art, 722, § 5 W,Venn.). De notulen van de algemene vergaderingen van QRF en van Top Station waarin tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt besloten, worden opgesteld bij authentieke akte, overeenkomstig artikel 723 W.Venn.

1.2. Motivering

Onder voorbehoud van erkenning door de FSMA van QRF als openbare vastgoedbevak, heeft QRF tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bovendien bepaalt het beleggingsbeleid van QRF dat zij hoofdzakelijk belegt in winkelvastgoed. Overeenkomstig artikel 7, eerste lid, 5° van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles kan QRF beleggen in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door QRF worden gecontroleerd. Teneinde haar maatschappelijk doel en beleggingsbeleid te verwezenlijken, met name het collectief beleggen in (winkel)vastgoed, beoogt QRF alle aandelen van Top Station te verwerven Vervolgens wenst QRF alle activa van Top Station rechtstreeks te verwerven middels de in het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel beoogde fusieverrichting, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille te vormen en uit te breiden.

Top Station is onder meer actief in het beheren en exploiteren van onroerende en roerende goederen. Sinds haar oprichting heeft Top Station een aanzienlijke vastgoedportefeuille opgebouwd, uitsluitend bestaande uit winkelvastgoed, dewelke nader wordt beschreven in punt 7 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

De kernactiviteiten van Top Station zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die QRF nastreeft, en de verwerving van de activa van Top Station, met name winkelvastgoed, door QRF zal de eigen vastgoedportefeuille van QRF aanzienlijk uitbreiden. De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van QRF, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doet.

2, Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art, 719, lid 2, 1° W.Venn.)

2.1. De Overnemende Vennootschap

QRF is een commanditaire vennootschap op aandelen.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen),

De statutaire dcelomschrijving van QRF luidt als volgt:

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 3 augustus 2012 en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

- onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

optierechten op vastgoed;

- aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

- rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

- vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, §4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten die voortvloeien uit de contracten die één of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving.

2. Re vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, aile handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in België als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten;

a) eender welke commerciële of financiële verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) eender welk intellectueel recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) In bijkomende cf tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2. De Over Te Nemen Vennootschap

Top Station is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Noorderlaan 79, bus 7, 2030 Antwerpen. Het ondememingsnummer is BTW BE 0888.063.803 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van Top Station luidt als volgt:

"De vennootschap heeft ten doel:

Zowel in België als in het buitenland, het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook, het (doen) financieren van, het zich (mede-) verbinden voor schulden van groepsmaatschappijen, het beleggen van vermogen in onroerende goederen, (hypcthecaire- schuldvorderingen en effecten, het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar in elke onderneming, het beheren en exploiteren van onroerende en roerende lichamelijke of onlichamelijke goederen uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, het verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak van management, directie en organisatie.

Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit doel in de ruimste zin verband houdt, zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden, in voorkomend geval mits de nodige erkenning.

De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijke doel. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan of andere waarborgen verstrekken.

De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en voor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

rekening van derden. Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.

Daartoe kan de vennootschappen samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en . leningen toestaan, onroerende goederen kopen en verkopen, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengemeld doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.

De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en voor rekening van derden. Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, aile verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, onroerende goederen kopen en verkopen, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,

Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt niet bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap bcekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art, 719, lid 2, 2° W.Venn.)

De met een fusie dcor overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden uitgevoerd op de datum waarop de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 W.Venn., met name zodra de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen en de Opschortende Voorwaarden, zoals hieronder beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel, zijn vervuld (de Fusiedatum).

Bijgevolg vindt de Fusiedatum plaats op het ogenblik dat de algemene vergadering van zowel de Overnemende Vennootschap als de Over Te Nemen Vennootschap de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd overeenkomstig artikelen 722 en 723 W.Venn. mits de vervulling van de Opschortende Voorwaarden, zoals beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

Op de Fusiedatum zal het geheel van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, ipso jure, boekhoudkundig worden overgedragen op de Overnemende Vennootschap. Alle rechten en verplichtingen verbonden aan de actief- en passiefbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap blijven bcekhoudkundig toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Fusiedatum.

4. Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3° en 4° W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.

Aangezien op Fusiedatum de Overnemende Vennootschap 100% van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap bezit, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet worden verhoogd, Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld. De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en hun aandeel in (i) het maatschappelijk kapitaal en (ii) de netto-inventariswaarde van de Overnemende Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Ovememende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5. Opschortende voorwaarden

De voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal slechts plaatsvinden indien de volgende opschortende voorwaarden vervuld zijn (de Opschortende Voorwaarden):

- de erkenning van de Overnemende Vennootschap als openbare vastgoedbevak door de FSMA;

- de effectieve overdracht van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap tussen de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap tot verkoop van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap; en

S

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

- de uitgifte, uiterlijk op 31 december 2013, door één van de Global Coordinators van het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalverhoging van QRF Comm. VA bij wijze van een inbreng in speciën (voor een minimum bedrag zoals gedefinieerd in het betrokken prospectus) door middel van een publiek aanbod van nieuw uit te geven aandelen, conform artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen. Onder "Global Coordinators" wordt begrepen (i) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België, met maatschappelijke zetel te Mamixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel) (de IPO).

De bestuursorganen van de bij de met een fusie gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, zullen alle nodige bevoegdheden hebben om een Belgische notaris de vervulling van deze opschortende voorwaarden te laten vaststellen en de totstandkoming van de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te laten erkennen.

6. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7, Beschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar patrimonium behoren

De bestaande portefeuille van Top Station bestaat uit zes (6) winkels:

- Bergstraat 61, 2220 Heist-Op-Den-Berg, gekadastreerd in Sectie K, nummer 0644 P;

- Antwerpsestraat 44, Lier, gekadastreerd in Sectie G, nummer 668/A;

- Geitestraat 27-29, 2800 Mechelen, gekadastreerd in Sectie D, nummer 0042 F;

- Oudenaardsestraat 17, 9500 Geraardsbergen, gekadastreerd in Sectie A, nummer 374 D;

- Stationstraat 33, 9100 Sint-Niklaas, gekadastreerd in Sectie E, nummer 374 M2;

- Stationsstraat 39, 9100 Sint-Niklaas, gekadastreerd in Sectie E, nummer 373 L; en

- Grand Rue 5, 7000 Mons, gekadastreerd in sectie H, nummer 357.

Overeenkomstig artikel 30 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 wordt de reële waarde van het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

8. Bodemattesten

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap verklaren ingelicht te zijn geweest over de verplichtingen opgelegd door artikel 101 van het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (Bodemdecreet).

De Over Te Nemen Vennootschap verklaart met betrekking tot de percelen van de onroerende goederen, voorwerp van onderhavig fusievoorstel en dewelke ingevolge de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, niet in het bezit te zijn van een bodemattest afgeleverd door de OVAM (Openbare afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest).

De Over Te Nemen Vennootschap verbindt zich ertoe dit attest bij de OVAM aan te vragen overeenkomstig artikel 101 van het Bodemdecreet en er de inhoud van mede te delen aan Overnemende Vennootschap.

De huidige overdracht is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het bekomen van een bodemattest afgeleverd door de OVAM geldig voor overdracht en het nakomen van overdrachtsverplichtingen opgelegd door artikel 101 e.v. van het Vlaams Bodemdecreet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De nodige stappen werden gezet teneinde de vervulling van deze opschortende voorwaarde te benaarstigen,

in de mate op de Fusiedatum de verplichtingen onder het Bodemdecreet werden nageleefd, verbindt de Overnemende Vennootschap zich ertoe in de notariële akte tot goedkeuring van de fusie te verzaken aan enige gebeurlijke nietigheidsvordering overeenkomstig artikel 116 van het Bodemdecreet,

9. Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap

Overeenkomstig artikel 720, § 1, 2e lid W.Venn, wordt uiterlijk één maand voor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan aile aandeelhouders op naam van, respectievelijk, QRF en Top Station,

Iedere aandeelhouder van QRF en Top Station heeft het recht om ten minste één maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van (indien voorhanden):

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten; tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld,

Indien aire aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in de algemene vergadering in elke bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vereist, overeenkomstig artikel 720, § 2, 4°, 6e lid W.Venn.

De stukken hierboven vermeld onder e) tot en met d) zullen door de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen niet aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld via hun respectievelijke websites. Evenmin zullen de aandeelhouders van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de hierbij bedoelde stukken te downloaden en af te printen in de zin van artikel 720 §4, 2e lid W.Venn.

10. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W.Venn, zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap,

11_ Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Top Station verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De In het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Top Station verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

12. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen, in één exemplaar per betrokken vennootschap.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

13. Volmachten

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Top Station verlenen hierbij volmacht (i) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van QRF, (ii) aan elke bestuurder van Top Station, en (iii) aan David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoleyen, Astrid Delanghe en Vicki Kaluza, hiertoe woonstkeuze doende te Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.

Voor eensluidend uittreksel,

Vicki Kaluza

Bijzonder gevolmachtigde

Op de :aatste blz van Lu r 33 vermelder Racto Naam an nnvdar fan de,nstrument2rende notons, hetzq van de perso(o)n(en)

28/10/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

} ~li'tv iyi`~rlilf}'j~Iri ~~v'~ills~viv~~~tpr ~~í2i1;"

~ ~ rs~iE ,iei~}.~1i3O,_

van ~foop~antaP(t~1l

a 7 .c1il,

Griffie

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort) :

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Travel NV door QRF Comm. VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen:

De raad van bestuur van Travel NV (Travel of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en de statutaire zaakvoerder van QRF Comm. VA (QRF of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 9 oktober 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.). "

De Overnemende Vennootschap heeft een aanvraag ingediend bij de FSMA tot inschrijving als openbare vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het Koninklijk Besluit van 7 december 2010). De Overnemende Vennootschap verwacht de inschrijving te bekomen van de FSMA vôôr de datum van het verlijden van de vooropgestelde fusieakte. Deze inschrijving zal mogelijk onderworpen zijn aan voorwaarden opgelegd door de FSMA.

Overeenkomstig artikel 13, § 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, § 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W.Venn. bedoelde fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen, Ook al zal de Overnemende Vennootschap pas het statuut van openbare vastgoedbevak verkrijgen indien de inschrijving wordt verleend door de FSMA, in voorkomend geval onder voorbehoud van (i) het vervullen van opschortende voorwaarden en (ii) het niet-vervullen van ontbindende voorwaarden, opgelegd door de FSMA, verkiest zij om de toepasselijke regels van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 in het kader van de vooropgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting reeds na te leven. In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook, voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden verwezen

1. Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving

Op 20 november 2012 hebben de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap een overeenkomst gesloten met Quares Real Estate Investment Management NV, handelend in naam en voor' rekening van de Overnemende Vennootschap, tot verkoop van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap. De afronding van de verkoop (en de overdracht van de aandelen) is onder meer onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het realiseren van de IPO van de Overnemende Vennootschap (zie verder, onder punt 5) en andere opschortende en/of ontbindende voorwaarden.

QRF is voornemens om Travel op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, onder de Opschortende Voorwaarden (zie verder, onder punt 5). De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Travel bevestigen dat QRF, onder de opschortende voorwaarden vermeld in de voorgaande paragraaf, eigenaar zal zijn van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap.

Op da iactsie !lali Lill'n ûJefrnelden Recto Naam ei iltp2dc717ignerd vati de lils;é,ill8klt::i4ffl:C,lùl3fià iIZiZY)'J3i] da Neie,i coi

ilülj

~s ~'~'~},_ ~- ~~riS,C_ n.,~~- "c' d~ _ " 3 ~- _ _ _ . .+3r ~. ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Huidig fusievoorstel wordt dan ook neergelegd onder de assumptie dat de bovenvermelde opschortende voorwaarden zullen worden gerealiseerd en dat aldus op datum van het verlijden van de fusieakte QRF eigenaar zal zijn van alle aandelen uitgegeven door Travel. Bijgevolg maakt deze verrichting een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een "geruisloze fusie") uit in de zin van artikel 676 juncto artikel 719 tot en met 7271N.Venn.

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Travel verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn, voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn. of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W.Venn. die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, § 1 W.Venn. is de voltooiing van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen van QRF en Travel, overeenkomstig de geldende regels van aanwezigheid en meerderheid. Bovendien is in elke commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van alle beherende vennoten vereist (art. 722, § 5 W.Venn.). De notulen van de algemene vergaderingen van QRF en van Travel waarin tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt besloten, worden opgesteld bij authentieke akte, overeenkomstig artikel 723 W,Venn.

1.2. Motivering

Onder voorbehoud van erkenning door de FSMA van QRF als openbare vastgoedbevak, heeft QRF tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bovendien bepaalt het beleggingsbeleid van QRF dat zij hoofdzakelijk belegt in winkelvastgoed. Overeenkomstig artikel 7, eerste lid, 5° van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles kan QRF beleggen in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door QRF worden gecontroleerd. Teneinde haar maatschappelijk doel en beleggingsbeleid te verwezenlijken, met name het collectief beleggen in (winkel)vastgoed, beoogt QRF aile aandelen van Travel te verwerven, Vervolgens wenst QRF alle activa van Travel rechtstreeks te verwerven middels de in het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel beoogde fusieverrichting, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille te vormen en uit te breiden.

Travel is onder meer actief in de aankoop, verkoop, ruil, oprichting, heropbouw, afbraak, huren, verhuren en beheer van onroerende goederen. Sinds haar oprichting heeft Travel een aanzienlijke vastgoedportefeuille opgebouwd, uitsluitend bestaande uit winkelvastgoed, dewelke nader wordt beschreven in punt 7 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

De kemactiviteiten van Travel zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die QRF nastreeft, en de verwerving van de activa van Travel, met name winkelvastgoed, door QRF zal de eigen vastgoedportefeuille van QRF aanzienlijk uitbreiden, De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van QRF, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2, 1° W.Venn.)

2.1. De Overnemende Vennootschap

QRF is een commanditaire vennootschap op aandelen.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van QRF luidt als volgt:

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 3 augustus 2012 en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

- onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de

zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

- optierechten op vastgoed;

- aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

- vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, §4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten die voortvloeien uit de contracten die één of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving,

2. De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in België als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

a) eender welke commerciële of financiële verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande cf op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) e) eender welk intellectueel recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2. De Over Te Nemen Vennootschap

Travel is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Noorderlaan 79, bus 7, 2030 Antwerpen. Het ondememingsnummer is BTW BE 0437.946.783 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van Travel luidt als volgt:

"De vennootschap heeft ten doel:

1.De realisatie van, in het bijzonder in België, maar tevens in eender welk ander land, voor eigen rekening, of voor rekening van derden, met en in deelname met hen, van alle roerende en onroerende handelingen en in het bijzonder

-de aankoop, de verkoop, de ruiling, de oprichting, de heropbouw, de afbraak, de wijziging, de uitbating, het huren en verhuren en het beheer van alle gebouwde onroerende goederen

-de aankoop, de verkoop, de ruiling, de herwaardering, de verkaveling, de uitbating, het huren en verhuren, het verpachten van alle niet gebouwde onroerende goederen

2.De onderneming van alle openbare en private werken

3.De aankoop, de verkoop, het deponeren, de export, de import van alle textielgoederen, lederwaren, schoenen, geschenken, aankledingen van alle goederen en materialen eruit voertvtoeiend en er betrekking op hebbend, zonder dat deze opsomming beperkend zou zijn, alsmede de verkoop, de aankoop, het huren en verhuren van aile onroerende goederen.

ln het algemeen zal de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen, alle transacties of operaties zowel industriële, commerciële, financiële, onroerende of roerende stellen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel, deels of geheel, of die van aard zouden zijn om er de uitvoeren van te ontwikkelen of te vergemakkelijken en deelnemen via inbreng, onderschrijving, financiële tussenkomsten of op eender welke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, Belgische of buitenlandse die, zij het deels of geheel, eenzelfde, soortgelijk of aanverwant doel hebben, of van nature zijn om het doel, zij het onrechtstreeks, te bevorderen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Zij mag alle overeenkomsten van rationalisatie, collaboratie, associatie of alle andere met zulke ondernemingen, vennootschappen of verenigingen afsluiten.

Zij mag haar doel bewerkstellingen zij het voor zichzelf of voor rekening van derden. Zij mag in het bijzonder verpachten, of verhuren het geheel of een deel van haar installaties en de uitbatingen, of ze in beheer van derden geven.

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2° W.Venn.)

De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden uitgevoerd op de datum waarop de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 W.Venn., met name zodra de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen en de Opschortende Voorwaarden, zoals hieronder beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel, zijn vervuld (de Fusiedatum),

Bijgevolg vindt de Fusiedatum plaats op het ogenblik dat de algemene vergadering van zowel de Overnemende Vennootschap als de Over Te Nemen Vennootschap de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd overeenkomstig artikelen 722 en 723 W.Venn, mits de vervulling van de Opschcrtende Voorwaarden, zoals beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

Op de Fusiedatum zal het geheel van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, ipso jure, boekhoudkundig worden overgedragen op de Overnemende Vennootschap. Alle rechten en verplichtingen verbonden aan de actief- en passiefbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap blijven boekhoudkundig toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Fusiedatum.

4. Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3° en 4° W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.

Aangezien op Fusiedatum de Overnemende Vennootschap 100% van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap bezit, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet worden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld. De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en hun aandeel in (i) het maatschappelijk kapitaal en (ii) de netto-inventariswaarde van de Overnemende Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5. Opschortende voorwaarden

De voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal slechts plaatsvinden indien de volgende opschortende voorwaarden vervuld zijn (de Opschortende Voorwaarden):

- de erkenning van de Overnemende Vennootschap als openbare vastgoedbevak door de FSMA;

- de effectieve overdracht van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap tussen de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap tot verkoop van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap; en

- de uitgifte, uiterlijk op 31 december 2013, door één van de Global Coordinators van het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalverhoging van QRF Comm, VA bij wijze van een inbreng in speciën (voor een minimum bedrag zoals gedefinieerd in het betrokken prospectus) door middel van een publiek aanbod van nieuw uit te geven aandelen, conform artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen. Onder "Global Coordinators" wordt begrepen (i) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België, met maatschappelijke zetel te Mamixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1050 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel) (de IPO).

De bestuursorganen van de bij de met een fusie gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, zullen alle nodige bevoegdheden hebben om een Belgische notaris de vervulling van deze opschortende

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

voorwaarden te laten vaststellen en de totstandkoming van de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te laten erkennen.

6. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7. Beschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap en de onroerende goederenlrechten die tot haar patrimonium behoren

De bestaande portefeuille van Travel bestaat uit vier (4) winkels:

- Meir 107, 2000 Antwerpen, gekadastreerd in Sectie C, nummer 193 W,

- Bruul 15, 2800 Mechelen gekadastreerd in Sectie C, nummer 64/D, 67, 631C; - Bredabaan 465, 2170 Merksem, gekadastreerd in Sectie C, nummer 296 M20; en

- Rue de la Montagne 41, 6000 Charleroi, gekadastreerd in Sectie B, nummer 239 H168.

Overeenkomstig artikel 30 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 wordt de reële waarde van het dcor de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

8. Bodemattesten

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap verklaren ingelicht te zijn geweest over de verplichtingen opgelegd door artikel 101 van het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (Bodemdecreet).

De Over Te Nemen Vennootschap verklaart met betrekking tot de percelen van de onroerende goederen, voorwerp van onderhavig fusievoorstel en dewelke ingevolge de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, niet in het bezit te zijn van een bodemattest afgeleverd door de OVAM (Openbare afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest).

De Over Te Nemen Vennootschap verbindt zich ertoe dit attest bij de OVAM aan te vragen overeenkomstig artikel 101 van het Bodemdecreet en er de inhoud van mede te delen aan Overnemende Vennootschap.

De huidige overdracht is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het bekomen van een bodemattest afgeleverd door de OVAM geldig voor overdracht en het nakomen van overdrachtsverplichtingen opgelegd door artikel 101 e.v. van het Vlaams Bodemdecreet.

De nodige stappen werden gezet teneinde de vervulling van deze opschortende voorwaarde te benaarstigen.

ln de mate op de Fusiedatum de verplichtingen onder het Bodemdecreet werden nageleefd, verbindt de Overnemende Vennootschap zich ertoe in de notariële akte tot goedkeuring van de fusie te verzaken aan enige gebeurlijke nietigheidsvordering overeenkomstig artikel 116 van het Bodemdecreet,

9. Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap

Overeenkomstig artikel 720, § 1, 2e lid W.Venn. wordt uiterlijk één maand voor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van, respectievelijk, QRF en Travel.

Iedere aandeelhouder van QRF en Travel heeft het recht om ten minste één maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van (indien voorhanden):

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

Voór-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de ' datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.

Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in de algemene vergadering in elke bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vereist, overeenkomstig artikel 720, § 2, 4', 6e lid W.Venn.

De stukken hierboven vermeid onder a) tot en met d) zullen door de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen niet aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld via hun respectievelijke websites Evenmin zullen de aandeelhouders van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de hierbij bedoelde stukken te downtoaden en af te printen in de zin van artikel 720 §4, 2e lid W,Venn.

10. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W.Venn, zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

11. Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Travel verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

" Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Travel verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

12. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen, in één exemplaar per betrokken vennootschap.

13. Volmachten

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Travel verlenen hierbij volmacht (I) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van QRF, (ii) aan elke bestuurder van Travel, en (iii) aan David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoleyen, Astrid Delanghe en Vicki Kaluza, hiertoe woonstkeuze doende te Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe " nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie,

Voor eensluidend uittreksel

Vicki Kaluza

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste 'olz `r" 'r Uu;'r, 2 ier rnelden Recto Naam en hoedanrghaid van de instr um2ntarande netars, hetz:j van Ce ;7erso(o)n(an)

iI n-,n~4-*a~,

28/10/2013
ÿþ Mod Word 11.1

! ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie



na neerlegging ter griffie van de akte

Mil.113h1L0

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

iu

Neergelegd tergri,ta, van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, o

" 1 oKr.2Diâ

Griffie

Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort) :

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Leopold de Waelplaats 811, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Keyser; lnvestment NV door QRF Comm. VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen:

De raad van bestuur van Keyser lnvestment NV (Keyser of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en; de statutaire zaakvoerder van QRF Comm. VA (QRF of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben' op 7 oktober 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.).

De Overnemende Vennootschap heeft een aanvraag ingediend bij de FSMA tot inschrijving als openbare: vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het Koninklijk Besluit van 7 december 2010). De Overnemende Vennootschap verwacht de. inschrijving te bekomen van de FSMA vóór de datum van het verlijden van de vooropgestelde fusieakte, Deze inschrijving zal mogelijk onderworpen zijn aan voorwaarden opgelegd door de FSMA.

Overeenkomstig artikel 13, § 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zijn de bijzondere, voorwaarden van artikel 13, § 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W.Venn. bedoelde fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen. Ook al zal de Overnemende' Vennootschap pas het statuut van openbare vastgoedbevak verkrijgen indien de inschrijving wordt verleend door de FSMA, in voorkomend geval onder voorbehoud van (i) het vervullen van opschortende voorwaarden en (ii) het niet-vervullen van ontbindende voorwaarden, opgelegd door de FSMA, verkiest zij om de toepasselijke regels van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 in het kader van de vooropgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting reeds na te leven. In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook, voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden van het Koninklijk Besluit van 7, december 2010 worden verwezen.

1. Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving

Het is voorzien dat de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap al hun aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap zullen overdragen aan de Overnemende Vennootschap. De afronding van de verkoop (en de overdracht van de aandelen) is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het realiseren van de IPO van de Overnemende Vennootschap (zie verder, onder punt 5).

QRF is voornemens om Keyser op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, onder de Opschortende Voorwaarden (zie verder, onder punt 5). De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Keyser bevestigen dat QRF, onder de opschortende voorwaarden vermeld in de voorgaande paragraaf, eigenaar zal zijn van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap.

Huidig fusievoorstel wordt dan ook neergelegd onder de assumptie dat de bovenvermelde opschortende

voorwaarden _zullen _ vordert gerealiseerd_ en_ dat aldus op datum van het verlijden_ van de fusieakte QRF

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

eigenaar zal zijn van alle aandelen uitgegeven door Keyser. Bijgevolg maakt deze verrichting een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een "geruisloze fusie") uit in de zin van artikel 676 juncto artikel 719 tot en met 727 W.Venn,

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Keyser verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn. voor aile bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn, of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W,Venn. die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen,

Overeenkomstig artikel 722, § 1 W.Venn. is de voltooiing van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen van QRF en Keyser, overeenkomstig de geldende regels van aanwezigheid en meerderheid. Bovendien is in elke commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van alle beherende vennoten vereist (art. 722, § 5 W.Venn.). De notulen van de algemene vergaderingen van QRF en van Keyser waarin tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt besloten, worden opgesteld bij authentieke akte, overeenkomstig artikel 723 W.Venn.

1.2. Motivering

Onder voorbehoud van erkenning door de FSMA van QRF als openbare vastgoedbevak, heeft QRF tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bovendien bepaalt het beleggingsbeleid van QRF dat zij hoofdzakelijk belegt in winkelvastgoed. Overeenkomstig artikel 7, eerste lid, 5° van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles kan QRF beleggen in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door QRF worden gecontroleerd. Teneinde haar maatschappelijk doel en beleggingsbeleid te verwezenlijken, met name het collectief beleggen in (winkel)vastgoed, beoogt QRF aile aandelen van Keyser te verwennen, Vervolgens wenst QRF alle activa van Keyser rechtstreeks te verwerven middels de in het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel beoogde fusieverrichting, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille te vormen en uit te breiden.

Keyser is onder meer actief in het aanleggen, uitbouwen en beheren van onroerende vermogens resp. de verwerving, verkoop of gelijkaardige transactie van onroerende goederen. Sinds haar oprichting heeft Keyser een aanzienlijke vastgoedportefeuille opgebouwd, uitsluitend bestaande uit winkelvastgoed, dewelke nader wordt beschreven in punt 7 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

De kernactiviteiten van Keyser zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die QRF nastreeft, en de verwerving van de activa van Keyser, met name winkelvastgoed, door QRF zal de eigen vastgoedportefeuille van QRF aanzienlijk uitbreiden. De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van QRF, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2,1 ° W.Venn.)

2.1. De Overnemende Vennootschap

QRF is een commanditaire vennootschap op aandelen.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van QRF luidt als volgt;

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 3 augustus 2012 en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

- onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de

zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

- optierechten op vastgoed;

- aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn

ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

- vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, §4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten die voortvloeien uit de contracten die één of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving.

2. De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in België als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten;

a) eender welke commerciële of financiële verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) e) eender welk intellectueel recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2. De Over Te Nemen Vennootschap

Keyser Investment is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0535.859.672 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van Keyser luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel in België en het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:

1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van, onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.

2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van aile verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.

3) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of  ondernemingen; het stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van de vennoctschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden verlenen, onder meer door borgstelling of door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële (inclusief het aangaan of verstrekken van kredieten en andere vormen van financieringen), roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,"

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2° W.Venn.)

De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden uitgevoerd op de datum waarop de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 W.Venn., met name zodra de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen en de Opschortende Voorwaarden, zoals hieronder beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel, zijn vervuld (de Fusiedatum).

Bijgevolg vindt de Fusiedatum plaats op het ogenblik dat de algemene vergadering van zowel de Overnemende Vennootschap als de Over Te Nemen Vennootschap de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd overeenkomstig artikelen 722 en 723 W.Venn. mits de vervulling van de Opschortende Voorwaarden, zoals beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

Op de Fusiedatum zal het geheel van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, ipso jure, boekhoudkundig worden overgedragen op de Overnemende Vennootschap, Alle rechten en verplichtingen verbonden aan de actief- en passiefbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap blijven boekhoudkundig toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Fusiedatum.

4 Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3° en 4° W,Venn.)

Aile aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.

Aangezien op Fusiedatum de Overnemende Vennootschap 100% van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap bezit, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet worden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld, De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en hun aandeel in (i) het maatschappelijk kapitaal en (ii) de netto-inventariswaarde van de Overnemende Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5. Opschortende voorwaarden

De voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal slechts plaatsvinden indien de volgende opschortende voorwaarden vervuld zijn (de Opschortende Voorwaarden):

- de erkenning van de Overnemende Vennootschap als openbare vastgoedbevak door de FSMA;

- de effectieve overdracht van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap tussen de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap tot verkoop van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap; en

- de uitgifte, uiterlijk op 31 december 2013, door één van de Global Coordinators van het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalverhoging van QRF Comm. VA bij wijze van een inbreng in speciën (voor een minimum bedrag zoals gedefinieerd in het betrokken prospectus) door middel van een publiek aanbod van nieuw uit te geven aandelen, conform artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen. Onder "Global Coordinators" wordt begrepen (i) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060,521 (RPR Brussel) (de IPO).

De bestuursorganen van de bij de met een fusie gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, zullen alle nodige bevoegdheden hebben om een Belgische notaris de vervulling van deze opschortende voorwaarden te !aten vaststellen en de totstandkoming van de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te (aten erkennen.

6 Wijziging van de statuten van de Ovememende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7. Beschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot hun patrimonium behoren

De bestaande portefeuille van Keyser bestaat uit één (1) winkel:

- De Keyserlei 58-60, 2018 Antwerpen, gekadastreerd in Sectie H, nummer 1169/N/5 en 11691P/5, met een bruto huuroppervlakte van 4.399 m2.

Overeenkomstig artikel 30 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 wordt de reële waarde van het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

8. Bodemattesten

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap verklaren ingelicht te zijn geweest over de verplichtingen opgelegd door artikel 101 van het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (Bodemdecreet).

De Over Te Nemen Vennootschap verklaart met betrekking tot de percelen van de onroerende goederen, voorwerp van onderhavig fusievoorstel en dewelke ingevolge de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, niet in het bezit te zijn van een bodemattest afgeleverd door de OVAM (Openbare afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest).

De Over Te Nemen Vennootschap verbindt zich ertoe dit attest bij de OVAM aan te vragen overeenkomstig artikel 101 van het Bodemdecreet en er de inhoud van mede te delen aan Overnemende Vennootschap.

De huidige overdracht is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het bekomen van een bodemattest afgeleverd door de OVAM geldig voor overdracht en het nakomen van overdrachtsverplichtingen opgelegd door artikel 101 e.v. van het Vlaams Bodemdecreet.

De nodige stappen werden gezet teneinde de vervulling van deze opschortende voorwaarde te benaarstigen.

9. Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap

Overeenkomstig artikel 720, § 1, 2e lid W.Venn. wordt uiterlijk één maand voor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van, respectievelijk, QRF en Keyser.

ledere aandeelhouder van QRF en Keyser heeft het recht om ten minste één maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van (indien voorhanden):

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.

Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in de algemene vergadering in elke bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hiermee hebben

f&Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

ingéstemd, zijn geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vereist, overeenkomstig artikel 720, § 2, 4°, 6e lid W.Venn.

De stukken hierboven vermeld onder a) tot en met d) zullen door de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen niet aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld via hun respectievelijke websites. Evenmin zullen de aandeelhouders van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de hierbij bedoelde stukken te downloaden en af te printen in de zin van artikel 720 §4, 2e lid W.Venn,

10. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W.Venn. zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

11. Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Keyser verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap aile nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Keyser verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren,

12. Neerlegging

Dit fusievocrstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de respectievelijke raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel In Antwerpen, in één exemplaar per betrokken vennootschap

13. Volmachten

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van,bestuur van Keyser verlenen hierbij volmacht (i) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van QRF, (ii) aan elke bestuurder van Keyser, en (iii) aan David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoleyen, Astrid Delanghe en Vicki Kaluza, hiertoe woonstkeuze doende te Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.

Voor eensluidend uittreksel,

Vicki Kaluza

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/10/2013
ÿþ Mod Word 11.1

1n de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Neergelegd ter grieiti ven de flech#bank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 1 7 OKT, 2013

JIlI!111j111~uuw~u~~~uu

1 3549

Ondememingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort) :

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Penta Holding NV door QRF Comm. VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen:

De raad van bestuur van Penta Holding NV (Penta of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en de statutaire zaakvoerder van QRF Comm. VA (QRF of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 7 oktober 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.).

De Overnemende Vennootschap heeft een aanvraag ingediend bij de FSMA tot inschrijving ais openbare vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het Koninklijk Besluit van 7 december 2010). De Overnemende Vennootschap verwacht de inschrijving te bekomen van de FSMA vôór de datum van het verlijden van de vooropgestelde fusieakte. Deze inschrijving zal mogelijk onderworpen zijn aan voorwaarden opgelegd door de FSMA.

Overeenkomstig artikel 13, § 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, § 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W.Venn. bedoelde fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen. Ook al zal de Overnemende Vennootschap pas het statuut van openbare vastgoedbevak verkrijgen indien de inschrijving wordt verleend door de FSMA, in voorkomend geval onder voorbehoud van (i) het vervullen van opschortende voorwaarden en (ii) het niet-vervullen van ontbindende voorwaarden, opgelegd door de FSMA, verkiest zij om de toepasselijke regels van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 in het kader van de vooropgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting reeds na te leven. In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook, voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden verwezen.

1. Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving

Het is voorzien dat de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap al hun aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap zullen overdragen aan de Overnemende Vennootschap. De afronding van de verkoop (en de overdracht van de aandelen) is onder meer onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het realiseren van de IPO van de Overnemende Vennootschap (zie verder, onder punt 5).

QRF is voornemens om Pente op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, onder de Opschortende Voorwaarden (zie verder, onder punt 5). De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Penta bevestigen dat QRF, onder de opschortende voorwaarden vermeld in de voorgaande paragraaf, eigenaar zal zijn van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap.

Huidig fusievoorstel wordt dan ook neergelegd onder de assumptie dat de bovenvermelde opschortende voorwaarden zullen worden gerealiseerd en dat aldus op datum van het verlijden van de fusieakte QRF;

eigenaar zal zijn van alle aandelen uitgegeven door Penta. Bijgevolg maak{ dezeverrichting een met een_ fusie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een `geruisloze fusie") uit in de zin van artikel 676 juncto artikel 719 tot en met 727 W.Venn,

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Penta verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn. voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn. of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W,Venn. die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, § 1 W.Venn. is de voltooiing van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen van QRF en Penta, overeenkomstig de geldende regels van aanwezigheid en meerderheid. Bovendien is in elke commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van alle beherende vennoten vereist (art. 722, § 5 W.Venn.). De notulen van de algemene vergaderingen van QRF en van Penta waarin tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt besloten, worden opgesteld bij authentieke akte, overeenkomstig artikel 723 W.Venn.

1.2, Motivering

Onder voorbehoud van erkenning door de FSMA van QRF als openbare vastgoedbevak, heeft QRF tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bovendien bepaalt het beleggingsbeleid van ORE dat zij hoofdzakelijk belegt in winkelvastgoed. Overeenkomstig artikel 7, eerste lid, 5° van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles kan ORE beleggen in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door QRF worden gecontroleerd. Teneinde haar maatschappelijk doel en beleggingsbeleid te verwezenlijken, met name het collectief beleggen in (winkel)vastgoed, beoogt ORE alle aandelen van Penta te verwerven. Vervolgens wenst QRF aile activa van Penta rechtstreeks te verwerven middels de in het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel beoogde fusieverrichting, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille te vormen en uit te breiden.

Penta is onder meer actief in de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van onroerende goederen. Sinds haar oprichting heeft Ponta een aanzienlijke vastgoedportefeuille opgebouwd, uitsluitend bestaande uit winkelvastgoed, dewelke nader wordt beschreven in punt 7 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

De kernactiviteiten van Penta zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die QRF nastreeft, en de verwerving van de activa van Penta, met name winkelvastgoed, door QRF zal de eigen vastgoedportefeuille van QRF aanzienlijk uitbreiden. De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van QRF, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

2, Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2, 1° W.Venn.)

2.1. De Overnemende Vennootschap

QRF is een commanditaire vennootschap op aandelen.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van QRF luidt als volgt

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 3 augustus 2012 en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen;

- onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de

zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

- optierechten op vastgoed;

- aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

- rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn

ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat

van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoed bevaks;

- vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, §4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten die voortvloeien uit de contracten die één of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving.

2. De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in België als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

a) eender welke commerciële of financiële verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) e) eender welk intellectueel recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2. De Over Te Nemen Vennootschap

Penta Holding is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0475.700.668 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van Penta luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

- zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te

houden in vennootschappen en ondernemingen;

- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar,

- het verlenen van technische, administratieve, financiële of commerciële bijstand aan aile Belgische en buitenlandse ondernemingen;

- de algemene onderneming van bouwwerken, het bouwen, het verbouwen, het aanpassen, het afbreken, de koop, verkoop en ruiling van alle eigendommen en onroerende goederen, het valoriseren van terreinen en het verkavelen dezer, alsmede het kopen en verkopen van goederen en materialen en alle aanverwante verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn voor deze ondernemingen;

- de coördinatie van voormelde werken, bij hun uitvoering, opgedragen aan onderaannemers; de studie van alle bijzondere of algemene plannen, bestekken of marktonderzoeken, en de uitvoering van alle werken en ondernemingen die enig verband hebben met de bouwsector.

- de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle onroerende en roerende goederen, - desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals aile soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;

- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.

De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2° W.Venn.)

De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden uitgevoerd op de datum waarop de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 W.Venn., met name zodra de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen en de Opschortende Voorwaarden, zoals hieronder beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel, zijn vervuld (de Fusiedatum).

Bijgevolg vindt de Fusiedatum plaats op het ogenblik dat de algemene vergadering van zowel de Overnemende Vennootschap als de Over Te Nemen Vennootschap de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd overeenkomstig artikelen 722 en 723 W.Venn. mits de vervulling van de Opschortende Voorwaarden, zoals beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

Op de Fusiedatum zal het geheel van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, ipso jure, boekhoudkundig worden overgedragen op de Overnemende Vennootschappen. Alle rechten en verplichtingen verbonden aan de actief- en passiefbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap blijven boekhoudkundig toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Fusiedatum,

4. Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3° en 4° W.Venn.)

Aile aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.

Aangezien op Fusiedatum de Overnemende Vennootschap 100% van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap bezit, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet worden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld. De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en hun aandeel in (i) het maatschappelijk kapitaal en (ii) de netto-inventariswaarde van de Overnemende Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5.. Opschortende voorwaarden

De voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal slechts plaatsvinden indien de volgende opschortende voorwaarden vervuld zijn (de Opschortende Voorwaarden):

- de erkenning van de Overnemende Vennootschap als openbare vastgoedbevak door de FSMA;

- de effectieve overdracht van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap door de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap; en

- de uitgifte, uiterlijk op 31 december 2013, door één van de Global Coordinators van het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalverhoging van QRF Comm. VA bij wijze van een inbreng in speciën (voor een minimum bedrag zoals gedefinieerd in het betrokken prospectus) door middel van een publiek aanbod van nieuw uit te geven aandelen, conform artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen. Onder 'Global Coordinators" wordt begrepen (i) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondememingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel) (de IPO).

De bestuursorganen van de bij de met een fusie gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, zullen alle nodige bevoegdheden hebben om een Belgische notaris de vervulling van deze opschortende voorwaarden te laten vaststellen en de totstandkoming van de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te laten erkennen.

6. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

7. Beschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap

Penta houdt enkel onrechtstreeks winkels via haar dochtervennootschap Mercurius NV. Onmiddellijk voorafgaand aan de fusie zal zij de aandelen in Mercurius NV hebben overgedragen aan QRF met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Mercurius NV en QRF.

8. Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap

Overeenkomstig artikel 720, § 1, 2e lid W.Venn. wordt uiterlijk één maand vcor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van, respectievelijk, QRF en Penta.

iedere aandeelhouder van QRF en Penta heeft het recht om ten minste één maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van (indien voorhanden):

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.

Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in de algemene vergadering in elke bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vereist, overeenkomstig artikel 720, § 2, 4°, 6e lid W.Venn.

De stukken hierboven vermeld onder a) tot en met d) zullen door de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen niet aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld via hun respectievelijke websites. Evenmin zullen de aandeelhouders van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de hierbij bedoelde stukken te downloaden en af te printen in de zin van artikel 720 §4, 2e lid W.Venn.

9. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W.Venn. zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

10. Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Penta verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Penta verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

11. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de raden van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen, in één exemplaar per betrokken vennootschap.

12. Volmachten

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Penta verlenen hierbij volmacht (I) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van QRF, (ii) aan elke bestuurder van Penta, en (iii) aan David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoleyen, Astrid Delanghe en Vicki Kaluza, hiertoe woonstkeuze doende te Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle

s

'Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.

Voor eensluidend uittreksel,

Vicki Kaluza

Bijzonder gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/10/2013
ÿþVoor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

mal Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" 13163551* 1111111

Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort) :

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Laagland NV door QRF Comm, VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen:

De raad van bestuur van Laagland NV (Laagland of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en de statutaire zaakvoerder van QRF Comm. VA (QRF of de Overnemende Venncotschap) anderzijds, hebben op 3 oktober 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen (W,Venn.).

De Overnemende Vennootschap heeft een aanvraag ingediend bij de FSMA tot inschrijving ais openbare vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het Koninklijk Besluit van 7 december 2010). De Overnemende Vennootschap verwacht de' inschrijving te bekomen van de FSMA vóór de datum van het verlijden van de vooropgestelde fusieakte. Deze' inschrijving zal mogelijk onderworpen zijn aan voorwaarden opgelegd door de FSMA.

Overeenkomstig artikel 13, § 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, § 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758, van het W.Venn. bedoelde fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen. Ook al zal de Overnemende Vennootschap pas het statuut van openbare vastgoedbevak verkrijgen indien de inschrijving wordt verleend door de FSMA, in voorkomend geval onder voorbehoud van (i) het vervullen van opschortende voorwaarden en (ii) het niet-vervullen van ontbindende voorwaarden, opgelegd door de FSMA, verkiest zij om de toepasselijke regels van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 in het kader van de vooropgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting reeds na te leven, In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook,. voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden verwezen.

1, Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving

Het is voorzien dat de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap al hun aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap zullen inbrengen in de Overnemende Vennootschap. De afronding van de inbreng is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het realiseren van de IPO van de Overnemende' Vennootschap (zie verder, onder punt 5),

QRF is voornemens om Laagland op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, onder de Opschortende Voorwaarden (zie verder, onder punt 5). De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Laagland bevestigen dat QRF, onder de opschortende voorwaarden vermeld in de voorgaande paragraaf, eigenaar zal zijn van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap.

ui i





;Ï; ," r!_~ ~ , ,t .-'i.í ~,

á ;.~ ' 1f4J<_á.Sa

'~" ~r~ " ~~;~.~~i 1. /,'.1g` ./3" !'liUYiàrp='1" ! !ü'~

i y.

Griffie i ? OKT. l II i

Huidig fusievoorstel wordt dan ook neergelegd onder de assumptie dat de bovenvermelde opschortende voorwaarden zullen worden gerealiseerd en dat aldus op datum van het verlijden van de fusieakte QRF

_eigenaar zal zijn van_ alle_ aandelen uitgegeven door Laagland. Bijgevolg_ maakt, deze verrichting een met, een

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

_4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een "geruisloze fusie") uit in de zin van artikel 676 juncto artikel 719 tot en met 727 W.Venn.

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Laagland verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn. voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn. of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W.Venn, die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, § 1 W.Venn. is de voltooiing van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen van QRF en Laagland, overeenkomstig de geldende regels van aanwezigheid en meerderheid. Bovendien is in elke commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van alle beherende vennoten vereist (art, 722, § 5 W.Venn.). De notulen van de algemene vergaderingen van QRF en van Laagland waarin tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt besloten, worden opgesteld bij authentieke akte, overeenkomstig artikel 723 W.Venn.

1.2. Motivering

Onder voorbehoud van erkenning door de FSMA van QRF als openbare vastgoedbevak, heeft QRF tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bovendien bepaalt het beleggingsbeleid van QRF dat zij hoofdzakelijk belegt in winkelvastgoed. Overeenkomstig artikel 7, eerste lid, 5° van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles kan QRF beleggen in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door QRF worden gecontroleerd, Teneinde haar maatschappelijk doel en beleggingsbeleid te verwezenlijken, met name het collectief beleggen in (winkel)vastgoed, beoogt QRF alle aandelen van Laagland te verwerven. Vervolgens wenst QRF alle activa van Laagland rechtstreeks te verwerven middels de in het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel beoogde fusieverrichting, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille te vormen en uit te breiden.

Laagland is onder meer actief in de aankoop, verkoop, ruil, oprichting, heropbouw, afbraak, huren, verhuren en beheer van onroerende goederen, Sinds haar oprichting heeft Laagland een aanzienlijke vastgoedportefeuille opgebouwd, uitsluitend. bestaande uit winkelvastgoed, deweike nader wordt beschreven in punt 7 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

De kernactiviteiten van Laagland zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die QRF nastreeft, en de verwerving van de activa van Laagland, met name winkelvastgoed, door QRF zal de eigen vastgoedportefeuille van QRF aanzienlijk uitbreiden. De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van QRF, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2, 1° W.Venn.)

2.1, De Overnemende Vennootschap

QRF is een commanditaire vennootschap op aandelen,

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van QRF luidt als volgt:

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 3 augustus 2012 en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

- onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt gecontroleerd door de vastgoedbevak;

- optierechten op vastgoed;

- aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

- rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn

ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

- vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, §4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten die voortvloeien uit de contracten die één of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving,

2. De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in België als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

a) eender welke commerciële of financiële verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) e) eender welk intellectueel recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2. De Over Te Nemen Vennootschap

Laagland is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Van Putlei 41A, 2018 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0404.266.306 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van Laagland luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of in deelname met derden of op welke andere wijze ook, in België of in het buitenland, het doen van alle hoegenaamde onroerende verrichtingen in de meest uitgebreide zin, namelijk de aankoop, de verkoop, de verkaveling, het doen bouwen en verbouwen, het uitbaten, het huren en verhuren, bebossing of ontbossing van alle onroerende goederen, alsmede het doen uitvoeren van alle openbare en private werken.

De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, onder welke vorm ook, in alle ondernemingen, bestaande of op te richten, en met hen samensmelten, en in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële verrichtingen op korte of lange termijn, alsmede alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, zo in België als in het buitenland, dewelke geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel of van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.

Er wordt aan de vennootschap streng verbod opgelegd activiteiten uit te voeren van vastgoedhandelaars."

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2° W.Venn.)

De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden uitgevoerd op de datum waarop de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 W.Venn., met name zodra de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen en de Opschortende Voorwaarden, zoals hieronder beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel, zijn vervuld (de Fusiedatum).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijgevolg vindt de Fusiedatum plaats op het ogenblik dat de algemene vergadering van zowel de Overnemende Vennootschap als de Over Te Nemen Vennootschap de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd overeenkomstig artikelen 722 en 723 W.Venn. mits de vervulling van de Opschortende Voorwaarden, zoals beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

Op de Fusiedatum zal het geheel van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, ipso jure, boekhoudkundig worden overgedragen op de Overnemende Vennootschap. Alle rechten en verplichtingen verbonden aan de actief- en passiefbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap blijven boekhoudkundig toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Fusiedatum.

4. Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3° en 4° W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap,

Aangezien op Fusiedatum de Overnemende Vennootschap 100°!o van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap bezit, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet worden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld. De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en hun aandeel in (i) het maatschappelijk kapitaal en (ii) de netto-inventariswaarde van de Overnemende Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5.Opschortende voorwaarden

De voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal slechts plaatsvinden indien de volgende opschortende voorwaarden vervuld zijn (de Opschortende Voorwaarden):

- de erkenning van de Overnemende Vennootschap als openbare vastgoedbevak door de FSMA;

- de effectieve inbreng van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap in de Overnemende

Vennootschap door de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap; en

- de uitgifte, uiterlijk op 31 december 2013, door één van de Global Coordinators van het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalverhoging van QRF Comm, VA bij wijze van een inbreng in speciën (voor een minimum bedrag zoals gedefinieerd in het betrokken prospectus) door middel van een publiek aanbod van nieuw uit te geven aandelen, conform artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen. Onder "Global Coordinators" wordt begrepen (i) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België, met maatschappelijke zetel te Mamixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel) (de IPO).

De bestuursorganen van de bij de met een fusie gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, zullen alle nodige bevoegdheden hebben om een Belgische notaris de vervulling van deze opschortende voorwaarden te laten vaststellen en de totstandkoming van de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te laten erkennen.

6. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7. Beschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar patrimonium behoren

De bestaande portefeuille van Laagland bestaat uit twee (2) winkels gelegen te:

- Boomsesteenweg 925-935-937, 2610 Wilrijk, gekadastreerd in Sectie D, nummers 419/1/2 en 419/6/2, met een totale bruto huuroppervlakte van 3.336 m2

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 30 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 wordt de reële waarde van het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn,

8. Bodemattesten

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap verklaren ingelicht te zijn geweest over de verplichtingen opgelegd door artikel 101 van het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (Bodemdecreet).

De Over Te Nemen Vennootschap verklaart met betrekking tot de percelen van de onroerende goederen, voorwerp van onderhavig fusievoorstel en dewelke ingevolge de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, niet in het bezit te zijn van een bodemattest afgeleverd door de OVAM (Openbare afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest).

De Over Te Nemen Vennootschap verbindt zich ertoe dit attest bij de OVAM aan te vragen overeenkomstig artikel 101 van het Bodemdecreet en er de inhoud van mede te delen aan Overnemende Vennootschap.

De huidige overdracht is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het bekomen van een bodemattest afgeleverd door de OVAM geldig voor overdracht en het nakomen van overdrachtsverplichtingen opgelegd door artikel 101 e.v, van het Vlaams Bodemdecreet.

De nodige stappen werden gezet teneinde de vervulling van deze opschortende voorwaarde te benaarstigen.

9. Rechten van de aandeelhouders van de Ovememende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap

Overeenkomstig artikel 720, § 1, 2e lid W.Venn. wordt uiterlijk één maand voor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van, respectievelijk, QRF en Laagland.

Iedere aandeelhouder van QRF en Laagland heeft het recht om ten minste één maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van (indien voorhanden):

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten; tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.

Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in de algemene vergadering in elke bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vereist, overeenkomstig artikel 720, § 2, 4°, 6e lid W.Venn.

De stukken hierboven vermeld onder a) tot en met d) zullen door de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen niet aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld via hun respectievelijke websites. Evenmin zullen de aandeelhouders van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de hierbij bedoelde stukken te downloaden en af te printen in de zin van artikel 720 §4, 2e lid W.Venn.

10. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W.Venn. zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

11. Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Laagland verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van ' vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Laagland verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

12. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen, in één exemplaar per betrokken vennootschap.

13. Volmachten

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van Laagland verlenen hierbij volmacht (i) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van QRF, (ii) aan elke bestuurder van Laagland, en (iii) aan David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoleyen, Astrid Delanghe en Vicki Kaluza, hiertoe woonstkeuze doende te Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.

Voor eensluidend uittreksel

Vicki Kaluza

Bijzonder gevolmachtigde

Voor

behouden

aan het

" Belgisch

e ta tsblaadd

V

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/09/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van fie

Rechtbank van Koophendel Antwerpen op

G iQfiêriffier

-..~-~.~.

3

Ondernemingsnr : 5 S'Y. 9Y-9 ®2.1

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort) :

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : Leopold de Waelplaats 8/1 -- 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING

Er blijkt uit een akte verleden op 3 september 2013 voor Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris te Elsene, dat:

1. de naamloze vennootschap in oprichting "QRF MANAGEMENT", met zetel te 2000 Antwerpen, Leopold;

de Waelplaats 811, opgericht op 3 september 2013, bij akte verleden voor notaris Vroninks, voornoemd,. neergelegd op de Griffie te Antwerpen teneinde haar rechtspersoonlijkheid te verkrijgen, die deelneemt als beherende vennoot; en

r 2. de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Quares Holding", waarvan de zetel

gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Wielplaats 8, met ondernemingsnummer BTW BE 0881.077.526 RPR Antwerpen, die deelneemt als stille vennoot,

een vennootschap hebben opgericht met volgende kenmerken:

Rechtsvorm: commanditaire vennootschap op aandelen.

Naam: "QRF".

Zetel: 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1.

Doel:

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste

lid, 5° van de Wet en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

onroerende goederen ais gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt gecontroleerd door de vastgoedbevak;

optierechten op vastgoed;

aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn; ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet bedoelde lijst;

rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat= van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, §4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op; de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de, verhandeling op een gereglementeerde markt;

rechten die voortvloeien uit de contracten die één of meer goederen in leasing geven aan de: vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

Op-de.aatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving.

2. De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel In België ais in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

a) eender welke commerciële of financiële verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) eender welk intellectueel of zakelijk recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. Kapitaal: bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd (61.500,00 EUR), vertegenwoordigd door duizend tweehonderd dertig (1230) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Bestuur: de vennootschap wordt bestuurd door één of meer statutaire zaakvoerders ("het bestuur"), fysieke of rechtspersonen, die beherend vennoot dienen te zijn.

Heeft de hoedanigheid van "statutaire zaakvoerder" voor de ganse duur van de vennootschap: de naamloze vennootschap "QRF MANAGEMENT", met zetel te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, opgericht op 3 september 2013, bij akte verleden voor notaris Vroninks, te Elsene.

Bevoegdheden van de zaakvoerder

De zaakvoerder(s) kan(kunnen) alleen aile handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen (of de statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.

De zaakvoerder(s) kan(kunnen) bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze, die niet noodzakelijk vennoot of zaakvoerder zijn.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht. Vertegenwoordiging

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of ais verweerder.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij afzonderlijk optreden.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

Jaarvergadering: wordt gehouden op de derde woensdag van de maand mei om 20.00 uur

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats zoals aangeduid in de oproepingen.

Toelating tot de vergadering

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan het bestuur de houders van effecten op naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen véôr de datum van de voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun lasthebbers verplicht de aanwezigheidslijst

te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de naam en zetel van de vennoten

en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.

Uitoefening van het stemrecht; Elk aandeel geeft recht op één stem.

Iedere vennoot kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende vermeldingen dient te

bevatten:

de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) 1 naam, vorm en zetel (indien

rechtspersoon) van de vennoot;

het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt,

de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;

de naam en de zetel van de vennootschap;

de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;

de agenda van de vergadering;

de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd"/

"verworpen"/ "onthouding";

- de plaats en datum van ondertekening van het formulier;

- de handtekening,

De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de

vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering.

Schorsing van het stemrecht - Inpandgevin_g van aandelen - Vruchtgebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.

Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder bencemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Boekjaar: begint op éénendertig december en eindigt op dertig december van het daaropvolgende jaar. Winstverdeling: Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve,

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt, Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuursorgaan, de bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake en de onderhavige statuten. Saldo na vereffening: Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld worden op de volgende wijze:

a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.

DIVERSE BEPALINGEN

Inschrijving en volstorting van het kapitaal: op de 1.230 aandelen werd door de oprichters ingeschreven

door middel van een inbreng lin geld als volgt:

1. De vennootschap in oprichting QRF MANAGEMENT, voornoemd sub 1., ten

belope van duizend tweehonderd negenentwintig aandelen 1.229

2. De vennootschap Quares Holding, voornoemd sub 2., ten belope van één

aandeel 1

Elk aandeel werd volledig volstort

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van volstorting, conform artikel 224 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening geopend bij Belfius ; Bank. Het door voormelde financiële instelling verstrekt bewijs werd aan de notaris overhandigd en zal in zijn dossier worden bewaard.

Benoeming van de zaakvoerder : werd benoemd tot statutaire zaakvoerder : de naamloze vennootschap "QRF MANAGEMENT", met zetel te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, dewelke voor het waarnemen van haar opdracht zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, aangesteld conform artikel 61, § 2 van het Wetboek van vennootschappen, zijnde de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'ANNELEEN DESMYTER', met maatschappelijke zetel te 2243 Pulle (Zandhoven), Acaciadreef 7, opgericht op 3 september 2013, bij akte verleden voor notaris Vroninks, voornoemd, welke vertegenwoordigd zal worden door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Anneleen Greet Desmyter, geboren te Turnhout, op 4 september 1976, gedomicilieerd te 2243 Pulle (Zandhoven), Acaciadreef 7.

Eerste boekiaar: vanaf de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt tot 30 december 2013,

Eerste jaarvergadering: in 2014.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóár registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/09/2013 - Annexes du Moniteur belge











Op de laatste blz. van Luik B vermelden - Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/12/2014 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 30.12.2013, GGK 20.05.2014, NGL 16.12.2014 14694-0569-112
31/12/2014 : ME. - JAARREKENING 30.12.2013, GGK 20.05.2014, NGL 17.12.2014 14701-0140-156
29/01/2015
ÿþMod Word 11.1



Rechtbank van koophandel

Antwerpen

19 JAN. 2015

afdeliniil4Lrpen

IHhI

*1501596

bel a; BE Sta

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : QRF

(verkort)

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : Leopold de Waelplaats 8/1  B-2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING AAN DE STATUTEN  DOELWIJZIGING  RECHT VAN UITTREDING - GERUISLOZE FUSIE - MACHTIGING.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 7 november 2014, dat de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen "QRF", openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te B-2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 811, besloten heeft :

1. het artikel 4 van de statuten, met betrekking tot het doel, te vervangen, zoals vermeld in de tekst van de

hierna vermelde statuten,

2. de statuten van de Vennootschap aan te nemen in haar nieuwe vorm om ze in overeenstemming te brengen met het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap en met de hiervoor genomen besluiten, door deze te vervangen door de volgende tekst:

"STATUTEN

TITEL I  AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel 1  Vorm en benaming

1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen met de benaming: "Off,

1.2, De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, openbare GVV) zoals bedoeld in artikel 2, 2°, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de GVV wet genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De maatschappelijke benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GVV naar Belgisch recht" en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.

De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het GVV koninklijk besluit genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de GVV wetgeving genoemd).

1.3. De Vennootschap doet een openbaar beroep op het spaarwezen zoals bedoeld in het artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 2 -Beherende vennoten - aandeelhouders

De Vennootschap is samengesteld uit twee categorieën van vennoten:

1. de naamloze vennootschap Qrf Management, beherende vennoot die onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de Vennootschap. De beherende vennoot neemt de functies waar van het beheer van de vennootschap overeenkomstig het artikel 11 van de statuten.

2. de aandeelhouders die slechts aansprakelijk zijn ten belope van hun inbreng en dit zonder hoofdelijkheid.

Ziilmogen zich in geen enkel_geyaI mengen rnethet beheeryan de Vennootschap.. . .... ........ . Op-de.iaatstd blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Zij kunnen echter wel handeten in de hoedanigheid van lasthebber.

Artikel 3  Zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te B-2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 811. Hij kan bij

eenvoudig besluit van de zaakvoerder worden overgebracht naar eender welke andere plaats in België mits

naleving van de taalwetten; de zaakvoerder geniet de volledige bevoegdheid om de wijziging in de statuten

die eruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen.

De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van zaakvoerder zowel in België als in het buitenland

administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.

Artikel 4  Doel

4.1. De Vennootschap heeft uitsluitend als doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze weten de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vernield in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV wet.

Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vénnootschap met name elle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden ais bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden.

4.5 De Vennootschap, respectievelijk de dochtervennootschap, kan kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochtervennootschap, respectievelijk de Vennootschap, onverminderd de door de Koning bepaalde regels inzake leasing en het verbod om kredieten te verstrekken, zekerheden te stellen of garanties te geven voor rekening van derden,

Artikel 5  Verbodsbepalingen

De Vennootschap kan geenszins:

handelen als vastgoedpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;

deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;

financiële instrumenten lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden an volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006;

financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met zijn schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige

maatregel.

Artikel 6 -- Duur

6.1. De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

6.2. Deze Vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking,

het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de functies van

de zaakvoerder.

TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 7  Kapitaal

7,1, Inschrijving en storting van het kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgelegd op zesenzeventig miljoen achtentachtigduizend zevenhonderd vijfenzeventig euro (EUR 76.088.775,00) en is verdeeld over drie miljoen tweehonderd tweeënzeventigduizend negenhonderd en elf (3272.911) volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen, namelijk één/drie miljoen tweehonderd tweeënzeventigduizend negenhonderd en elfde (1/3.272.911ste).

7.2. Toegestaan kapitaal

De zaakvoerder is bevoegd om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van zesenzeventig miljoen achtentachtigduizend zevenhonderd vijfenzeventig euro (EUR 76.088.775,00), overeenkomstig de door hem/hen te bepalen modaliteiten.

De verhoging van het kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan worden onderschreven door inbreng in geld, inbreng in natura, gemengde inbreng, omzetting van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants.

De verhoging van het kapitaal waartoe krachtens de bij dit artikel toegekende bevoegdheid wordt besloten, kan eveneens door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van warrants die al dan niet verbonden aan een ander effect of obligaties met warrants, hetgeen aanleiding kan geven tot de creatie van aandelen met stemrecht, met dien verstande dat het plafond tot waar deze bevoegdheid uitgeoefend kan worden voor wat betreft de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants die al dan niet verbonden aan een ander effect of obligaties met warrants, van toepassing is op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die warrants.

De machtiging van de zaakvoerder zal tevens de bevoegdheid omvatten om aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht uit te geven.

De machtiging van de zaakvoerder inzake het toegestaan kapitaal kan geen afbreuk doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De zaakvoerder is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, In dat geval dienen de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen, de GW wetgeving en dit artikel nageleefd te worden. Er dient in dat geval met name een onherleidbaar toewijzingsrecht te warden verleend aan de bestaande aandeelhouders bij de toekenning van nieuwe effecten, tenzij het om een inbreng in geld gaat in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien in de statuten.

In geval van kapitaalverhoging door de zaakvoerder in het kader van het toegestaan kapitaal, zal de zaakvoerder de uitgiftepremies, indien er zijn, toewijzen aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal door de zaakvoerder, zoals hiervoor voorzien, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend onder de voorwaarden gesteld door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Deze machtiging is hernieuwbaar

7.3. Verwerving, vervreemding en inpandnemen van eigen aandelen.

1. De vennootschap kan haar eigen volledig volgestorte aandelen verwerven of in pand nemen bij beslissing van de algemene vergadering en In overeenstemming met de artikelen 620 tot en met 630 van het Wetboek van vennootschappen.

2. De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

verwerft wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is geldig voor een periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en kan door de algemene vergadering worden verlengd met eenzelfde termijn mits inachtname van de in artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid.

3. De voorwaarden tot vervreemding van de verkregen aandelen worden, naargelang het geval en in overeenstemming met artikel 622 §2 van het Wetboek van vennootschappen, vastgelegd door de algemene vergadering of door de statutaire zaakvoerder.

4. De statutaire zaakvoerder is gerechtigd, zonder dat een bijkomende voorafgaande machtiging van de algemene vergadering zoals bedoeld in het derde lid van dit artikel noodzakelijk is, om de verkregen aandelen te vervreemden in de volgende gevallen: (1) wanneer de aandelen genoteerd zijn op een gereglementeerde markt, in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen; (2) wanneer de vervreemding geschiedt op een effectenbeurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, en waarbij deze bevoegdheid geldt voor een hernieuwbare periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, dewelke te verlengen is met eenzelfde termijn door de algemene vergadering; (3) in elk ander geval toegelaten door het Wetboek van vennootschappen.

7.4. Kapitaalverhoging

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig de artikelen 581 tot 609 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving.

Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.

Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de zaakvoerder de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte 'van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou pepalen.

Bij uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden pari moet de bijeenroeping van de algemene vergadering hiervan uitdrukkelijk melding maken.

Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening die alleen kan worden verminderd of opgeheven bij een beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de bepalingen die gelden voor het wijzigen van de statuten. De uitgiftepremie zal, net zoals het kapitaal, de aard hebben van een gemeenschappelijk onderpand ten gunste van derden,

De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld,

In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GW wetgeving.

De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen en moeten uitgevoerd worden in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.

7.5" Kapitaalvermindering

De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen

ter zake.

7.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen, worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving,

7.7. Kapitaalverhoging van een dochteronderneming met het statuut van institutionele GW.

Elke kapitaalverhoging van een dochteronderneming met het statuut van een Institutionele GW door inbreng in geld voor een prijs die 10% of meer lager ligt dan de laagste waarde van: ofwel (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, wordt uitgevoerd in overeenstemming met de in de GW wetgeving voorziene voorwaarden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 8  Aard van de aandelen

De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de Titularis genoemd) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling,

Er wordt op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van de inschrijvingen die op hen betrekking hebben in het register van de aandelen op naam.

Artikel 9 - Andere effecten

De Vennootschap mag effecten uitgeven die bedoeld zijn in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GW wetgeving en de statuten. Deze effecten kunnen de vormen aannemen waarin het Wetboek van vennootschappen voorziet.

Artikel 10 -- Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GW wetgeving.

De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, worden bepaald op 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten,

Behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen, kan niemand deelnemen aan de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 van het Wetboek van vennootschappen minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben.

TITEL III  BESTUUR EN TOEZICHT

Artikel 11 - Zaakvoering

11.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die een beherende vennoot moet zijn, aangeduid in de huidige statuten.

11.2. Werd benoemd als enige statutaire zaakvoerder voor een duur van vijftien (15) jaar startende op 3 september 2013: de naamloze vennootschap Qrf Management, met maatschappelijke zetel in 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, opgenomen in het rechtspersonen register van Antwerpen onder het nummer 0537.925.079.

11.3, De zaakvoerder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap, die afhankelijk van de aard van de daden die verricht moeten worden in de Vennootschap, handelt via haar raad van bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en, indien van toepassing, de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur. De bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de naamloze vennootschap die zaakvoerder is van de Vennootschap, mogen ten persoonlijke titel geen zaakvoerder, noch persoon belast met het dagelijkse bestuur noch beherende vennoot van de Vennootschap zijn.

11.4. De raad van bestuur van de zaakvoerder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GW wetgeving, moeten de bestuurders van de raad van bestuur van de zaakvoerder natuurlijke personen zijn; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GW wetgeving en mogen niet onder de werkingssfeer van de in de GW wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

11.5. De benoeming van de zaakvoerder wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de

Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

Artikel 12  Einde van het mandaat van de zaakvoerder

12.1. De statutair benoemde zaakvoerder is vast benoemd en zijn aanstelling is niet herroepbaar, behalve door een rechter, en om wettige redenen.

12.2_ De functies van de zaakvoerder nemen een einde in de volgende gevallen.

het verstrijken van de duur van zijn mandaat;

het ontslag: de zaakvoerder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader

van zijn verbintenissen die hij tegenover de Vennootschap heeft genomen en in de mate hij de Vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

niet in moeilijkheden brengt; zijn ontslag moet bekend gemaakt worden door de oproeping van een algemene vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te nemen maatregelen; deze algemene vergadering zal moeten samenkomen minstens één maand voordat het ontslag uitwerking heeft;

- de ontbinding, de faillietverklaring of elke andere gelijkaardige procedure met betrekking tot de

zaakvoerder;

het verlies, in hoofde van alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de zaakvoerder van de vereisten van betrouwbaarheid, bekwaamheid en ervaring vereist door de GW wetgeving; in dit geval moet de zaakvoerder of de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de zes weken samenkomen; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de zaakvoerder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GW wetgeving;

het verbod in de zin van artikel 15 van de GW wet dat alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de zaakvoerder zou treffen; in dit geval moet de zaakvoerder of de commissaris de algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de vaststelling van het verlies van die vereisten en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaatsvinden; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de zaakvoerder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GW wetgeving.

12.3. In geval van beëindiging van de functies van de zaakvoerder, wordt de Vennootschap niet

ontbonden. Deze zaakvoerder wordt door de algemene vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor statutenwijziging, na bijeenroeping door de commissaris of bij gebreke hieraan door een op verzoek van iedere belanghebbende door de voorzitter van de rechtbank van koophandel aangestelde voorlopig bewindvoerder, al dan niet vennoot. Binnen vijftien dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de algemene vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de uitvoering van zijn opdracht.

De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste algemene vergadering.

Artikel 13  Notulen

De beraadslagingen van de zaakvoerder worden vastgelegd In door hem ondertekende notulen,

Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht.

De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door de zaakvoerder, Artikel 14  Bezoldiging van de zaakvoerder

14.1. De zaakvoerder zal een vergoeding ontvangen, vastgesteld conform de modaliteiten die hierna

worden gedefinieerd overeenkomstig de GW wetgeving.

Hij zal bovendien recht hebben op de terugbetaling van aile kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap, zodat het deel hierna bepaald een nettopercentage is.

14.2. De vergoeding van de statutaire zaakvoerder wordt elk jaar berekend op basis van het netto

courant resultaat voor kost van de statutaire zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresuitaat.

De vergoeding is gelijk aan 4% van het netto courant resultaat voor kost van de statutaire zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuille resultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeuring op de vergadering van de vennootschap.

14.3. De berekening van de vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris. Artikel 15 - Bevoegdheden van de zaakvoerder

15.1. De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd.

15.2. De zaakvoerder stelt de halfjaarverslagen op evenals het ontwerp van de geconsolideerde en

enkelvoudige jaarrekeningen en jaarverslagen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

De zaakvoerder stelt de deskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GW is gevoegd.

De zaakvoerder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot bijzondere en specifieke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen.

De zaakvoerder kan in overeenstemming met de GW wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke laathebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De zaakvoerder kan het mandaat van deze laethebber(s) te allen tijde herroepen.

Artikel 16 -- Adviserende en gespecialiseerde comités

De raad van bestuur van de zaakvoerder richt in zijn midden een auditcomité alsook een remuneratie-en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur van de zaakvoerder kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.

Artikel 17 -- Effectieve leiding

Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GW wetgeving, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen,.

De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GW wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de F$MA.

Artikel 18 -- Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten

Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de zaakvoerder, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door de zaakvoerder, volgens de wettelijke en statutaire vertegenwoordigingsregels van deze zaakvoerder-rechtspersoon.

De Vennootschap Is derhalve geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de zaakvoerder.

Artikel 19  Revisoraal toezicht

De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving.

De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.

TITEL 1V ALGEMENE VERGADERING

Artikel 20  Bijeenkomst

De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand mei om 14 uur, Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen).

De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.

De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het artikel 532 van het Wetboek van vennootschappen, is vastgelegd op 20% van het geheel van de aandelen die stemrecht hebben.

Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.

Artikel 21  Deelname aan de vergadering

Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de registratiedatum genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een

C vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2015 - Annexes du Moniteur belge De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen.

Artikel 22  Stemming door volmacht

Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn.

De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens afwijkingen zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

De volmacht moet door de aandeelhouder worden getekend en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering aankomen bij de Vennootschap of op de in de uitnodiging vermelde plaats.

De zaakvoerder kan een volmachtformulier opmaken.

De mede-eigenaars, de anderen personen die in onverdeeldheid zijn, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.

Artikel 23 - Bureau

Aile algemene vergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder.

De voorzitter wijst de secretaris aan.

De vergadering kiest twee stemopnemers.

Artikel 24  Aantal stemmen

De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 25 - Beraadslaging

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het maatschappelijk kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen een aanwezigheidsquorum oplegt.

De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.

De beslissingen van de algemene vergadering, met inbegrip van de wijziging van de statuten, worden slechts geldig genomen mits instemming van de zaakvoerder.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen,

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen.

Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het maatschappelijk doel of teneinde de Vennootschap toe te staan over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, door vier vijfde van de stemmen.

Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.

Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint.

Artikel 26  Stemming per brief

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

De aandeelhouders zullen per brief kunnen stemmen door middel van een formulier opgemaakt door de Vennootschap indien de zaakvoerder hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vernielden, de naam of maatschappelijke benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier op de vergadering moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend, dat de handtekening moet worden gelegaliseerd en dat het geheel uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering per aangetekend schrijven moet worden bezorgd.

Artikel 27 - Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen, De afschriften of de uittreksels van de notulen die moeten dienen in rechte of anderzijds worden ondertekend door twee bestuurders van de zaakvoerder,

Artikel 28  Algemene vergadering van de obligatiehouders

De zaakvoerder en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders bijeenroepen in algemene vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten eveneens de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen.

TITEL V  BOEKJAAR - JAARREKENING - DIVIDENDEN - JAARVERSLAG

Artikel 29  Boekjaar - Jaarrekening

Het boekjaar vangt aan op 31 december en eindigt op dertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de zaakvoerder een inventaris alsook de jaarrekening op.

De zaakvoerder stelt een verslag op (het jaarverslag"), waarin de raad verantwoording aflegt voor zijn beheer. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het 'controleverslag').

Artikel 30 - Dividenden

De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de door het Wetboek van vennootschappen en de GW wetgeving bepaalde grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GW wetgeving.

Artikel 31 - Interim-dividenden

De zaakvoerder kan onder zijn verantwoordelijkheid en voor zover de resultaten dat mogelijk maken, besluiten tot de uitkering van interim-dividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.

Artikel 32 - Terbeschikkingstelling van de jaar -- en half aarversiagen

De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GW wetgeving.

De jaar en halfaárverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.

De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

TITEL VI  ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 33  Verlies van kapitaal

In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moet de zaakvoerder aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de vormen bepaald in artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen,

Artikel 34  Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars

t In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder die een vergoeding zal ontvangen overeenkomstig deze van artikel 14 van de statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2015 - Annexes du Moniteur belge In het geval de zaakvoerder deze opdracht niet aanvaardt, zal er tot de vereffening worden overgegaan door één of meerdere vereffenaars, welke natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn en die benoemd zullen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder voorbehoud van het akkoord van de beherende venno(o)t(en).

De algemene vergadering zal zijn (hun) bevoegdheden en zijn (hun) vergoeding bepalen.

De vereffenaar(s) treedt (treden) pas in functie na bevestiging van zijn (hun) benoeming door de rechtbank van koophandel.

De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 35 - Verdeling

De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaats vinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.

Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volstortte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.

TITEL VII  ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN

Artikel 36  Keuze van woonplaats

Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke beherende vennoot, aandeelhouder, zaakvoerder, commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurd, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de maatschappelijke zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren aile mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats.

Artikel 37  Rechtsbevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar beherende veno(o)t(en), haar aandeelhouders, obligatiehouders, zaakvoerder, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Rechtbanken van de maatschappelijke zetel tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

Artikel 38  Gemeen recht

De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere statutaire clausules.

Artikel 39 - Overgangsbepalingen

De rechtspersonen die, op de datum van inwerkingtreding van de GW wet, een functie uitoefenen van bestuurder van de raad van bestuur van de zaakvoerder mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot het verstrijken van zijn mandaat, moet de vaste vertegenwoordiger van de desbetreffende rechtspersoon permanent over de voor de uitoefening van zijn functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken.

De eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die, op de datum van inwerkingtreding van GW wet, belast waren met de effectieve leiding van de Vennootschap, mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot het verstrijken van zijn mandaat, moet de permanente vertegenwoordiger van de desbetreffende eenhoofdige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid permanent over de voor de uitoefening van zijn functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken."

Vervolgens werden de volgende besluiten genomen :

RECHT VAN UITTREDING

De Notaris heeft vastgesteld dat geen enkele aandeelhouder het recht van uittreding heeft uitgeoefend. MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN CENTURY CENTER PARKING NV



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behoeden

aan het

Belgisch

Staatsblad

c)

De vergadering heeft besloten, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen van huidige vennootschap "QRF" (overnemende vennootschap), met en door overneming van de naamloze vennootschap "CENTURY

"

CENTER PARKING ", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leópold de Waelplaats 8, met ondernemingsnummer BTW BE 0535.860.266 RPR Antwerpen (overgenomen vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, in de overnemende vennootschap.,

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal de ovememende vennootschap geen nieuwe aandelen uitgeven, aangezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap. Deze fusie wordt verwezenlijkt op basis van de balans per 31 maart 2014. Alle handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap sinds (en met inbegrip van) 1 april 2014, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

VASTSTELLING VAN DE EFFECTIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE

De vergadering heeft vastgesteld en de notaris verzocht te notuleren dat, als gevolg van de besluiten die voorafgaan:

a) de opschortende voorwaarde waaraan de besluiten genomen door de buitengewone vergadering van

de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, met betrekking tot haar fusie (in de zin

van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het

Wetboek van vennootschappen), zelfde dag gehouden voorafgaandelijk aan deze vergadering, werden

onderworpen, verwezenlijkt is;

de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek

van vennootschappen van de vennootschap met en door overneming van de naamloze vennootschap',

"CENTURY CENTER PARKING" effectief tot stand is gekomen;

de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek

van vennootschappen, bijgevolg, definitief is en haar volledige uitwerking heeft; en

de overgenomen vennootschap vanaf 7 november ophoudt te bestaan.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van

artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.

Gelktldige neerlegging

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlag en :

- de aanwezigheidslijst;

- 23 volmachten.

Op de laatste blz. van Luik B. vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/07/2015
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

M°d Word 11 1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

l " . oop an.el

Antwerpen

3 D iUN1 2015

afdeling Antwerpen

r9;...~'qy;.Ç" 's

.J 1

Ondernemingsnr : 0537.979.024

Benaming

(voluit) : Qrf

(verkort)

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel " Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Voorstel van fusie

De raad van bestuur van TOMA20 NV (TOMA20 of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en de statutaire zaakvoerder van Qrf Comm. VA (Qrf of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 23 juni 2015 een gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676, 1° juncto artikel 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn.), waarvan hierna de tekst volgt.

Overeenkomstig artikel 26, § 3 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV Wet) en de statuten van Qrf, zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 26, § 2 van de GVV Wet mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W. Venn. bedoelde verrichtingen, waaronder de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen. fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen. In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook, voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden worden verwezen.

1.Beoogde verrichting

1.1.Beschrijhing

Qrf is voornemens om TOMA20 op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting_ De statutaire zaakvoerder van Qrf en de raad van bestuur van TOMA20 bevestigen

dat Qrf eigenaar is van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap.

Bijgevolg maakt deze verrichting een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een "geruisloze fusie") uit in de zin van artikel 676, 1° juncto artikel 719 tot en met 727 W. Venn.

De statutaire zaakvoerder van Qrf en de raad van bestuur van TOMA20 verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W. Venn, voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W. Venn. of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W. Venn. die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen. Beide bestuursorganen opteren voor een neerlegging en een publicatie bij uittreksel in toepassing van artikel 74 W. Venn.

Overeenkomstig artikel 722, § 6 W. Venn. is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap niet vereist voor de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting mits aan bepaalde voorwaarden werd voldaan, behalve indien één of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die minstens 5 % van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over de geplande verrichting moet besluiten, en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de bekendmaking van dit fusievoorstel, overeenkomstig artikel 719 W.Venn.

Oe de laatste biz var Lurk B verroerden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzcl van de perso{olnien)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor- De statutaire zaakvoerder van Qrf en de raad van bestuur van TOMA20 zullen ten vroegste 6 weken na de publicatie van dit gemeenschappelijk fusievoorstel in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad over de geplande fusieverrichting kunnen beslissen.

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

1.2. Motivering

TOMA20 is onder meer actief in het aanleggen, uitbouwen en beheren van onroerende vermogens resp. de verwerving, verkoop of gelijkaardige transactie van onroerende goederen. Sinds haar oprichting heeft TOMA een vastgoedportefeuille opgebouwd, uitsluitend bestaande uit een gebouw in de Maastrichterstraat 20 te Tongeren, dewelke nader wordt beschreven in punt 6 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

De kemactiviteiten van TOMA20 zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die Qrf nastreeft, en de verwerving van de activa van TOMA20, met name een winkelpand in Tongeren, door Qrf zal de eigen vastgoedportefeuille van Qrf aanzienlijk uitbreiden. De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van Qri', alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

2.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2, 10 W. Venn.) 2.1.De Overnemende Vennootschap

Qrf is een commanditaire vennootschap cp aandelen en tevens een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is 0537.979.024 (RPR Antwerpen), de vennootschap is BTW-plichtig.

De statutaire doelomschrijving van Qrf luidt als volgt:

"4.1 De Vennootschap heeft uitsluitend ais doel

(a)om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b)om, binnen de grenzen van de GW wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GW wet.

Onder "vastgoed" wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GW wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name aile activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.2 De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GW wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument,

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

4.3 De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.4 De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze aile verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben cp haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid var de instrumenterende notaris hetzij van de oerso(o)n(bn) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bgla_gen" bij het Belgisch Staatsblad - 02[97/1415 r_ çxeldu_ llmi j _%

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad 4.5 De Vennootschap, respectievelijk de dochtervennootschap, kan kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochtervennootschap, respectievelijk de Vennootschap, onverminderd de door de Koning bepaalde regels inzake leasing en het verbod om kredieten te verstrekken, zekerheden te stellen of garanties te geven voor rekening van derden."



2.2.De Over Te Nemen Vennootschap

TOMA20 is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0446.685.493 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van TOMA20 luidt als volgt:

De vennootschap heeft tot doel:

-Een onderneming in roerende en onroerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie. Tussenhandelaar, makelarij en/of handelaar in onroerende goederen, in de meest mime zin, met inbegrip van de onroerende leasing.

-Het verlenen aan derden en ondernemingen, waarin zij al dan niet deelneemt, van alle bijstand, het zij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel. Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand gevel en aval verlenen, in het voordeel van derden.

-De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, de ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze,

-Onderneming voor het beheer en het beleggen van vermogens.

-De verwerving en uitbating van brevetten, concessies en octrooien.

-De uitvoering van nijverheidsstudies.

-De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven, of het hypotheceren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.

-De in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel en de vertegenwoordiging van alle artikelen.

De beschrijving van deze activiteiten worden opgevat in de meest mime zin van het woord.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, In rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het maatschappelijk doel.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven. Deze deelneming kan geschieden door inschrijving of op overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing, of op welke wijze ook.

Zij kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.

3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2° W. Venn.)

De handelingen van de Over te nemen Vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 31 maart 2015.

4.Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3° en 4° W. Venn.)

Aile aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Op de laatste blz van Lusic B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzq van de persotoin(en,

bevoegd de rechtspersccn ten aanzien van derden te vertegen,riocrdigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch 5.Ruilverhouding

Staatsblad

Vermits de voorgenomen verrichting een met een fusie gelijkgestelde verrichting is, overeenkomstig artikel

676 W.Venn., worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen.

6.Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7.Bescitrijving van de Over Te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot hun patrimonium behoren

Tot de activa van TOMA20 behoort o.a. één (1) gebouw:

-Maastlichterstraat 20, 3700 Tongeren, gekadastreerd in Sectie C, nummer 73083, Tongeren 1 AFD, perceelnummer 0010/OOT000

Overeenkomstig artikel 48 van de GW Wet wordt de reële waarde van het door de openbare

gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting, De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande

verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn. De bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen verklaren dat dergelijke

waardering die aan de voormelde voorwaarden voldoet, beschikbaar is.

8.Bodemattes#en

Voor voormelde onroerende goederen heeft OVAM op 16 juni 2015 het volgende bodemattest afgeleverd, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt;

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

OpmerKingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

9.Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap

Iedere aandeelhouder van Qrf en TOMA20 heeft het recht om ten minste één maand voordat de fusie van

kracht wordt, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of

gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van:

a)het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b)de jaarrekeningen van Qrf over de boekjaren afgelosten op 30 december 2013 en 30 december 2014;

c)de jaarrekeningen van TOMA20 van de laatste drie boekjaren;

d)de verslagen van de bestuursorganen en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren.

Overeenkomstig artikel 720, § 1, 2e lid W. Venn. wordt uiterlijk één maand voor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van, respectievelijk, Qrf en TOMA20.

Op de watste b#z van Luik 13 vermelden " Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterence notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien Aran derden te 'tertegenwoordrgen

Verso Naam en handtekening

L ~ {

Overeenkomstig artikel 722, § 6 W.Venm hebben één of meer aandeelhouders van Qrf, die aandelen bezitten die minstens 5 % van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het recht de bijeenroeping te vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over de geplande verrîchting moet besluiten en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de bekendmaking van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 719 W.Venn,

10. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° W. Venn. zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

11.Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van Qrf en de raad van bestuur van TOMA20 verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap aile nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn

vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van Orr en de raad van bestuur van

TOMA20 verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

12. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen, in één exemplaar per betrokken vennootschap.

Opgemaakt op 23 juni 2015 in vier (4) exemplaren, waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging ter griffie en twee exemplaren voor elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen.

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur gehouden dd. 23 juni 2015

De raad van bestuur beslist unaniem hierbij volmacht te verlenen

(i)aan elke bestuurder van de Vennootschap, en

(ii)aan meester David Roelens, meester Astrid Delanghe en mevrouw Vicki Kaluza, allen kantoor houdende in 1831 Diegem, Berkenlaan 8a, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van het fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.

Voor eensluidend uittreksel

Astrid Delanghe

Advocaat / lasthebber

Op de laatste olz van Luik B verrnetden Recto Naam en noedanigheid van de instfurnentefende notaris hetzij van de perso(o)n{ent

bevoegd de. recntsperscon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad  09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
QRF

Adresse
Zetel " Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande