QUALENICA

Dénomination : QUALENICA

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 500.721.819

Publication

11/07/2013

��mod 11,1

Luik B 1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ui

+1310 059*

Ci i ~,I E GRIFFIE RECHTBANK VAN

0 2 JULI 2013

KOOPHANDEL TJRNHOUT

Gay rgjriffier

Annexes du Moniteur belge

11/07/2013

Ondernemingsnr : 0500.721.819

Benaming (voluit) : Qualenica

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schoolstraat 3

2350 Vosselaar

Onderwerp akte : UITBREIDING DOEL - KAPITAALVERHOGING- WIJZIGING RECHTSVORM IN COOPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID - ONTSLAG ZAAKVOERDER- BENOEMING BESTUURDERS - GOEDKEURING STATUTEN.

Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Marie-Ghislaine Brosens, notaris met standplaats te Beerse op 26 juni 2013 dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Qualenica", met maatschappelijke zetel te 2350 Vosselaar, Schoolstraat 3, BTW BE 0500.721.819 RPR Turnhout ondermeer volgende beslissingen genomen heeft:

EERSTE BESLISSING.

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag van de zaakvoerder overeenkomstig artikel 332 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de alarmbelprocedure. Na kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag van de zaakvoerder en van de staat van actief en passief afgesloten per ��nendertig maart tweeduizend dertien beslist de vergadering de activiteiten van de vennootschap voort te zetten en wordt beslist het kapitaal te verhogen.

TWEEDE BESLISSING.

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder houdende een omstandige verantwoording van de voorgestelde uitbreiding van het maatschappelijk doel, waarbij gevoegd een samenvattende staat over de actieve en passieve toestand, afgesloten op ��nendertig maart tweeduizend dertien.

DERDE BESLISSING.

Het doel van de vennootschap wordt uitgebreid met volgende activiteiten :

De ontwikkeling, productie en registratie bij de bevoegde autoriteiten van cosmetica, voedingssupplementen, plantenpreparaten en biociden en de verkoop daarvan aan apothekers. VIERDE BESLISSING.

Artikel 3 van de statuten wordt gewijzigd teneinde het aan te passen aan het voorgaande agendapunt. Artikel 3 van de statuten luidt voortaan als volgt:

De vennootschap heeft tot doel:

- de ondersteuning van apothekers bij de productie van officinale bereidingen, cosmetica, voedingssupplementen, plantenpreparaten en biociden;

- de vergemakkelijking van de officinale productie door het aanbieden van grondstoffen, machines, kennis en ervaren apothekers;

- het bieden van meer zelfstandigheid en winst aan de apothekers door hen volledig te ondersteunen bij de ontwikkeling van een eigen huismerk;

het voeren van onderzoek naar effici�nte kwaliteitstesten voor gezondheidsproducten welke geproduceerd zijn in een kleine batchgrootte;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

- ~ 2!1 inad 11.1

x+

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

- de ontwikkeling, productie en registratie bij de bevoegde autoriteiten van cosmetica, voedingssupplementen, plantenpreparaten en biociden en de verkoop daarvan aan apothekers. Deze opsomming is niet beperkend.

De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel. Zij kan dit doen in Belgi� of in het buitenland, en voor eigen rekening, voor rekening van derden af in samenwerking met derden.

Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.

Om haar doel te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks ofzijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en verstrekken, zich voor derden borgstellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen handelszaak. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, ze fs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen. De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft.

VIJFDE BESLISSING.

Het kapitaal is thans verdeeld in achttienduizend zeshonderd aandelen,

De vergadering beslist de huidige aandelen om te vormen tot achttienduizend zeshonderd aandelen A. De vergadering beslist tot een bijkomende creatie van aandelen B en C voor de toekomstige vennoten van de vennootschap.

- A-aandelen: deze aandelen zijn voorbehouden aan:

- de heer Daan Bergers, geboren te Rumst op 18 december 1989

de heer Georges Charlotte Jan Madelaine De Feu, geboren te Brussel (District 2) op 2 juli 1989

professor Renaat Dani�l Kinget, geboren te Veurne op 15 februari 1938

de heer Jonathan Marcel Kristine Cornelissen, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 23 november 1986

en alle andere natuurlijke personen of rechtspersonen die door de A-vennoten worden aanvaard bij unanimiteit;

B-aandelen: deze aandelen zijn voorbehouden aan investeerders (in de meest ruime zin van het woord) die de doelstellingen van de co�peratieve vennootschap onderschrijven en die door de raad van bestuur zijn aanvaard;

- C-aandelen: deze aandelen zijn voorbehouden aan de apotheek-eigenaars en apotheek-titularissen (zowel natuurlijke personen als rechtspersonen), die de doelstellingen van de co�peratieve vennootschap onderschrijven en als vennoot door de raad van bestuur zijn aanvaard.

ZESDE BESLISSING.

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder en van

de aangestelde bedrijfsrevisor dat handelt over de hierna gemelde inbreng in natura en de toegepaste

methoden van waardering.

Het verslag van de bedrijfsrevisor werd opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Auditas Bedrijfsrevisoren", kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Westlaan 348, vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor.

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor Iuiden als volgt:

8. Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in de BVBA QUALENICA met zetel te Schaalstraat 3, 2350 Vosselaar, RPR Turnhout 0500,721.819,voor een totale inbrengwaarde van 300.000,00 EUR, bestaat uit 70 farmaceutische formules met alle informatie nodig voor het produceren van de betrokken producten, die samen met andere farmaceutische formules en bijkomende grondstoffen- en dienstenpakketten, door de vennootschap zullen worden gecommercialiseerd bij apothekers in binnen- en buitenland, in te brengen door de heer Daan BERGERS, de heer Georges DE FEU, de heer Renaat KIGNET en de heer Jonathan CORNELISSEN elk voor hun conventioneel aandeel, De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit een toename van de fractiewaarde en intrinsieke waarde van de bestaande aandelen van de BVBA QUALENICA in evenredigheid met de nominale

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

91 Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijfagen bij li�t Belgisch Staatsblad -11/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

waarde van de inbreng. 47/18-Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel

- dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der

Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

dat, onder voorbehoud dat de waarde van de ingebrachte farmaceutische formules slechts verantwoord is indien de financi�le parameters behaald worden waarop de waardering ervan is gebaseerd en onder voorbehoud dat de inbrengers ook de stuwende kracht van de vennootschap blijven, de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de verhoging van de fractiewaarde per aandeel van de bestaande aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Er zijn geen andere inlichtingen die

wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.

Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en

mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Roeselare, 1 juni 2013.

(getekend)

CVBA AUDITAS

BEDRIJFSREVISOREN

vertegenwoordigd door

Sven VANSTEELANT

Bedresrevisor

ZEVENDE BESLISSING.

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met DRIEHONDERD

DUIZEND EURO (E 300.000,00) om het te brengen van ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD

EURO (E 18.600,00) op DRIEHONDERD ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERDEURO (�

318.600,00) zonder de creatie van nieuwe aandelen doch door verhoging van de fractiewaarde van

de aandelen.

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging wordt gerealiseerd door inbreng van zeventig

farmaceutische aandelen door de huidige vennoten in verhouding van hun huidig aandelenbezit en

zoals vermeld in het revisoraal verslag.

Door de omvorming van de vennootschap in een co�peratieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid wordt het kapitaal opgesplitst in een vast kapitaal ten bedrage van

HONDERDDUIZEND EURO (E 100.000,00) en een variabel kapitaal ten bedrage van

TWEEHONDERD ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (� 2I8.600,00).

ACHTSTE BESLISSING.

De vergadering stelt de verwezenlijking van de inbreng en de realisatie van de kapitaalverhoging

vast.

NEGENDE BESLISSING.

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder en van de voormelde bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op ��nendertig maart tweeduizend dertien met betrekking tot de nagemelde omvorming van de vennootschap in een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:

7 Besluit

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft plaatsgehad van het netto-actief van de BVBA QUALENICA, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2013 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Bij onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij omzetting van een vennootschap, werd in het kader van de vooropgestelde verrichting geen overwaardering van het netto-actief vastgesteld.

Het boekhoudkundig netto-actief (netto passief) volgens deze staat bedraagt -7.529,41 EUR en is 26.129,41 EUR kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 18.600,00 EUR, vermeld in de staat van activa en passiva.

Zelfs als de vennootschap die zich omzet een netto-actief heeft dat lager is dan het geplaatst en/of volgestort minimumkapitaal voorzien door het Wetboek van vennootschappen, dan kan de omzetting plaatsvinden. In dit verband moet echter worden gewezen op het specifieke risico dat eruit voortvloeit, met name onder meer de eventuele aansprakelijkheid van het bestuursorgaan en het feit dat elke belanghebbende in rechte de ontbinding van de vennootschap zou kunnen vragen.

Onmiddellijk na de omzetting zal er een kapitaalverhoging worden doorgevoerd door inbreng in natura ten bedrage van 300.000, 00 EUR, om het kapitaal op 318.600, 00 EUR te brengen. Aldus zal voldaan zijn aan de vereisten inzake minimum kapitaal voor een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Er dient eveneens nog een deel van het kapitaal te worden volgestort, Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en derden in het kader van de omzettingsverrichting.

Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Roeselare, 1 juni 2013.

(getekend)

CVBA AUDITAS

BEDRIJFSREVISOREN

vertegenwoordigd door

Sven VANSTEELANT

Bedrierevisor

TIENDE BESLISSING.

De vergadering beslist de vennootschap om te zetten in een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zonder wijziging van haar rechtspersoonlijkheid. De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva per ��nendertig maart tweeduizend dertien, opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor.

De bestanddelen van het actief en passief van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zullen ongewijzigd overgenomen worden in de boeken v�n de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudens het kapitaal dat verhoogd werd zoals voormeld.

De activiteit en het maatschappelijk doel van de vennootschap werden uitgebreid, zoals voormeld. De cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De achttienduizend zeshonderd aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen worden toegewezen aan de vennoten � rato van ��n aandeel A in de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid tegen ��n aandeel in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Alle verrichtingen die sedert ��n april tweeduizend dertien werden gedaan door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden verondersteld te zijn verricht door de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.

ELFDE BESLISSING.

De vergadering aanvaardt het ontslag van de heer Bergers Daan, nagenoemd, als statutaire zaakvoerder ven de vennootschap en verleent hem kwijting voor het gevoerde mandaat.

TWAALFDE BESLISSING.

De vergadering stelt de statuten van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vast als volgt en zij worden samengevat als volgt :

Rechtvorm : De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Benaming. Haar naam luidt "Qualenica".

Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2350 Vosselaar, Schoolstraat 3.

Duur. De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

_ Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Doel.

De vennootschap heeft tot doel:

De ondersteuning van apothekers bij de productie van bereidingen, cosmetica, ,

voedingssupplementen, plantenpreparaten en biociden;

De vergemakkelijking van de officinale productie door het aanbieden van grondstoffen, machines, kennis en ervaren apothekers;

Het bieden van meer zelfstandigheid aan de apothekers door hen volledig te ondersteunen bij de ontwikkeling van een eigen huismerk;

Het voeren van onderzoek naar efficiente kwaliteitstesten voor gezondheidsproducten welke geproduceerd zijn in een kleine batchgrootte;

De ontwikkeling, productie en registratie bij de bevoegde autoriteiten van cosmetica, voedingssupplementen, plantenpreparaten en biociden en de verkoop daarvan aan apothekers. Deze opsomming is niet beperkend.

De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel. Zij kan dit doen in Belgi� of in het buitenland, en voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden.

Om haar doel te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en verstrekken, zich voor derden borgstellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen handelszaak. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen. De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft.

Kapitaal.

Algemeen

Het maatschappelijke kapitaal is onbeperkt. Het omvat een vast gedeelte en een veranderlijk gedeelte.

Vaste gedeelte

Het vast gedeelte van het kapitaal bedraagt HONDERDDUIZEND euro (� 100.000,00). Het vast gedeelte kan enkel worden verhoogd of verlaagd bij besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de regels vastgelegd voor een statutenwijziging.

Veranderlijk gedeelte

Het veranderlijke gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, te weten het kapitaal van de vennootschap dat het vaste gedeelte te boven gaat, kan vari�ren ten gevolge van bijneming of terugneming van aandelen van hierna vermelde categorie�n of ten gevolge van de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten.

Verrichtingen op het veranderlijke gedeelte van het kapitaal gebeuren zonder statutenwijziging. Het veranderlijke gedeelte van het kapitaal kan zonder beperking worden verhoogd.

Winstverdeling - Reserves - Vereffening.

Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de vorming van een reservefonds, totdat dit fonds ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van de raad van bestuur.

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

Boekjaar. Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van ieder jaar. Algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap op de tweede woensdag van de maand mei om twintig uur of indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

Iedere vennoot, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde die vennoot moet zijn en die de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mpd 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bestuur - Vertegenwoordiging.

Algemeen

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens drie bestuurders, aI dan niet vennoten, door de algemene vergadering van de vennoten benoemd.

A-bestuurders

De "A-bestuurders zijn de voormelde vennoten uitgezonderd voormelde vennoot sub 2.

Een A-bestuurder die ontslag wenst te nemen, heeft het recht om kandidaat-opvolgers voor zijn mandaat voor te dragen aan de algemene vergadering die hieruit een opvolger zal kiezen. Deze opvolger zal dezelfde ontslagbescherming genieten als de statutaire bestuurders (de meerderheden vereist voor een statutenwijziging).

Voordrachtrechten voor B-bestuurders en C-bestuurders

E�n bestuurder dient steeds gekozen te worden uit (een) kandidatenlijsten) voorgedragen door de houders van B-aandelen (de "B-bestuurder").

E�n bestuurder dient steeds gekozen te worden uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de houders van C-aandelen (de "C-bestuurder").

De lijst(en) met voorgedragen kandidaten dien(t)(en) uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet besluiten, te worden neergelegd en dien(t)(en) ondertekend te zijn door minstens ��n houder van B-aandelen, respectievelijk C-aandelen, al naargelang het geval. Ingeval van indiening van meerdere lijsten kan de vergadering vrij kiezen uit alle ingediende lijsten. Bij gebreke aan een geldige lijst is de vergadering vrij te kiezen en worden de gekozen bestuurders geacht verkozen te zijn op voordracht van de 13-vennoten, respectievelijk C-vennoten, al naargelang het geval.

Rechtspersoon-bestuurder

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijkpersoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Waarnemers zonder stemrecht

Dhr. Jonathan Marcel Kristine Cornelissen, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 23 november 1986 heeft het recht om zelf als waarnemer zonder stemrecht de raad van bestuur bij te wonen.

De raad van bestuur kan dit recht op een waarnemer zonder stemrecht die de vergaderingen van de raad van bestuur mag bijwonen eveneens toekennen aan bepaalde B-vennoten.

STATUUT VAN DE BESTUURDER

1. Duur

De A-bestuurders worden voor onbepaalde duur benoemd.

Van de B- en C-bestuurders die ze benoemt, stelt de algemene vergadering de duur van het mandaat

vast, zonder dat dit evenwel een termijn van 4 jaar mag overschrijden.

2. Bezoldiging

Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd. De algemene vergadering stelt deze bezoldiging vast.

3. Ontslag van een bestuurder

Een A-bestuurder kan ontslagen worden door de algemene vergadering volgens de regels die van

toepassing zijn voor een statutenwijziging.

Een B- en/of C-bestuurder kan ontslagen worden door de algemene vergadering bij gewone

meerderheid.

Een bestuurder kan zelf ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap, mits

vooropzeg van ��n maand, zonder dat de algemene vergadering daarmee moet instemmen.

4. Herkiesbaarheid

Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.

5. Overlijden van een bestuurder

In geval van overlijden, mogen de overblijvende bestuurders in afwachting van de benoeming van een nieuwe bestuurder door de algemene vergadering een voorlopige plaatsvervanger benoemen tot de eerstvolgende algemene vergadering zal overgaan tot de definitieve benoeming of de verkiezing van een nieuwe bestuurder.

RAAD VAN BESTUUR

1. Voorzitter en ondervoorzitter

De raad van bestuur kiest onder de A-bestuurders een voorzitter en een ondervoorzitter.

2. Oproeping en bijeenkomst

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

tt "

Voor-

mod 11.1

behouden aan hot Belgisch Staatsblad

De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer twee bestuurders waaronder ��n A-bestuurder daarom verzoeken,

De raad komt bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats opgegeven in het oproepingsbericht.

Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden oproepingen per gewone brief of e-mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf volle dagen v��r de vergadering. De raad van bestuur kan maar geldig beraadslagen indien alle A-bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

3. Stemming

De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid.

Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter en bij diens afwezigheid de ondervoorzitter

doorslaggevend.

Het is de bestuurders niet toegestaan om zich te onthouden.

4. Volmachten

Een bestuurder mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de

digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan

kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. Een bestuurder kan evenwel maar ��n ander lid van de raad vertegenwoordigen.

De volmachten moeten minstens twee dagen voor de vergadering worden meegedeeld aan de voorzitter of de ondervoorzitter.

5. Notulen

De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de

meerderheid van de aanwezige bestuurders.

De afschriften of uittreksels van die notulen warden getekend door de voorzitter of door de

ondervoorzitter.

BEVOEGHEDEN

De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken

met het doel van de vennootschap, met uitzondering van die bevoegdheden die door de wet of de

statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.

De raad van bestuur mag, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, bijzondere volmachten geven

aan de lasthebbers van zijn keuze.

BEVOEGDHEDEN TOT DELEGEREN

De raad van bestuur mag bij gewone meerderheid �n mits goedkeuring van alle A-bestuurders, het

dagelijkse bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging in het kader van dit dagelijks

bestuur toevertrouwen aan ��n of meer A-bestuurders met de titel van gedelegeerd bestuurder voor

een hernieuwbare periode van 3 jaar.

Het ontslag van de gedelegeerd bestuurder vereist een beslissing van de raad van bestuur genomen

met gewone meerderheid �n een goedkeuring van 2/3e van de A-bestuurders.

Verder mag de raad van bestuur voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden.

De raad van bestuur zal de vergoedingen vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties.

VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

Onverminderd vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur en krachtens bijzondere

delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee

bestuurders waaronder de voorzitter of de ondervoorzitter.

DERTIENDE BESLISSING.

Tot bestuurders categorie A worden benoemd

1. De heer Kinget Renaat Dani�l wonende te 3060 Bertem, Dorpstraat 139.

2. De heer Bergers Daan, wonende te 2350 Vosselaar, Stoktsebaan 35.

1 De heer De Feu Georges Charlotte Jan Madeleine, wonende te 1780 Wemmel, J. De Ridderlaan

54,

Die, ieder voor zich en in de vermelde hoedanigheid hun mandaat aanvaard hebben.

Hun mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

De heer Bergers wordt benoemd tot voorzitter en de heer De Feu als ondervoorzitter van de raad van

bestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

a 4"

mod 11.1

Volmacht.

Volmacht wordt verleend, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan Accountantskantoor Jirka, te 2200 Herentals-Noorderwijk, Ring 18 om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de hij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, het sociaal verzekeringsfonds en sociaal secretariaat.

De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

DE NOTARIS

(get.) Marie-Ghislaine BROSENS

Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, volmachten, verslagen zaakvoerder, verslagen bedrijfsrevisor en lijst publicatiedata

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij li�t T�lgisc�i Staatsblad -11/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/11/2012

��mod 2,1

j

----

LUIk B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- I1IUI\I UI UI 'I II(I I III I I'

behouden *12188645+

aan het

Belgisch

Staatsblad

NEERGELEGD GRIFT;ECHTBANK VAN

12 NOV, 2012

KOOP}-l/Grinel, TURNHOUT

Ondernemingsnr: 0500

ott . �.-P3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Benaming : Qualenica

(voluit)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schoolstraat 3

2350 Vosselaar

Onderwerp akte :OPRICHTING

Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Marie-Ghislaine Brosens, notaris met standplaats te

Beerse op 09 november 2012 dat tussen:

De heer Kinget Renaat Dani�l, wonende te 3060 Bertem, Dorpstraat 139;

De heer Cornelissen Jonathan Marcel Kristine, wonende te 3001 Leuven, Koning Leopold III-

laan 26 bus 204;

De heer Bergers Daan, wonende te 2350 Vosselaar, Stoktsebaan 35;

een handelsvennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid werd opgericht.

Benaming. Haar naam luidt "Qualenica".

Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2350 Vosselaar, Schoolstraat 3.

Duur. De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur; zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid

vanaf de dag van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte.

Doel.

De vennootschap heeft tot doel:

de ondersteuning van apothekers bij de productie van officinale bereidingen, cosmetica,

voedingssupplementen, plantenpreparaten en biociden;

de vergemakkelijking van de officinale productie door het aanbieden van grondstoffen,

machines, kennis en ervaren apothekers;

het bieden van meer zelfstandigheid en winst aan de apothekers door hen volledig te

ondersteunen bij de ontwikkeling van een eigen huismerk;

het voeren van onderzoek naar effici�nte kwaliteitstesten voor gezondheidsproducten welke

geproduceerd zijn in een kleine batchgrootte.

Deze opsomming is niet beperkend.

De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks

verband met haar maatschappelijk doel. Zij kan dit doen in Belgi� of in het buitenland, en voor eigen

rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden.

Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken,

zullen in onderaanneming worden uitgegeven.

Om haar doel te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk

welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle

verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en verstrekken, zich voor derden borgstellen

onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen handelszaak.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch

rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.

De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of

onrechtstreeks belangen heeft.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Moor, lehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 2.1

Kapitaal.

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600,00); het wordt gevormd door een inbreng in geld. Het is volgestort ten belope van zesduizend tweehonderd euro (� 6.200,00) en is gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting, geopend bij Bank J. Van Breda & C�.

De heer Kinget Renaat verbindt zich er uitdrukkelijk toe om nog duizend vierhonderd achtentachtig euro (� 1.488,00) bij te storten; de heer Cornelissen Jonathan verbindt zich er uitdrukkelijk toe om nog driehonderd twee�nzeventig euro (E 372,00) bij te storten en de heer Bergers Daan verbindt zich er uitdrukkelijk toe om nog tienduizend vijfhonderd veertig euro (� 10.540,00) bij te storten. Winstverdeling - Reserves - Vereffening.

Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de vorming van een reservefonds, totdat dit fonds ��ntiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van de zaakvoerder.

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

Boeklaar. Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van ieder jaar. Het eerste boekjaar loopt vanaf de datum van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte tot ��nendertig december tweeduizend dertien.

Algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap op de tweede woensdag van de maand mei om twintig uur of indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

Iedere vennoot, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen vennoot moet zijn en die de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.

Bestuur - Vertegenwoordiging.

1, AantaI Benoeming.

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen,

al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking in de tijd en die, indien zij benoemd worden in de statuten, de hoedanigheid van statutair zaakvoerder hebben.

De algemene vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat en, indien er meerdere zaakvoerders zijn, hun bevoegdheid.

Bij gebrek aan de bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.

De functie van statutaire zaakvoerder kan slechts om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen.

Het mandaat van de niet-statutaire zaakvoerder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering zonder dat zijn herroeping recht geeft op enige vergoeding.

Tot statutaire zaakvoerder wordt benoemd voor onbepaalde duur : de heer Bergers Daan, voormeld, hier aanwezig, die uitdrukkelijk verklaart zijn mandaat te aanvaarden. Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

2. Werking van het bestuur.

ls er slechts ��n zaakvoerder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.

indien de vennootschap door meer dan ��n zaakvoerder wordt bestuurd, en behoudens inrichting

door de algemene vergadering van een coIIege van zaakvoerders, mag iedere zaakvoerder

afzonderlijk, naar eigen inzicht, besluiten nemen.

3. Bevoegdheid.

De zaakvoerder(s) of het college van zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen te

verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

4. Externe vertegenwoordiging.

ledere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als

verweerder.

Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomit�

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

van een andere vennootschap, dan zal zij onder haar vennoten of werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdrachten. In voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging opgenomen in de vorige alinea, de vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden door de aldus benoemde vaste vertegenwoordiger.

Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.

Volmacht.

De heer Bergers Daan, voormeld, handelend in zijn hoedanigheid van zaakvoerder (onder voorbehoud van de neerlegging van het uittreksel van deze akte op de Griffie van de bevoegde Handelsrechtbank en de daaruit voortvloeiende verkrijging van rechtspersoonlijkheid voor de bij deze opgerichte vennootschap), verklaart bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan Accountantskantoor Jirka, te 2200 Herentals-Noorderwijk, Ring 18 om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen (aanvraag van een ondernemingsnummer en eventueel vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde (aangifte van aanvang van activiteit) en verder om alle formaliteiten te verrichten bij de bevoegde autoriteiten ingevolge onderhavige oprichting.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

DE NOTARIS

(get.) Marie-Ghislaine BROSENS

Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte en volmacht.

mod2.9

, Voor,

' behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Rector Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 27.05.2015, NGL 15.07.2015 15311-0072-017
04/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 11.05.2016, NGL 25.06.2016 16238-0105-019

Coordonnées
QUALENICA

Adresse
STEENOVENSTRAAT 2B2 2390 MALLE

Code postal : 2390
Localité : MALLE
Commune : MALLE
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées QUALENICA

Coordonnées
QUALENICA