QUARES RETAIL FUND

Dénomination : QUARES RETAIL FUND

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 888.447.249

Publication

13/01/2014

��Mod Weid 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr ; 0888.447.249

Benaming

(voluit) QUARES RETAIL FUND

(verkort) :

Rechtsvorm ; COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel ; Leopold de Waelplaats 8 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte ; MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent VRON1NKS, geassocieerd notaris te' Elsene, op 18 december 2013, dat de buitengewone algemene van de enige vennoot van de commanditaire vennootschap op aandelen "QUARES RETAIL FUND", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8, besloten heeft, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming als gevolg van ontbinding zonder vereffening van huidige vennootschap "QUARES RETAIL FUND" (overgenomen vennootschap of, Overgenomen Vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van haar gehele vermogen in de commanditaire vennootschap op aandelen "QRF", vastgoedbevak, waarvan de zetel gevestigd is te 2000: Antwerpen, Leopold de Waelplaats 811, met ondememingsnummer BTW BE 0537.979.024 RPR Antwerpen (overnemende vennootschap of Vennootschap).

De vergadering heeft bijgevolg de ontbinding besloten zonder vereffening van de vennootschap,

Het vermogen van de overgenomen vennootschap wordt feitelijk en juridisch overgebracht in de staat: waarin het zich bevindt op 18 december 2013.

Alle handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn' verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf de datum waarop de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 Wetboek vennootschappen.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal door de ovememende vennootschap. geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige vennoot is van de overgenomen vennootschap,

Het doel van de overnemende vennootschap zal ongewijzigd blijven, aangezien de bedrijfsactiviteiten' van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen activiteiten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1�bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelijkt jdige neerfeggir g

- de expeditie van het proces-verbaal.

Op-detaatstel blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11111 ).a ).z,o . 11 !II

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

(Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Anti'verpen, op

7. JAN iii�%

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/11/2013

��Mod Word 11.1

l x _ In de bijiagdn bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

ONITEUR

2 5 -i0-

1SCH STA

i IA

*1316fi, 8* BEL

3E.'" an

ter griffie van de Rechtbank

an Koophandel te Antwerpen, op

2013

ATSCL;! {:' Griffie ri 1 OKT. 2013

Ondernemingsnr : 0888.447.249

Benaming

(voluit) : QUARES RETAIL FUND

(verkort)

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen (volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Quares Retail Fund Comm, VA door QRF Comm. VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen:

De statutaire zaakvoerder van Quares Retail Fund Comm. VA (Quares Retail Fund of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en de statutaire zaakvoerder van QRF Comm. VA (QRF of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 7 oktober 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.).

De Overnemende Vennootschap heeft een aanvraag ingediend bij de FSMA tot inschrijving ais openbare vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het Koninklijk Besluit van 7 december 2010). De Overnemende Vennootschap verwacht de inschrijving te bekomen van de FSMA v��r de datum van het verlijden van de vooropgestelde fusieakte. Deze inschrijving zal mogelijk onderworpen zijn aan voorwaarden opgelegd door de FSMA.

Overeenkomstig artikel 13, � 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, � 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W.Venn, bedoelde fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen, Ook al zal de Overnemende Vennootschap pas het statuut van openbare vastgoedbevak verkrijgen indien de inschrijving wordt verleend door de FSMA, in voorkomend geval onder voorbehoud van (i) het vervullen van opschortende voorwaarden en (ii) het niet-vervullen van ontbindende voorwaarden, opgelegd door de FSMA, verkiest zij om de toepasselijke regels van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 in het kader van de vooropgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting reeds na te leven, In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook, voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden verwezen.

1. Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving

Hef is voorzien dat de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap al hun aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap zullen overdragen aan de Overnemende Vennootschap. De afronding van de verkoop (en de overdracht van de aandelen) is onder meer onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het realiseren van de 1P0 van de Overnemende Vennootschap (zie verder, onder punt 5).

QRF is voornemens om Quares Retail Fund op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, onder de Opschortende Voorwaarden (zie verder, onder punt 5). De statutaire zaakvoerder van QRF en de statutaire zaakvoerder van Quares Retail Fund bevestigen dat QRF, onder de opschortende voorwaarden vermeld in de voorgaande paragraaf, eigenaar zal zijn van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap.

Huidig fusievoorstel wordt dan ook neergelegd onder de assumptie dat de bovenvermelde opschortende

_voorwaarden zullen worden gerealiseerd_ en dat aldus op datum_van, hef verlijden van de fusieakte QRF

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

eigenaar zal zijn van alle aandelen uitgegeven door Quares Retail Fund. Bijgevolg maakt deze verrichting een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een "geruisloze fusie") uit in de zin van artikel 676 juncto artikel 719 tot en met 727 W.Venn.

De statutaire zaakvoerder van QRF en de statutaire zaakvoerder van Quares Retail Fund verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn, voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn. of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W.Venn. die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, � 1 W.Venn. is de voltooiing van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen van QRF en Quares Retail Fund, overeenkomstig de geldende regels van aanwezigheid en meerderheid. Bovendien is in elke commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van alle beherende vennoten vereist (art. 722, � 5 W.Venn.), De notulen van de algemene vergaderingen van QRF en van Quares Retail Fund waarin tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt besloten, worden opgesteld bij authentieke akte, overeenkomstig artikel 723 W.Venn.

1.2. Motivering

Onder voorbehoud van erkenning door de FSMA van QRF als openbare vastgoedbevak, heeft QRF tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bovendien bepaalt het beleggingsbeleid van QRF dat zij hoofdzakelijk belegt in winkelvastgoed. Overeenkomstig artikel 7, eerste lid, 5� van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles kan QRF beleggen in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door QRF worden gecontroleerd, Teneinde haar maatschappelijk doel en beleggingsbeleid te verwezenlijken, met name het collectief beleggen in (winkel)vastgoed, beoogt QRF aile aandelen van Quares Retail Fund te verwerven. Vervolgens wenst QRF alle activa van Quares Retail Fund rechtstreeks te verwerven middels de in het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel beoogde fusieverrichting, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille te vormen en uitte breiden.

Quares Retail Fund is onder meer actief in de aankoop, verkoop, ruil, oprichting, heropbouw, afbraak, huren, verhuren en beheer van onroerende goederen. Sinds haar oprichting heeft Quares Retail Fund een aanzienlijke vastgoed portefeuille opgebouwd, uitsluitend bestaande uit winkelvastgoed, dewelke nader wordt beschreven in punt 7 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

De kernactiviteiten van Quares Retail Fund zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die QRF nastreeft, en de verwerving van de activa van Quares Retail Fund, met name winkelvastgoed, door QRF zal de eigen vastgoedportefeuille van QRF aanzienlijk uitbreiden. De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van ORE, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

2. identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2, 1� W.Venn.)

2.1. De Overnemende Vennootschap

QRF is een commanditaire vennootschap op aandelen.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van QRF luidt als volgt:

1, De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5� van de Wet van 3 augustus 2012 en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

- onroerende goederen ais gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt gecontroleerd door de vastgoedbevak;

- optierechten op vastgoed;

- aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

2

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

rechten van deelneming in' buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

- vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, �4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten die voortvloeien uit de contracten die ��n of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoed bevakwetgeving.

2. De vennootschap kan, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in Belgi� als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

a) eender welke commerci�le of financi�le verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v� de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

t) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g)e) eender welk intellectueel recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2. De Over Te Nemen Vennootschap

Quares Retail Fund is een commanditaire vennootschap op aandelen, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen. Het ondememingsnummer is BTW BE 0888.447,249 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van Quares Retail Fund luidt als volgt:

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in deelneming met derden, door zichzelf of door tussenkomst van elk ander fysisch of moreel persoon; alle onroerende en/of roerende verrichtingen, onverschillig welke en in het bijzonder de aankoop, de verkoop, de ruiling, de verhuring, de leasing, de uitbating, het beheer, de aanpassing, de verkaveling, de promotie en het productief maken van alle bebouwde en onbebouwde onroerende goederen en van alle onroerende zakelijke rechten, alsook van alle roerende goederen in het bijzonder uitrustingen en installaties van magazijnen en opslagplaatsen.

In het algemeen mag de vennootschap alleen of in deelname, door haar zelf of door of met derden, voor haar zelf of voor rekening van derden, alle soorten roerende, onroerende, commerci�le, industri�le of financi�le verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband, in hoofd- of ondergeschikte orde met de voormelde doelstelling, of die van aard zijn haar bedrijvigheid uitte breiden.

De bedrijvigheid van de vennootschap kan zowel in het buitenland als in Belgi� uitgevoerd worden.

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art, 719, lid 2, 2� W.Venn.)

De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden uitgevoerd op de datum waarop de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 W.Venn., met name zodra de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen en de Opschortende Voorwaarden, zoals hieronder beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel, zijn vervuld (de Fusiedatum).

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijgevolg vindt de Fusiedatum plaats op het ogenblik dat de algemene vergadering van zowel de Overnemende Vennootschap als de Over Te Nemen Vennootschap de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd overeenkomstig artikelen 722 en 723 W.Venn, mits de vervulling van de Opschortende Voorwaarden, zoals beschreven onder punt 5 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

Op de Fusiedatum zal het geheel van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, ipso jure, boekhoudkundig worden overgedragen op de Overnemende Vennootschap, Alle rechten en verplichtingen verbonden aan de actief- en passiefbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap blijven boekhoudkundig toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Fusiedatum.

4. Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3� en 4� W.Venn.)

Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap wordt vertegenwoordigd door in totaal zes (6) verschillende klassen van aandelen, waaraan elk welbepaalde rechten en voordelen zijn verbonden. Op de Fusiedatum zal de Overnemende Vennootschap 100% van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap bezitten. Bijgevolg zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet worden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld. De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en hun aandeel in (i) het maatschappelijk kapitaal en (ii) de netto=inventariswaarde van de Overnemende Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5. Opschortende voorwaarden

De voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal slechts plaatsvinden indien de volgende opschortende voorwaarden vervuld zijn (de Opschortende Voorwaarden):

- de erkenning van de Overnemende Vennootschap als openbare vastgoedbevak door de FSMA;

- de effectieve overdracht van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap door de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap; en

- de uitgifte, uiterlijk op 31 december 2013, door ��n van de Global Coordinators van het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalverhoging van QRF Comm. VA bij wijze van een inbreng in speci�n (voor een minimum bedrag zoals gedefinieerd in het betrokken prospectus) door middel van een publiek aanbod van nieuw uit te geven aandelen, conform artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen. Onder "Global Coordinators" wordt begrepen (i) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING Belgi�, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW 6E 0437.060.521 (RPR Brussel) (de IPO).

De bestuursorganen van de bij de met een fusie gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, zullen alle nodige bevoegdheden hebben om een Belgische notaris de vervulling van deze opschortende voorwaarden te laten vaststellen en de totstandkoming van de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te laten erkennen.

6. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7. Beschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar patrimonium behoren

De bestaande portefeuille van Quares Retail Fund bestaat uit negen (9) winkelpanden:

- Graaf van Egmontstraat 10, 2800 Mechelen, gekadastreerd in Sectie C, nummer 7561K met een bruto huuroppervlakte van 316 m2;

- Bredabaan 448 452, 2710 Merksem, gekadastreerd in Sectie C, nummer 189/M19, met een bruto huuroppervlakte van 1,697 m2;

- Pauwengraaf 69-71, 3630 Maasmechelen, gekadastreerd in wijk D, nummer 773/D, met een bruto huuroppervlakte van 490 m2;

~

u

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Rue de la Cath�drale 79-83, 4020 Luik, gekadastreerd in wijk A, nummer 8921P, met een bruto huuroppervlakte van 374 m2;

- Rue de la Cath�drale 87-93, 4020 Luik, gekadastreerd in wijk A, nummer 890/T, met een bruto huuroppervlakte van 482 m2;

- Route du Condroz 42-44, 4100 Boncelles, gekadastreerd in Sectie B, nummers 189/P, 170/X, 170/Y, 189/N, met een bruto huuroppervlakte van 3.330 m2;

- Orlaylaan 4-8, 9140 Temse, gekadastreerd in Sectie B, nummer 1190/G9, met een bruto huuroppervlakte van 3300 m2;

- Legeweg 146-148, 8000 Brugge, gekadastreerd in Sectie B, nummers, 627/D, 628/R, 640/C, 675/C, 676/H, 6761K, met een bruto huuroppervlakte van 1.622 m2;

- Rue du Parc Industriel 8, 6900 Marche-en-Famenne, gekadastreerd in wijk A, nummer 883/D, met een bruto huuroppervlakte van 2.186 m2.

Overeenkomstig artikel 30 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 wordt de re�le waarde van het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed dcor een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan ��n maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering Vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

B. Bodemattesten

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap verklaren ingelicht te zijn geweest over de verplichtingen opgelegd door artikel 101 van het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (Bodemdecreet).

De Over Te Nemen Vennootschap verklaart met betrekking tot de percelen van de onroerende goederen, voorwerp van onderhavig fusievoorstel en dewelke ingevolge de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, niet in het bezit te zijn van een bodemattest afgeleverd door de OVAM (Openbare afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest),

De Over Te Nemen Vennootschap verbindt zich ertoe dit attest bij de OVAM aan te vragen overeenkomstig artikel 101 van het Bodemdecreet en er de inhoud van mede te delen aan Overnemende Vennootschap.

De huidige overdracht is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het bekomen van een bodemattest afgeleverd door de OVAM geldig voor overdracht en het nakomen van overdrachtsverplichtingen opgelegd door artikel 101 e.v. van het Vlaams Bodemdecreet.

De nodige stappen werden gezet teneinde de vervulling van deze opschortende voorwaarde te benaarstigen.

9.Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap

Overeenkomstig artikel 720, � 1, 2e lid W.Venn. wordt uiterlijk ��n maand voor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van, respectievelijk, QRF en Quares Retail Fund.

Iedere aandeelhouder van QRF en Quares Retail Fund heeft het recht om ten minste ��n maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van (indien voorhanden):

e) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.

indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in de algemene vergadering in elke bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vereist, overeenkomstig artikel 720, � 2, 4�, 6e lid W.Venn.

De stukken hierboven vermeld onder a) tot en met d) zullen door de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen niet aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld via hun respectievelijke websites. Evenmin zullen de aandeelhouders van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de hierbij bedoelde stukken te downloaden en af te printen in de zin van artikel 720 �4, 2e lid W.Venn,

Voor-behduden aan het Belgisch Staatsbiad

10. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1� W.Venn, zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

11, Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van QRF en de statutaire zaakvoerder van Quares Retail Fund verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk, De statutaire zaakvoerder van QRF en de statutaire zaakvoerder van Quares Retail Fund verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

12. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de statutaire zaakvoerder van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffe van de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen, in ��n exemplaar per betrokken vennootschap.

13. Volmacht

De statutaire zaakvoerder van QRF en de statutaire zaakvoerder van Quares Retail Fund verlenen hierbij volmacht (i) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van QRF, (ii) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van Quares Retail Fund, en (iii) aan David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoleyen, Astrid Delanghe en Vicki Kaluza, hiertoe woonstkeuze doende te Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen en alle : documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.

Voor eensluidend uittreksel,

Vicki Kaluza

Bijzonder gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

04/04/2013

��(-

[,_____., iySt"

trenouctaa, aan llift; Bar,gisch st.aatshtad

rood word 11.1

Ondememingsnr : 0888.447.249

Benaming

4velui) : Quares Retait Fund

iV rkort) : (ERF

Rechtsvorm : CommVA

Zetel ; Leopold de Waelplaats 8; 2000 Antwerpen; Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming Commissaris

Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 0113/2013 werd onderstaande beslissing genomen:

De algemene vergadering heeft besloten 800 Atrio Bedrijfsrevisoren Burg.Cv kantoorhoudend te' Antwepren/Berchem, Uitbereldingstraat 72 bus 1, ,vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger de heer Erik Thuysbaert, als commissaris te herbenoemen voor de controle over de boekjaren 2013, 2014 en 2015

Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders/vennoten die de jaarrekening per 31 december 2015 dient goed te keuren.

Het jaarlijks honorarium wordt vastgelegd op 3.100 EUR exclusief BTW en onkosten en zal jaarlijks worden aangepast op basis van de gezondheidsindex.

Herman Du Bols

Vertegenwoordiger van Quards Real Estate Investment Management Retail NV

Zaakvoerder

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van

ryrdne akte

}tr '-e.r7J? 13Gci6ganyi!'

van Koophandel Je Anti erpon, op

*13052 99*

i 5 irei 7013

Griffie

_ _ Bijlagen bij, het Belgisch Staatsblad - 04/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Qp taatst bir- van d.;!iJ, � 3 verenelcee : Rarta ; Naam en hcedantgfPetd van de instnanyenlerenete rt,ataN;4, hotzij vert tte persc(c+)n(en)

tSevRCfad rechtspersoon ter annrr�" sr� van derden te ver[egerrvr=digr;n

vie.cn ; Naana. Rn handtekening.

19/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 02.03.2012, NGL 13.06.2012 12173-0105-023
06/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 04.03.2011, NGL 26.05.2011 11128-0492-019
10/05/2011

��~

i

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0888.447.249

Benaming : QUARES RETAIL FUND

(voluit)

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : Leopold de Waelplaats 8

2000 Antwerpen

Onderwerp akte :Statutenwijziging - Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Kurt Geysels te Aarschot op 16 maart 2011, geregistreerd te Aarschot op 17 maart 2011, boek 574 blad 57 vak 6, ontvangen : vijfentwintig euro; (� 25,00), de e.a. inspecteur a.i. (get.) Willy Rens, dat de buitengewone algemene vergadering van: vennoten gehouden ten overstaan van notaris Kurt Geysels te Aarschot op 28 januari 2011,: geregistreerd te Aarschot op 1 februari 2011 boek 574 blad 25 vak 17 ontvangen: vijfentwintig euro (25� ) de Ea inspecteur ai. (getekend) Willy Rens heeft besloten als volgt

1. Kapitaalverhoging met vijf miljoen vierduizend achthonderd euro (� 5.004.800) om het kapitaal te: brengen van tien miljoen driehonderd zevenenzeventig duizend vijfhonderd euro (� 10.377.500,00): op vijftien miljoen driehonderd twee�ntachtigduizend driehonderd (� 15.382.300) door inbreng in geld: waarbij driehonderd ��nennegentig (391) nieuwe aandelen categorie F worden gecre�erd van; dezelfde aard als de bestaande aandelen categorie B, C, D en E en die in de winst zullen delen pro rata temporis vanaf inschrijving.

2. Volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen. Inschrijving op deze nieuwe aandelen tegen een prijs; van twaalfduizend achthonderd euro (� 12.800) per aandeel en dit ten minste op 4 aandelen.

3. Vaststelling van de kapitaalverhoging. Wijziging van artikel 6 "Kapitaal" en artikel 6bis "Historiek: van het kapitaal" van de statuten.

4. Verlenging van de statutaire machtiging van de zaakvoerder overeenkomstig artikel 603 ev. juncto; artikel 657 W.Venn. voor een periode van vijf (5) jaar, het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in ��n of meerdere malen, ten belope van maximaal vijf miljoen euro (� 5.000.000) (exclusief eventuele uitgiftepremie), door inschrijving in geld, in natura of door omzetting van reserves.

5. Wijziging van artikel 7 "Toegestaan kapitaal" van de statuten. Kapitaalverhogingen in het kader: van het toegestaan kapitaal kunnen worden gerealiseerd door uitgifte van aandelen (...) en door omzetting van reserves.

-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL-

Get. Notaris Kurt Geysels

Bijlage: geco�rdineerde statuten

Neerriegi free vire de Label tf~ Koophantki Antreres. ~

2 8 APR. 2011

Griffie

zme

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Illt111.1111111#01111

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n{en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/05/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 05.03.2010, NGL 10.05.2010 10115-0210-017
23/10/2009 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2008, GGK 06.03.2009, NGL 16.10.2009 09818-0225-018
16/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 06.03.2009, NGL 11.06.2009 09222-0002-014

Coordonnées
QUARES RETAIL FUND

Adresse
LEOPOLD DE WAELPLAATS 8 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

QUARES RETAIL FUND

Divers

Publication

Coordonnées QUARES RETAIL FUND

Coordonnées
QUARES RETAIL FUND