QUERCUS

Dénomination : QUERCUS

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 861.589.731

Publication

30/06/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111111.111,11.g11,1011111,11

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op

19 ANI 2014

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

O" ndernemingsnr 0861.589.731

Benaming

(voluit) QUERCUS

(verkort) :

Rechtsvorm: NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel Mechelsesteenweg 66 - 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte SPLITSINGSVOORSTEL waarvan de tekst luidt als volgt VOORSTEL VAN SPLITSING

Op 12 juni 2014 is overeenkomstig artikel 728 en 743 van het Wetboek van Vennootschappen, door de, bestuurders van de hierna vermelde vennootschap, in gemeen overleg, het voorstel van splitsing opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.

I. Motivering:

Juridische en economische motivering

De vooropgestelde splitsing heeft als hoofddoel een strikte scheiding te maken tussen het gebouwencomplex "Kortrijksesteenweg" en het gebouwencomplex "Eke De Pinte" door elk van beide onroerende goederen voor 100% onder te brengen in 2 afzonderlijke juridische entiteiten (in casu Quercus en Divinvest).

Door de juridische scheiding van beide gebouwencomplexen zullen deze projecten onafhankelijk van elkaar verder kunnen worden ontwikkeld en uitgebouwd. Dit zal de exploitatie stimuleren en effici�nter beheer van beide gebouwencomplexen toelaten.

Het zal eenvoudiger zijn om op termijn nieuwe investeerders aan te trekken. Een potenti�le investeerder za immers eerder ge�nteresseerd zijn om te investeren in een vennootschap die 1 vastgoedproject aanhoudt dan in een vennootschap die meerdere vastgoedprojecten aanhoudt.

II. De aan de voorgestelde splitsing deelnemende vennootschappen zijn

1.De Naamloze Vennootschap DIV1S10 INVEST NV, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66.

De vennootschap is opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "Imbelta" bij akte verleden voor notaris Alfred Duerinck te Aalter op 6 mei 1994, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 juni 1994 onder nr. 940601-1.

De statuten werden een laatste maal gewijzigd bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 20 december 2011, bekendgemaakt ln de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 februari 2012 onder nr. 12030786.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gelegen te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.295.000,00 Euro, vertegenwoordigd door 5.875 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondememingsnummer 0452.639.216.

De vennootschap is opgericht voor een on beperkte duur.

Zij wordt hierna genoemd: "overdragende vennootschap"

2. De bestaande vennootschap QUERCUS NV, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 66, 2018 Antwerpen.

De vennootschap is opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap bij akte verleden voor notaris Annick Dehaene te Gent-Sint-Amandsberg op 24 oktober 2003, gepubliceerd in de bijlagen tot het Beigisch Staatsblad van 19 november 2003 onder nr. 03121425.

De statuten werden een laatste maal gewijzigd bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 september 2010, bekendgemaakt in de billagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 oktober 2010 onder nr. 10149004.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gelegen te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 2.028.000,00 Euro, vertegenwoordigd door 2.028 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/2.028ste deel van het kapitaal en het bezit vertegenwoordigen.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0861.589.731.

De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.

Zij wordt hierna genoemd: "overnemende vennootschap"

3. De op te richten vennootschap DIVINVEST NV, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 66, 2018 Antwerpen.

Deze laatste zal hierna worden genoemd: "overnemende vennootschap"

ili. Toelichting bij de splitsing:

A. De splitsing zal worden doorgevoerd tussen:

1,De vennootschap DIVISIO INVEST NV met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66 die volgens artikel 3 van de statuten het hierna vernield doel heeft:

- Het verlenen van dienstprestaties met betrekking tot analyse en onderzoek, adviesverstrekking, initiatief en organisatie, beheer, controle en toezicht: deze audit-, consulting- en managementprestaties kunnen onder hun meest verschillende vormen voorkomen, en dit op aile niveaus, van probleembepaling tot het uitoefenen van bedrijfsleiding, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.

- Bemiddeling, verkoop, in- en uitvoer, evenals aile activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen en/of diensten, dit alles onder hun meest verschillende vormen,

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Het beheer van roerende en onroerende goederen, het nemen van participaties, deelnemingen of belangen op welke wijze ook in andere ondernemingen, alsmede het dragen van bestuursmandaten, de vennootschap mag onroerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen, verhuren of anderszins ter beschikking stelten.

- Het houden en beheren van aandelen van ��n of meer vennootschappen, met het oog op de volledige of parti�le controle voor het beheer van deze vennootschappen.

- Het beheer van roerende en onroerende goederen die deel uitmaken van het patrimonium van de vennootschap.

- Het borg stellen ten voordele van en/of ten overstaan van derden, met het oog op commerci�le, financi�le of andere verhandelingen alsmede het verstrekken van leningen.

- Huur, verhuur en leasing van roerende en onroerende goederen.

Aan- en verkoop, import en export, trading van aile goederen, zowel roerende als onroerende,

- Trading, aankoop en verkoop, behandeling, verwerking, vervoeren, laden, lossen, controle, wegen, bewaking, verpakken, stapelen, stouwen, opslaan van allerlei goederen dit in de ruimste zin, zoals diverse materialen, machines, voertuigen, materieel, primaire en secundaire grondstoffen, half afgewerkte en afgewerkte producten, afval- en recuperatieproducten, schroot en dergelijke.

- Het verlenen van dienstprestaties met betrekking tot analyse en onderzoek, adviesverstrekking, initiatief en organisatie, beheer, controle en toezicht, deze audit- en consulting- en managementprestaties kunnen onder hun meest verschillende vormen voorkomen, en dit op alle niveau`s, van probleembepaling tot het uitoefenen van bedrijfsleiding, zowel voor eigen rekening als voor rekening van afin deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.

- Het nemen van aile soorten participaties, elle activiteiten van dienstverlening, financiering en geldplaatsingen,

- Het waarnemen van bestuursopdrachten in andere vennootschappen en meer algemeen het verrichten van alle handelingen die tot de vervulling van de hiervoor omschreven handelingen kunnen bijdragen.

- Het uitvoeren van volgende studi�n en verrichtingen die van aard zijn alle genoemde doelstellingen te realiseren of te bevorderen of te vergemakkelijken:

a)Alle studien en verrichtingen met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwingen, de aanpassingen, de (ver)huur en ander(ver)huur, daarinbegrepen leasing, de rechtstreekse uitbating afin regie, de ruil, de verkoop, de renting, het toestaan van opstal of erfpacht, en, in het algemeen, alle handelingen en verrichtingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het beheer of het productief maken, voor zichzelf of voor anderen, van aile bebouwde of onbebouwde onroerende goederen;

b)Alle verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met de hierboven omschreven handelingen

Voor eigen rekening, het verwerven, verkopen en beheren van onroerende goederen in de ruimste zoals ondermeer het verhuren, verpachten, aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen en renoveren van onroerende goederen, zowel in het binnenland als het buitenland;

- Alle activiteiten van bemiddeling met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuren of afstand van onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in aile ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

In het algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerci�le, roerende, onroerend, industri�le of financi�le aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met maatschappelijk doel.

2.De bestaande vennootschap QUERCUS NV met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66, die volgens de statuten het hierna vermeld doel heeft:

Het beheer van roerende en onroerende goederen, het nemen van participaties, deelnemingen of belangen op welke wijze ook in andere ondernemingen, alsmede het dragen van bestuursmandaten, de vennootschap mag onroerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen, verhuren of anderszins ter beschikking stelten.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in aile ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken.

In de algemene regel mag de vennootschap elle daden stellen van burgerlijke, commerci�le, roerende, onroerende, industri�le of financi�le aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk In verband staan met het doel,

4

-"t 1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.De op te richten vennootschap DIVINVEST NV met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66, die volgens de statuten het hierna vermeld doel heeft:

"De vennootschap heeft voor doel:

ln oprichting

B. Vergoeding van aandelen:

Aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap DIVISIO INVEST, worden in vergoeding voor deze splitsing 4.130 nieuwe aandelen zonder nominale waarde uitgereikt van de nieuwe vennootschap DIVINVEST NV, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66 en 873 nieuwe aandelen zonder nominale waarde uitgereikt van de bestaande vennootschap QUERCUS NV, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66. Er wordt geen oplegsom toegekend.

Voor de bepaling van deze ruilverhouding zijn er meerdere waarderingsmethoden gebruikt.

C. Uitreiking van de aandelen:

De aandelen van de bestaande vennootschap die in vergoeding van de overgang van het vermogen van de overdragende vennootschappen aan de aandeelhouders van de bestaande vennootschap worden toegekend, worden als volgt uitgereikt:

Na de voltooiing van de hierboven omschreven splitsing zal het bestuursorgaan van QUERCUS NV en DIVINVEST NV het nodige doen om de nieuwe aandelen uit te reiken aan de aandeelhouders van DIVISIO INVEST NV.

Voor 1 aandeel DIVISIO INVEST zal aan de aandeelhouders van DIVISIO INVEST 1 aandeel DIVINVEST NV worden toegekend.

Voor 4.130 aandelen DIVISIO INVEST zal aan de aandeelhouders van DIVISIO INVEST 4.130 aandelen DIVINVEST NV worden toegekend.

Voor 1 aandeel DIVISIO INVEST zal aan de aandeelhouders van DIVISIO INVEST 0,50 aandelen QUERCUS NV worden toegekend.

Voor 1.745 aandelen DIVISIO INVEST zal aan de aandeelhouders van DIVISIO INVEST 873 aandelen QUERCUS NV worden toegekend.

De nieuwe aandelen van de vennootschap QUERCUS NV en DIVINVEST NV zullen worden uitgereikt aan de vennoten van de te splitsen vennootschap DIVISIO INVEST NV door inschrijving in en ondertekening van de registers van aandelen op naam van QUERCUS NV en DIVINVEST NV onmiddellijk na het verlijden van de notari�le akte.

De nieuwe aandelen worden verhoudingsgewijs uitgereikt aan de bestaande aandeelhouders van DIVISIO INVEST:

-De vennootschap Voorzorginstelling Antwerpse Waterwerken OFP, houder van 5.816 aandelen van DIVISIO INVEST krijgt 864 nieuwe aandelen van QUERCUS NV en 4.089 nieuwe aandelen van DIVINVEST NV;

-De vennootschap Portinvestco NV, houder van 59 aandelen van DIVISIO INVEST krijgt 9 nieuwe aandelen van QUERCUS NV en 41 nieuwe aandelen van DIVINVEST NV;

D. Rechten van de nieuwe aandelen:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2014.

E. Boekhoudkundige verwerking:

Vanaf 1 januari 2014 worden de verrichtingen gesteld door het afgesplitst deel van de overdragende vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap,

F. Bevoorrechte aandelen

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

G. Bedrijfsrevisor

Aangezien elle vennoten gemeld hebben aanwezig te zullen zijn op de Algemene Vergadering die over het voorstel tot splitsing zal besluiten en dit met al hun aandelen, zal voorgesteld worden bij toepassing van artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen af te zien van de verslaggeving door de bestuurders overeenkomstig artikel 730, van het opstellen van het door artikel 731 voorgeschreven controleverslag en van de door artikel 733 voorgeschreven publiciteitsmaatregelen ten gunste van vennoten.

Aan de BVBA J. Vende Moortel & Co, Bedrijfsrevisoren, ingeschreven in de lijst van bedrijfsrevisoren onder het nummer B00348 met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Stationsstraat 27 en vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, wordt opdracht gegeven om het verslag over de inbreng in nature op te maken, waarvan sprake in artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bezoldiging voor deze opdracht bedraagt 5.000,00 euro.

H. Raad van Bestuur:

Er warden geen andere bijzondere voordelen toegekend.

I. Beschrijving van de af te splitsen activa en passive

In bijlage wordt een tabel opgenomen waarin de activa en passivabestanddelen worden opgedeeld over twee vennootschappen.

Voor de materi�le vaste activa werd door partijen een tabel opgesteld waarin een duidelijk overzicht wordt gegeven van welke activa en passive door welke vennootschap zullen worden overgenomen. Deze tabel werd door beide partijen ondertekend en werd dan ook door ons gebruikt als basis voor de splitsing.

Volgende activa en passive bestanddelen zullen worden afgesplitst:

Naar QUERCUS NV:

ACTIVA

-Er wordt voor 1.599.927,70 euro aan terreinen en gebouwen ingebracht zijnde het kantoorgebouw op de Kortrijksesteenweg 1146, Sint-Denijs-Westrem.

De eigendom is als volgt geregistreerd;

- e 1,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Gemeente:Gent

Afdeling:26ste afdeling/Sint-Denijs-Westrem

Sectie: B 3e blad

Nummer. 38Y

Oppervlakte:2.193 m2

-Er wordt voor 17.127,30 euro aan handelsvorderingen ingebracht. De handelsvorderingen werden ais volgt toegewezen:

MG Consulting9.755,05 euro;

Quares691,51 euro;

Voorschotten lev. ADD4.537,16 euro;

Voorschotten lev, Quares 2.143,58 euro;

( 37% van het totaal openstaande bedrag wordt toegewezen aan QUERCUS)

-Er wordt eveneens voor een bedrag van 147,341,24 euro aan liquide middelen overgedragen naar de bestaande vennootschap QUERCUS NV* Het betreft hier 37% van de totale beschikbare liquide middelen uit de vennootschap DIVISIO INVEST NV,

PASSIVA

-De voorzieningen voor risico's en kosten wordt voor 105.000,00 euro ingebracht in QUERCUS NV.

-De lening aangegaan voor de aankoop van de gebouwen en terreinen in de Kortrijksesteenweg wordt eveneens ingebracht en dit voor een bedrag van 706.492,20 euro, de openstaande schuld op meer dan ��n jaar en voor 199.791,49 euro aan schulden die binnen het jaar vervallen. De totale openstaande schuld ten aanzien van de kredietinstelling bedraagt aldus 906.283,69 euro per 31.12.2013.

-Er wordt voor 2.464,92 euro aan handelsschulden ingebracht De handelsschulden werden als volgt toegewezen:

De Coster Management Services 939,39 euro;

Inter! .525,53 euro;

( in beide gevallen wordt er 37% van het totaal openstaande bedrag toegewezen aan QUERCUS)

-Er wordt voor 37% van de te betalen vennootschapsbelasting ingebracht in de NV QUERCUS en dit voor een bedrag van 1.834,15 euro.

-Uit de overlopende rekeningen wordt er 2.848,50 euro aan toe te rekenen kosten ingebracht. Het betreft hier de intresten met betrekking tot het krediet aangegaan voor de terreinen en gebouwen in de Kortrijksesteenweg,

NETTO-ACTIEF

Het netto-actief van de bedrijfstak bedraagt aldus 745.964,98 euro.

Dit netto-actief is ais volgt samengesteld:

-Kapitaal: 404.939,22 euro;

-Wettelijke reserve; 17.041,84 euro;

-Overgedragen resultaat: 323.983,92 euro.

Volgende activa en passiva bestandsdelen zullen worden afgesplitst:

Naar DIVINVEST NV:

ACTIVA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

-Er wordt voor 2.191.894,89 euro aan terreinen en gebouwen ingebracht zijnde het onroerend goed In De Pinte, Savaanstraat 2.

De eigendom is ais volgt geregistreerd:

Gemeente:De Pinte

Afdefinglde afdelingaeveregem

Sectie: B le bled

Nummer:112 H en 112 L

Oppervlakte:20.724 m2

-DIVISO INVEST NV is eigenaar van 1.025 aandelen van de NV A>c<es Merelbeke. Deze participatie met een boekwaarde van 704.687,00 euro zal worden ingebracht in de NV D1VINVEST.

-Een waarborg van 59,60 euro wordt ingebracht in de NV DIVINVEST

-Er wordt voor 244.197,18 euro aan handelsvorderingen ingebracht. De handelsvorderingen werden als volgt toegewezen:

Belfuturel 6.571,81 euro;

Inbev Belgium223.975,49 euro;

Voorschotten lev, Quares 3.649,88 euro;

( 63% van het totaal openstaande bedrag wordt toegewezen aan DIVINVEST)

-De rekening courant van de NV Anes Merelbeke voor een debet bedrag van 319.385,42 euro, wordt eveneens ingebracht.

-Er wordt voor een bedrag van 250.878,33 euro aan liquide middelen overgedragen naar de nieuwe vennootschap DIVINVEST NV. Het betreft hier 63% van de totale beschikbare liquide middelen uit de vennootschap DIVISIO INVEST NV.

-Uit de overlopende rekeningen wordt er 6.291,26 mire ingebracht. Het betreft hier enerzijds over te dragen kosten voor een bedrag van 5.711,45 euro met betrekking tot de brandverzekering in de Savaanstraat en anderzijds verkregen opbrengsten van 579,81 euro aan interesten.

PASSIVA

-De voorzieningen voor risico's en kosten wordt voor 420.000,00 euro ingebracht in DIVINVEST NV,

-De lening aangegaan voor de aankoop van de gebouwen en terreinen in De Pinte wordt eveneens ingebracht en dit voor een bedrag van 1.175.000,00 euro, de openstaande schuld op meer dan ��n jaar en voor 300.000,00 euro aan schulden die binnen het jaar vervallen. De totale openstaande schuld ten aanzien van de kredietinstelling bedraagt aldus 1.475.000,00 euro per 31.12.2013.

-Er wordt voor 4.239,39 euro aan handelsschulden ingebracht De handelsschulden werden als volgt toegewezen:

Belfius42,35 euro;

De Coster Management Services 1.599,51 euro;

IntaI2.597,53 euro;

( in de onderste 2 gevallen wordt er 63% van het totaal openstaande bedrag toegewezen aan DIVINVEST)

-De openstaande BTW schuld voor een bedrag van 18.430,16 euro wordt volledig ingebracht in de NV DIVINVEST.

-Er wordt voor 63% van de te betalen vennootschapsbelasting ingebracht in de NV DIVINVEST en dit voor een bedrag van 3.123,01 euro.

-De rekening courant van de NV Rumbold One voor een credit bedrag van 53.025,75 euro, wordt eveneens ingebracht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

-Uit de overlopende rekeningen wordt er 1.735,01 euro aan toe te rekenen kosten en 102.201,26 euro aan over te dragen opbrengsten ingebracht. Het betreft hier respectievelijk de intresten met betrekking tot het krediet aangegaan voor de terreinen en gebouwen in De Pinte en de huur van Inbev voor de gebouwen in De Pinte.

NETTO-ACTIEF

Het netto-actief van de bedrijfstak bedraagt aldus 1.639.639,10 euro.

Dit netto-actief is als volgt samengesteld

-Kapitaal: 890.060,78 euro;

-Wettelijke reserve 37.458,16 euro;

-Overgedragen resultaat: 712.120,16 euro.

Teneinde betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegewezen vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan DIVINVEST NV of aan QUERCUS NV toekomen, worden toegekend aan de vennootschap DIVINVEST NV.

J. Afspraken

Teneinde de voorgenomen splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de bestuurders en oprichters van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.

Indien het splitsingsvoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap aile origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring van de splitsing door de onderscheiden Algemene Vergaderingen is voor het einde van de maand juli 2014.

Alle kosten in verband met het splitsingsvoorstel zullen betaald worden voor 37% door QUERCUS NV en de overige 63% door DIVINVEST NV.

Het bovenstaand splitsingsvoorstel wordt neergelegd in het vennootschapsdossier van de overdragende vennootschap bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen uiterlijk op 18 juni 2014.

Opgemaakt in 8 exemplaren op 12 juni 2014.

De bestuurders van de overdragende vennootschap erkennen twee door of namens alle bestuurders getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er ��n bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

4 firlA

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

De overige exemplaren zijn bestemd voor

-de notaris die de authentieke akte zal verlijden,

-de aangestelde bedrijfsrevisor.

DIVISIO INVEST NV en QUERCUS NV

Peter Daneels

Gedelegeerd bestuurder

DIVINVEST NV

Voorzorginstelling Antwerpse Waterwerken O.F.P.

Oprichter

Met als vaste vertegenwoordiger

Peter Daneels

Portinvestco NV

Oprichter

Met als vaste vertegenwoordiger

Peter Daneels

Tegelijk hierbij neergelegd: het splitsingsvoorste

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

22/08/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 27.06.2014, NGL 17.08.2014 14434-0242-013
10/01/2014

��Mod Word 11.1

y 1'7~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

D 1 ~ }

I 11111 11 lij 11 J1,11 111 111

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

3 1 DEC 2013

Griffie

Ondernerningsnr : 0861.589.731

Benaming

(voluit) : QUERCUS

(verkort) :

Rechtsvorm " Naamloze Vennootschap

Zetel : Mechelsesteenweg 66 - 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag lid dagelijks bestuur - benoeming gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de Notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering der Aandeelhouders van 30 september 2013 ;

Met algemeenheid van de uitgebrachte stemmen gaat de vergadering akkoord dat de heer Guy Verbuyst niet meer gelast is met het dagelijks bestuur.

Aan de Raad van Bestuur wordt voorgesteld om de heer Peter Daneels aan te stellen als gedelegeerd bestuurder en dit voor de duur van zijn mandaat als bestuurder,

Uittreksel uit het Verslag van de Raad van Bestuur van 30 september 2013

De Raad van Bestuur beslist unaniem om de heer Peter Daneels met ingang vanaf heden te benoemen als gedelegeerd bestuurder voor de duur van zijn mandaat als bestuurder.

Voor eensluidend verklaarde afschriften

Dhr. Daneels Peter

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luias B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/10/2013

��

Mal Word 11.1

I f r In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~ ~ til~,~ 1,ek

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsblai

Ondernemingsnr : 0861.589.731

Benaming

(voluit) : QUERCUS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Adelaarsstraat 24 - 9051 Sint-Denijs-Westrem

(volledig adres)

Onderwerp akte ; ontslag-benoeming bestuurders I verplaatsing maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de Notulen van de Algemene Vergadering der Aandeelhouders op 28 juni 2013

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Eddy Smets als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf heden. Met algemeenheid van de stemmen wordt zijn ontslag als bestuurder aanvaard en aan hem wordt algehele kwijting verleend voor de vervulling van zijn mandaat tot op heden.

Met algemeenheid van de uitgebrachte stemmen benoemt de vergadering vervolgens tot bestuurder, voor een periode van vierjaar:

DDe heer Gary Van Rompuy, met woonplaats Kardinaal Cardijnstraat 19 te 2840 Terhagen.

Dit bestuursmandaat zal een einde nemen na de jaarvergadering in 2017, zijnde datum waarop ook de andere bestuursmandaten komen te vervallen.

Uittreksel uit het verslag van de Raad van Bestuur van 28 juni 2013

De Raad van Bestuur beslist unaniem om met ingang vanaf 29 juni 2013 de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen naar Mechelsesteenweg 66, 2018 Antwerpen.

Dhr. Daneels Peter

bestuurder

1 16198

NEERGELEr L)

15 OKT, 2013

RECHTBANK VANA

KOOPHANDEI,.T~(r.NT

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

08/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 01.08.2013 13392-0489-012
28/09/2012

�� Mod WaN 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*iaisi~oa*

0861.589.731

QUERCUS

Naamloze Vennootschap

Adelaarsstraat 24 - 9051 Sint Denijs-Westrem

benoeming bestuurder

Uittreksel uit de Notulen van de Algemene Vergadering der Aandeelhouders op 29 juni 2012:

Met algemeenheid van de uitgebrachte stemmen benoemt de vergadering als bestuurder, voor een periode

van vijf jaar :

GDDe heer Koen De Schutter, wonende te 2275 Lille, Wagemansstraat 27,

Dit bestuursmandaat zal een einde nemen na de jaarvergadering in 2017.

Voor eensluidend verklaard afschrift

Dhr. Daneels Peter

bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden � Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Vo beho aan Belg Staat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

"

Ondernemingsnr Benaming

(voluit)

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel

(volledig adres)

Onderwerp akte :

06/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 29.06.2012, NGL 30.07.2012 12367-0064-012
17/11/2011

��Mod 2.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NITEUR BELGE DIRECTION

LI 9 -11- 2(

SCH STAA- I3ESTUlJF

NEERGELEGD

03 NOV. 20+i

REC11"l'13,~N < VAY

IKOOPHAN4kikeE CENT

MO

be a B~ st~

n

"SBLAU

II I II IIIIIIIII 1111111 II

" 1113141= LG

0861.589.131

QUERCUS

naamloze vennootschap

Adelaarsstraat 24 - 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem)

ontslag en kwijting bestuurders

herbenoeming bestuurders

aanduiding dagelijks bestuur en toekenning bevoegdheden

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

Rechtsvorm :

Zetel :

Onderwerp akte :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering der aandeelhouders dd 24 juni 2011

1. Ontslag en kwijting bestuurders

De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder aangeboden door de heer Jan Teugels en aanvaardt dit ontslag met ingang van heden.

De vergadering neemt eveneens kennis van het ontslag als bestuurder aangeboden door NV M.G.-Holding met maatschappelijke zetel te 9051 Gent, Adelaarsstraat 24, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Ignace De Paepe, wonende te 9850 Nevele, Braamdonk 8.

Met eenparigheid van stemmen wordt aan de ontslagnemende bestuurders gehele kwijting gegeven voor de vervulling van hun mandaat tot op heden.

2. Herbenoeming bestuurders

Met algemeenheid van de uitgebrachte stemmen herbenoemt de vergadering vervolgens als bestuurder, voor een periode van zes jaar :

Q'De heer Peter Daneels, wonende te 2000 Antwerpen, Stijfselrui 10 ;

Q'De heer Edmond Thiron, wonende te 2160 Wommelgem, Schapendries 3 ;

Me heer Eddy Smets, wonende te 2560 Nijlen, Kramosstraat 66.

Deze bestuursmandaten zullen een einde nemen na de jaarvergadering in 2017.

3. Aanduiding dagelijks bestuur en toekenning bevoegdheden

Met algemeenheid van de uitgebrachte stemmen gaat de vergadering akkoord dat de heer Bart De Coster niet meer gelast is met het dagelijks bestuur. De vergadering bevestigt unaniem dat de heer Guy Verbuyst gelast blijft met het dagelijks bestuur en met de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur betreft.

De vergadering beslist ook de heer Peter Daneels handtekeningsbevoegdheid te geven zodat financi�le transacties door de heer Daneels en een dagelijks bestuurder kunnen gehandtekend worden.

Peter Daneels

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 24.06.2011, NGL 29.07.2011 11361-0060-012
11/05/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 12.03.2010, NGL 30.04.2010 10109-0332-012
08/05/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 13.03.2009, NGL 29.04.2009 09129-0043-012
03/04/2008 : ME. - JAARREKENING 30.09.2007, GGK 14.03.2008, NGL 28.03.2008 08091-0098-012
18/09/2006 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2005, GGK 09.06.2006, NGL 13.09.2006 06783-0081-011
21/08/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 09.06.2006, NGL 17.08.2006 06640-2390-011
25/06/2015

��J

IYII VI~~I~IYI II

Mal Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

lieilib�ri v i1 le1:13terel

Antwerpen

16 JUN1 2015

afdebtgie ergen

Ondernemingsnr : 0861.589.731

Benaming

(voluit) : QUERCUS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Mechelsesteenweg 66 - 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : SPLITSINGSVOORSTEL waarvan de tekst luidt als volgt VOORSTEL VAN SPLITSING

Op 13 mei 2015 is overeenkomstig de artikelen 675 juncto 728 en 743 van het Wetboek van Vennootschappen, door de bestuurders van de twee hierna genoemde bestaande vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel tot gemengde splitsing opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.

De vooropgestelde gemengde splitsing zal worden doorgevoerd tussen:

enerzijds

de bestaande en te splitsen vennootschap DIVISIO INVEST NV, hierna genoemd, die bij de

totstandkoming van de splitsing zal ophouden te bestaan en verdwijnen; en

anderzijds

- de bestaande en verkrijgende vennootschap QUERCUS NV, hierna genoemd, die een deel van het

vermogen van de te splitsen vennootschap zal verkrijgen tegen uitgifte van nieuwe aandelen die zullen worden

toebedeeld aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap; en

de nieuw op te richten en verkrijgende vennootschap DIVINVEST NV in oprichting, die het overige deel

van het vermogen van de te splitsen vennootschap zal verkrijgen tegen uitgifte van nieuwe aandelen die

eveneens zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap.

I. Motivering:

Juridische en economische motivering

De vooropgestelde splitsing betreft een gemengde splitsing en heeft als hoofddoel de twee bestaande gebouwencomplexen in DIVISIO INVEST NV (de te splitsen vennootschap), te weten enerzijds het gebouwencomplex "Kortrijksesteenweg" gelegen aan de Kortrijksesteenweg 1146 in Gent (Sint-Denijs-Westrem) en anderzijds het gebouwencomplex "Eke De Pinte" gelegen aan de Savaanstraat 4 in de De Pinte integraal, zowel wat betreft de eigendom als wat betreft het beheer en met inbegrip van aile activa en passivabestanddelen die er respectievelijk betrekking op hebben, onder te brengen in twee afzonderlijke en van elkaar onderscheiden en onafhankelijk functionerende juridische entiteiten, met name enerzijds de bestaande vennootschap QUERCUS NV en anderzijds de op te richten nieuwe vennootschap DIVINVEST NV in oprichting (de twee verkrijgende vennootschappen).

" Door de juridische scheiding van de voormelde gebouwencomplexen in twee aparte entiteiten zullen deze vastgoedprojecten op zelfstandige wijze en onafhankelijk van elkaar verder kunnen worden beheerd, ontwikkeld', en uitgebouwd. Dat zal de exploitatie van deze gebouwencomplexen transparanter maken en sterk bevorderen omdat door deze scheiding een aangepast en effici�nter beheer van elk van deze gebouwencomplexen rekening houdend met hun respectieve materi�le en praktische bijzonderheden en eventuele specifieke vereisten uit hoofde van hun ligging, bestemming, feitelijk gebruik en huurders mogelijk gemaakt wordt.

Op economisch vlak zal de scheiding van de eigendom en het risico van de twee gebouwencomplexen het bovendien eenvoudiger maken om op termijn nieuwe investeerders aan te trekken. Een potenti�le investeerder; zal immers sneller ge�nteresseerd zijn om te investeren in een vennootschap die ��n vastgoedproject bevat dan'

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

in een vennootschap die meerdere vastgoedprojecten tegelijk bevat omdat in het eerste geval zijn investering transparanter is en hij bovendien bij een beperkte investering een grotere participatiegraad in het kapitaal en het rendement van het project van zijn keuze kan verwerven,

De vooropgestelde splitsing zal gebeuren overeenkomstig het hierna geformuleerde splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig de artikelen 675 juncto 728 en 743 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna het "splitsingsvoorstel") en tegen de hierna vermelde voorwaarden.

Dit splitsingsvoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de te splitsen vennootschap DIVISIO INVEST NV en aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de bestaande verkrijgende vennootschap QUERCUS NV.

Hierbij wordt opgemerkt dat de twee voornoemde bestaande vennootschappen DiVISIO INVEST NV en QUERCUS NV die aan deze gemengde splitsing deelnemen als te splitsen vennootschap respectievelijk verkrijgende vennootschap identiek dezelfde twee aandeelhouders en ook identiek dezelfde vier bestuurders hebben.

De bedoelde twee aandeelhouders zijn de volgende twee rechtspersonen die samen telkens de totaliteit van het kapitaal van deze vennootschappen bezitten, te weten:

- "IBP water-link" OFP (of voluit "Instelling voor bedrijfspensioenvoorziening water-link" organisme voor financiering van pensioenen), RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0476.567.235, met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66: die 5.816 aandelen in DIVISIO INVEST NV en 1.927 aandelen in QUERCUS NV op haar naam bezit, en

- Portinvestco NV, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0430.175.006, met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66: die 59 aandelen in DIVISIO INVEST NV en 101 aandelen in QUERCUS NV op haar naam bezit.

Aangezien de twee voornoemde bestaande vennootschappen DIVISIO INVEST NV en QUERCUS NV ook vier identiek dezelfde personen ais bestuurders, die alle achteraan worden genoemd als ondertekenaars van dit splitsingsvoorstel, zijn hun respectieve raden van bestuur volledig op gelijke wijze samengesteld.

Het voorgaande is relevant omdat aldus met grote zekerheid kan worden verwacht dat de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de twee bestaande vennootschappen die aan de vooropgestelde gemengde splitsing deelnemen gelijkluidende besluiten zullen nemen.

Het voorgaande is tevens relevant voor wat betreft de wederzijdse informatieverplichting en de verslagverplichtingen krachtens de bepalingen van het boek XI 'Herstructurering van vennootschappen', hoofdstuk III 'Te Volgen procedure bij splitsing van vennootschappen', de naleving ervan en de eventuele afstand ervan.

II. De aan de voorgestelde gemengde splitsing deelnemende vennootschappen zijn: 1.De te splitsen vennootschap DIVISIO INVEST NV

De naamloze vennootschap DIVISIO INVEST, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66, ingeschreven onder het ondememingsnummer 0452.639.216 (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen).

Deze vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "Imbelta" bij akte verleden voor notaris Alfred Duerinck te Aalter op 6 mei 1994, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 1 juni 1994 onder nr. 940601-1.

Haar statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 20 december 2011 voor notaris Frank Liesse te Antwerpen die de notulen bij authentieke akte verleed, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 3 februari 2012 onder nr. 20120203-30786.

Het maatschappelijk kapitaal van deze vennootschap bedraagt 1.295.000,00 eurd en wordt vertegenwoordigd door 5.875 gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het is volledig volgestort.

Er bestaan in deze vennootschap geen andere effecten dan de voormelde aandelen. Zij wordt hierna genoemd: "de te splitsen vennootschap" of ook "DIVISIO INVEST NV".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

2. De verkrijgende bestaande vennootschap QUERCUS NV

De naamloze vennootschap QUERCUS, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66, ingeschreven onder het ondememingsnummer 0861.589.731 (rechtspersonen register Antwerpen, afdeling Antwerpen).

Deze vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap bij akte verleden voor notaris Annick Dehaene te Gent (Sint-Amandsberg) op 24 oktober 2003, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 19 november 2003 onder nr. 20031119-121425.

Haar statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 28 september 2010 voor notaris Frank Liesse te Antwerpen die de notulen bij authentieke akte verleed, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 12 oktober 2010 onder nr. 20101012-149004.

Het maatschappelijk kapitaal van deze vennootschap bedraagt 2.028.000,00 euro en wordt

vertegenwoordigd door 2.028 gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het is volledig volgestort.

Er bestaan in deze vennootschap geen andere effecten dan de voormelde aandelen.

Zij wordt hierna genoemd: "de verkrijgende bestaande vennootschap" of ook "QUERCUS NV".

3.De verkrijgende op te richten vennootschap DIVINVEST NV

De nieuw op te richten naamloze vennootschap DIVINVEST, waarvan de maatschappelijke zetel zal worden gevestigd te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66.

Deze vennootschap zal door te splitsen vennootschap warden opgericht voor onbeperkte duur en onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap bij de splitsingsakte waarin tot de voorgestelde gemengde splitsing zal worden besloten.

Het maatschappelijk kapitaal van deze nieuwe vennootschap zal bij haar oprichting 849.458,92 euro bedragen en worden vertegenwoordigd door 5.875 gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die zullen worden uitgegeven als vergoeding voor de verkrijging van de inbreng in natura in het kader van haar oprichting uit de te splitsen vennootschap. Het zal bij de oprichting onmiddellijk volledig volgestort zijn.

Zij wordt hierna genoemd: "de verkrijgende nieuwe vennootschap" of ook "DIVINVEST NV in oprichting".

III. Splitsingsvoorstel:

A. De identificatie van de vennootschappen die aan de gemengde splitsing deelnemen (artikelen 675 j� 728, 1� en 743, 1� W.Venn.):

1. De te splitsen vennootschap DIVISIO INVEST NV, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66, heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten tot doel:

- Het verienen van dienstprestaties met betrekking tot analyse en onderzoek, adviesverstrekking, initiatief en organisatie, beheer, controle en toezicht: deze audit-, consulting- en managementprestaties kunnen onder hun meest verschillende vormen voorkomen, en dit op alle niveaus, van probleembepaling tot het uitoefenen van bedrijfsleiding, zowel voor eigen rekening ais voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.

- Bemiddeling, verkoop, in- en uitvoer, evenals alle activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen en/of diensten, dit alles onder hun meest verschillende vormen.

- Het beheer van roerende en onroerende goederen, het nemen van participaties, deelnemingen of belangen op welke wijze ook in andere ondernemingen, alsmede het dragen van bestuursmandaten, de vennootschap mag onroerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen, verhuren of anderszins ter beschikking stellen.

- Het houden en beheren van aandelen van ��n of meer vennootschappen, met het oog op de volledige of parti�le controle voor het beheer van deze vennootschappen.

- Het beheer van roerende en onroerende goederen die deel uitmaken van het patrimonium van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

- Het borg stellen ten voordele van en/of ten overstaan van derden, met het oog op commerci�le, financi�le of andere verhandelingen alsmede het verstrekken van leningen.

- Huur, verhuur en leasing van roerende en onroerende goederen.

- Aan- en verkoop, import en export, trading van aile goederen, zowel roerende ais onroerende,

- Trading, aankoop en verkoop, behandeling, verwerking, vervoeren, laden, lossen, controle, wegen, bewaking, verpakken, stapelen, stouwen, opslaan van allerlei goederen dit in de ruimste zin, zoals diverse materialen, machines, voertuigen, materieel, primaire en secundaire grondstoffen, half afgewerkte en afgewerkte producten, afval- en recuperatieproducten, schroot en dergelijke.

- Het verlenen van dienstprestaties met betrekking tot analyse en onderzoek, adviesverstrekking, initiatief en organisatie, beheer, controle en toezicht, deze audit- en consultting- en managementprestaties kunnen onder hun meest verschillende vormen voorkomen, en dit op aile niveaus, van probleembepaling tot het uitoefenen van bedrijfsleiding, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.

- Het nemen van aile soorten participaties, alle activiteiten van dienstverlening, financiering en geldplaatsingen.

- Het waarnemen van bestuursopdrachten in andere vennootschappen en meer algemeen het verlichten van aile handelingen die tot de vervulling van de hiervoor omschreven handelingen kunnen bijdragen.

- Het uitvoeren van volgende studi�n en verrichtingen die van aard zijn aile genoemde doelstellingen te realiseren of te bevorderen of te vergemakkelijken:

a) Alle studi�n en verrichtingen met betrekking tot alfa onroerende goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwingen, de aanpassingen, de (ver)huur en onder(ver)huur, daarin begrepen leasing, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruil, de verkoop, de renting, het toestaan van opstal of erfpacht, en, in het algemeen, aile handelingen en verrichtingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het beheer of het productief maken, voor zichzelf of voor anderen, van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen;

b) Alle verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met de hierboven omschreven handelingen

- Voor eigen rekening, het verwerven, verkopen en beheren van onroerende goederen in de ruimste zin, zoals ondermeer het verhuren, verpachten, aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen en renoveren van onroerende goederen, zowel in het binnenland als het buitenland;

- Alle activiteiten van bemiddeling met het oog op de verkoop, aankoop, ruif, verhuren of afstand van onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

In algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerci�le, roerende, onroerend, industri�le of financi�le aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met maatschappelijk doel.

2. De bestaande verkrijgende vennootschap QLIERCUS NV, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66, heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten tot doel:

Het beheer van roerende en onroerende goederen, het nemen van participaties, deelnemingen of belangen op welke wijze ook in andere ondernemingen, alsmede het dragen van bestuursmandaten, de vennootschap mag onroerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen, verhuren of anderszins ter beschikking stellen.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken.

!n de algemene regel mag de vennootschap aile daden stellen van burgerlijke, commerci�le, roerende, onroerende, industri�le of financi�le aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het doel.

Er wordt voorgesteld om naar aanleiding van en in het kader van haar deelname aan de voorgestelde splitsing haar doelomschrijving te actualiseren en uit te breiden teneinde de activiteiten die betrekking hebben op het deel van het vermogen dat zij zal overnemen van de te splitsen vennootschap op de meest bevorderlijke wijze te kunnen voortzetten. Aldus za! haar doel na de splitsing luiden als volgt:

Het beheer van roerende en onroerende goederen, het nemen van participaties, deelnemingen of belangen op welke wijze ook in andere ondernemingen, alsmede het dragen van bestuursmandaten, de vennootschap mag onroerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen, verhuren of anderszins ter beschikking stellen.

~

b

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

- Het houden en beheren van aandelen van ��n of meer vennootschappen, met het oog op de volledige of parti�le controle voor het beheer van deze vennootschappen.

- Het beheer van roerende en onroerende goederen die deel uitmaken van het patrimonium van de vennootschap.

- Het borg stellen ten voordele van en/of ten overstaan van derden, met het oog op commerci�le, financi�le of andere verhandelingen alsmede het verstrekken van leningen.

- Huur, verhuur en leasing van roerende en onroerende goederen.

- Aan- en verkoop, import en export, trading van alle goederen, zowel roerende ais onroerende,

- Trading, aankoop en verkoop, behandeling, verwerking, vervoeren, laden, lossen, controle, weg�n, bewaking, verpakken, stapelen, stouwen, opslaan van allerlei goederen dit in de ruimste zin, zoals diverse materialen, machines, voertuigen, materieel, primaire en secundaire grondstoffen, half afgewerkte en afgewerkte producten, afval- en recuperatieproducten, schroot en dergelijke.

- Het verlenen van dienstprestaties met betrekking tot analyse en onderzoek, adviesverstrekking, initiatief en organisatie, beheer, controle en toezicht, deze audit- en consulting- en managementprestaties kunnen onder hun meest verschillende vormen voorkomen, en dit op alle niveaus, van probleembepaling tot het uitoefenen van bedrijfsleiding, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.

- Het nemen van alle soorten participaties, alle activiteiten van dienstverlening, financiering en geldplaatsingen.

- Het waarnemen van bestuursopdrachten in andere vennootschappen en meer algemeen het verrichten van alle handelingen die tot de vervulling van de hiervoor omschreven handelingen kunnen bijdragen.

- Het uitvoeren van volgende studi�n en verrichtingen die van aard zijn alle genoemde doelstellingen te realiseren of te bevorderen of te vergemakkelijken

a) Alle studi�n en verrichtingen met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwingen, de aanpassingen, de (ver)huur en onder(ver)huur, daarin begrepen leasing, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruil, de verkoop, de renting, het toestaan van opstal of erfpacht, en, in het algemeen, alle handelingen en verrichtingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het beheer of het productief maken, voor zichzelf of voor anderen, van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen;

b) Aile verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met de hierboven omschreven handelingen

- Voor eigen rekening, het verwerven, verkopen en beheren van onroerende goederen in de ruimste zin, zoals onder meer het verhuren, verpachten, aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen en renoveren van onroerende goederen, zowel in het binnenland ais het buitenland;

- Alle activiteiten van bemiddeling met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuren of afstand van onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerci�le, roerende, onroerend, industri�le of financi�le aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met maatschappelijk doel.

3. De op te richten verkrijgende nieuwe vennootschap DIVINVEST NV, waarvan de maatschappelijke zetel zal worden gevestigd te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66, zal worden opgericht met het hierna vermelde doel dat in haar statuten zal worden opgenomen:

- Het beheer van roerende en onroerende goederen, het nemen van participaties, deelnemingen of belangen op welke wijze ook in andere ondernemingen, alsmede het dragen van bestuursmandaten, de vennootschap mag onroerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen, verhuren of anderszins ter beschikking stellen.

- Het houden en beheren van aandelen van ��n of meer vennootschappen, met het oog op de volledige of parti�le controle voor het beheer van deze vennootschappen.

- Het beheer van roerende en onroerende goederen die deel uitmaken van het patrimonium van de vennootschap.

- Het borg stellen ten voordele van en/of ten overstaan van derden, met het oog op commerci�le, financi�le of andere verhandelingen alsmede het verstrekken van leningen.

- Huur, verhuur en leasing van roerende en onroerende goederen.

- Aan- en verkoop, import en export, trading van alle goederen, zowel roerende als onroerende,

- Trading, aankoop en verkoop, behandeling, verwerking, vervoeren, laden, lossen, controle, wegen, bewaking, verpakken, stapelen, stouwen, opslaan van allerlei goederen dit in de ruimste zin, zoals diverse materialen, machines, voertuigen, materieel, primaire en secundaire grondstoffen, half afgewerkte en afgewerkte producten, afval- en recuperatieproducten, schroot en dergelijke.

- Het verlenen van dienstprestaties met betrekking tot analyse en onderzoek, adviesverstrekking, initiatief en organisatie, beheer, controle en toezicht, deze audit- en consulting- en managementprestaties kunnen onder

h

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

hun meest verschillende vormen voorkomen, en dit op alle niveaus, van probleembepaling tot het uitoefenen van bedrijfsleiding, zowel voor eigen rekening ais voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.

- Het nemen van aile soorten participaties, alle activiteiten van dienstverlening, financiering en geldplaatsingen.

- Het waarnemen van bestuursopdrachten in andere vennootschappen en meer algemeen het verrichten van alle handelingen die tot de vervuiling van de hiervoor omschreven handelingen kunnen bijdragen.

- Het uitvoeren van volgende studi�n en verrichtingen die van aard zijn aile genoemde doelstellingen te realiseren of te bevorderen of te vergemakkelijken:

a) Alle studi�n en verrichtingen met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwingen, de aanpassingen, de (ver)huur en onder(ver)huur, daarin begrepen leasing, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruil, de verkoop, de renting, het toestaan van opstal of erfpacht, en, in het algemeen, alle handelingen en verrichtingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het beheer of het productief maken, voor zichzelf of voor anderen, van aile bebouwde of onbebouwde onroerende goederen;

b) Alle verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met de hierboven omschreven handelingen

- Voor eigen rekening, het verwerven, verkopen en beheren van onroerende goederen in de ruimste zin, zoals onder meer het verhuren, verpachten, aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen en renoveren van onroerende goederen, zowel in het binnenland als het buitenland;

- Alle activiteiten van bemiddeling met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuren of afstand van onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in aile ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerci�le, roerende, onroerend, industri�le of financi�le aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met maatschappelijk doel.

B. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikelen 675 j� 728, 2� en 743, 2� W.Venn.):

Het maatschappelijk kapitaal van DiVISIO INVEST NV wordt vertegenwoordigd door in totaal 5.875 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

In ruil voor deze 5.875 aandelen van de te splitsen vennootschap DIVISIO INVEST NV zullen de volgende aandelen worden uitgereikt in de verkrijgende vennootschappen:

- 966 nieuwe aandelen zonder nominale waarde zullen worden uitgereikt in de verkrijgende bestaande vennootschap QUERCUS NV in ruil voor 5.875 bestaande aandelen in DIVISIO INVEST NV in een verhouding van 1 nieuw aandeel van QUERCUS NV tegen 6,08 bestaande aandelen van DIVISIO INVEST NV; en

- 5.875 nieuwe aandelen zonder nominale waarde zullen worden uitgereikt in de verkrijgende nieuwe vennootschap DIVINVEST NV in oprichting in ruil voor 5.875 bestaande aandelen in DIVISIO INVEST NV in een verhouding van 1 nieuw aandeel van DIVINVEST NV in oprichting tegen 1 bestaand aandeel van DIVISIO INVEST NV.

in geen enkel geval zal een opleg in geld verschuldigd zijn.

Voor de bepaling van deze ruilverhouding zijn er meerdere waarderingsmethoden gebruikt.

De verdeling van die nieuwe aandelen uit te geven enerzijds in de verkrijgende bestaande vennootschap en anderzijds in de verkrijgende nieuwe vennootschap zal volledig symmetrisch gebeuren, d.w.z. dat de nieuwe aandelen telkens verhoudingsgewijs zullen worden uitgereikt aan de bestaande aandeelhouders van DIVISIO INVEST NV in overeenstemming met hun bestaande participatie, welk resulteert in de volgende verdeling:

-IBP water-link OFP, houder van 5.816 aandelen van DIVISIO INVEST krijgt aldus 956 nieuwe aandelen van QUERCUS NV en 5.816 nieuwe aandelen van DIVINVEST NV;

-Portinvestco NV, houder van 59 aandelen van DIVISIO INVEST krijgt 10 nieuwe aandelen van QUERCUS NV en 59 nieuwe aandelen van DIVINVEST NV.

C. Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt (artikelen 675 j� 728, 3� en 743, 3� W.Venn.):

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De nieuwe aandelen die in de twee verkrijgende vennootschappen zullen worden uitgegeven ais vergoeding voor het door hen respectievelijk verkregen deel van het vermogen van de te splitsen vennootschap, zullen aandelen op naam zijn, die aan de bestaande aandeelhouders van DIVISIO INVEST NV zullen worden toegekend op basis van de hoger gezegde ruilverhouding.

De effectieve uitreiking van deze aandelen in de verkrijgende bestaande vennootschap QUERCUS NV respectievelijk de op te richten verkrijgende nieuwe vennootschap DIVINVEST NV zal gebeuren door de hiertoe bevoegde bestuursorganen van deze verkrijgende vennootschappen die, na de totstandkoming van de splitsingsoperatie, de nieuwe aandelen zullen inschrijven in de respectieve registers van aandelen van deze verkrijgende vennootschappen op naam van de respectievelijk begunstigde aandeelhouders van de te splitsen vennootschap DIVISIO INVEST NV.

Zo zal enerzijds de raad van bestuur van de verkrijgende bestaande vennootschap QUERCUS NV onmiddellijk na het verlijden van de respectieve notari�le akten waarbij het splitsingsvoorstel wordt goedgekeurd, de in het kader van de splitsing uitgegeven 966 aandelen in het bestaande register van aandelen van QUERCUS NV bijkomend inschrijven op naam van haar aandeelhouders die dezelfde personen zijn ais de bestaande aandeelhouders in de te splitsen vennootschap en dus de begunstigden van deze nieuwe aandelen als volgt:

- 956 nieuwe aandelen op naam van IBP water-link OFP;

-10 nieuwe aandelen op naam van Portinvestco NV.

En zo zal anderzijds de raad van bestuur van verkrijgende nieuwe vennootschap DIVINVEST NV in oprichting onmiddellijk na haar oprichting ingevolge het verlijden van de respectieve notari�le akten waarbij het splitsingsvoorstel wordt goedgekeurd, de in het kader van de oprichting uit de splitsing uitgegeven 5.875 aandelen in een hiertoe aan te leggen register van aandelen van DIVINVEST NV inschrijven op naam van de bestaande aandeelhouders in de te splitsen vennootschap die de begunstigden van deze nieuwe aandelen zijn als volgt:

- 5.816 nieuwe aandelen op naam van IBP water-link OFP;

- 59 nieuwe aandelen op naam van Portinvestco NV,

De bestaande aandelen in de te splitsen vennootschap DIVISIO INVEST NV die ais gevolg van haar splitsing ophoudt te bestaan, zijn eveneens allemaal aandelen op naam; in het register van aandelen van de te splitsen vennootschap zal melding worden gemaakt van de gemengde splitsing als gevolg waarvan alle ingeschreven aandelen zullen worden geworden geschrapt.

D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met betrekking tot dit recht (artikelen 675 j� 728, 4� en 743, 4� W.Venn.):

De nieuw uitgegeven 966 aandelen in de verkrijgende bestaande vennootschap QUERCUS NV zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 januari 2015.

De nieuw uitgegeven 5.875 aandelen in de verkrijgende nieuwe vennootschap DIVINVEST NV in oprichting zullen dividendgerechtigd zijn vanaf de oprichting van deze verkrijgende nieuwe vennootschap en zullen daarbij bovendien deelnemen in het bedrijfsresultaat gerealiseerd door de te splitsen vennootschap vanaf 1 januari 2015 voor wat betreft het resultaat getinkt aan het deel van het vermogen van de te splitsen vennootschap dat in het kader van de splitsing wordt toegewezen aan de verkrijgende nieuwe vennootschap DIVINVEST NV.

Betreffende dit recht wordt geen enkele bijzondere regeling getroffen.

E. Datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen (artikelen 675 j� 728, 5� en 743, 5� W.Venn.);

Het vermogen van de te splitsen vennootschap zal integraal overgaan naar de verkrijgende bestaande vennootschap enerzijds en de verkrijgende nieuwe vennootschap anderzijds en onder deze twee verkrijgende vennootschappen worden verdeeld op basis van de waarde van dat vermogen per 31 december 2014 overeenkomstig de op voormelde datum opgestelde splitsingsbalans.

Aile handelingen van de te splitsen Vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig standpunt worden geacht respectievelijk te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen vanaf 1 januari 2015 voor zover die handelingen betrekking hebben op het deel van het vermogen van de te splitsen vennootschap dat overgaat naar die betreffende verkrijgende vennootschap.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

F. Rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikelen 675 j� 728, 6� en 743, 6� W,Venn.):

Er zijn in de te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

G. Bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor inzake het opstellen van het in artikelen 675 j� 731 c.q. 746 W. Venn. bedoelde verslag (artikelen 675 j� 728, 70 en 743, 7� W.Venn.):

Aangezien alle aandeelhouders van de twee bestaande en aan de splitsing deelnemende vennootschappen, te weten de twee hoger genoemde aandeelhouders van de te splitsen vennootschap DIVISIO INVEST NV die tevens de enige twee aandeelhouders van de bestaande verkrijgende vennootschap QUERCUS NV zijn, voorafgaandelijk gemeld hebben te zullen deelnemen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen die over het splitsingsvoorstel zullen besluiten, zal worden voorgesteld om enerzijds, bij toepassing van de artikelen 734 en 749 van het Wetboek van Vennootschappen af te zien van de respectieve verslaggeving door de bestuurders overeenkomstig de artikelen 730 respectievelijk 745 van het Wetboek van Vennootschappen, en anderzijds ook van het opstellen van het door de artikelen 731 �1 respectievelijk 746 �1 voorgeschreven controleverslag en van de door de artikelen 733 en 748 voorgeschreven publiciteitsmaatregelen ten gunste van aandeelhouders. De bestaande aandeelhouders hebben voorafgaandelijk reeds hun instemming met de afstand van deze splitsingsverslagen te kennen gegeven.

Hierbij wordt opgemerkt dat bij een symmetrische splitsing door oprichting sowieso de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van Vennootschappen en de daarin voorgeschreven verslagverplichtingen niet van toepassing zijn.

Aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een BVBA J. Vande Moortel & Co, Bedrijfsrevisoren, ingeschreven in de lijst van bedrijfsrevisoren onder het nummer B00348, met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, RPR Gent, afdeling Oudenaarde 0461.238.562, in deze controleopdracht vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, is opdracht gegeven om enerzijds het verslag over de inbreng in natura bij kapitaalverhoging in de verkrijgende bestaande vennootschap QUERCUS NV overeenkomstig artikel 602 �1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen en anderzijds het verslag over de inbreng in natura bij oprichting in de verkrijgende nieuwe vennootschap DIVINVEST NV in oprichting overeenkomstig artikel 444 �1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen.

De bezoldiging voor deze opdracht bedraagt 5.000,00 euro voor per op te stellen verslag .

H, Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen (artikelen 675 j� 728, 8� en 743, 8� W.Venn.):

Er worden geen andere bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen.

I. Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap (artikelen 675 j� 728, 9� en 743, 9� W.Venn.):

Alle activa en passiva van de te splitsen vennootschap DIVISIO INVEST NV, die haar volledige vermogen samenstellen, zullen worden gesplitst in twee delen die elk betrekking hebben op ��n van de hierna genoemde gebouwencomplexen en dit op basis van de boekhoudkundige waarde van die activa en passiva bestanddelen zoals die blijken uit een hiertoe opgestelde splitsingsbalans per 31 december 2014 die ais bijlage bij dit splitsingsvoorstel wordt gevoegd en welke activa en passiva, met inbegrip van het gebouwencomplex waarop ze betrekking hebben, respectievelijk zullen worden overgedragen aan ��n van de verkrijgende vennootschappen als hierna meer in detail beschreven wordt.

1. Het deel van het vermogen dat zal worden afgesplitst en toebedeeld ten voordele van de verkrijgende bestaande vennootschap QUERCUS NV, omvat de volgende activa- en passivabestandelen, met inbegrip van alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen die samen een bedrijfstak uitmaken:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

ACTIVA

-Er wordt voor 1.487.752,90 euro een geheel van terreinen en gebouwen ingebracht zijnde het gebouwencomplex gelegen aan de Kortrijksesteenweg 1146, Gent (Sint-Denijs-Westrem).

Dit eigendom is ais volgt geregistreerd:

Gemeente:Gent

Afdeling:25ste afdeling/Sint-Denijs-Westrem

Sectie: B

Nummer.38 Y (en # deel van nummer 41 P 3)

Oppervlakte:2.193 m2

De overgang van het voormelde eigendom gelegen in het Vlaamse gewest geeft aanleiding tot toepassing van het Vlaamse decreet betreffende de bodembescherming en bodemsanering (hierna het Vlaamse Bodemdecreet),

Op datum van 8 mei 2014 werd door de OVAM een bodemattest afgeleverd, waarvan de inhoud werd

meegedeeld aan de betreffende verkrijgende bestaande vennootschap en hierna letterlijk wordt opgenomen:

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 08.05.2014

afdeling :44062 GENT 25 AFD/ST-DENIJS-WESTREM/

straat + nr. : KORTRIJKSESTWG 1146

sectie i B

nummer : 0038/00Y000

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

De overgang van het voormelde eigendom geeft tevens aanleiding tot toepassing van het Vlaamse decreet betreffende het onroerend erfgoed (hierna het "Onroerenderfgoeddecreer').

De te splitsen vennootschap heeft dienaangaande aan de betreffende verkrijgende bestaande vennootschap meegedeeld dat het voormelde onroerend goed geen beschermde status heeft als bedoeld in het Onroerenderfgoeddecreet.

-Er wordt voor 35.998,69 euro aan handelsvorderingen ingebracht. De handelsvorderingen werden als volgt toegewezen:

De Paepe Demolition 9.755,05 euro;

Deloitte & Touche 26.243,64 euro;

-Er wordt eveneens voor een bedrag van 273.627,99 euro aan liquide middelen overgedragen. Het betreft hier 37% van de totale beschikbare liquide middelen uit de te splitsen vennootschap DIVISIO INVEST NV.

PASSIVA

-De voorzieningen voor risico's en kosten worden voor 120.000,00 euro ingebracht in QUERCUS NV.

-De financiering die destijds is aangegaan voor de aankoop van het hoger vermelde ingebrachte onroerend goed te Gent (Sint-Denijs-Westrem) wordt integraal ingebracht en dit voor een bedrag van 497.247,97 euro, de openstaande schuld op meer dan ��n jaar en voor 208.244,23 euro aan schulden die binnen het jaar vervallen. De totale openstaande schuld ten aanzien van de kredietinstelling bedraagt aldus 705.492,20 euro per 31.12.2014.

-Er wordt voor 3.450,01 euro aan handelsschulden ingebracht De handelsschulden werden als volgt toegewezen:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De Coster Management Services 559,62 euro;

Intel (te ontvangen factuur) 590,39 euro;

( in beide gevallen wordt er 37% van het totaal openstaande bedrag toegewezen aan QUERCUS) Quares (te ontvangen factuur) 2.300,00 euro;

-Er wordt voor 37% van de te betalen vennootschapsbelasting ingebracht in de NV QUERCUS en dit voor een bedrag van 46.264,00 euro.

-Uit de overlopende rekeningen wordt er 2.217,40 euro aan toe te rekenen kosten ingebracht. Het betreft hier de intresten met betrekking tot het krediet aangegaan voor het onroerend goed te Gent (Sint-Denijs-W estrem).

NETTO-ACTIEF

Het netto-actief van de bedrijfstak dat in het kader van de splitsing van DIVISIO NV wordt toebedeeld aan QUERCUS NV bedraagt aldus 919.955,97 euro.

Dit netto-actief is als volgt samengesteld :

-Kapitaal: 445.541,08 euro;

-Wettelijke reserve: 29.244,01 euro;

-Overgedragen resultaat: 445.170,88 euro.

2. Het deel van het vermogen dat zal worden afgesplitst en toebedeeld ten voordele van de verkrijgende nieuwe vennootschap DIVINVEST NV in oprichting, omvat de volgende activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen, die samen een bedrijfstak uitmaken:

ACTIVA

-Er wordt voor 1.923.642,11 euro een geheel van terreinen en gebouwen ingebracht zijnde het gebouwencomplex gelegen aan de Savaanstraat 2, Savaanstraat en ter plaatse -route Fais" te De Pinte.

Deze eigendommen zijn als volgt geregistreerd:

Gemeente:De Pinte

Afdeling:2de afdeling/Zevergem

Sectie: B

Nummers:112 H, 112 L en 112 M

Oppervlakte:25,136 m2

De overgang van de voormelde eigendommen gelegen in het Vlaamse gewest geeft eveneens aanleiding tot toepassing van het Vlaamse Bodemdecreet.

Op data van 21 mei 2014 en 26 september 2014 werden door de OVAM voor elk van de drie percelen die de voormelde eigendommen betreffen een afzonderlijk bodemattest afgeleverd, waarvan de inhoud telkens werd meegedeeld aan de betreffende verkrijgende nieuwe vennootschap in oprichting en hierna respectievelijk letterlijk worden opgenomen:

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 08.05.2014

afdeling : 44079 DE PINTE 2 AFD/ZEVERGEM/

straat + nr. : SAVAANSTR 2

sectie : B

nummer :0112/00H000

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 21.11.2000, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.1.2 Extra informatie

Ingevolge kadastrale wijziging voldoet het onderzoeksverslag van 17.11.2003 niet als ori�nterend

bodemonderzoek voor deze grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 21.11.2000

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek, Ace Invest NV, Terrein de Pinte, Toute Faeys - Savaanstraat 12 te

9840 de Pinte - Zevergem. (Eb0007/003)

AUTEUR: Envirotox NV

2.2.2 Extra informatie

DATUM: 17.11.2003

TYPE: Onderzoeksverslag

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek Interbrew/M.G.Projects NV, Terrein de Pinte, Toute Faeys-

Savaanstraat 2 te 9840 de Pinte-Zevergem (Eb0311 /008) + Aanvulling Dd. 26.11.2003

AUTEUR: Envirotox NV

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.belinzage"

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 08.05.2014

afdeling : 44079 DE PINTE 2 AFD/ZEVERGEM/

straat + nr. : SAVAANSTR

sectie : B

nummer : 01121001,000

Verder 'deze grond' genoemd,

2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 21.11.2000, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 21.11.2000

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek, Ace Invest NV, Terrein de Pinte, Toute Faeys - Savaanstraat 12 te

9840 de Pinte - Zevergem. (Eb0007/003)

AUTEUR: Envirotox NV

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd niet melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens,

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.belinzage"

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 01.01.2013

afdeling : 44079 DE PINTE 2 AFDIZEVERGEM!

straat + nr. : Toute Fais

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

sectie : B

nummer : 0112100M000

Verder 'deze grond' genoemd.

r 2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 02.07.2014, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.1.2 Extra informatie

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 21.11.2000.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 02.07.2014

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend bodemonderzoek, onteigening ONTO 01112, Aanleg op- en afritten E17/N60

Nieuwesteenweg inname 2 -15, Nieuwesteenweg zn, 9840 De Pinte

AUTEUR: Grontmij Belgium NV

2.2.2 Extra informatie

DATUM: 21.11.2000

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek, Ace Invest NV, Terrein de Pinte, Toute Faeys - Savaanstraat 12 te

9840 de Pinte - Zevergem. (Eb0007/003)

AUTEUR: Envirotox NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage"

De overgang van de hiervoor vermelde eigendommen geeft eveneens aanleiding tot toepassing van het Onroerenderfgoeddecreet.

De te splitsen vennootschap heeft dienaangaande aan de verkrijgende nieuwe vennootschap in oprichting meegedeeld dat de voormelde onroerende goederen geen beschermde status hebben als bedoeld in het Onroerenderfgoeddecreet.

-De aandelenparticipatie van DIVISIO INVEST NV bestaande uit 1.025 aandelen in de NV Axxes Merelbeke met een boekwaarde van 704.687,00 euro zal warden ingebracht in de DIVINVEST NV in oprichting.

-Een waarborg van 59,60 euro wordt ingebracht in de DIVINVEST in oprichting.

-Er wordt voor 236.793,49 euro aan handelsvorderingen ingebracht. De handelsvorderingen worden als volgt toegewezen:

Belfuture16.575,87 euro;

Inbev Belgium220.217,62 euro;

-De rekening courant van de NV Axxes Merelbeke voor een debet bedrag van 332.160,84 euro, wordt eveneens ingebracht.

-Er wordt voor een bedrag van 465.907,11 euro aan liquide middelen overgedragen naar de nieuwe vennootschap DIVINVEST NV. Het betreft hier 63% van de totale beschikbare liquide middelen uit de vennootschap DIVISIO INVEST NV.

-Uit de overlopende rekeningen wordt er 659,18 euro ingebracht. Het betreft hier verkregen opbrengsten van 659,18 euro aan interesten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

PASSIVA

-De voorzieningen voor risico's en kosten worden voor 480.000,00 euro ingebracht in DIVINVEST NV in oprichting.

-De financiering die destijds is aangegaan voor de aankoop van het onroerend geheel in De Pinte wordt eveneens ingebracht en dit voor een bedrag van 875.000,00 euro, de openstaande schuld op meer dan ��n jaar en voor 300.000,00 euro aan schulden die binnen het jaar vervallen. De totale openstaande schuld ten aanzien van de kredietinstelling bedraagt aldus 1.175.000,00 euro per 31.12.2014.

-Er wordt voor 10.535,33 euro aan handelsschulden ingebracht De handelsschulden worden als volgt toegewezen:

De Coster Management Services 952,88 euro;

Intal (te ontvangen factuur) 1.005,25 euro;

( in beide gevallen wordt er 63% van het totaal openstaande bedrag toegewezen aan DIVINVEST) Quares (te ontvangen factuur) 3.000,00 euro;

Uit te reiken creditnota aan Inbev 5.577,20 euro.

-De openstaande BTW schuld voor een bedrag van 6.529,70 euro wordt volledig ingebracht in DIVINVEST NV in oprichting.

-Er wordt voor 63% van de te betalen vennootschapsbelasting ingebracht in DIVINVEST NV in oprichting en dit voor een bedrag van 78.773,83 euro.

-De rekening courant van de NV Rumbold One voor een credit bedrag van 55.146,78 euro, wordt eveneens ingebracht.

-Uit de overlopende rekeningen wordt er 1.754,40 euro aan toe te rekenen kosten en 102.201,26 euro aan over te dragen opbrengsten ingebracht. Het betreft hier respectievelijk de intresten met betrekking tot het krediet aangegaan voor de terreinen en gebouwen in De Pinte (1.234,40 euro), brandverzekering met betrekking tot gebouw in De Pinte (520,00 euro) en de huur van Inbev voor de gebouwen in De Pinte (102.201,26 euro).

NETTO-ACTIEF

Het netto-actief van de bedrijfstak dat in het kader van de splitsing van DIVISIO NV wordt toebedeeld aan DIVINVEST NV in oprichting bedraagt aldus 1.753.968,03 euro.

Dit netto-actief is als volgt samengesteld :

-Kapitaal: 849.458,92 euro;

-Wettelijke reserve: 55.755,99 euro;

-Overgedragen resultaat: 848.753,12 euro.

Restclausule

Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de te splitsen Vennootschap, ingeval dit splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan welke van de twee verkrijgende vennootschappen zij worden toegescheiden, zulke activa uitsluitend zullen toekomen aan de verkrijgende nieuwe vennootschap DIVININVEST NV en voor zulke passiva enkel de verkrijgende nieuwe vennootschap DIVININVEST NV aansprakelijk zal zijn.

J. Verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikelen 675 j� 726, 10� en 743, 10� W.Venn.):

De splitsing is, zoals hoger reeds gezegd, symmetrisch zodat de verdeling van de nieuwe aandelen uitgegeven in elk van de verkrijgende vennootschappen over de aandeelhouders van de te splitsen

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap zullen worden verdeeld evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de te splitsen vennootschap, waarbij:

enerzijds, alle nieuwe aandelen uitgegeven in de verkrijgende bestaande vennootschap, zijnde 966 aandelen van QUERCUS NV, worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap in een verhouding van 1 tegen 6,08; en

anderzijds, alle nieuwe aandelen uitgegeven in de verkrijgende nieuwe vennootschap, zijnde 5.875 aandelen van DIVINVEST NV in oprichting, worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap in een verhouding van 1 tegen 1.

i-let in aanmerking genomen criterium daarbij is om aan elk van de twee bestaande aandeelhouders van de te splitsen vennootschap DIVISIO INVEST NV een evenredig aandeel in de respectievelijk toegekende vergoedingen voor het respectievelijk ingebrachte deel van het vermogen in elk van de verkrijgende vennootschappen te geven op basis van hun bestaande aandelenparticipatie in de te splitsen vennootschap.

K. Diverse bepalingen

pe streefdatum voor de goedkeuring van deze gemengde splitsing door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de twee bestaande en aan de splitsing deelnemende vennootschappen is bepaald op uiterlijk 31 juli 2015.

Alle kosten die voortvloeien uit deze splitsing zullen worden gedragen door de verkrijgende vennootschappen min of meer in verhouding tot het deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap dat zij ingevolge deze splitsing respectievelijk zullen verwerven. Afgerond resulteert dat in de volgende kostenverdeling: 37% lastens QUERCUS NV en de overige 63% lastens DIVINVEST NV in oprichting.

Twee getekende exemplaren van dit splitsingsvoorstel zullen worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen, te weten ��n exemplaar in het vennootschapsdossier van de te splitsen vennootschap DIVISIO INVEST NV en ��n exemplaar in het vennootschapsdossier van de verkrijgende bestaande vennootschap QUERCUS NV, Tevens zullen twee getekende exemplaren worden bewaard op de zetel van elk van de voornoemde bestaande en aan de splitsing deelnemende vennootschappen.

Twee extra getekende exemplaren zullen worden voorzien en bezorgd aan de instrumenterende notaris die zal optreden enerzijds bij de akte betreffende het besluit tot goedkeuring van het splitsingsvoorstel en de oprichting van de verkrijgende nieuwe vennootschap door DIVISIO INVEST NV en anderzijds bij de akte betreffende het besluit tot goedkeuring van het splitsingsvoorstel door QUERCUS NV, en aan de hoger genoemde bedrijfsrevisor die gelast is met het opstellen van de respectieve inbrengverslagen voor de verkrijgende vennootschappen.

Opgemaakt in 8 exemplaren op 13 mei 2015.

voor de te splitsen vennootschap DIVIS10 INVEST NV

Peter Daneels Edmond Thiron

Bestuurder Bestuurder

Gary Van Rompuy Koen De Schutter

>3estuurder Bestuurder

voor de verkrijgende bestaande vennootschap QUERCUS NV

Peter Daneels Edmond Thiron

Bestuurder Bestuurder

R

Gary Van Rompuy Koen De Schutter

Bestuurder Bestuurder

voor de verkrijgende nieuwe vennootschap DIVINVEST NV in oprichting

IBP water-link OFF'

Oprichter

in deze vertegenwoordigd door de raad van bestuur van de te splitsen vennootschap

Peter Daneels Edmond Thiron

Bestuurder Bestuurder

Gary Van Rompuy Koen De Schutter

Bestuurder Bestuurder

Portinvestco NV

Oprichter

in deze vertegenwoordigd door de raad van bestuur van de te splitsen vennootschap

Peter Daneels Edmond Thiron

Bestuurder Bestuurder

Gary Van Rompuy Koen De Schutter

Bestuurder Bestuurder

Tegelijk hierbij neergelegd : het splitsingsvoorstel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

tlelgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/08/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 10.06.2005, NGL 01.08.2005 05616-4647-011
04/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 26.06.2015, NGL 29.07.2015 15373-0363-012
18/08/2015

��~ mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

2141831 na neerlegging ter griffie van de akte

~

11111

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

O 6 AM. 2015

afdelin�xkberpen

Ondernemingsnr : 0861.589.731

Benaming (voluit) : Quercus

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Mechetsesteenweg 66

(volledig adres) 2018 Antwerpen

Onderwerp(en) akte : GEMENGDE SPLITSING - BESTAANDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA ingevolge deelneming aan splitsingsverrichting waarbij gehele vermogen van Divisio Invest NV overgaat op een bestaande verkrijgende vennootschap en op een nieuwe vennootschap

WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING - AANPASSING STATUTEN AAN VIGERENDE WETGEVING - DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN - VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN

Uittreksel afgeleverd v66r registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank Liesse, notaris te Antwerpen, op 31 juli 2015, blijkt het volgende:

1. Er werd overgegaan tot gemengde splitsing van de Vennootschap "Divisio Invest, RPR Antwerpen, i afdeling Antwerpen 0452.639.216, met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66, en aldus haar,, ontbinding zonder vereffening, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de,: Gesplitste Vennootschap, werden gesplitst in twee (2) afzonderlijke delen die, bij wijze van inbreng in natura, respectievelijk zijn overgaan, enerzijds, op de Bestaande Verkrijgende Vennootschap, QUERCUS NV, volgens de procedure van splitsing door overneming en, anderzijds, op de op te richten Nieuwe Vennootschap,;; Divinvest NV (in oprichting), volgens de procedure van splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap (hierna samen ook aangeduid als de "Verkrijgende Vennootschappen").

Alle activa en passiva van de Gesplitste Vennootschap, die haar volledige vermogen samenstellen, werdeni; gesplitst in twee (2) afzonderlijke delen die elk betrekking hebben op ��n van de hierna beschreven; gebouwencomplexen en welke activa en passiva samen telkens een bedrijfstak uitmaken, en dit op basis van;, de boekhoudkundige waarde van die activa en passiva bestanddelen zoals die blijken uit een hiertoe; opgestelde splitsingsbalans per 31 december 2014 en welke activa en passiva, met inbegrip van he: gebouwencomplex waarop ze betrekking hebben, respectievelijk werden overgedragen aan ��n van de; Verkrijgende vennootschappen.

In concreto blijkt uit het Splitsingsvoorstel en de splitsingsbalans opgesteld per 31 december 2014 onder;; meer het volgende:

1) aangaande de Inbreng in natura in QUERCUS NV:

�% Het deel van het vermogen dat in het kader van de Gemengde Splitsing werd afgesplitst en toebedeeld; ten voordele van de Bestaande Verkrijgende Vennootschap QUERCUS NV om aldus onder de vorm van een kapitaalverhoging door inbreng In natura in haar te worden ingebracht, omvat alle activa- en:; passivabestandelen, met inbegrip van alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen, die betrekking hebben op het gebouwencomplex gelegen aan de Kortriiksesteenweq 1146, Gent (Sint-Denijs-Westrem), en die samen,: een bedrijfstak uitmaken, met inbegrip van het geheel van activiteiten die gerelateerd zijn met deze bedrijfstak,;; die voornamelijk bestaat uit het verhuren van kantoren aan bedrijven, alsook alle eventuele kosten, verliezen,,'; aansprakelijkheden, passiva of andere verplichtingen die betrekking hebben op deze bedrijfstak van det; Gesplitste Vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbiad mod 11.1

�% De hiervoor bedoelde bedrijfstak omvattende het gebouwencomplex gelegen aan de Kortrijksesteenweg 1146, Gent (Sint-Denijs-Westrem) en de exploitatie ervan, werd voor de doeleinde van deze Gemengde Splitsing gewaardeerd per 31 december 2014 als volgt:

- balanstotaal: ��n miljoen zevenhonderdzevenennegentigduizend driehonderdnegenenzeventig euro achtenvijftig cent (� 1.797.379,58);

- netto-actief: negenhonderdnegentienduizend negenhonderdvijfenvijftig euro zevenennegentig cent (� 919.955,97).

�% Het voormelde netto-actief is samengesteld als volgt:

Kapitaal: vierhonderdvijfenveertigduizend vijfhonderdeenenveertig euro acht cent (� 445.541,08);

- Wettelijke reserve: negenentwintigduizend tweehonderdvierenveertig euro ��n cent (� 29.244,01);

- Overgedragen resultaat: vierhonderdvijfenveertigduizend honderdzeventig euro achtentachtig cent (�

445.170,88),

Het voorgaande blijkt tevens uit het inbrengverslag (bij kapitaalverhoging) van de Aangewezen

Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 602, �1, van het Wetboek van Vennootschappen.

Il) aangaande de inbreng in natura in Divinvest NV, oprichting):

�% Het deel van het vermogen dat in het kader van de Gemengde Splitsing wordt afgesplitst en toebedeeld ten voordele van de op te richten Nieuwe Vennootschap Divinvest NV (in oprichting) om aldus mede voor de vorming van haar opstartkapitaal door inbreng in natura bij haar oprichting in haar te worden ingebracht, omvat aile activa- en passivabestandelen, met inbegrip van alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen, die betrekking hebben op het gebouwencomplex gelegen aan de Savaanstraat 2, Savaanstraat en ter plaatse "Toute Fais" te De Pinte, en die samen een bedrijfstak uitmaken, met inbegrip van het geheel van activiteiten dle gerelateerd zijn met deze bedrijfstak, die voornamelijk bestaat uit het verhuren van terreinen, magazijnen en kantoren aan bedrijven, alsook alle eventuele kosten, verliezen, aansprakelijkheden, passiva of andere verplichtingen die betrekking hebben op deze bedrijfstak van de Gesplitste Vennootschap.

�% De hiervoor bedoelde bedrijfstak omvattende het gebouwencomplex gelegen aan de Savaanstraat 2, Savaanstraat en ter plaatse "Toute Fais" te De Pinte en de exploitatie ervan, werd voor de doeleinde van deze Gemengde Splitsing gewaardeerd per 31 december 2014 als volgt:

- balanstotaal: drie miljoen zeshonderddrie�nzestigduizend negenhonderdennegen euro drie�ndertig cent (� 3.663.909,33);

- netto-actief: ��n miljoen zevenhonderddrie�nvijttigduizend negenhonderdachtenzestig euro drie cent (� 1.753.968,03).

�% Het voormelde netto-actief is samengesteld als volgt:

- Kapitaal: achthonderdnegenenveertigduizend vierhonderdachtenvijftig euro twee�nnegentig cent (� 849,458,92);

- Wettelijke reserve: vijfenvijftigduizend zevenhonderdvijfenvijftig euro negenennegentig cent (� 55.755,99); - Overgedragen resultaat: achthonderdachtenveertigduizend zevenhonderddrie�nvijftig euro twaalf cent (� 848.753,12).

Het voorgaande blijkt tevens uit het inbrengverslag (bij oprichting) van de Aangewezen Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 444, �1, van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor een gedetailleerd overzicht van de vermogensbestanddelen die respectievelijk overgaan naar de Verkrijgende Vennootschappen, alsmede de waarde van deze vermogensbestanddelen per 31 december 2014, op basis van welke waarde die vermogensbestanddelen overgaan, en hun boekhoudkundige verwerking werd tevens verwezen naar het Voorstel tot Gemengde Splitsing en meer bepaald hetgeen daarin is opgenomen onder titel "I. Nauwkeurige beschriivinq en verdeling van de aan elke verkriigende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap (artikelen 675 j� 728, 9� en 743, 9� W.Venn.):", alsmede naar de splitsingsbalans per 31 december 2014, houdende een cijfermatige uitwerking van de Gemengde Splitsing waarin de beschrijving en de toewijzing van de betreffende activa en passiva die ingevolge de Gemengde Splitsing overgaan enerzijds, naar de Bestaande Verkrijgende Vennootschap, QUERCUS NV, en anderzijds naar de Nieuwe Vennootschap, Divinvest NV (in oprichting), numeriek is uitgewerkt per 31 december 2014.

Er werd uitdrukkelijk bedongen dat er geen personeel werkzaam is in de Gesplitste Vennootschap zodat er dienaangaande geen maatregelen te treffen zijn.

Door deze verrichting van gemengde splitsing gaat het gehele vermogen van de Gesplitste Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de twee (2) Verkrijgende Vennootschappen die elk een deel van het gesplitste vermogen van de Vennootschap hebben verkregen overeenkomstig de verdeling opgenomen in het Splitsingsvoorstel en de besluiten die hierna dienaangaande werden genomen, en dit naargelang het geval:

1) volgens de procedure van splitsing door overneming wat betreft de Bestaande Verkriigende Vennootschap, QUERCUS NV, waarbij de Inbreng in natura van het door haar verkregen deel van het gesplitste vermogen van de Vennootschap met een netto-actief waarde van in totaal negenhonderdnegentienduizend negenhonderdvijfenvijftig euro zevenennegentig cent (� 919.955,97) resulteert in een effectieve verhoging van haar maatschappelijk kapitaal met een bedrag gelijk aan vierhonderdvijfenveertigduizend vijfhonderdveertien euro acht cent (� 445.514,08) tegen uitgifte van in totaal negenhonderdzesenzestig (966) nieuwe aandelen;

11) volgens de procedure van splitsing door oprichting wat betreft de Nieuwe Vennootschap, Divinvest NV (in oprichting) die uit de Gemengde Splitsing ontstaat en het overige deel van het gesplitste vermogen van de Vennootschap met een netto-actief waarde van in totaal ��n miljoen zevenhonderddrie�nvijftigduizend negenhonderdachtenzestig euro drie cent (� 1.753.968,03) verkrijgt en die krachtens die vermogensovergang werd opgericht met een kapitaal gelijk aan achthonderdnegenenveertigduizend vierhonderdachtenvijftig euro

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

6 Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsbiad

twee�nnegentig cent (� 849A58,92), verdeeld in vijfduizend achthonderdvijfenzeventig (5.875) volledig volgestort aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het besluit van de bedrijfsrevisor, te weten de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J. Vande Moortel & C� Bedrijfsrevisoren" (B00348), rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde 0461.238.562, met zetel te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, hiertoe vertegenwoordigd door de heer DE CLERCQ Bert, luidt als volgt:

"3. Besluit

Ondergetekende, BVBA J. Vande Moortel & Co, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, werd aangesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, om verslag uit te brengen over de inbreng in natura.

Ondergetekende bevestigt dat de door de wet gestelde voorwaarden werden vervuld zodat

1. de verrichting, bestaande uit de inbreng van een bedrijfstak ingevolge de splitsing van NV DIVISIO INVEST, werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;

2. het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

3. de beschrijving van de ingebrachte goederen aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt.

4, de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

5. de vergoeding voor de inbreng in nature van de bedrijfstak bestaat uit 966 nieuwe aandelen van de NV QUERCUS, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen. De kapitaalverhoging bedraagt 445.541, 08 euro,

6. de wederzijdse rechten der betrokken partijen ge�erbiedigd en hun verplichtingen volledig vastgelegd zijn.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, en dat onderhaving verslag niet kan worden beschouwd als een 'faimess opinion'.

Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.

Opgemaakt te Oudenaarde op 30 juni 2015.

BVBA J. Vande Moortel & Co,

Bedrjfsrevisoren

vertegenwoordigd door

(getekend)

Bert De Clercq,

Bedrijfsrevisor."

De datum vanaf wanneer de handelingen van de Gesplitste Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschappen, is overeenkomstig het Splitsingsvoorstel bepaald op 1 januari 2015.

Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en volgens de gemaakte afspraken tussen de Partijen dienaangaande werd de volgende bijzondere regeling overeengekomen met betrekking tot de eventuele activa en de eventuele schulden en verbintenissen (passiva) die niet zijn opgenomen in het Splitsingsvoorstel (en/of in de akte):

Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Gesplitste Vennootschap, ingeval het Splitsingsvoorstel of deze akte geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, werd hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan welke van de twee Verkrijgende Vennootschappen zij werden toegescheiden, zulke activa uitsluitend zullen toekomen aan de Nieuwe Vennootschap, Divinvest NV (in oprichting), en voor zulke passiva enkel de Nieuwe Vennootschap, Divinvest NV (in oprichting), aansprakelijk zal zijn.

2. Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen van de Vennootschap in artikel 5 van

de statuten werden aangepast overeenkomstig de kapitaalverhoging door inbreng In natura ingevolge de

Gemengde Splitsing zodat artikel 5 van de statuten voortaan als volgt luidt:

"Artikel 5: kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen

vierhonderddrie�nzeventigduizend vijfhonderdeenenveertig euro acht cent (� 2.473.541,08).

Het is volledig volgestort.

Het is vertegenwoordigd door tweeduizend negenhonderdvierennegentig (2.994) gelijke aandelen

zonder vermelding van nominale waarde."

3. De vergadering besliste om de datum van de jaarvergadering te wijzigen naar de eerste vrijdag van de maand juni zodat de gewone algemene vergadering van de Vennootschap voortaan ieder jaar zal plaatsvinden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

op de eerste vrijdag van de maand juni om zestien uur en indien die dag een wettelijke feestdag is, op de-eerstvolgende werkdag (die geen zaterdag is) op hetzelfde uur.

4. a) De dubbele vermelding in artikel 3 van de statuten inzake het doel werd gerectificeerd door schrapping van de laatste drie alinea's.

Artikel 3 van de statuten luidt voortaan als volgt:

"Artikel 3: doel

De vennootschap heeft tot doel:

Het beheer van roerende en onroerende goederen, het nemen van participaties, deelnemingen of belangen op welke wijze ook in andere ondernemingen, alsmede het dragen van bestuursmandaten, de vennootschap mag onroerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen, verhuren of anderszins ter beschikking stellen,

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken.

In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerci�le, roerende, onroerende, industri�le of financi�le aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het doel.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger,

Zij mag deelnemen in aile ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken.

in de algemene regel mag de vennootschap aile daden stellen van burgerlijke, commerci�le, roerende, onroerende, industri�le of financi�le aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het doel."

b) De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd zodat artikel 12 van de statuten voortaan als volgt luidt:

"Artikel 12: dageliiks bestuur

Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag warden opgedragen aan ��n of meer personen, al dan niet aandeelhouders of bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.

Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.

Onder dagelijks bestuur worden verstaan alle handelingen of verrichtingen betreffende het dagelijks bestuur die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, of de behoeften die om reden zowel van minder belang dat ze vertonen als van de noodzakelijkheid een spoedige oplossing te treffen, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen."

5. Een nieuwe tekst der statuten werd vastgesteld welke voortaan als enige vigerende tekst van de statuten zal gelden.

6. De vergadering besliste als volgt:

a) De vergadering gelaste vooreerst iedere Bestuurder afzonderlijk met het formaliseren van deze Gemengde Splitsing op elk vlak en verleende de ruimste machtigingen aan iedere Bestuurder, met bevoegdheid alleen op te treden, tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de Gemengde Splitsing, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Vennootschap tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen, griffiers en hypotheekbewaarders, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Gemengde Splitsing concrete uitvoering te geven, zodra die effectief een feit is.

b) De vergadering verleende verder aan iedere Bestuurder afzonderlijk, alsook aan de heer VANOVENBERGHE Johan Danny Henri, geboren te Nieuwpoort op 6 augustus 1963, wonende te 9750 Zingem, Weistraat 12 B, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om zowel de Gesplitste Vennootschap ais deze Vennootschap (als bestaande verkrijgende vennootschap) te vertegenwoordigen:

- bij ��n of meer erkende ondememingsioketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig, enerzijds, voor de wijziging en doorhaling van de inschrijving van de Gesplitste Vennootschap ais handelsonderneming bij de Krulspuntbank van Ondernemingen, en anderzijds, voor de inschrijving van deze Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede voor het eventueel openen van een (of meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van deze Vennootschap resulterend uit deze Gemengde Splitsing, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze Gemengde Splitsing ais naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap enlof van deze Vennootschap;

- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake, enerzijds, de stopzetting van de werkzaamheden door de Gesplitste Vennootschap en de schrapping van de Gesplitste Vennootschap en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze Gemengde Splitsing en de

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

ontbinding zonder vereffening van de Gesplitste Vennootschap en anderzijds, de inschrijving en kennisgeving van de overneming van de nieuwe werkzaamheden door deze Vennootschap en de activering van deze werkzaamheden in hoofde van deze Vennootschap ontstaan als gevolg van en in het kader van deze Gemengde Splitsing, voor zover zulks nog niet zou zijn gebeurd;

- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar aile formaliteiitert te vervullen inzake, enerzijds, de schrapping van de Gesplitste Vennootschap en, anderzijds, de inschrijving van de Vennootschap, voor zover zulks nog niet zou zijn gebeurd.

De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat deze machtigingen wat betreft de Gesplitste Vennootschap ook gelden voor de periode na de ontbinding zonder vereffening en het ophouden van het bestaan van de Gesplitste Vennootschap en dit zolang deze machtigingen relevant en nuttig zijn.

VOOR UITTREKSEL (ondertekend)

Notaris Frank Liesse

Tegelijk hiermee neergelegd;

Afschrift akte

- Verslag Raad van Bestuur

- Verslag bedrijfsrevisor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 03.06.2016, NGL 25.08.2016 16499-0191-015

Coordonnées
QUERCUS

Adresse
MECHELSESTEENWEG 66 2018 ANTWERPEN 1

Code postal : 2018
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées QUERCUS

Coordonnées
QUERCUS