RAC 2

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. RAC 2
Dénomination : RAC 2
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 819.585.959

Publication

05/09/2014
ÿþbeh

aa

Be Ste

Mod Word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*14165650*

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank

van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op

1 7 A116. 2014

Griffie

Ondernemingsnr : 0819.585.959

Benaming

(voluit) : RAC 2

(verkort) :

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel: Jan van Rijswijcklaan 162 bus 11, 2020 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte: Ontslag lid directiecomité

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur gehouden op 12 mei 2014;

De Raad van Bestuur neemt kennis van het ontslag van de heer Philippe Provost als lid van het directiecomité met ingang van 1 maart 2014. De Raad besluit op een later tijdstip in diens vervanging te' voorzien door de benoeming van een nieuw lid van het directiecomité op voordracht van de bestuurders van categorie A.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge



Hendrik BROUWER Gaëtan Piret BVBA

Bestuurder Cat. A vast vertegenwoordigd door de heer Gaëtan PIRET Bestuurder Cat. B





reSli.legefee efreeffledlmteefflittsesemsrretlel eeree:: treeti ittilitgtetteeflies

18/12/2013
ÿþ M d Wed tt.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



i

A



Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koopar gil }e Antwerpen, op

Griffie 0 6 DEC. 2013

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr ; 0819.585.959

Benaming

(voluit) ; RAC 2

(Verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Jan van Rijswijcklaan 162 bus 11, 2020 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, neerlegging van de . eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders d.d. 25 november 2013

Neerlegging verslag. Gaëtan PIRET

Hendrik BROUWER bvba

Bestuurder Cat.A vast vertegenwoordigd

door de heer Gaëtan PIRET

Bestuurder Cet. B

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

04/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 28.06.2013 13248-0195-029
13/02/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Vc behc

aar

Belç Staal

Neergelead ter griffie van de Recht m,...,'

van Kac&e, A Catapen, op

Griffie 0 1 FEB. M13

111111 +130 6513* N

Ondernemingsnr : 0819.585.959

Benaming

(voluit) : RAC 2

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : JAN VAN RIJSWIJCKLAAN, 162/bus 11 TE 2020 ANTWERPEN (volledig adres)

Onderwerp akte : OVERNEMING DOOR DE ONDERHAVIGE VENNOOTSCHAP IN HET KADER VAN DE PARTIELE SPLITSING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP RAC 7 - WIJZIGING VAN DE STATUTEN - UITVOERINGSMACHTEN

Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap RAC 2 met maatschappelijke zetel te B  2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan,, ' 162/bus 11, ingeschreven bij de Kruispunt-bank van Ondernemingen onder het ondememingsnummer BTW BE; (0)819.585.959/RPR Antwerpen (vennootschap opgericht in het kader van de splitsing van de naamloze vennootschap RAC INVESTMENT CORP in het kort RACI CORP ingevolge een akte verleden voor notaris Jan Boeykens, te Antwerpen, op 29 september 2009, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van: 22 oktober na-dien, onder nummer 09149389) opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd = notaris, te Brussel, op 27 december 2012, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden :

Titel A

Overneming door RAC 2 binnen het kader van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap RAC 1 overeenkomstig artikel 677 juncto artikelen 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

1.Nazicht van de stukken en de vereiste verslagen in het kader van de stemming van de voorstellen op de agenda.

(weggelaten)

Het verslag van de commissaris van onderhavige vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap bestaande onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd door de Heer °mer Tuma, bedrijfsrevisor, besluit als volgt:

« 7. Besluiten

De voorgenomen inbreng in natura in RAC 2 NV in het kader van en als gevolg van de partiële splitsing van RAC 1 NV aan een waarde van E 540.000,00 heeft als voorwerp het hoger beschreven gebouw C' dat in het kader van en als gevolg van de partiële splitsing van RAC 1 NV zal worden afgesplitst en ingebracht in RAC 2 NV. Als gevolg van deze inbreng in natura zal het eigen vermogen van RAC 2 NV worden verhoogd met E 540.000,00 tegen uitgifte van 76.573 nieuwe aandelen RAC 2 NV, zijnde 45.944 categorie A aandelen en 30.629 categorie B aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en respectievelijk genietend van dezelfde rechten en voordelen als bestaande aandelen van categorie A en categorie B van RAC 2 NV. Gelet op het feit dat de inbreng in natura ingevolge de geplande partiële splitsing boekhoudkundig zal worden verwerkt volgens de principes van de boekhoudkundige continuïteit, spreken we ons niet uit over de allocatie van de inbrengwaarde aan de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van RAC 2 NV, aangezien tussen de datum van onderhavige verslag en de geplande datum van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zich over de voorgenomen verrichting zal uitspreken, er nog kapitaaltransacties gepland zijn bij RAC 1 NV (i.e. de partieel te splitsen vennootschap), die de uiteindelijke uitsplitsing van de voormelde inbrengwaarde over de verschillende vermo-gensbestanddelen bij RAC 2 NV kan beïnvloeden.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

1.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura, waarbij wij opmerken dat de raad van bestuur van inbreng; genietende vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de inbrenggenietende vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2.de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3.rekening houdende het feit dat de voorgenomen transactie een in-tragroepstransactie betreft en de belangen van derden niet in het gedrang komen, de door de partijen weerhouden methode van waardering

Op de laatste blz. van Ruik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

bedrijfseconomisch verantwoord is in de gegeven om-standigheden en dat de toegepaste waarderingsmethode leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenkomt met het aantal van de tegen de inbreng uit te geven aandelen aan de uitgifteprijs, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij willen er tenslotte nogmaals aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" inhoudt.

Het onderhavige controleverslag opgesteld in toepassing van artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de kapitaalverhoging van het maatschappelijk kapitaal van RAC 2 NV door inbreng in natura resulterend uit de voorgenomen partiële splitsing van RAC 1 NV, en dit onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de partiële splitsing door de aandeelhouders van RAC 1 NV, en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Antwerpen, 20 december 2012

ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Commissaris, vertegenwoordigd door (getekend) Omer Turne

Vennoot"

(weggelaten)

2.Partiële splitsing.

De algemene vergadering beslist de partiële splitsing van de naamloze vennootschap RAC 1 zoals opgenomen in de agenda te stemmen en goed te keuren, in overeenstemming met het splitsingsvoorstel en de aangehaalde verslagen, zonder wijziging van de voorgestelde ruilverhouding, zonder ontbin-ding van de naamloze vennootschap RAC 1, door middel van overdracht van:

een deel van:

A. haar actiefvermogen, te weten uitsluitend:

een onroerend goed, zijnde het Gebouw C', dat zich uitstrekt over vier (4) ondergrondse niveaus (ondergronds ten overstaan van de esplanade), overeenstemmende met het Lot 2B I Perceel 2B van de site gelegen te Brussel -- derde afdeling, genoegzaam gekend als het "RIJKS ADMINISTRATIEF CENTRUM" of "RAC" (beschreven volgens titel als zijnde een onroerend complex, genaamd "Rijksadministratief Centrum", begrensd door de Pacheco-laan, de Kruidtuinlaan, de Koningsstraat en de Oratoriënbergstraat, blijkens titel gelegen aan de Pachecotaan 19), gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer 8191t deel, met een opgemeten oppervlakte van 14 are 67 centiare, lila ingekleurd op het proces-verbaal van verdeling opgemaakt door de heer Alain Hendoux, landmeter-expert, wettelijk beëdigd door de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel op 10 mei 2012, waarvan een exem-plaar hieraan gehecht zal blijven ; hierna genoemd "Gebouw C'".

B. haar passiefvermogen, te weten uitsluitend; de bestanddelen van het eigen vermogen die er verband mee houden,

daarbij uitdrukkelijk voorzien zijnde dat geen enkele schuld of verbi-tenis wordt overgedragen;

hierna genoemd « het Afgesplitste Vermogen».

Lasten en fiscale en boekhoudkundige overgang.

De fiscale lasten (vennootschapsbelasting, BTW en registratierechten) verbonden aan huidige partiële splitsing zijn integraal ten laste van RAC 1.

De partiële splitsing vindt plaatst onder de volgende voorwaarden:

1.vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunten, de partiële splitsing uit-werking zal hebben met terugwerkende kracht op 30 september 2012;

2.de overdracht van het Afgesplitst Vermogen van de vennootschap RAC 1 ten voordele van RAC 2 vindt plaats conform de beschrijving voorzien in het splitsingsvoorstel,

3.teneinde elke eventuele betwisting uit te sluiten, zal elk actief- en /of passiefbestanddeel, materieel of immaterieel, van het vermogen van RAC 1, dat niet gekend is of niet expliciet is beschreven, worden geacht door de vennootschap RAC 1 behouden te zijn, evenals (í) alle schulden, verplichtingen en betwistingen verbonden met het Afgesplitste Vermogen die niet werden overgenomen in het splitsingsvoorstel en die betrekking hebben op gebeurtenissen die plaats hebben gevonden vóór heden, zijnde de datum van de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing, zelfs indien de schuld, de verplichting of de betwisting zou voorkomen na de datum van de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing en (ii) alle rechten en verbintenissen buiten balans van RAC 1 op 30 september 2012 , en dit ter volledige ontlasting van de onderhavige begunstigde vennootschap RAC 2 en zonder verhaal tegen haar.

Tenslotte, overeenkomstig artikel 686 van het Wetboek van Vennootschappen, blijft de onderhavige begunstigde vennootschap RAC 2 solidair gehouden voor de zekere en opeisbare schulden van RAC 1 op datum van de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akten waarin de beslissing tot deelneming aan de verrichting van de partiële splitsing wordt vastgesteld. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het overgedragen netto-actief dal aan de begunstigde vennootschap RAC 2 wordt toegekend.

3. Overdracht

(weggelaten)

4.Vaststelling van de definitieve verwezenlijking van de partiële splitsing.

De algemene vergadering en de tussenkomende partij stellen vast dat de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing RAC 1 naar aanleiding waarvan RAC 2 het Afgesplitste Vermogen heeft ingebracht. 5_Vergoeding voor de overdracht.

De algemene vergadering beslist dat ter vergoeding van de overdracht, binnen het kader van de partiële splitsing van RAC 1, van het Afgesplitste Vermogen, met een waarde van vijfhonderd veertig dui-zend euro (¬

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2013 - Annexes du Moniteur belge T 540.000,00-), te vergoeden door toekenning van 76.573 nieuw door RAC 2 uit te geven aandelen, waarvan 45.944 nieuwe categorie A aande-len en 30.629 categorie B aandelen.

De nieuwe aandelen van de vennootschap RAC 2 zullen integraal vol-stort en rechtstreeks toebedeeld worden aan de aandeelhouders van RAC 1, in evenredigheid met hun huidige deelneming in het kapitaal van RAC 1, met deelneming in de resultaten van RAC 2, vanaf de datum van hun uitgifte, als volgt, te weten:

- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "FIREBIRD INVESTMENTS B.V," verkrijgt: 19.676 categorie A aandelen;

- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "EUROSTATE INVESTMENT I B.V.": verkrijgt: 19.676 categorie A aandelen;

- de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht BREEVAST: verkrijgt: 6.592 categorie A aandelen;

- de naamloze vennootschap "IMMOBILIEN VENNOOTSCHAP VAN BELGIË", afgekort "1MMOBEL" verkrijgt: 30.629 categorie B aandelen.

De partiële splitsing van RAC 1 zal geen aanleiding geven tot de toekenning van een opleg.

(weggelaten)

6,Kapitaalverhoging en boekhoudkundige bestemming van de partiële splitsing in hoofde van de onderhavige verkrijgende vennootschap.

De algemene vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende nc-taris de gevolgen van de partiële splitsing van de vennootschap RAC 1 op de eigen middelen van RAC 2, authentiek vast te stellen, zijnde dat de waarde van het Afgesplitste Vermogen zal ten belope van twee miljoen zevenhonderd drieënzestigduizend negenhonderd negenentwintig euro achtentachtig cent (¬ 2.763.929,88) aangerekend worden op het geplaatst kapitaal en zal vervolgens proportioneel op de overige bestanddelen van het eigen vermogen van RAC 2 worden aangerekend, zoals deze blijken uit de splitsingsbalans die ais bijlage aan de onderhavige akte zal gehecht worden, zodanig dat het maatschappelijk kapitaal zal verhoogd worden, om van vijfhonderdeenenveertig duizend ne-genhonderdvierenvijftig euro en negentig cent (¬ 541.954,90-) op drie miljoen driehonderd en vijfduizend achthonderd vierentachtig euro achtenzeventig cent (¬ 3.305.884,78-) te worden gebracht.

7. Verklaringen met betrekking tot de bestanddelen van het overgedragen vermogen die onderworpen zijn aan specifieke publicatie, namelijk hypothecaire -- Bepaling van alle overdrachtsvoorwaarden en -- modaliteiten die noodzakelijk zouden kunnen blijken ten aanzien van derden of de wet.

7.1, identiteit van de partieel gesplitste vennootschap

De naamloze vennootschap RAC 1 met maatschappelijke zetel te B -- 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan, 162/bus 11, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondememingsnummer BTW BE (0) 819.582.791/RPR Antwerpen,

7.2. Vermogen

Sedert de datum van de opmaak van het splitsingsvoorstel, hetzij sedert 8 november 2011, heeft de actief en passiefsituatie van de gesplitste vennootschap geen wijzigingen van betekenis ondergaan, behalve de verrichtingen waarvan sprake in punt 1.5 van Titel A van deze Akte, met dien verstande dat deze wijzigingen beschreven zijn in een verslag opgesteld door de raad van bestuur van de gesplitste vennootschap overeenkomstig artikels 633 juncto 732 van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan een kopie meegedeeld wer-den aan de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap voorafgaand aan het verlijden van deze Akte.

Het Afgesplitste Vermogen is samengesteld uit de hiervoor beschreven activa en passiva.

De winsten of verliezen van RAC 1 die betrekking hebben op het overgedragen vermogen zijn te rekenen vanaf heden, datum van de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing, maar met terugwerkende kracht op 30 september 2012 op fiscaal en boekhouding oogpunten, ten bate of ten laste van RAC 2, met dien verstande dat de belastingen voortvloeiend uit de partiële splitsing exclusief ten laste blijven van RAC 1 en/of van haar aandeelhouders.

7.3. Specifieke publiciteit

in het vermogen van RAC1 bevindt zich het hierboven beschreven onroerend goed die overeenkomstig artikel 683 van het Wetboek van Vennootschappen aan bijzondere publiciteitsregels worden onderworpen.

De volledige beschrijving, de oorsprongen van eigendom, de algemene voorwaarden, de bijzondere voorwaarden en/of erfdienstbaarheden begrepen in de eigendomstitels van voormelde goederen, evenals de stedenbouwkundige inlichtingen, de voorwaarden van bezetting, de hypothecaire toestand, de toestand van de grond en de ondergrond en de overdrachten die plaatsgegrepen hebben in de vijf jaren voor heden, zijn de volgende, te weten:

a)Beschrijving van het Onroerend Goed:

STAD BRUSSEL  derde afdeling

De volle eigendom van een onroerend goed, zijnde het Gebouw C', dat zich uitstrekt over vier (4) ondergrondse niveaus (ondergronds ten overstaan van de esplanade), overeenstemmende met het Lot 2B / Perceel 2B van de site gelegen te Brussel  derde afdeling, genoegzaam gekend als het "RIJKS ADMINISTRATIEF CENTRUM" of "RAC", waar de site zelf was beschreven volgens titel als zijnde een onroerend complex, genaamd "Rijksadministratief Centrum", begrensd door de Pachecolaan, de Kruidtuinlaan, de Koningsstraat en de Oratoriënbergstraat, blijkens titel gelegen aan de Pachecolaan 19, geka-dastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer 819/t deel, met een opgemeten oppervlakte van 14 are 67 centiare, lila ingekleurd op het pro-ces-verbaal van verdeling opgemaakt door de heer Alain Hendoux, landmeter-expert, wettelijk beëdigd door de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel, hierna genoemd "Gebouw C'" en/of het "Goed", waarvan hiervoor sprake,

~

7.4, Algemene overdrachtsvoorwaarden

De overdracht van het Afgesplitste Vermogen vindt plaats onder de hierna vermelde voorwaarden, te weten:

7.4.1 De verkrijgende vennootschap RAC 2 zal het eigendomsrecht van het Afgesplitste Vermogen verwerven, vanaf de voltrekking van de partiële split-sing, met terugwerkende kracht tussen partijen vanaf 30 september 2012 om middernacht. De partiële splitsing zal zich definitief voltrekken op het ogenblik waarop de buitengewone algemene vergadering van RAC 2, de daartoe corres-ponderende beslissingen zal hebben genomen, onder voorbehoud van de ver-vulling van de aanwezigheids- en stemmingsvoorwaarden vermeld in artikel 736 van het Wetboek van Vennootschappen. Het eigendomsrecht van alle li-chamelijke en onlichamelijke bestanddelen die het overgedragen vermogen betreffen, samengesteld uit activa (te weten, alleen het onroerend goed hiervoor beschreven) en passiva (de bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap die er betrekking op hebben) zal aan RAC 2 worden overgedragen op het ogenblik dat de partiële splitsing zal zich definitief voltrekken en RAC 2 zal dientengevolge in alle rechten en, voor zover deze bestaan, schulden verbonden aan de overgedragen bestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap treden, zonder dat er schuldvernieuwing zou kunnen uit afgeleid worden (ook al worden er in beginsel geen schulden afgesplitst van RAC 1 naar RAC 2).

RAC 2 zal er het genot en de risico's van hebben, te rekenen vanaf het ogenblik dat de partiële splitsing zal zich definitief voltrekken met terugwerkende kracht op 30 september 2012, en zal er, te rekenen vanaf 30 september 2012, alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en meer in het algemeen welke lasten ook, gewone en buitengewone, die de overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent verbonden zijn aan hun eigendom en genot, dragen.

RAC 2 zal vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de parti-ele splitsing en van de totstandkoming van de gevolgen ervan, desgevallend, ook in de rechten en verplichtingen van de partieel gesplitste vennootschap treden, in zoverre het de belasting over de toegevoegde waarde betreft, met betrekking tot het overgedragen vermogen.

7.4.2. RAC 2 zal, desgevallend, het gehele passief met betrekking tot het overgedragen vermogen ten laste nemen vanaf de datum van de effectieve verwezenlijking en totstandkoming van de partiële splitsing, het is hierbij dui-delijk dat er in beginsel geen schulden overgedragen werden door onderhavige vennootschap RAC

~" 1.

7.4.3.RAC 2 zal gesubrogeerd worden, in verhouding tot wat haar aanbedeeld wordt, in alle rechten, zo zakelijke als persoonlijke van de gesplitste venncotschap met betrekking tot alle goederen en tegen alle schuldenaars welke ock, zonder dat daaruit schuldvernieuwing zcu kunnen afgeleid worden, vanaf het ogenblik dat de partiële splitsing zal zich definitief voltrekken.

e 7.4.4. RAC 2 zal uitvoering geven aan alle overeenkomsten, contracten en verbintenissen, welke ook, van de partieel gesplitste vennoctschap met betrek-king tot de bestanddelen die haar zullen aanbedeeld worden in de mate dat die contracten en verbintenissen zullen bestaan op de datum van de effectieve ver-wezenlijking en totstandkoming van de partiële splitsing.

7.4.5. Eventuele geschillen en gedingen, welke ook, gerechtelijke of ander-zijds, zowel als verweerder ais eiser met betrekking tot de aan RAC 2 overge-dragen goederen zullen door haar voortgezet worden zodat zij er de nadelige zowel als de voordelige gevolgen zal van dragen met volledige en algehele ontlasting van de

r+ onderhavige partieel gesplitste vennootschap en zonder ver-haal tegen haar, en dit wel te verstaan met

N , betrekking tot de bestanddelen van het vermogen die in cnderhavige vennootschap blijven.

7.4.6. De overdracht bevat de archieven en boekhoudkundige dccumenten die slaan op de overgedragen

bestanddelen van onderhavige gesplitste vennoot-schap, onder last van RAC 2 om ze te bewaren.

r+ 7.4.7. De overdracht zef op algemene wijze omvatten:

a) alle rechten, vergunningen (meer bepaaldelijk de stedenbouwkundige vergunningen) en toelatingen

et (meer bepaaldelijk alle toelatingen noodzakelijk voor de uitbating van de overgedragen onroerende goederen), schuldvorderin-gen, gerechtelijke zowel als buitengerechtelijke gedingen, administratieve be-roepen,

persoonlijke waarborgen alsook de waarborgen waarvan de partieel gesplitste vennootschap geniet of titularis is

et

om welke reden dan ook met be-trekking tot de overgedragen bestanddelen, jegens enige derde de overheid

inbegrepen;

el b) de last, te rekenen vanaf de datum van inwerkingtreding en totstand-koming van de partiële splitsing, met betrekking tot de bestanddelen van het overgedragen passief van de partieel gesplitste vennootschap alsook alle erop betrekking hebbende verplichtingen van de gesplitste vennootschap.

pq 7.4.8. Onverminderd de rechten en verplichtingen die aan RAC 2 overgedra-gen zullen worden, zal de partieel gesplitste vennootschap van rechtswege, zowel te haren bate als te haren laste, behouden: aile activa

sl en passiva die deel uitmaken van het deel van haar vermogen dat niet expressis verbis overgedra-gen werd

" ~ naar RAC 2, zonder tussenkomst noch verhaalsmogelijkheid jegens deze laatste.

7.4.9. Alle kosten, belastingen en lasten, welke ook, die voortkomen uit het aan RAC 2 overgedragen deel

van het vermogen, zullen te haren faste blijven vanaf de datum van de verwezenlijking en de totstandkoming

et van de partiële splitsing, daarin begrepen alle kosten, rechten en lasten verschuldigd naar aan-leiding van de opmaak van onderhavig proces-verbaal.

P: Titel B.

Wijziging van de statuten.

Rekening houdend met de aanvaarding van aile voorstellen waarvan sprake onder titel A hiervoor, beslist de

algemene vergadering de statuten als volgt te wijzigen, te weten:

- artikel 5: vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal van de venncotschap bedraagt drie mil-joen driehonderd en vijfduizend

achthonderd vierentachtig euro achtenzeventig cent (¬ 3.305.884,78-). Het is vertegenwoordigd door twee

/

Voer-

behouden dan het Belgisch

Staatsblad.



-

miljoen honderd achtennegentigduizend tweehonderdzevenendertig (2.198.237) aandelen, on-derverdeeld in

zeshonderd vierenveertig duizend vijfhonderd zevenenzeventig (645.944) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en met 600.000 en van 2.121.665 tot en met 2.167.588), vierhonderd negenentwintig duizend zevenhonderd achttien (429.718) categorie B aandelen genummerd van 600.001 tot en met 1.000.000 en van 2.167.588 tot en met 2.198.217 en één miljoen hon-derdeenentwintig duizend zeshonderdvierenzestig (1,121.664) categorie C aandelen genummerd van 1.000.001 tot en met 2A21.664, zonder vermelding van nominale waarde.

Alle aandelen hebben stemrecht,"

Titel C.

Uitvoeringsmachten.









VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris

Samen neergelegd :

- Uitgifte (3 volmachten, bijzonder verslag van de raad van bestuur, verslag van de commissaris,

bodemattest)

- gecoördineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/01/2013
ÿþ~

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

A mlii uI li Il llUlI I h

*13007449*

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 3 i DEC. 912

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r

Ondernem ingsnr : 0819.585,959

Benaming

(voluit) : RAC 2

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : B  2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan, 162/bus 11

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGINGEN VAN DE VERTEGENWOORDIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN NATURA - WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN - UITVOERINGSMACHTEN

Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap RAC 2 met maatschappelijke zetel te B  2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan, 162/bus 11, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)819.585.959/RPR Antwerpen (vennootschap opgericht in het kader van de splitsing van de naamloze vennootschap RAC INVESTMENT CORP in het kort RACI CORP ingevolge een akte verleden voor notaris Jan Boeykens, te Antwerpen, op 29 september 2009, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober nadien, onder nummer 09149389) opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris met vestiging te Brussel, op 12 december 2012, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden :

Titel A.

Wijziging van de vertegenwoordiging van het maatschappelijk kapitaal.

1. Voorafgaand verslag.

De Voorzitter geeft lezing van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602

en 560 van het Wetboek van Vennootschappen.

2. Beslissing.

De algemene vergadering beslist om de verdeling van het maatschappelijk kapitaal dat op heden bestaat over 2 categorieën van aandelen A en B te wijzigen, zodat vanaf het ogenblik van de effectieve verwezenlijking van de kapitaalverhoging voorwerp van titel B van onderhavige buitengewone algemene vergadering, het maatschappelijk kapitaal over 3 verschillende categorieën van aandelen verdeeld zal worden, te weten dat:

- Categorie A zal blijven bestaan uit de 600.000 aandelen genummerd van 1 tot en met 800.000 die op heden aan gezegd categorie toebehoren ;

-Categorie B zaf blijven uit de 400.000 aandelen genummerd van 600.001 tot en met 1.000.000 die op heden aan gezegd categorie toebehoren ; en

-Categorie C zal bestaan uit de 1.121.664 aandelen genummerd van 1.000.001 tot en met 2.121.664 die zullen worden gecreëerd in het kader van de kapitaalverhoging voorwerp van titel B van onderhavige buitengewone algemene vergadering.

Titel B.

Kapitaalverhoging door inbreng in natura.

1. Voorafgaande verslagen.

[wij weglaat]

Het besluit van de commissaris luidt als volgt:

"Besluiten

De voorgenomen inbreng in natura voor een totaal bedrag van ¬ 7.910.000,00 heeft betrekking op 433 parkeerplaatsen en diverse toebehoren die in het bezit zijn van RAC 4 NV. Als gevolg van deze inbreng in natura zal het kapitaal van RAC 2 NV worden verhoogd met ¬ 286.516,29 tegen uitgifte van 1.121.664 nieuwe aandelen RAC 2 NV categorie C, zonder vermelding van nominale waarde en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande categorie A en B aandelen, met uitzondering van het recht op voordracht inzake de benoeming en het ontslag van bestuurders. Het saldo van de inbreng in natura ten bedrage ¬ 7,623,483,71 zaf geboekt worden als uitgiftepremie.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

r Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2013 - Annexes du Moniteur belge L " de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura, waarbij wij opmerken dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

" de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" rekening houdende het een intragroepstransactie betreft en de belangen van derden niet in het gedrang komen, de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is in de gegeven omstandigheden en dat de toegepaste waarderingsmethode leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie van ¬ 7.623,483,71, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion° inhoudt.

Het onderhavige controleverslag is opgesteld in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van RAC 2 NV en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden,

Antwerpen, 27 november 2012

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Commissaris, vertegenwoordigd door (getekend) Omer Tuma

Vennoot"

[wij weglaat]

2. Beslissingen.

2,1 Goedkeuring van de inbreng.

De algemene vergadering beslist om de inbreng van het Goed, goed te keuren.

Uit de hiervoor aangehaalde verslagen blijkt dat de waarde van het Goed wordt geschat op zeven miljoen negenhonderdentienduizend euro en nul cent (¬ 7.910.000,00-).

2.2. Goedkeuring van het voorstel tot kapitaalverhoging.

De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van tweehonderdzesentachtig duizend vijfhonderdzestien euro en negenentwintig cent (¬ 286.516,29-) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van tweehonderdvijfenvijftigduizend vierhonderdachtendertig euro en eenenzestig cent (¬ 255.438,61-) op vijfhonderdeenenveertig duizend negenhonderdvierenvijftig euro en negentig cent (¬ 541.954,90-), gepaard gaand met de uitgifte van één miljoen honderdeenentwintig duizend zeshonderdvierenzestig (1.121.664) nieuwe aandelen, die in een nieuwe categorie van aandelen ingedeeld zullen worden, categorie C aandelen genaamd, met deelneming in de winst zoals de bestaande aandelen, met dien verstaande dat het verschil tussen de inschrijvingsprijs (waarde in te brengen Goed) en het bedrag van de kapitaalverhoging, op een rekening "uitgiftepremie" zal worden geboekt die onbeschikbaar zal zijn zoals het kapitaal en die bijgevolg slechts zal kunnen worden verminderd of opgeheven, behalve mits incorporatie in het kapitaal, onder de voorwaarden voorzien bij de wet voor kapitaalverminderingen.

Deze aandelen zullen worden overgemaakt aan de naamloze vennootschap RAC 4, voornoemd, in ruil voor haar voormelde inbreng in deze vennootschap, van het Goed.

3. Verwezenlijking van de inbreng en toekenning van de nieuwe aandelen.

De naamloze vennootschap RAC 4, met maatschappelijke zetel te met maatschappelijke zetel te B  2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan, 162/bus 11, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)819.593,481/RPR Antwerpen, verklaart

over te gaan tot de inbreng in natura in de onderhavige vennootschap van de volle eigendom van het Goed, zoals hierboven beschreven.

STAD BRUSSEL -- derde afdeling

in het parkingcomplex genoemd 'PARKING B", gelegen Pachecolaan 7 en + 7, dat zich uitstrekt over 5 ondergrondse niveaus (ten opzichte van het voorplein op niveau 17.10 en met uitsluiting van het gedeelte van het voorplein boven de dichtheidslaag die het plafond van niveau 12.50 van Parkingcomplex B vormt, wat overeenstemt met het vijfde parkeemiveau) en overeenstemt met Kavel 5 A (Parking B), oranje ingekleurd op het Proces-verbaal van verdeling opgemaakt door de heer Alain Hendoux, landmeter-expert, wettelijk beëdigd door de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel, op 18 oktober 2012, gekadastreerd of gekadastreerd geweest onder Brussel derde afdeling, sectie C, nummer 819/x deel, voor een oppervlakte van 61 are 23 centiare (huidig niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: 141.034, - euro en 1.041 euro) (Hierna de 'Parking B " genoemd):

De privatieve kavel "Lot parking RAC 2", zoals omschreven in de Basisakte van Parking B, omvattend:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom:

Op niveau - 1:

-Een gang waarop de trap uitgeeft, die van de hoger gelegen niveaus komt, en die toelaat om via twee toegangsdeuren de het hogere niveau te bereiken die overeenstemt met Parkingcomplex A;

Op niveau + 1,70:

-De circulatie- en manoeuvreerzones op dit niveau, zoals deze groen werden ingekleurd op het plan van voormeld niveau;

-211 individuele parkeerplaatsen, zoals deze groen werden ingekleurd op het plan van voormeld niveau; -Diverse lokalen, gangen, trappen en doorlopen, zoals deze groen werden ingekleurd op het plan van voormeld niveau;

t , 1 Op niveau + 4,40:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2013 - Annexes du Moniteur belge -De circulatie- en manoeuvreerzones op dit niveau, zoals deze groen werden ingekleurd op het plan van voormeld niveau;

-222 individuele parkeerplaatsen, zoals deze groen werden ingekleurd op het plan van voormeld niveau;

-De uitrithelling van het parkeerplateau van dit niveau die naar niveau + 1,70 leidt, zoals dit groen werd in gekleurd op het plan van voormeld niveau;

-Diverse lokalen, gangen, trappen en doorlopen, zoals deze groen werden ingekleurd op het plan van voormeld niveau;

En meer in het algemeen alle oppervlakken en lokalen die groen werden ingekleurd op voormelde plannen; b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vierhonderddrieëndertig onverdeelde duizendhonderdveertiensten (433/1.114sten) in de gemeenschappelijke delen waaronder het terrein.

Het Lot parking RAC 2.

Opmerking:

Tussen de niveaus + 4,40 en + 7,10 bestaat er een interne toegangshelling voor voertuigen die niet langer in gebruik is. Mits unanieme instemming van de eigenaars van de twee privatieve kavels, zou deze echter opnieuw in gebruik genomen kunnen worden onder overeen te komen voorwaarden.

Zoals dit privatief deel en de gemeenschappelijke delen verder beschreven zijn in de akte tot aanneming van statuten van de mede-eigendom "COMPLEXE DE PARKINGS B*, zijnde de akte verleden op heden voor ondergetekende notaris Louis-Philippe Marcelis, en dat eerstdaags overgeschreven zal worden op het eerste hypotheekkantoor van Brussel.

De verwijzingen naar plannen in de beschrijving van de privatieve en gemeenschappelijke delen hierboven is een verwijzing naar de plannen met betrekking tot de Site ADMINISTRATIEF CENTRUM, opgesteld door het architectenbureau Jaspers & Eyers, waarvan een kopie werd toegevoegd aan de basisakte van Parking B.

OORSPRONG VAN EIGENDOM.

[wij weglaat]

VOORWAARDEN ONDER DEWELKE DE INBRENG PLAATS VINDT.

De inbreng van het Goed vindt plaats onder de volgende voorwaarden, te weten:

Ter vergoeding van de inbreng van het voormeld Goed wordt aan de naamloze vennootschap RAC 4, voornoemd, één miljoen honderdeenentwintigduizend zeshonderdvierenzestig (1.121.664) nieuwe aandelen, die in een nieuwe categorie van aandelen ingedeeld zullen worden, C aandelen genaamd, toegekend, volledig volgestort, zonder nominale waarde, identiek aan en genietende van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, met uitzondering van de bijzondere rechten zoals toegekend door artikel 13.a aan de categorie A en categorie B aandelen, en met deelneming in de resultaten van de vennootschap zoals de bestaande aandelen.

4. Uitgifte van de nieuwe aandelen.

De algemene vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij authentieke akte vast te willen stellen dat ingevolge de hiervoor vermelde beslissingen en de hiervoor vermelde tussenkomst:

" het maatschappelijk kapitaal van de onderhavige vennootschap op vijfhonderd eenenveertigduizend negenhonderdvierenvijftig euro en negentig cent (¬ 541.954,90-) werd gebracht, door een verhoging van het kapitaal ten belope van tweehonderdzesentachtigduizend vijfhonderdzestien euro en negenentwintig cent (¬ 286.516,29-), vertegenwoordigd door één miljoen honderdeenentwintig duizend zeshonderdvierenzestig (1.121.664) nieuwe categorie C aandelen, zonder nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen, met uitzondering van de bijzondere rechten zoals toegekend door artikel 13.a aan de categorie A en categorie B aandelen, volledig onderschreven en volgestort zoals hiervoor beschreven onder sub 2) van de onderhavige Titel, die elk een evenredig deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen; en

" het verschil tussen de inschrijvingsprijs (waarde van het in te brengen Goed) en het bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde een bedrag van zeven miljoen zeshonderddrieëntwintig duizend vierhonderddrieëntachtig euro en eenenzeventig cent (¬ 7.623.483,71) op een rekening "uitgiftepremie" zal worden geboekt die onbeschikbaar zal zijn zoals het kapitaal en die bijgevolg slechts zal kunnen worden verminderd of opgeheven, behalve mits incorporatie in het kapitaal, onder de voorwaarden voorzien bij de wet voor kapitaalverminderingen.

Titel C.

Wijzigingen van de statuten.

Rekening houdend met de aanvaarding van alle voorstellen tot kapitaalverhoging waarvan sprake onder titel A hiervoor, beslist de algemene vergadering de statuten als volgt te wijzigen, te weten:

- artikel 5: vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennoot-schap bedraagt vijfhonderdeenenveertig duizend negenhonderdvierenvijftig euro en negentig cent (¬ 541.954,90-). Het is vertegenwoordigd door twee miljoen honderdeenentwintig duizend zeshonderdvierenzestig (2.121.664) aandelen, onderverdeeld in zeshonderdduizend (600.000) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en met 600.000 en vierhonderdduizend (400.000) categorie B aandelen genummerd van 600.001 tot en met 1.000.000 en één miljoen honderdeenentwintig duizend zeshonderdvierenzestig (1.121.664) categorie C aandelen genummerd van 1.000.001 tot en met 2.121.664, zonder vermelding van nominale waarde.

Alle aandelen hebben stemrecht"

artikel 13.a: vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst:

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit vier bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, waarvan twee bestuurders categorie A en twee bestuurders categorie B,

q #.

Voor-behouáeri aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

benoemd door de algemene vergadering op voordracht van respectievelijk de houders van categorie A en van

categorie B aandelen. Houders van categorie C aandelen genieten niet van dit bijzonder recht."

Titel D.

Uitvoeringsmachten.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris

Samen neergelegd :

- Uitgifte (2 onderhandse volmachten, 1 verslag van de raad van bestuur, 1 verslag van de comissaris, 1

bodemattest);

- gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/12/2012
ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0819.585.959

Benaming

(voluit) : RAC 2

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : B-2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162/bus 11

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING VAN DE VERTEGENWOORDIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - VERDELING VAN DE BESTAANDE AANDELEN - WIJZIGING VAN DE STATUTEN - UITVOERINGSMACHTEN

Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van cie naamloze vennootschap RAC 2 met maatschappelijke zetel te B  2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan, 162/bus 11, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)819.585.959/RPR Antwerpen (vennootschap opgericht in het kader van de splitsing van de naamloze vennootschap RAC 1NVESTMENT CORP in het kort RAC! CORP ingevolge een akte verleden voor notaris Jan Boeykens, te Antwerpen, op 29 september 2009, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober nadien, onder nummer 09149389) opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris, met vestiging te Brussel, op 8 november 2012, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden :

Titel A.

Wijziging van de vertegenwoordiging van het maatschappelijk kapitaal  verdeling van de bestaande aandelen.

1. Beslissing,

De algemene vergadering beslist om de verdeling van het maatschappelijk kapitaal dat op heden bestaat over 100 aandelen, waarvan 60 A en 40 B te wijzigen door verdeling van elk bestaande aandelen in 10.000 nieuwe aandelen, zodat het maatschappelijk kapitaal vanaf heden door 1.000.000 aandelen vertegenwoordigd zal worden, steeds verdeeld over 2 verschillende categorieën van aandelen, te weten :

-Categorie A bestaande uit 600.000 aandelen genummerd van 1 tot en met 600.000 ;

-Categorie B bestaande uit 400.000 aandelen genummerd van 600.001 tot en met 1.000.000.

Titel B.

Wijziging van de statuten.

Rekening houdend met de aanvaarding van het voorstel waarvan sprake onder titel A hiervoor, beslist de algemene vergadering de statuten als volgt te wijzigen, te weten*.

-artikel 5: vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdvijfenvijftigduizend vierhonderdachtendertig euro en eenenzestig cent (¬ 255.438,61.). Het is vertegenwoordigd door één miljoen (1.000.000) aandelen, onderverdeeld in zeshonderdduizend (600.000) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en met 600.000 en vierhonderdduizend (400.000) categorie B aandelen genummerd van 600.001 tot en met 1.000.000.

Alle aandelen hebben stemrecht"

Titel C.

Uitvoeringsmachten.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris

Samen neergelegd ;

- Uitgifte (3 onderhandse volmachten);

- gecoördineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

Mol In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ï1114.1111.1j1j1j1111119*

ilr+rsf Isgd tor gele ven eva ittg`sie von blekere:4 tF Areamon, o~

2 3 NOV. 2012

Griffie

23/11/2012
ÿþWord 11.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd ter griffie Valt de gQ fitáolti van koophandel te Antwerpen, op

Griffie i1 3 NOV. 2012

Onderar mingsnr : 0819.585.959

Benaming

(voluit) : RAC 2

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 (bus 11)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot partiële splitsing

VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKELEN 728-741 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

INGEDIEND DOOR

RAC 2 NV

VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING INGEDIEND DOOR:

1.De raad van bestuur van RAC 1 NV, een Belgische vennootschap met maatschappelijke zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 (bus 11) gekend onder het ondernemingsnummer (0)819.582.791, RPMIRPR Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Theodorus Franciscus Antonius Uffing, A bestuurder, en Christian Karkan, B bestuurder (hierna "RAC 1" of de "partieel te splitsen vennootschap"); en

2.13e raad van bestuur van RAC 2 NV, een Belgische vennootschap met maatschappelijke zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 (bus 11) gekend onder het ondernemingsnummer (0)819.585.959, RPM/RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Theodorus Franciscus Antonius Uffing, A bestuurder, en Christian Karkan, B bestuurder (hierna "RAC 2" of de "verkrijgende vennootschap"), (RAC 1 en RAC 2, samen de "Vennootschappen").

De raad van bestuur van RAC 1 en de raad van bestuur van RAC 2 hebben elk afzonderlijk, op 8 november 2012, vergaderd en beslist om conform artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna 'W.Venn.") een gezamenlijk voorstel tot partiële splitsing op te stellen (het "Splltsingsvoorstel"), wat op datum van dit voorstel werd gedaan. Ten vroegste 6 weken na de neerlegging van het Splitsingsvoorstel ter griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, zal het Splitsingsvoorstel worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van RAC 1 en RAC 2.

1.BESCHRIJVING EN VERANTWOORDING VAN DE VERRICHTING

De door de Vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 677 van het W. Venn. een met de splitsing gelijkgestelde verrichting, waarbij de partieel te splitsen vennootschap een deel van haar vermogen overdraagt aan de verkrijgende vennootschap, zonder ontbinding en zonder op te houden te bestaan.

De verrichting is mutatis mutandis onderworpen aan de bepalingen van Boek XI, Titel Il, Hoofdstuk Il!, afdeling I van het W. Venn.

RAC 1 wenst het gebouw gelegen in het gebouwencomplex begrensd door de Pachecolaan, de ' Kruidtuinlaan, de Koningstraat en de Oratioriënbergstraat te 1000 Brussel, ook bekend als het "RIJKS = ADMINISTRATIEF CENTRUM" (de "RAC Site"), 3de Afdeling, Sectie C, 819t en aangeduid als Perceel 2B in het lila op het proces verbaal van verdeling opgemaakt door landmeter-expert Alain Hendoux op 10 mei 2012 (zie plan opgenomen als Bijlage 1) voor een totale grondoppervlakte van 14a 67ca (het "Gebouw C"'), af te splitsen en in te brengen in RAC 2 overeenkomstig de procedure van artikel 677 juncto artikelen 728-741

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

11 flhl1 1(111 11II II 11 1ll 111111(11 II1

*12189701"

Op de laatste blz. van Lu k t3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterencle notons, hetzij van de persoloin(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

W.Venn. (de "partiële splitsing"). Een kadastrale uitreksel en een kadastraal plan van de RAC Site werden opgenomen in Bijlage 1.

2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 728,1° W.VENN.)

2.1 De partieel te splitsen vennootschap

(a)De partieel te splitsen vennootschap is de Belgische naamloze vennootschap RAC 1, met maatschappelijke zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 (bus 11), gekend onder het ondernemingsnummer (0)819.582.791, RPM/RPR Antwerpen.

De vennootschap werd opgericht in het kader van de splitsing van de naamloze vennootschap RAC Investment Corp, afgekort RACI Corp, ingevolge een akte verleden voor notaris Jan Boeykens, te Antwerpen, op 29 september 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober 2009, onder het nummer 09149388. De statuten van RAC 1 werden het laatst gewijzigd op 8 november 2012 ingevolge de notulen opgesteld door notaris Louis-Philippe Marcelis, notaris met standplaats te Brussel.

(b)In artikel 3 van de statuten van RAC 1 wordt het maatschappelijk doel als volgt omschreven:

"A. het verrichten van alle vastgoedtransacties en, in het bijzonder, de ontwikkeling, de aankoop, het beheer, de inrichting, de verkoop en de verhuring van onroerende goederen voor eigen rekening en voor rekening van derden (inclusief van alle activa die zich bevinden op de site genoegzaam gekend als het "RIJKS ADMINISTRATIEF CENTRUM", of "RAC", waartoe onder meer de voormalige gebouwen C', D en F, Parking B en de Tuin Péchère behoren);

Onder vastgoedtransacties wordt verstaan alle transacties die betrekking hebben op een onroerend goed, onder meer, zonder dat deze lijst limitatief

-aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, toekenning of overdracht van onroerende zakelijke rechten, huur en/of verhuur van alle onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;

-de bouw, verbouwing, renovatie of afbraak van een onroerend goed;

-iedere financiële, commerciële, promotionele of juridische handeling verrichten die betrekking heeft op onroerende goederen of zakelijke rechten;

Zij mag dus met name iedere gebouwde of niet-gebouwde goederen kopen, verkopen, verhuren of huren, alle persoonlijke of zakelijke rechten met betrekking tot deze goederen toekennen of verkrijgen, ze opdelen per lot, aile promotie voeren, alle raadgeving of technische advies niet betrekking tot het vastgoed domein verlenen.

Zo kan de vennootschap iedere koop-, verkoop-, verhuur-, huur- of erfpachttransactie uitvoeren ongeacht de aard van de zakelijke en persoonlijke rechten die het voorwerp vormen van deze overeenkomsten. Zij kan met betrekking tot de onroerende goederen die zij ontwikkelt iedere studie uitvoeren, elke financieringen afsluiten en iedere afbraak-, bouw- of ontwikkelingsoperatie uitvoeren, met uitzondering van alle makelarijtransacties waarvoor toegang tot het beroep van vastgoedagent wordt vereist.

B.verwerving, inschrijving, overdracht, verkoop of elke andere gelijkaardige handeling van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, effecten, obligaties, warrants, staatsobligaties, of iedere roerende of onroerende rechten, inclusief intellectuele rechten,

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, investeren of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen In andere bestaande of nieuwe op te richten vennootschappen of verenigingen.

De vennootschap kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van vennootschappen of verenigingen uitvoeren. Zij kan eveneens dergelijke vennootschappen of verenigingen leiden of daarover toezicht houden.

De vennootschap kan alle persoonlijke of zakelijke rechten, materieel of uitrusting, verwerven, in leasing nemen of geven, huren of verhuren, ontvreemden of wijzigen, en, In het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële activiteiten uitoefenen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, inclusief alle handelingen van onderaanneming, beheer van intellectuele rechten en daarmee verwante commerciële of industriële goederen; zij kan als een investering persoonlijke en zakelijke rechten verwerven, zelfs indien geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar maatschappelijk doel.

C.In de mate dat in haar belang is, kan de vennootschap:

leningen verstrekken, ongeacht de aard, het bedrag en de duur ervan,

zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden (inclusief verbonden vennootschappen) alle soorten persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,

in de meest ruime zin, alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële of andere handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, en kan in dit kader op iedere wijze deelnemen in alle ondernemingen of vennootschappen, alle handelingen stellen die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken."

D. De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks te vergemakkelijken?

(c)Het maatschappelijk kapitaal van RAC 1 bedraagt EUR 1.691.908,61, vertegenwoordigd door 600.000 categorie A aandelen en 400.000 categorie B aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het maatschappelijk-kapitaal vertegenwoordigen.

De aandeelhouders van RAC 1 voorzien om voorafgaand aan de realisatie van de partiële splitsing het kapitaal van RAC 1 te verhogen met een bedrag dat geschat wordt op EUR 4.125.000, enerzijds door de inbreng in natura van een deel van de aandeelhouderslening in RAC 1 door Immobel voor een bedrag geschat op EUR 1.650.000 en anderzijds door de inbreng in natura van een deel van de schuldvordering in RAC 1 door Breevast NV, een Belgische vennootschap met maatschappelijke zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 (bus 11), gekend onder het ondernemingsnummer (0)402.210.795, RPM/RPR Antwerpen ("Breevast") voor een bedrag geschat op EUR 2.475.000. De inbreng van de aandeelhouderslening in RAC 1 door Immobel zal aanleiding geven tot de uitgifte van categorie B aandelen in RAC 1, de inbreng van Breevast zal aanleiding geven tot de uitgifte van categorie A aandelen in RAC 1. Het exacte bedrag dat in RAC 1 ingebracht zal worden kan nog wijzigen wat niet beschouwd zal worden als een belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan in de zin van artikel 732 W. Venn.

Verder wordt er aangenomen dat het aantal aandelen die zullen uitgeven worden naar aanleiding van de kapitaalverhoging in RAC 1 (inbreng aandeelhouderslening Immobel en schuldvordering Breevast), net zoals de partiële splitsing zullen berekend worden op basis van de netto actiefwaarde van RAC 1 op 30 september 2012.

(d)RAC 1 wordt bestuurd door:

- de heer Hendrik Gerrit Brouwer, A bestuurder,

- de heer Theodorus Franciscus Antonius Uffing, A bestuurder;

- Gaëtan Piret B.V.B.A., vast vertegenwoordigd door de heer Gaëtan Piret, B bestuurder; en

- de heer Christian Karkan, B bestuurder.

(e)De huidige aandeelhouders van RAC 1 zijn:

- Firebird Investements BV, een Nederlandse vennootschap met maatschappelijke zetel te Amsterdam (Nederland), en adres te 1071 DV Amsterdam, Honthorststraat 19, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer 17100538 (hierna "Firebird"), houdster van 300.000 categorie A aandelen;

- Eurostate Investment I BV, een Nederlandse vennootschap met maatschappelijke zetel te Amsterdam (Nederland), en adres te 1071 DV Amsterdam, Honthorststraat 19, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer 33292483 (hierna "Eurostate"), houdster van 300.000 categorie A aandelen; en

- Immobiliën Vennootschap van België, afgekort "Immobel", een Belgische vennootschap met maatschappelijke zetel 1000 Brussel, Regentschapstraat 58, ingeschreven bij de Kruispuntbank Ondernemingen onder het ondernemingsnummer (0)450.966.675, RPR Brussel (hierna "Immobel"), houdster van 400.000 categorie B aandelen,

(Firebird, Eurostate en Immobel, samen de "RAC 1 aandeelhouders").

Op de dag dat het Splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone vergadering en indien de beoogde kapitaalverhoging in RAC 1 door het inbrengen van schuldvorderingen door Breevast en Immober heeft plaatsgevonden, zal Immobel ongeveer 40% van de uit te geven aandelen naar aanleiding van deze kapitaalverhoging in RAC 1 hebben verworven, en zal Breevast ongeveer 60% van de uit te geven aandelen naar aanleiding van de voornoemde kapitaalverhoging in RAC 1 hebben verworven. Naar aanleiding van die beoogde kapitaalverhoging in RAC 1, zal Immobel categorie B aandelen ontvangen en Breevast categorie A aandelen ontvangen.

2.2De verkrijgende vennootschap

(a)De verkrijgende vennootschap is de Belgische naamloze vennootschap RAC 2, met maatschappelijke zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 (bus 11), gekend onder het ondernemingsnummer (0)819.585.959, RPM/RPR Antwerpen.

De vennootschap werd opgericht in het kader van de splitsing van de naamloze vennootschap RAC Investment Corp, afgekort RACI Corp, ingevolge een akte verleden voor notaris Jan Boeykens, te Antwerpen, op 29 september 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober 2009, onder het nummer 09149389. De statuten van RAC 2 werden het laatst gewijzigd op 8 november 2012 ingevolge de notulen opgesteld door notaris Louis-Philippe Marcelis, notaris met standplaats te Brussel.

C

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

(b)ln artikel 3 van de statuten van RAC 2 wordt het maatschappelijk doel als volgt omschreven:

"A. het verrichten van alle vastgoedtransacties en, in het bijzonder, de ontwikkeling, de aankoop, het beheer, de inrichting, de verkoop en de verhuring van onroerende goederen voor eigen rekening en voor

rekening van derden (inclusief van alle activa die zich bevinden op de site genoegzaam gekend als het "RIJKS ADMINISTRATIEF CENTRUM", of "RAC", waartoe onder meer de voormalige gebouwen C, en C' en Parking B behoren);

Onder vastgoedtransacties wordt verstaan alle transacties die betrekking hebben op een onroerend goed, onder meer, zonder dat deze lijst limitatief is:

-aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, toekenning of overdracht van onroerende zakelijke rechten, huur en/of verhuur van alle onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;

-de bouw, verbouwing, renovatie of afbraak van een onroerend goed;

-iedere financiële, commerciële, promotionele of juridische handeling verrichten die betrekking heeft op onroerende goederen of zakelijke rechten;

Zij mag dus met name iedere gebouwde of niet-gebouwde goederen kopen, verkopen, verhuren of huren, alle persoonlijke of zakelijke rechten met betrekking tot deze goederen toekennen of verkrijgen, ze opdelen per lot, alle promotie voeren, alle raadgeving of technische advies met betrekking tot het vastgoeddomein verlenen.

Zo kan de vennootschap iedere koop-, verkoop-, verhuur-, huur- of erfpachttransactie uitvoeren ongeacht de aard van de zakelijke en persoonlijke rechten die het voorwerp vormen van deze overeenkomsten. Zij kan met betrekking tot de onroerende goederen die zij ontwikkelt iedere studie uitvoeren, elke financieringen afsluiten en iedere afbraak-, bouw- of ontwikkelingsoperatie uitvoeren, met uitzondering van alle makelarijtransacties waarvoor toegang tot het beroep van vastgoedagent wordt vereist.

B.verwerving, inschrijving, overdracht, verkoop of elke andere gelijkaardige handeling van aile verhandelbare waardepapieren, aandelen, effecten, obligaties, warrants, staatsobligaties, of iedere roerende of onroerende rechten, inclusief intellectuele rechten.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, investeren of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere bestaande of nieuwe op te richten vennootschappen of verenigingen,

De vennootschap kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van vennootschappen of verenigingen uitvoeren. Zij kan eveneens dergelijke vennootschappen of verenigingen leiden of daarover toezicht houden.

De vennootschap kan alle persoonlijke of zakelijke rechten, materieel of uitrusting, verwerven, In leasing nemen of geven, huren of verhuren, ontvreemden of wijzigen, en, in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële activiteiten uitoefenen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, inclusief alle handelingen van onderaanneming, beheer van intellectuele rechten en daarmee verwante commerciële of industriële goederen; zij kan als een investering persoonlijke en zakelijke rechten verwerven, zelfs indien geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar maatschappelijk doel.

C.In de mate dat in haar belang is, kan de vennootschap:

leningen verstrekken, ongeacht de aard, het bedrag en de duur ervan,

zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden (inclusief verbonden vennootschappen) alle soorten persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,

in de meest ruime zin, alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële of andere handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, en kan in dit kader op iedere wijze deelnemen in alle ondernemingen of vennootschappen, alle handelingen stellen die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken.

D. De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks te vergemakkelijken."

(c)Het maatschappelijk kapitaal van RAC 2 bedraagt EUR 255.438,61, vertegenwoordigd door 600.000 categorie A aandelen en 400.000 categorie B aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

(d)De aandeelhouders van RAC 2 en de vennootschap RAC 4 NV, met maatschappelijke zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 (bus 11), gekend onder het ondernemingsnummer (0)918.593,481, RPM/RPR Antwerpen ("RAC 4") voorzien om voorafgaand aan de realisatie van de partiële splitsing het kapitaal van RAC 2 te verhogen met ongeveer EUR 7.910,000 ingevolge de inbreng in natura van het Lot parking RAC 2, zoals omschreven in de ontwerpbasisakte zoals gekend door RAC 1 en RAC 2, hun respectievelijke aandeelhouders en Breevast, die verleden zal worden voor notaris Louis-Philipe Marcelis, notaris te Brussel, op of rond 22 november 2012 (de "Basisakte"), dat 433 autostaanplaatsen, waarvan 211 autostaanplaatsen op de verdieping +1 en 222 autostaanplaatsen op de verdieping +2, in het parkinggebouw gelegen te Brussel, Pacecolaan 7 en +7 ("Parking B"), op de site gekend als het Rijks Administratief Centrum ("RAC Site") ("Lot parking RAC 2"). In het kader van deze geplande inbreng zal een nieuwe categorie aandelen worden gecreëerd, categorie C aandelen, die dezelfde rechten genieten als de andere categorieën van aandelen, met uitzondering van het recht om bestuurders in RAC 2 voor te dragen. RAC 4 zal in principe voor de inbreng van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Lot parking RAC 2 bij benadering 1,121.664 categorie C aandelen in RAC 2 ontvangen. Het exacte aantal nieuwe aandelen is daarbij te bevestigen op basis van de waarderingen van de vennootschap RAC 2 en het Lot parking RAC 2,

Verder wordt er aangenomen dat het aantal aandelen die zullen uitgeven worden naar aanleiding van de kapitaalverhoging in RAC 2 (i.e. Inbreng Lot parking RAC 2), net zoals de partiële splitsing zullen berekend worden op basis van de netto actiefwaarde van RAC 2 op 30 september 2012, zodat de waarde per aandeel RAC 2 die in aanmerking genomen worden voor de kapitaalsinbreng in RAC 2 en de partiële splitsing van RAC 2 dezelfde zullen zijn.

(e)RAC 2 wordt bestuurd door:

- de heer Hendrik Gerrit Brouwer, A bestuurder;

- de heer Theodorus Franciscus Antonius Uffing, A bestuurder;

- Gaëtan Piret B.V.B.A., vast vertegenwoordigd door de heer Gaëtan Piret, B bestuurder; en

- de heer Christian Karkan, B bestuurder,

(f)De huidige aandeelhouders van RAC 2 zijn:

- Firebird Investements BV, een Nederlandse vennootschap met maatschappelijke zetel te Amsterdam (Nederland), en adres te 1071 DV Amsterdam, Honthorststraat 19, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer 17100538 (hierna "Firebird"), houdster van 300,000 categorie A aandelen;

- Eurostate investment I BV, een Nederlandse vennootschap met maatschappelijke zetel te Amsterdam (Nederland), en adres te 1071 DV Amsterdam, Honthorststraat 19, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer 33292483 (hierna "Eurostate"), houdster van 300.000 categorie A aandelen; en

- Immobiliën Vennootschap van België, afgekort "Immobel", een Belgische vennootschap met maatschappelijke zetel 1000 Brussel, Regentschapstraat 58, ingeschreven bij de Kruispuntbank Ondernemingen onder het ondernemingsnummer (0)450.966.675, RPR Brussel (hierna ''Immobel''), houdster van 400.000 categorie B aandelen,

(Firebird, Eurostate en Immobel, samen de "RAC 2 aandeelhouders").

Op de dag dat het Splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone vergadering van aandeelhouders van RAC 2 zai RAC 4, indien de Inbreng Lot Parking RAC 2 plaatsvond tussen de neerlegging van dit Splitsingsvoorstel en de dag van de partiële splitsing, bij benadering houdster zijn van 1.121.664 categorie C aandelen.

3.WAARDERING EN RUILVERHOUDING (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 728, 2' W.VENN.)

(a)Het door RAC 2 totaal aantal uit te geven aandelen (hierna "Q" of de "Aandelen") wordt bepaald door het toepassen van de volgende formule:

Q= X /((Y-FY')1Z)

Waarbij:

X de waarde van het overgedragen actief aan de Vennootschap is, i.e. het Gebouw C', die bij benadering gewaardeerd wordt op EUR 540.000. De exacte waarde van het Gebouw C' zal geschat worden door CB Richard Ellis België voordat de effectieve partiële splitsing plaatsvindt.

Y de totale waarde van RAC 2 op 30 september 2012: EUR 7.052.020. Deze waardering werd gemaakt op basis van de balans op 30 september 2012 en de waardering van de assets van RAC 2 door CB Richard Ellis België.

Y' is de waarde van de Inbreng Lot parking RAC 2 die bij benadering ongeveer EUR 7.910.000 bedraagt. Deze waarde zal echter 0 zijn indien de inbreng van Lot parking RAC 2 niet plaatsvindt tussen het neerleggen van het Splitsingsvoorstel en de eigenlijke partiële splitsing.

Z Is het totaal aantal aandelen in de verkrijgende vennootschap op datum van de partiële splitsing (i.e. categorie A aandelen (hierna "A"), categorie B aandelen (hierna "B") en de nieuw te creëren categorie C aandelen naar aanleiding van de beoogde kapitaalverhoging door inbreng van Lot parking RAC 2 (hierna "C")).

Het totaal aantal aandelen in RAC 2 zal proportioneel verdeeld worden op basis van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt in RAC 1 op het ogenblik van de partiële splitsing. Elke aandeelhouder zal vergoed worden in dezelfde categorie aandelen die hij op dat ogenblik aanhoudt In RAC 1. Zo zal een A aandeelhouder (respectievelijk B aandeelhouder) in RAC 1 vergoed worden in categorie A aandelen (respectievelijk categorie B aandelen) in RAC 2,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

(b)60% van het totaal aantal aandelen dat door RAC 2 wordt uitgegeven naar aanleiding van de partiële splitsing van RAC 1 zullen categorie A aandelen zijn, de overige 40% van het totaal aantal aandelen die door RAC 2 worden uitgegeven zullen categorie B aandelen zijn. Er worden geen categorie C aandelen uitgegeven door RAC 2 naar aanleiding van de inbreng van gebouw C'. Het exacte aantal categorie A aandelen (hierna "QA2") die in het kader van de beoogde partiële splitsing zullen worden uitgegeven door RAC 2 wordt berekend door de volgende formule:

QA2 = Q* (Al(A+B))

Met andere woorden, het totaal aantal uit te geven aandelen (Q) wordt vermenigvuldigd met het aandeel categorie A aandelen (A) in de totaliteit van de categorie A aandelen en categorie B aandelen in RAC 2 (A+B).

Voor het berekenen van het totaal aantal categorie B aandelen (hierna "QB2") die zullen worden uitgegeven door de RAC 2, wordt een gelijkaardige formule toegepast:

QB2 = Q * (BI(A+B))

Een cijfervoorbeeld werd aan dit Splitsingsvoorstel gehecht als Bijlage 3.

4.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 728, 3° W.VENN.)

De houders van aandelen in de partieel te splitsen vennootschap zullen naar aanleiding van de partiële splitsing automatisch aandelen op naam in de verkrijgende vennootschap ontvangen in overeenstemming met de ruilverhouding zoals vermeld onder punt 3 hierboven.

5.DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, EN ELKE BIJZONDERE REGELING MET BETREKKING TOT DIT RECHT (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 728, 4° W. VENN.)

De aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in de verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd op de dag van de partiële splitsing.

De aandelen zijn gewone aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, De nieuwe categorie A respectievelijk categorie B aandelen in RAC 2 zullen dezelfde rechten en verplichtingen met zich meebrengen ais de bestaande categorie A en categorie B aandelen in RAC 2 op het ogenblik van de partiële splitsing.

6.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 728,5° W.VENN.)

De partiële splitsing zal met terugwerkende kracht voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden uitwerking hebben op 30 september 2012 (de "Effectieve Datum").

Bijgevolg wordt elke verrichting gesteld en alle winst en verlies gerealiseerd vanaf de Effectieve Datum door de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot de door de verkrijgende vennootschap in het kader van de partiële splitsing te verwerven active en passiva beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht en gerealiseerd in naam en voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

7.RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEM VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 67'7 JUNCTO ARTIKEL 7'28, 6' W.VENN.)

In de verkrijgende vennootschap worden dezelfde rechten en verplichtingen toegekend ais in de te splitsen vennootschap aan aandeelhouders van categorie A aandelen respectievelijk categorie B aandelen, met name het recht om twee bestuurders voor te dragen. Er worden bijgevolg geen nieuwe bijzondere rechten toegekend.

8.OPDRACHT EN BEZOLDIGING BEDRIJFSREVISOR INZAKE HET OPSTELLEN VAN HET 1N ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 731 W.VENN, BEDOELDE VERSLAG (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 728, 7° W.VENN.)

Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 734 W,Venn., te verzaken aan het opmaken van het verslag van de bedrijfsrevisor zoals bedoeld in artikel 677 juncto artikel 731 W, Venn,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

In de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschappen zal worden vermeld dat de partieel te splitsen vennootschap voornemens is om artikel 677 juncto artikel 734 W, Venn. toe te passen,

Als gevolg hiervan dient aan de bedrijfsrevisor geen bezoldiging te worden toegekend voor deze specifieke opdracht,

De raad van bestuur en de commissaris van de verkrijgende vennootschap zal, overeenkomstig artikel 602, § 1 W. Venn., een bijzonder verslag opmaken voor zover er naar aanleiding van de partiële splitsing een kapitaalverhoging geschiedt in de verkrijgende vennootschap.

9.BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 728, 8' W. VENN.)

Aan de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend naar aanleiding van deze transactie,

10.VEREISTEN OM AANDEELHOUDER TE KUNNEN WORDEN

De houders van de aandelen in de te partieel te splitsen vennootschap voldoen aan alle voorwaarden om aandeelhouder te worden in de verkrijgende vennootschap.

11.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 743, 9° W.VENN.)

(a)D6 activa die van RAC 1 op RAC 2 zal overgaan ingevolge de partiële splitsing van RAC 1 is het Gebouw C', zonder dat er schulden van RAC 1 naar RAC 2 mee afgesplitst zullen worden.

(b)Er worden geen overeenkomsten afgesplitst van RAC 1 naar RAC 2 naar aanleiding van de partiële splitsing.

(c)RAC I verklaart en waarborgt dat het gebouw C' (inbegrepen de grond, ondergrond en de constructies) en zijn omgeving naar zijn beste weten niet is aangetast door verontreiniging of afval of enige andere materie die aanleiding kan geven tot saneringsmaatregelen die de administratieve of gerechtelijke overheden zouden kunnen opleggen op basis van de toepasselijke reglementering, om reden van enige verontreiniging van de grond, ondergrond, oppervlaktewateren, het grondwater of constructies van het Goed en zijn omgeving bestaande op de datum waarop dit Splitsingsvoorstel werd opgesteld. Verder verklaart RAC 1 dat op het Gebouw C' dat In overeenstemming met artikel 12 van de Ordonnantie van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de sanering van verontreinigde bodems, een bodemattest betreffende het Goed aan de Verkoper werd uitgereikt door het Brussels Instituut voor Milieubeheer ("BIM") op 5 maart 2012, waarvan de status van het perceel luidt ais volgt:

"1. Identificatie van het perceel

Gemeentenr.: 21803

Sectie: C

Perceelsnr.: 0819_T_000_00

Geen bekend adres voor dit perceel.

Kwetsbaarheidszone: woonzone

2. Statuut van het perceel

Het perceel is opgenomen in de inventaris van de bodemtoestand in de categorie 1.

De gedetailleerde informatie met betrekking tot dit perceel maakte reeds deel uit van een

validatieprocedure.

3 Gedetailleerde informatie beschikbaar in de inventaris van de bodemtoestand

Identificatie van de houders van zakelijke rechten (Volgens de gegevens meegedeeld door de dienst van het kadaster)

Naam Adres

RAC3Jan Van Rijswijcklaan 162, 2020 Antwerpen

Risicoactiviteiten en andere gebeurtenissen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het BIM beschikt over de volgende historiek voor dit perceel

Exploitant

Risicoactiviteit

BeginjaarJaar van exploitatie

Eindjaar

Milieuvergunning bekend bij BIM?

RACOpslagplaatsen van ontvlambare vloeistoffen

1960

1990

Vergunning bij BIM: neen

De milieuvergunningen die op het BIM beschikbaar zijn, kunnen geraadpleegd worden. U kunt eenvoudigweg het formulier op onze website invullen (www.leefmilieubrussel -> Toegang profession elen -> Te downloaden formulieren -> Aanvraag toegang tot milieu-informatie -> Aanvraagformulier voor het raadplegen van een milieuvergunning) en doorsturen per mail naar eau@ibgebim.be. Voor de milieuvergunningen die door de gemeente werden afgeleverd, raden wij u aan contact op te nemen met de gemeente zelf.

Gebeurtenis(sen) die bodemverontreiniging kan(kunnen) veroorzaken: neen.

Uitgevoerde studies en hun conclusies:

Het BIM beschikt over de volgende studies voor dit perceel:

Type van studieDatum van de studie Conclusies

Verkennend bodemonderzoek (SOLJ00366/2011)/2008 Geen verontreiniging ontdekt

Aard en houders van verplichtingen

Er zijn momenteel geen verplichtingen voor wat betreft de vervreemding van zakelijke rechten (bv. verkoop)

of de overdracht van een milieuvergunning op dit perceel.

Een verkennend bodemonderzoek dient uitgevoerd te worden als het bovenvermelde perceel het voorwerp

uitmaakt van :

- de inplanting van een nieuwe risicoactiviteit, en dit ten laste van de aanvrager van de milieuvergunning

(art. 13§3)

- de ontdekking van een verontreiniging bij uitgravingswerken, en dit ten laste van de persoon die deze

werken verricht of voor wiens rekening deze werken worden verricht . (art. 13§6)

- een incident of ongeval dat de bodem verontreinigd heeft, en dit ten laste van de persoon die de

gebeurtenis heeft veroorzaakt (art. 1337).

Weet dat er vrijstellingen voor de verplichting tot het uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek

voorzien zijn in artikel 60 en 61 van de ordonnantie van 5 maart 2009. Deze vrijstellingen moeten via het betrokken formulier per aangetekend schrijven bij Leefmilieu Brussel - BIM aangevraagd of gemeld worden (www.leefmilieubrussel.be > professionelen >thema's > bodem > identificatie en behandeling > verkennend bodemonderzoek).

4. Geldigheid van het bodemattest

Dit bodemattest is geldig voor onbepaalde duur.

In het algemeen komt de hierboven vermelde geldigheid van het bodemattest te vervallen indien er zich één

van volgende veranderingen heeft voorgedaan:

- Voormalige of huidige uitbating van andere risicoactiviteiten dan diegene die in dit bodemattest vermeld

werden of stopzetting van de risicoactiviteiten vermeld in onderhavig bodemattest;

- Ontdekking van bodemverontreiniging gedurende uitgravingswerken;

- Elke andere gebeurtenis dan de risicoactiviteiten die een vermoeden van verontreiniging rechtvaardigt of

een bodemverontreiniging heeft veroorzaakt:

Administratieve gegevens van het perceel, o.a. haar afperking, haar bestemming enz.

- Betekening van gelijkvormigheidsverklaringen, slotverklaringen of oplegging van veiligheidsmaatregelen conform de bepalingen van de Ordonnantie van 5 maart 2009;

- Het niet respecteren van of een verandering in de voorwaarden vermeld in de conformiteitsverklaringen of slotverklaringen zoals bepaald in de artikelen 15, 27, 31, 35, 40, 43 en 48 van de Ordonnantie van 5/3/2009 met betrekking tot het beheer en de saneringvan verontreinigde bodems (B.S. 10/3/2009)

Dit bodemattest heft alle eerder afgeleverde bodemattesten op."

RAC 1 verklaart tot slot dat zij al haar verplichtingen onder de Ordonnantie met betrekking tot de beoogde overdracht van het gebouw C' zal nakomen,

Het bodemattest wordt aan het onderhavige Splitsingsvoorstel toegevoegd (zie Bijlage 2). Het bodemattest zal uiterlijk tijdens de buitengewone algemene vergadering die zich over de partiële splitsing uitspreekt worden overgedragen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

12.VERDEUNG ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 728, 10° W.VENN.)

(a)De nieuw uit te geven categorie A aandelen in RAC 2 naar aanleiding van de inbreng van gebouw C' door de partiële splitsing zullen proportioneel verdeeld worden onder aandeelhouders in RAC 1 die categorie A aandelen aanhouden, de uit te geven categorie B aandelen in RAC 1 naar aanleiding van de Inbreng van het gebouw C' door de partiële splitsing zullen proportioneel verdeeld worden onder de aandeelhouders in RAC 1 die categorie B aandelen aanhouden.

(b)Ten illustratieve titel worden hieronder twee hypothesen uitgewerkt die de verdeling van de nieuw uit te geven aandelen in RAC 2 naar aanleiding van de partiële splitsing onder de aandeelhouders in RAC 1 illustreren. Afhankelijk van het feit of RAC 1 al dan niet zal overgaan tot een kapitaalverhoging in natura van een deel van de aandeelhouderslening in RAC 1 door Immobel en de inbreng in natura van een deel van de schuldvordering in RAC 1 door Breevast NV, kunnen de volgende twee hypothesen worden gemaakt:

1.1ndien de beoogde kapitaalverhoging in RAC 1 niet plaatsvindt in de periode tussen het neerleggen van het splitsingsvoorstel en de spliitsiing, dan zal het aandeelhouderschap als volgt samengesteld zijn:

- Firebird: 300.000 categorie A aandelen;

- Eurostate: 300.000 categorie A aandelen; en

- Breevast 400.000 categorie A aandelen

de nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap worden dan bijgevolg als volgt verdeeld:

Firebird: 50% * QA2 categorie A aandelen;

- Eurostate: 50% * QA2 categorie A aandelen; en

- Immobel; 100% * QB2 categorie B aandelen.

Indien het totaal uit te geven categorie A aandelen oneven is, dan zal Firebird 1 categorie A aandeel meer krijgen dan Eurostate.

2.Indien de beoogde kapitaalverhoging in RAC 1 plaatsvindt in de periode tussen het neerleggen van het

splitsingsvoorstel en de splitsing, dan zal het aandeelhouderschap als volgt samengesteld zijn:

Firebird: 300.000 categorie A aandelen;

- Eurostate: 300.000 categorie A aandelen;

Breevast: 60% van het totaal van de nieuw uit te geven aandelen door RAC 1 naar aanleiding van de kapitaalverhoging, vergoed in categorie A aandelen (hierna "QA1"); en

Immobel; 400.000 categorie B aandelen + 40% van het totaal van de nieuw uit te geven aandelen door RAC 1 naar aanleiding van de kapitaalverhoging, wat vergoed wordt in categorie B aandelen (hierna "QB1"). De 40/60 split komt overeen met de verhouding van wat Breevast respectievelijk Immobel gaan inbrengen aan schuldvorderingen in RAC 1. Het aantal aandelen die zullen uitgegeven worden, zullen, al naar gelang het geval, naar boven respectievelijk naar onder afgerond worden naar gehele getallen.

De nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap worden dan bijgevolg als volgt verdeeld:

- Firebird: het aantal categorie A aandelen dat Firebird zal ontvangen wordt bekomen door het toepassen

van volgende formule:

QA2 * (300.0001(600.000+QA1))

- Eurostate: het aantal categorie A aandelen dat Eurostate zal ontvangen wordt bekomen door het

toepassen van volgende formule:

QA2 * (300.0001(600.000+QA1))

- Breevast: het aantal categorie A aandelen dat Breevast zal ontvangen wordt bekomen door het toepassen

van volgende formule:

QA2 * (QA1/(600.000+QA1))

- Immobel: het aantal categorie B aandelen dat lrnmobei zal ontvangen is gelijk aan QB2, hetzij alle

categorie B aandelen die worden uitgegeven door RAC 2.

Indien de uitkomst van de hoger vermelde formules ter berekening van het aantal uit te geven categorie A aandelen die zullen toegekend worden aan Firebird, Eurostate en/of Breevast geen gehele getallen kent, wordt er al naar het geval naar boven respectievelijk naar onder afgerond naar het dichtst bijzijnde gehele getal.

Bovenstaande verdeling van aandelen wordt geïllustreerd aan de hand van een cijfervoorbeeld opgenomen in Bijlage 4.

13. KOSTEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Alle kosten met betrekking tot de partiële splitsing zullen gedragen worden door de partieel te splitsen vennootschap.

14.NEERI_EGGING

Er wordt volmacht verleend aan elk afzonderlijk lid van de raden van bestuur van RAC 2 alsook aan Henri d'Ursel, Maximilien van de Werve, Alexandre Ooms, Valerie Oyen, Matthias Maselis, Valerie Pauwels, Annick Geroet en en/of een van hun collega's, advocaten en/of andere medewerkers bij Ciifford Chance LLP, elk met bevoegdheid om afzonderlijk te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de splitsingsvoorstellen aan te passen voor zover zij dit nodig achten, het voorstel te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, en al het nodige of nuttige te doen met betrekking tot het Splitsingsvoorstel.

Opgemaakt in 3 exemplaren, op 8 november 2012.

De raad van bestuur van RAC 2 verklaart drie exemplaren te ondertekenen door of namens de raad van bestuur van RAC 2, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en de twee anderen om bewaard te worden op de zetel van respectievelijk de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap.

VOOR DE RAAD VAN BESTUUR VAN RAC 2 NV

BIJLAGE 1 KADASTRAAL UITREKSEL, KADASTRAAL PLAN EN PROCES VERBAAL VAN VERDELING DOOR LANDMETER-EXPERT ALAIN HENDOUX

BIJLAGE 2  BODEMATTEST

BIJLAGE 3  CIJFERVOORBEELD

1. Berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen in RAC 2 naar aanleiding van de partiële splitsing

Stel dat vandaag:

X, zijnde de waarde van gebouw C', EUR 540.000 bedraagt.

Y, zijnde de totale waarde van RAC 2 op vandaag, EUR 7.052.020 bedraagt.

Stel dat op de dag van de splitsing:

Y', zijnde de waarde van de inbreng van Lot parking RAC 2, EUR 7.910.000 bedraagt (indien de inbreng niet

plaats vindt zal deze waarde 0 zijn); en

Z, zijnde het aantal aandelen op de dag van de splitsing, 2,121.644 aandelen bedraagt (in dit voorbeeld

600.000 categorie A aandelen ("A"), 400.000 categorie B aandelen ("B") en 1,121.664 categorie C aandelen die

uitgegeven werden naar aanleiding van de kapitaalverhoging in RAC 2 ("C")).

In dit geval bedraagt het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen:

Q= X 1((Y+Y')/Z)

Q= 540.0001((7.052.020 +7.910.000)/ 2.121.644)

Q= 76.573,787955

Om de hoeveelheid nieuwe categorie A aandelen (QA2) en de hoeveelheid nieuwe categorie B aandelen

(QB2) te berekenen wordt er gebruikt gemaakt van de volgende formules:

QA2 = Q * (A/(A+B))

QB2 = Q * (B/(A+B))

In ons cijfervoorbeeld worden er dus 45.944 nieuwe categorie A aandelen en 30.629 categorie B aandelen

uitgegeven, met name:

QA2 = Q * (A/(A+B))

QA2 = 70.573,787965* (600.000/(600.000+400.000))

QA2 = 45.944,273

Afgerond naar beneden zullen er 45.944 nieuwe categorie A aandelen worden uitgegeven

QB2 = Q * (BI(A+B))

QB2 = 76,573,787955* (400.000/(600.000+400.000))

QB2 = 30.629,515

Afgerond naar beneden zullen er 30.629 nieuwe categorie B aandelen uitgegeven worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

2, Hoeveel aandelen krijgen de aandeelhouders op basis van bovenstaand cijfervoorbeeld?

Er zijn twee hypothesen mogelijk die afhankelijk zijn van het feit of RAC 1 al dan niet zal overgaan tot een kapitaalverhoging in natura van een deel van de aandeelhouderslening in RAC 1 door Immobel en de inbreng in natura van een deel van de schuldvordering in RAC 1 door Breevast NV.

Hypothese I: beoogde kapitaalverhoging in RAC 1 gaat niet door

Indien de beoogde kapitaalverhoging in RAC 1 niet plaatsvindt in de periode tussen het neerleggen van het

splitsingsvoorstel en de splitsing, dan zal het aandeelhouderschap als volgt samengesteld zijn:

- Firebird: 300.000 categorie A aandelen;

- Eurostate: 300.000 categorie A aandelen; en

Breevast 400.000 categorie A aandelen

de nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap worden dan bijgevolg als volgt verdeeld:

- Firebird: 50% * QA2 categorie A aandelen;

Eurostate: 50% * QA2 categorie A aandelen; en

- Immobel: 100% * QB2 categorie B aandelen.

Op basis van onze berekeningen hierboven, bedraagt QA2 45.944 categorie A aandelen. Merk op dat het

splitsingsvoorstel bepaalt dat indien QA2 een oneven getal was geweest, Firebird 1 categorie A aandeel meer

zal krijgen dan Eurostate. Indien het aantal uit te geven categorie A aandelen even is, krijgen Firebird en

Eurostate een even aantal aandelen. Op basis van bovenstaande cijfers:

- Firebird 22.972 categorie A aandelen;

- Eurostate 22.972 categorie A aandelen; en

- Immobel: 30.629 categorie B aandelen.

Hypothese Il: beoogde kapitaalverhoging gaat door in RAC 1

Indien de beoogde kapitaalverhoging in RAC 1 plaatsvindt in de periode tussen het neerleggen van het splitsingsvoorstel en de splitsing, dan zal het aandeelhouderschap ais volgt samengesteld zijn:

- Firebird: 300.000 categorie A aandelen;

- Eurostate: 300.000 categorie A aandelen;

- Breevast: 60% van het totaal van de nieuw uit te geven aandelen door RAC 1 naar aanleiding van de kapitaalverhoging, vergoed in categorie A aandelen (hierna "QAI"); en

- Immobel: 400.000 categorie B aandelen + 40% van het totaal van de nieuw uit te geven aandelen door RAC 1 naar aanleiding van de kapitaalverhoging, vergoed in categorie B aandelen (hierna "QB1"). De 40/60 split komt overeen met de verhouding tussen de twee ingebrachte schuldvorderingen. Indien de uitkomst van de hoger vermelde formules ter berekening van het aantal uit te geven categorie A aandelen die zullen toegekend worden aan Firebird, Eurostate en/of Breevast geen gehele getallen kent, wordt er, al naar gelang het geval, naar een hogere of lagere eenheid afgerond.

Indien we veronderstellen dat er bijvoorbeeld 48.917 nieuwe aandelen uitgegeven worden naar aanleiding

van de kapitaalverhoging in RAC 1 (hypothetisch getal), dan zal het aandeelhouderschap op het ogenblik van

de splitsing er ais volgt uitzien:

- Firebird: 300.000 categorie A aandelen;

- Eurostate 300.000 categorie A aandelen;

- Breevast: 28.616 categorie A aandelen, dit werd als volgt berekend:

QA1 = 60% *48.917

QA1 = 29.350,20

Afgerond krijgt Breevast dus 29.350 categorie A aandelen,

- Immobel: 419.567 categorie B aandelen, dit werd als volgt berekend:

OBI = 40% 48.917

QB1 =19.566,80

Afgerond krijgt Immobel dus 19.567 nieuwe categorie B aandelen (als gevolg van de kapitaalverhoging door

de inbreng van de aandeelhouderslening) bovenop de 400,000 categorie B aandelen die Immobel al had.

Door de afronding naar een geheel getal krijgt Breevast in dit geval 0.20 aandelen minder dan waar hij recht op had en Immobel 0.20 aandelen meer dan waar hij recht op had.

De nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap naar aanleiding van de partiële splitsing warden dan

bijgevolg als volgt verdeeld:

De nieuw uit te geven categorie A aandelen in RAC 2 die we hoger hebben berekend door het toepassen

van volgende formule;

QA2= Q * (AI(A+B))

- Firebird: 21.901 categorie A aandelen, op basis van volgende formule:

categorie A aandelen voor Firebird = QA2 * (300.0001(600.000+QA1))

45.944* (300.000/(600.000+29.350))

21.900,69

21.901 afgerond

- Eurostate : 21.901 categorie A aandelen, op basis van volgende formule:

categorie A aandelen voor Eurostate = QA2 * (300.0001(600.000+QA1))

45.944 * (300.0001(600.000+29.350))

21,900, 69

21.901 afgerond

- Breevast: 2.029 categorie A aandelen voor Breevast, op basis van volgende formule:

categorie A aandelen voor Breevast = QA2* (QA11(600.000+QA1))

45.944* (29.3501(600.000+29.350))

2142.62

2.142 afgerond naar onder

e

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Immobel, als enige categorie B aandeelhouder in RAC 1, krijgt alle nieuw uit te geven categorie B aandelen in RAC 2 naar aanleiding van de partiële splitsing. Hoger hebben we berekend dat het totaal aantal categorie B aandelen (QB2) 30.629 categorie B aandelen bedraagt. Bijgevolg krijgt Immobel, op basis van dit cijfervoorbeeld, dus 30.629 categorie B aandelen.

Theodorus Franciscus Antonius Uffing,

A bestuurder

Christian Karkan,

B bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/09/2012
ÿþ~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Xoap asdel ie Antwerpen, op

0' 4 SEP. 2012

Griffie

OHM 1111101 i

*12154163*

bet

at

Be Sta

Ondernemingsnr : 0819585959

Benaming

(voluit) : RAC 2

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Jan Van Rijswijcklaan 162 Bus 11 te 2020 Antwerpen

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

De Algemene Vergadering van 31 mei 2012 heeft beslist tot hernieuwing van het mandaat van de burgerlijke coöperatieve vennootschap Ernst & Young bedrijfsrevisoren, met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem als commissaris van de vennootschap voor een termijn van 3 jaren, Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering van aandeelhouders die de rekeningen van het boekjaar 2014 vaststelt. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren duidt de heer Omer Tuma aan als vaste vertegenwoordiger en stelt de vergoeding van de commissaris vast op EUR 5.600,- exclusief onkosten en BTW voor het boekjaar eindigend op 31 december 2012, Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

Philippe Provost Jean-Louis Mary

Lid van het directiecomité Lid van het directiecomité

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

22/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 31.05.2012, NGL 18.06.2012 12185-0596-025
12/03/2012
ÿþ Mari Word 1.7

I-~ ~--x~-+-~-~ _~" In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

.1 ~ ~<



JLmegdteE ;;Chbailit d;?

2 8 FEB. 2012

Griffie

Voor-behoudE

aan het

Belgisc Staatsbh

I il I 11111111111

*12053720*

Ondernemingsnr : 0819.585.959

Benaming

(voluit) : RAC 2

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Jan van Rijswijcklaan 162/bus 11, 2020 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, neerlegging van de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders d.d. 15 februari 2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/032012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

10/02/2012
ÿþ Moa wam 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111111111 1111111

*12035131*

be

a

Bi Stz

liteerge%gd for niffie van de techtbank von Dagbando; ro Aniwerpsn, op

3 0 Z12

Griffie

Ondernemingsnr : 0819.585.959

Benaming

(vo[uit) : RAC 2

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennotschap

Zetel : B-2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan, 162/bus 11

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING VAN DE GECOORDINEERDE STATUTEN DE DATO 23 DECEMBER 2011

Bijlagen bij lïët Belgisch Staatsblad -10/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

13/01/2012
ÿþ Motl2.i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

riaoiiii3*

Ondernemingsnr : 0819.585.959 Benaming

(voluit) : RAC 2

Rechtbank r.. ~?, Im7.i11_...~.

op



% Meer,

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : JAN VAN RIJSWIJCKLAAN, 162/BUS 11 TE 2020 ANTWERPEN

Onderwerp akte : WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL - STATUTENWIJZIGING - UITVOERINGSMACHTEN

Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de naamloze vennootschap RAC 2 met maatschappelijke zetel te B  2020 - Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan, 162/bus 11, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)819.585.959/RPR Antwerpen (vennootschap opgericht in het kader van de splitsing van de naamloze vennootschap RAC INVESTMENT CORP in het kort RACI CORP ingevolge een akte verleden voor notaris Jan Boeykens, te Antwerpen, op 29 september 2009, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober na-dien, onder nummer 09149389) opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris, te Brussel, op 23 DECEMBER 2011, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden :

Titel A.

Wijziging van het maatschappelijk doel

1.Voorafgaande verslagen:

(weggelaten)

Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:

"Tot besluit verklaren wij dat wij zijn overgegaan tot een beperkt nazicht van de staat van activa en passivai van de naamloze vennootschap RAC 2 per 30 september 2011, opgesteld in going-concern, met een balanstotaal van ¬ 8.445 duizend en een negatief eigen vermogen van ¬ 91 duizend na resultaatverwer-king. Onze opdracht werd uitgevoerd in het kader van een wijziging van het maatschappelijk doel. Bijgevolg bestond dit voornamelijk in de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële informatie en werd. uitgevoerd in overeenstemming met de controleaanbeveling van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren in verband met het beperkt nazicht. Met was dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van del jaarrekening.

Niettegenstaande de vennootschap aanzienlijke verliezen heeft geleden die haar financiële toestand, aantasten, is de staat van activa en passiva opge-steld in de veronderstelling van voortzetting van de , activiteiten van de onder-neming. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de vennootschap verder op de financiële steun van haar aandeelhouders kan rekenen of beroep kan doen op andere; financierinsbronnen. Er werden geen aanpas-singen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten. We verwijzen in dit verband naar de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden op 19 december 2011, waarop de aandeelhouders zich hebben beraad over het verslag van de raad van bestuur op grond van artikelen 633 en 634 van het Wetboek van vennootschappen en hebben besloten, gelet op de aard van de activiteiten en de voorgestelde maatregelen, in te stemmen met de voortzetting van de activiteiten.

Uit de tussentijdse balans per 30 september 2011 blijkt een overgedra-gen verlies van ¬ 346 duizend. Indien . de balans, die deel zal uitmaken van de jaarrekening per 31 december 2011, eveneens een overgedragen, verlies zal vertonen, zal overeenkomstig artikel 96,6° van het Wetboek van vennootschap-pen, de raad van: bestuur in het jaarverslag het opmaken van de jaarrekening per 31 december 2011 in continuiteit dienen te; verantwoorden.

Bij dit nazicht, rekening houdend met de beslissing van de bijzondere algemene vergadering, zoals hierboven beschreven aangaande de voortzetting van de activiteiten, zijn geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen aan de staat van activa en passiva per 30 september; 2011

De twee voormelde verslagen zullen in bijlage aan dit proces-verbaal worden gehecht na ondertekening ne; varietur door Ons Notaris en de aandeel-houders, vertegenwoordigd zoals gezegd.

2. Beslissing:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

w

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering heeft kennis genomen van het voorstel van de raad van bestuur om het maatschappelijk doel te wijzigen en van de motieven terzake. Zij beslist om het maatschappelijk doel te wijzigen (uit te breiden) en de tekst van het maatschappelijk doel, zoals vermeld in de statuten van de ven-nootschap, te wijzigen door de tekst weergegeven onder Titel A van de agenda.

Titel B.

Statutenwijziging.

Rekening houdend met de aangenomen beslissingen, beslist de algeme-ne vergadering om de statuten als volgt te wijzigen:

- artikel 3 : vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst:

'De vennootschap heeft als doe!:

A. het verrichten van aile vastgoedtransacties en, in het bijzonder, de ontwikkeling, de aankoop, het beheer, de inrichting, de verkoop en de verhu-ring van onroerende goederen voor eigen rekening en voor rekening van derden (inclusief van aile activa die zich bevinden op de site genoegzaam gekend als het "RIJKS ADMINISTRATIEF CENTRUM" of "RAC", waar-toe onder meer de voormalige gebouwen C en C' en Parking B behoren);

Onder vastgoedtransacties wordt verstaan alle transacties die betrekking hebben op een onroerend goed, onder meer, zonder dat deze lijst limitatief is:

-aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, toekenning of overdracht van onroerende zakelijke

rechten, huur en/of verhuur van alle onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;

-de bouw, verbouwing, renovatie of afbraak van een onroerend goed;

-iedere financiële, commerciële, promotionele of juridische handeling verrichten die betrekking heeft op onroerende goederen of zakelijke rechten;

Zij mag dus met name iedere gebouwde of niet-gebouwde goederen ko-pen, verkopen, verhuren of huren, alle persoonlijke of zakelijke rechten met betrekking tot deze goederen toekennen of verkrijgen, ze opdelen per lot, alle promotie voeren, alle raadgeving of technische advies met betrekking tot het vastgoeddomein verlenen.

Zo kan de vennootschap iedere koop-, verkoop-, verhuur-, huur- of erf-pachttransactie uitvoeren ongeacht de aard van de zakelijke en persoonlijke rechten die het voorwerp vormen van deze overeenkomsten. Zij kan met betrek-king tot de onroerende goederen die zij ontwikkelt iedere studie uitvoeren, elke financieringen afsluiten en iedere afbraak-, bouw- of ontwikkelingsoperatie uitvoeren, met uitzondering van alle makelarijtransacties waarvoor toegang tot het beroep van vastgoedagent wordt vereist.

B.verwerving, inschrijving, overdracht, verkoop of elke andere gelijkaardige handeling van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, effecten, obligaties, warrants, staatsobligaties, of iedere roerende of onroe-rende rechten, inclusief intellectuele rechten.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, investeren of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere bestaande of nieuwe op te richten vennootschappen of verenigingen.

De vennootschap kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of veref-fenaar van vennootschappen of verenigingen uitvoeren. Zij kan eveneens der-gelijke vennootschappen of verenigingen leiden of daarover toezicht houden.

De vennootschap kan aile persoonlijke of zakelijke rechten, materieel of uitrusting, verwerven, in leasing nemen of geven, huren of verhuren, ontvreem-den of wijzigen, en, in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële activiteiten uitoefenen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, inclusief alle handelingen van onderaanneming, beheer van intellectuele rechten en daarmee verwante commerciële of industriële goe-deren; zij kan als een investering persoonlijke en zakelijke rechten verwerven, zelfs indien geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar maatschappelijk doel.

C.In het algemeen en in de mate dat in haar belang is, kan de vennootschap:

leningen verstrekken, ongeacht de aard, het bedrag en de duur ervan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenis-sen van derden (inclusief verbonden vennootschappen) alle soorten persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,

in de meest ruime zin, alle burgerlijke, commerciële, industriële, finan-ciële of andere handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, en kan in dit kader op iedere wijze deelnemen in alle onder-nemingen of vennootschappen, alle handelingen stellen die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken."

Titel C.

Uitvoeringsmachten.

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.

(getekend) Louis-Philippe Marcelis

Tegelijkertijd neergelegd :

f

-" ..

Voor-

behouden

- Uit ifte

aan het g : (6 volmachten, een bijzonder verslag van de raad van bestuur en een versiag van de

Belgisch commissaris)

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/02/2015
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

l

I I1(fi 1111111(1111(1 (II 1111 I I 11(111111 I1i

*15029928"

F.echtban'r, " ~a=~ ,.c ~~;i~,.~~~ ~

Ant;vero_.i

12FE0.2015

afdeling Anbiv?rpen

Griffi

Ondernemingsnr : 0819.585.959

Benaming

(voluit) : RAC 2

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Jan van Rijswijcklaan 162 Bus 11, 2020 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag - coöptatie bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur d.d. 5 december 2014:

De raad van bestuur neemt akte van het ontslag van de heer Theodorus F.A. Uffing als bestuurder categorie A van de vennootschap en dit met ingang van 19 december 2014.

De raad van bestuur beslist in de vervanging van de heer Uffing te voorzien en benoemt de heer Jacco Vermeij, wonende te Prins Hendriklaan 94, 3743 KC Baarn, Nederland, ais nieuwe bestuurder van de vennootschap op voordracht van de aandeelhouders categorie A, en dit met ingang van 19 december 2014. De eerstvolgende algemene vergadering zal tot zijn definitieve benoeming overgaan. Zijn mandaat als bestuurder, categorie A zal onbezoldigd worden uitgeoefend.

Voorts besluit de raad van bestuur om de heer Hendrik G. Brouwer te benoemen ais voorzitter van de raad: van bestuur met ingang van 19 december 2014.

Voor eensluidend uittreksel

Hendri1Z BROUWER Gaëtan Piret bvba

Bestuurder Cat. A vast vertegenwoordigd door

de heer Gaëtan PIRET

Bestuurder Cat. B



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

14/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 16.05.2011, NGL 06.06.2011 11147-0520-027
25/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 31.05.2010, NGL 21.06.2010 10203-0530-030
15/06/2015
ÿþVoorbehouder aan het Belgisch $$taatsblat

Mod end 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophanden  ` Antwerpen

Q JUNI 2015

afdel(dggfkekerpen

I i111umhw1HiJ!111111~11wu11

Ondernemingsnr : 0819.585.959

Benaming

(voluit) : RAC 2

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Jan van Rijswijcklaan 162 bus 11, 2020 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Definitieve benoeming bestuurder - Hernieuwing mandaat bestuurders - Hernieuwing mandaat commissaris

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 2 juni 2015:

De vergadering neemt akte van de beslissing van de raad van bestuur d.d. 5 december 2014 tot benoeming van de heer Jacco Vermeij als bestuurder Categorie A van de vennootschap ter vervanging van de heer Theo Ufting. De vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van de heer Jacco Vermeij als bestuurder Categorie A van de vennootschap voor een periode van 6 jaar met ingang vanaf heden. Het mandaat van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend.

De vergadering beslist om het mandaat van de heer Henk Brouwer als bestuurder Categorie A, en het mandaat van de heer Christian Karkan en Gaëtan Piret BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Gaëtan. Piret, ais bestuurders Categorie B van de vennootschap te hernieuwen voor een periode van 6 jaar. Het mandaat van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend.

De vergadering beslist tot hernieuwing van het mandaat van de burgerlijke coöperatieve vennootschap Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Omer Tuma ais commissaris van de vennootschap voor een termijn van 3 jaar. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering van aandeelhouders die de rekeningen van het boekjaar 2017 vaststelt.

Voor eensluidend uittreksel

Hendrik BROUWER Gaëtan Piret bvba

Bestuurder Cat. A vast vertegenwoordigd door

de heer Gaëtan PIKET

Bestuurder Cat. B

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Coordonnées
RAC 2

Adresse
JAN VAN RIJSWIJCKLAAN 162, BUS 11 2020 ANTWERPEN 2

Code postal : 2020
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande