RAYMARINE UK LIMITED

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. RAYMARINE UK LIMITED
Dénomination : RAYMARINE UK LIMITED
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 836.186.520

Publication

11/01/2013
ÿþMal word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie

iL r~`{r ~ ! ~ t

vanfeeeRGELEGD GRIFFIE RECHTPANI9 VAN

be

a et stï

11111111111111111

*13007660*

31 HE. 2012

KOOPHANDEL TURNHOUT

De griffier,

Grue

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorrn

Zetel :

Zetel bijkantoor

0836.186.520

Raymarine UK Limited

Buitenlandse vennootschap opgericht onder het recht van Engeland en Wales

5 Harbourgate, Southampton Road, Portsmouth, Hampshire P06 4BQ, Verenigd Koninkrijk

Luxemburgstraat 2, 2321 Meer, België

Onderwerp akte : Sluiting bijkantoor

Uittreksel uit de besluiten van 14 december 2012:

1) Het Bijkantoor van de Vennootschap, gelegen te Luxemburgstraat 2, 2321 Meer en met ondememingsnummer 0836.186.520 (RPR Turnhout), dat werd geopend overeenkomstig een besluit van de bestuurders van de Vennootschap genomen op 20 april 2011 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 mei 2011 onder nummer 11078062, wordt met ingang vanaf de datum van de huidige besluiten gesloten. Het Bijkantoor zal bijgevolg haar activiteiten staken met ingang van gezegde datum.

2) Alle machten, bevoegdheden en mandaten toegekend met betrekking tot het Bijkantoor (met inbegrip van de mandaten als wettelijk vertegenwoordiger van het Bijkantoor zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) worden met ingang vanaf de datum van de huidige besluiten ingetrokken.

3) Alle documenten die bijgehouden moeten worden overeenkomstig Belgisch recht, zullen beschikbaar gehouden worden op de zetel van Raymarine Belgium BVBA, die zich momenteel bevindt te Luxemburgstraat 2, 2321 Meer, België.

4) Henri Dragt, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, wordt gemachtigd om af het nodige en/of nuttige te doen met betrekking tot voormelde besluiten en wordt onder meer gemachtigd om de formulieren nodig voor de publicatie van een uittreksel van deze besluiten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te ondertekenen evenals om een volmacht te ondertekenen voor de neerlegging van deze formulieren en voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van enigerlei gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, het relevante Ondernemingsloket, de B1W administratie of enige andere bevoegde instantie.

Voor eensluidend uittreksel,

Henri Dragt

Gevolmachtigde

03/12/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 06.11.2012, NGL 28.11.2012 12648-0571-063
29/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 31.12.2009, NGL 23.06.2011 11205-0365-052
24/05/2011
ÿþ

Luik B In de bijlagen bij het E na neerlegging ter gri



III I II KI 1101 11111101110110101

" iio~eosa+

be

a B sta

1111

Mod 2.0

3elgisch ffie van Staatsblad bekend te maken kopie

dNeE À L È 4- r

fânt tty I'I5

ANit VAN

1 / MEI 2011

KOOPHANDEL TURNHOUT

Griffie griffier



Ondernemingsnr : ô 83 6, 48e 5 2.0

Benaming

(voluit) : Raymarine UK Limited

Rechtsvorm : Buitenlandse vennootschap opgericht onder het recht van Engeland en Wales

Zetel : 5 Harbourgate, Southampton Road, Portsmouth, Hampshire P06 4BQ, Verenigd Koninkrijk

Zetel bijkantoor: Luxemburgstraat 2, 2321 Meer, België

Onderwerp akte : Opening bijkantoor - Verklaring - Statuten

Uittreksel uit de verklaringen van 21 april 2011.

Thomas Surran, handelend als Bestuurder van Raymarine UK Limited (de "Vennootschap") een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht onder het recht van Engeland en Wales, verklaart hierbij dat:

1. De naam van de Vennootschap Raymarine UK Limited is.

2. De Vennootschap werd opgericht onder het recht van Engeland en Wales.

3. De Vennootschap is ingeschreven in het handelsregister van Engeland en Wales onder nummer 04578449.

4. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gelegen te 5 Harbourgate Southampton Road, Portsmouth, Hampshire, P06 4B0, Verenigd Koninkrijk.

5. De volgende personen gemachtigd zijn om, alleen handelend, de Vennootschap te vertegenwoordigen:

I° De heer Thomas Aquinas Surran, van Amerikaanse nationaliteit, wonende le Charter House, 6 Cawtes Reach, Warsash, Southampton, S0319EA, Verenigd Koninkrijk, handelend als Bestuurder;

2° De heer Andrew Carleton Teich, van Amerikaanse nationaliteit, wonende te 3000 SW Mountain Lane, West Linn, OR 97068, Boston, Verenigde Staten van Amerika, handelend als Bestuurder; en

3° De heer Anthony Leslie Trunzo, van Amerikaanse nationaliteit, wonende te 4633 SW Hillside Drive, Portland, OR 97221, Verenigde Staten van Amerika, handelend als Bestuurder.

6. Hierna een waar en eensluidend afschrift van de Oprichtingsakte en de meest recente gecoördineerde Statuten van de Vennootschap volgt.

Thomas Surran, handelend als Bestuurder van Raymarine UK Limited (de "Vennootschap"), een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht onder het recht van Engeland en Wales, met maatschappelijke zetel te 5 Harbourgate Southampton Road, Portsmouth, Hampshire, P06 4BQ, Verenigd Koninkrijk, verklaart hierbij dat het volgende een waar en eensluidend uittreksel is van de besluiten die werden genomen cp 20 april 2011 door de raad van bestuur van de Vennootschap:

1. het Belgisch Bijkantoor van de Vennootschap wordt opgericht, onder de naam Raymarine UK Limited, Belgium Branch, en met adres te Luxemburgstraat 2, 2321 Meer, België;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aart het ,Belgisch Staatsblad

2. de activiteiten van het Belgisch Bijkantoor zullen bestaan uit de ontwikkeling, productie, verkoop en marketing van navigatie en andere elektronische en veiligheidsuitrusting in de recreatieve boot- en licht commerciële maritieme markt wereldwijd en elke andere activiteit die overeenstemt met de algemene handelsdoelen van de Vennootschap en alle andere zaken die eigen zijn aan of bevorderlijk zijn voor het verder zetten van de handel en activiteiten van de Vennootschap in België;

3. de heer Guy Pas, van Belgische nationaliteit, wonende te Kasteelbeekstraat 5, 2320 Hoogstraten, België, wordt benoemd als wettelijk vertegenwoordiger van het Belgisch Bijkantoor;

4. de heer Guy Pas zal, in zijn hoedanigheid van wettelijk vertegenwoordiger van het Belgisch Bijkantoor, verantwoordelijk zijn voor het bestuur van het Belgisch Bijkantoor mei inbegrip van:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

i) ondertekenen van de dagelijkse correspondentie;

ii) opnemen en ontvangen van de Nationale Bank van België, de Belgische Schatkist, en van enige publieke betaalkantoren, administraties, vennootschappen of personen van enige geldsommen of facturen die zouden kunnen verschuldigd zijn aan het Belgisch Bijkantoor als en voor hoofdsom, interesten en kosten, voor eender welke reden; goede en geldige ontvangst geven en kwijtschelding van enige geldsommen of facturen ontvangen in naam van het Belgisch Bijkantoor;

iii) ophalen in naam van het Belgisch Bijkantoor, bij het postkantoor, douane en expediteurs en/of ontvangen op hei adres van het Belgisch Bijkantoor, van alle brieven, dozen, pakjes, pakketten, al dan niet aangetekend of verzekerd, die al dan niet waardevolle zaken bevatten; ontvangen van alle waarborgen; aanbieden van vrachtbrieven, luchthavenbrieven en alle andere nodige documenten, ondertekenen van alle instrumenten en kwijtingen;

iv) inventarissen opstellen of ontslaan van aile agenten en werknemers van het Belgisch Bijkantoor, hun emolumenten, commissies, salarissen, bonussen vastleggen alsook alle andere voorwaarden van hun tewerkstelling en van hun afdanking;

v) een aanvraag doen voor alle registraties of wijzigingen bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel, het Ondernemingsloket en de BTW - administratie in België;

vi) solliciteren voor de affiliatie van het Belgisch Bijkantoor tot enige professionele organisatie;

vii) vertegenwoordigen van het Belgisch Bijkantoor bij alle publieke en private administratieve organen;

viii) openen en sluiten van alle lopende rekeningen bij de post of bankrekeningen bij financiële instellingen en gelden te storten op of op te nemen van deze rekeningen in naam van het Bijkantoor;

ix) dergelijke bankbevoegdheden bezitten zoals specifiek gecommuniceerd aan de depositarissen van de Vennootschap en van het Belgisch Bijkantoor;

x) toetreden tot of bekrachtigen van alle overeenkomsten voor de huur van onroerend goed in België en in het bijzonder voor de oprichting van kantoorruimtes, zulke huurovereenkomsten registreren en, in het algemeen, al het nodige te doen met betrekking daartoe;

xi) aangaan van alle normale commerciële activiteiten;

xii) dergelijk deel van zijn bevoegdheden deregeren aan één of meer personen, zoals hij zal bepalen, voor zulke tijd die hij zal bepalen;

xiii) in het algemeen, doen, uitvoeren en ondertekenen van alle zulke aangelegenheden, handelingen, of zaken zoals nodig en geschikt zou zijn om de normale bedrijfsvoering van het Belgisch Bijkantoor te doen en uit te voeren in het beste belang van het Belgisch Bijkantoor;

xiv) opstellen van alle documenten en ondertekenen van alle papieren om het mogelijk te maken bovenstaande bevoegdheden uit te oefenen; en

xv) nemen van alle noodzakelijke maatregelen om de beslissingen en aanbevelingen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap te implementeren.

STATUTEN

1. Interpretatie

1.1 Tenzij de context anderszins vereist, betekenen in de onderhavige statuten:

"wet" de Wet op de vennootschappen van 2006,

"benoemer" de betekenis zoals gegeven in artikel 12 1,

"statuten" betekent de statuten van de Vennootschap zoals die op een gegeven moment van kracht zijn,

L

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

"werkdag" betekent iedere dag (die geen zaterdag, zondag of openbare verlofdag is in het Verenigd Koninkrijk) waarop de banken in de stad Londen in het algemeen geopend zijn voor handelsbedrijvigheid,

"Vennootschap" betekent Autohelm Limited,

"strijdigheid" heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 9 1,

"een verkiesbaar bestuurder" betekent een bestuurder die over stemrecht zou beschikken over een aangelegenheid op een vergadering van bestuurders (maar hiervan wordt uitgesloten iedere bestuurder wiens stem niet meegeteld wordt in verband met een bijzondere aangelegenheid), en

"typestatuten" betekent de typestatuten voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid vervat in schema 1 van de reglementen op vennootschappen van 2008 (typestatuten, SI 2008!3229) zoals gewijzigd voor de datum waarop de onderhavige statuten werden aangenomen.

1.2. Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepalingen in de onderhavige statuten, hebben woorden en uitdrukkingen die een bijzondere betekenis hebben in de typestatuten, dezelfde betekenis in de onderhavige statuten. Onder voorbehoud hiervan en tenzij de context anderszins vereist, zullen woorden en uitdrukkingen die een bijzondere betekenis hebben in de wet, dezelfde betekenis hebben in de onderhavige statuten.

1.3 Titels in deze statuten worden enkel gemakshalve gebruikt en hebben geen invloed op de zin of interpretatie van de onderhavige statuten.

1.4 Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling, geldt een verwijzing in de onderhavige statuten naar een "artikel" als een verwijzing naar het ter zake doende artikel van de onderhavige statuten. Een verwijzing in de onderhavige statuten naar een "typeartikel" geldt als een verwijzing naar het ter zake doende artikel van de typestatuten.

1.5 Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling geldt een verwijzing naar een wet, een wettelijke bepaling of een ondergeschikte wetgeving als een verwijzing ernaar zoals die van kracht is op dat moment waarbij rekening gehouden wordt met:

(a) iedere ondergeschikte wetgeving, zoals die overeenkomstig hiermee te gelegener tijd wordt uitgevaardigd, en

(b) iedere wijziging of herformulering en omvat iedere wet, wettelijke bepaling of ondergeschikte wetgeving die het wijzigt of herformuleert.

1.6 Iedere zin die ingeleid wordt door de termen "met inbegrip", "inbegrepen" en "in het bijzonder" of iedere gelijkaardige uitdrukking moet geïnterpreteerd worden als een voorbeeld en kan de betekenis van de woorden die aan deze termen voorafgaan niet beperken.

1.7 De typestatuten zijn van toepassing op de Vennootschap voor zover zij niet gewijzigd werden door of uitgesloten zijn van de onderhavige statuten.

1.8 De typeartikelen 7(1), 8, 11(2) en (3), 13, 14(1), (2), (3) en (4), 17(2), 21, 26(5), 44(2), 52 en 53 zijn niet van toepassing op de Vennootschap.

DOELSTELLINGEN

2. De doelstellingen van de Vennootschap zijn onbeperkt

BESTUURDERS

3. Besluiten van de bestuurders

Als algemene regel voor de besluitvorming van bestuurders geldt dat beslissingen van bestuurders moeten genomen worden

(a) door een meerderheidsbeslissing op een vergadering van bestuurders, of

(b) in de vorm van een schriftelijk besluit van bestuurders

4. Schriftelijke besluiten van bestuurders

4.1 Iedere bestuurder mag een schriftelijke beslissing van bestuurders voorstellen.

4.2 De secretaris van de Vennootschap (zo die er is) is verplicht een schriftelijk besluit van bestuurders voor te stellen indien een bestuurder daarom verzoekt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

4.3 Een schriftelijk besluit van bestuurders wordt voorgesteld door het verstrekken van een kennisgeving van het voorgestelde besluit aan de verkiesbare bestuurders.

4.4 In de kennisgeving van een voorgesteld schriftelijk besluit van bestuurders moeten vermeld worden

(a) het voorgestelde besluit, en

(b) het moment waarop voorgesteld wordt dat de bestuurders het zouden aanvaarden.

4.5 Een kennisgeving van een voorgesteld schriftelijk besluit van bestuurders moet schriftelijk verstrekt worden aan iedere verkiesbare bestuurder.

4.6 Ieder besluit dat een persoon die kennisgeving verstrekt van een voorgesteld schriftelijk besluit van bestuurders neemt in verband met de procedure voor het aanvaarden van het besluit moet redelijkerwijze te goeder trouw worden genomen.

4.7 Een voorgesteld schriftelijk besluit van bestuurder is aanvaard wanneer alle verkiesbare bestuurders een of meer afschriften ervan hebben ondertekend, met dien verstande dat die verkiesbare bestuurders een quorum moeten hebben gevormd op de vergadering die gehouden werd met het oog op het aannemen van dergelijk besluit.

4.8 Of een bestuurder een besluit ondertekent voor of na het tijdstip dat in de kennisgeving wordt voorgesteld voor de aanneming van het besluit, heeft geen belang.

4.9 Zodra een schriftelijk besluit van bestuurders aangenomen werd, moet het behandeld worden alsof het een beslissing gold die genomen werd op een vergadering van bestuurders overeenkomstig de bepalingen van de statuten.

5. Bijeenroeping van een vergadering van bestuurders

In typeartikel 9(3) moeten de woorden `maar hoeven niet schriftelijk te zijn" doorgehaald worden en vervangen door de woorden "schriftelijk".

6. Quorum op een vergadering van bestuurders

6.1 Onder voorbehoud van artikel 6.2 gelden twee verkiesbare bestuurders als een quorum dat nodig is voor de afhandeling van een zaak op een vergadering van bestuurders.

6.2 Met het oog op een vergadering (of een deel van een vergadering) die gehouden wordt krachtens artikel 9 om een strijdig belang van een bestuurder toe te staan, indien er slechts een verkiesbare bestuurder een mandaat bekleedt, die niet de bestuurder(s) met het strijdig belang is (zijn), geldt een verkiesbare bestuurder als een quorum voor dergelijke vergadering (of deel van een vergadering).

7. Doorslaggevende stem van de voorzitter

7.1 Worden er op een vergadering van bestuurders evenveel stemmen voor als tegen een voorstel uitgebracht, dan is de stem van de voorzitter of van een andere bestuurder die de vergadering voorzit doorslaggevend.

7.2 Artikel 7.1 is niet van toepassing in verband met een bijzondere vergadering (of deel van een vergadering) indien overeenkomstig de statuten de voorzitter of iedere bestuurder geen verkiesbare bestuurder is voor de doeleinden van die vergadering (of van een deel van de vergadering).

8. Transacties of andere regelingen met de Vennootschap

Behoudens artikelen 177(5) en (6) en artikelen 182(5) en (6) van de wet en op voorwaarde dat hij de aard en draagwijdte van zijn belang heeft aangeduid overeenkomstig de eisen van de wetten op de vennootschappen, mag een bestuurder die op ongeacht welke wijze, hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft bij een bestaande of voorgestelde transactie of regeling met de Vennootschap

(a) een partij zijn bij of anderszins deelnemen aan, iedere transactie of regeling met de Vennootschap of waarin de Vennootschap anderszins hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks een belang heeft,

(b) als bestuurder verkiesbaar zijn voor de doeleinden van iedere voorgestelde beslissing van de bestuurders (of van een comité van bestuurders) in verband met dergelijke transactie of regeling of voorgestelde transactie of regeling waarin hij een belang heeft,

(c) over stemrecht beschikken op een vergadering van bestuurders (of een comité van de bestuurders) of deelnemen aan een procedure met het oog op een schriftelijk besluit in verband met dergelijke transactie of regeling of voorgestelde transactie of regeling waarin hij een belang heeft,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

(d) in eigen naam of namens een firma optreden in een professionele hoedanigheid voor de Vennootschap (maar niet in die van bedrijfsrevisor) en zowel hijzelf als zijn firma hebben recht op een bezoldiging voor de professionele diensten net alsof hij geen bestuurder was,

(e) een bestuurder of andere mandataris zijn van, of tewerkgesteld zijn door of partij zijn bij een transactie of regeling met of anderszins deelnemen aan iedere rechtspersoon waarin de Vennootschap anderszins (rechtstreeks of onrechtstreeks) een belang heeft, en

(f) hoeft hij niet, tenzij er anderszins overeengekomen is, rekenschap te geven ten overstaan van de Vennootschap voor ieder voordeel dat hij (of een met hem verbonden persoon (als bepaald in artikel 252 van de wet)) verwerft van iedere dergelijke transactie of regeling of van ieder dergelijk mandaat of tewerkstelling of van ieder belang in dergelijke rechtspersoon en dergelijke transactie of regeling hoeft niet vermeden te worden omwille van dergelijk belang of voordeel en de ontvangst van iedere dergelijke bezoldiging of ander voordeel geldt niet als een inbreuk op zijn verplichtingen overeenkomstig artikel 176 van de wet.

9. Strijdige belangen van bestuurders

9.1 Overeenkomstig de vereisten bepaald in het onderhavige artikel, mogen de bestuurders een aan hen door een bestuurder voorgestelde aangelegenheid of toestand machtigen waarbij, indien ze niet gemachtigd Werden, een bestuurder zou betrokken worden die daardoor inbreuk zou plegen op zijn verplichting overeenkomstig artikel 175 van de wet om strijdige belangen (°strijdigheid") te vermijden.

9.2 iedere machtiging overeenkomstig het onderhavige artikel zal enkel van kracht zijn indien

(a) de betreffende aangelegenheid door een bestuurder werd voorgesteld ter bespreking op een vergadering van bestuurders op dezelfde wijze als iedere andere aangelegenheid zou voorgesteld worden aan de bestuurders overeenkomstig de bepalingen van de onderhavige statuten of op iedere andere door de bestuurders te bepalen wijze,

(b) als vereiste inzake het quorum op de vergadering van de bestuurders waarop die aangelegenheid ter sprake wordt gebracht, geldt dat de betrokken bestuurder niet wordt meegeteld voor het bereiken van dat quorum, en

(c) over die aangelegenheid werd beslist zonder dat hij aan de stemming deelnam of erover zou beslist geweest zijn zonder dat zijn stem werd meegeteld.

9.3 ledere machtiging van een strijdig belang overeenkomstig het onderhavige artikel mag (ongeacht of ze werd verstrekt op het ogenblik dat ze machtiging gegeven werd of nadien)

(a) uitgebreid worden tot ieder feitelijk of mogelijk strijdig belang waarvan redelijkerwijze mag verwacht worden dat het voortvloeit uit een aldus toegestane aangelegenheid,

(b) onderworpen zijn aan de bepalingen en aan een duur, of die de beperkingen of voorwaarden opleggen die de bestuurders mogen vaststellen, en

(c) op ieder moment door de bestuurders kunnen beëindigd of gewijzigd worden.

Dit heeft geen weerslag op ongeacht welke handeling die de bestuurder voor deze beëindiging of wijziging heeft gesteld overeenkomstig de bepalingen van de machtiging.

9.4 Bij de machtiging van een strijdig belang kunnen de bestuurders beslissen (ongeacht of dit gebeurt op het moment waarop de machtiging verstrekt wordt of nadien) indien een bestuurder inlichtingen vernam door zijn betrokkenheid in een strijdig belang op een andere wijze dan als bestuurder van de Vennootschap en in verband waarmee hij gehouden is tot een verplichting van vertrouwelijkheid ten overstaan van een ander persoon, de bestuurder geen verplichting heeft om

(a) deze informatie te onthullen aan de bestuurders of aan iedere bestuurder of andere mandataris of tewerkgestelde van de Vennootschap, of

(b) om dergelijke inlichtingen te gebruiken of toe te passen bij de uitvoering van zijn taak als bestuurder.

9.5 Indien de bestuurders een strijdig belang machtigen, mogen zij (ongeacht of dit gebeurt op het moment waarop de machtiging wordt verstrekt of nadien), zonder beperking, bepalen dat de bestuurder

(a) niet toegelaten wordt tot de besprekingen (hetzij op de vergaderingen van bestuurders of anderszins) die verband houden met dat strijdig belang,

(b) aan hem geen documenten worden overhandigd of andere informatie wordt verstrekt in verband met het strijdig belang, en

(c) mag of mag niet stemmen (of zijn stem mag of mag niet meegeteld worden voor het quorum) op iedere toekomstige vergadering van bestuurders in verband met ieder besluit betreffende het strijdig belang.

9.6 Indien de bestuurders een strijdig belang toestaan

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

(a) zal de bestuurder verplicht worden zich te gedragen overeenkomstig alle bepalingen die door de bestuurders in verband met dat strijdig belang worden vastgesteld en

(b) de bestuurder mag geen inbreuk plegen op de verplichting die hij heeft ten overstaan van de Vennootschap krachtens artikelen 171 tot en met 177 van de wet, met dien verstande dat hij handelt overeenkomstig de bepalingen, grenzen en voorwaarden (indien die er zijn), die de bestuurders in verband met die machtiging opleggen.

9.7 Een bestuurder is niet verplicht omdat hij bestuurder is (of wegens zijn op grond van zijn hoedanigheid als bestuurder vastgestelde fiduciaire relatie) rekenschap af te leggen ten overstaan van de Vennootschap voor iedere bezoldiging, winst of ander voordeel dat hij betrekt van of in verband met een relatie waarin een strijdig belang aanwezig is en die door de bestuurders of door de Vennootschap in algemene vergadering werd toegestaan (in ieder geval onderworden aan alle bepalingen, beperkingen of voorwaarden die aan die machtiging verbonden zijn) en geen enkel contract moet vermeden worden om deze redenen.

10. Aanvaarding van voordelen van derde partijen

Iedere bestuurder mag ongeacht welke voordelen aanvaarden van een derde partij die hem worden overgemaakt op grond van zijn hoedanigheid als bestuurder of door het stellen (of niet stellen) van ongeacht welke handeling als bestuurder op voorwaarde dat dergelijke door een derde partij aan dergelijk bestuurder verstrekte voordelen (ongeacht of dit in contante middelen of anderszins gebeurt) in totaal minder bedraagt dan £1,000 tijdens het betreffende boekjaar. Als bedoeld in artikel 176 (4) van de wet zal het totaal van alle door een derde partij tijdens een boekjaar toegekende voordelen dat minder bedraagt dan bovengenoemde som niet beschouwd worden als aanleidinggevende tot het ontstaan van een strijdig belang.

11. Benoeming en herroeping van bestuurders

11.1 ln alle gevallen waarbij, ten gevolge van het overlijden of de faling, de Vennootschap over geen aandeelhouders en geen bestuurders beschikt, beschikt/beschikken de verkrijger(s) van de laatste aandeelhouder die overleden is of tegen wie een vonnis strekkende tot faling werd uitgevaardigd (al naar gelang van het geval), over het recht om via schriftelijke kennisgeving een natuurlijk persoon te benoemen (met inbegrip van een verkrijger die een natuurlijk persoon is) die bereid gevonden wordt om als bestuurder op te treden en gemachtigd is om dat te doen.

11.2 Iedere persoon of alle personen die op een gegeven moment houder zijn van een meerderheid van de uitgegeven aandelen in de Vennootschap mag of mogen bij schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap iedere of alle bestuurders ontslaan en mogen op gelijkaardige wijze iedere persoon of personen benoemen als bestuurder of bestuurders van de Vennootschap. Iedere dergelijke kennisgeving moet schriftelijk gebeuren en ondertekend zijn door of in naam van de houder of houders van die meerderheid en zal in werking treden op of vanaf het moment waarop ze ontvangen wordt op de zetel of overhandigd aan de voorzitter van ongeacht welke vergadering van de bestuurders.

12. Benoeming en herroeping van plaatsvervangende bestuurders

12.1 Iedere bestuurder (een "benoemer") mag een andere bestuurder of iedere andere bij besluit van de bestuurders goedgekeurde andere persoon als plaatsvervangend bestuurder benoemen om

(a) de bevoegdheden van die bestuurder uit te oefenen, en

(b) de verantwoordelijkheden van die bestuurder op zich te nemen,

in verband met de besluitvorming door de bestuurders wanneer de benoemer van de plaatsvervangende

bestuurder afwezig is.

12.2 Iedere benoeming of herroeping van een plaatsvervangend bestuurder gebeurt bij schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap die ondertekend wordt door de benoemer of op iedere andere door de bestuurders goedgekeurde wijze.

12.3 in de kennisgeving moet

(a) de identiteit van de voorgestelde plaatsvervangend bestuurder worden aangeduid, en

(b) wanneer het een kennisgeving van benoeming betreft, een door de voorgestelde

plaatsvervangende bestuurder ondertekende verklaring voorkomen waarin deze laatste zich bereid verklaart om als plaatsvervangend bestuurder van de bestuurder die de kennisgeving verstrekt op te treden .

13. Rechten en plichten van plaatsvervangende bestuurders

13.1 Een plaatsvervangende bestuurder mag optreden ais plaatsvervangende bestuurder van meer dan een bestuurder en beschikt over dezelfde rechten in verband met iedere beslissing van de bestuurders als wie hem benoemd heeft.

13.2 Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten worden plaatsvervangende bestuurders

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

(a) voor alle doeleinden geacht bestuurders te zijn,

(b) zijn zij aansprakelijk voor hun eigen handelingen en nalatigheden,

(c) onderworpen aan dezelfde beperking als wie hen benoemde, en

(d) worden niet beschouwd als agenten van of voor hun benoemers en, in het bijzonder (zonder ongeacht welke beperking) heeft iedere plaatsvervangende bestuurder recht op de ontvangst van oproepingsbrieven voor vergaderingen van bestuurders en van alle vergaderingen van comités van bestuurders waarvan zijn benoemer lid is.

13.3 Iemand die plaatsvervangend bestuurder maar geen bestuurder is

(a) mag meegeteld worden als deelnemer met het oog op de vaststelling van een eventueel quorum (maar enkel indien zijn benoemer er niet aan deelneemt),

(b) mag deelnemen in iedere eenparige beslissing van de bestuurders (maar enkel indien zijn benoemer een verkiesbaar bestuurder is in verband met dat besluit of er niet aan deelneemt), en

(c) mag niet meegeteld worden als zijnde meer dan een bestuurder als bedoeld in artikelen 13 2(a) en (b)

13.4 Een bestuurder die tevens plaatsvervangend bestuurder is heeft, wanneer zijn benoemer afwezig is, in verband met ongeacht welk besluit van de bestuurders (indien zijn benoemer in verband met dat besluit een verkiesbaar bestuurder is), naast zijn eigen stem recht op een afzonderlijke stem in naam van zijn benoemer, maar zal niet meetellen als meer dan een bestuurder met het oog op de vaststelling of ai dan niet het vereiste quorum aanwezig is.

13.5 Een plaatsvervangend bestuurder heeft, voor de dienst die hij verstrekt als plaatsvervangend bestuurder, geen recht op de ontvangst van een bezoldiging vanwege de Vennootschap uitgezonderd het deel van de bezoldiging van de benoemer van de plaatsvervangende bestuurder krachtens schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap eventueel zou vaststellen.

14. Einde van een plaatsvervangend bestuurdersmandaat

De benoeming van een plaatsvervangend bestuurder neemt een einde

(a) wanneer de benoemer van de plaatsvervangende bestuurder de benoeming herroept bij schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap met vermelding van de datum waarop de benoeming eindigt

(b) indien een gebeurtenis in verband met de plaatsvervangende bestuurder zich voordoel die, indien ze zou gebeuren in verband met diens benoemer, het einde van het mandaat als bestuurder van de benoemer tot gevolg zou hebben,

(c) bij het overlijden van de benoemer van de plaatsvervangend bestuurder, of

(d) wanneer de benoeming van de benoemer van de plaatsvervangende bestuurder als bestuurder een einde neemt.

15. Onkosten van bestuurders

Typeartikel 20 wordt gewijzigd door inlassing van de woorden "(met inbegrip van plaatsvervangende bestuurders) en (indien die er zijn) de secretaris" en dit voor de woorden "behoorlijk oplopen".

16. Secretaris

De bestuurders mogen (maar zijn niet verplicht) iedere persoon benoemen die bereid is om op te treden als secretaris tijdens een periode en voor een bezoldiging en onder de voorwaarden die zij passend achten en deze te gelegener tijd te herroepen en, indien de bestuurders dat zouden beslissen, een plaatsvervanger te benoemen telkens bij beslissing van de bestuurders.

17. Het recht van bestuurders om pensioenstelsels of stelsels voor deelname aan de winst door werknemers op te richten

17.1 De bestuurders mogen in naam van de Vennootschap en zonder dal daartoe een goedkeuring bij besluit van de Vennootschap vereist is, ieder pensioen-, ondersteunings-, vrijwillig of levensverzekeringsfonds, -stelsel of -regeling oprichten, handhaven, eraan deelnemen en ertoe bijdragen of zorgen voor de oprichting en handhaving van of de deelname in of de bijdrage tot ervan (ongeacht of dit met bijdragen gepaard gaat of anderszins) en dit ten gunste van

(a) alle personen (met inbegrip van bestuurders, voormalige bestuurders, mandatarissen en voormalige mandatarissen) die op een gegeven moment tewerkgesteld waren in of ten dienste stonden van of geweest zijn en gestaan hebben van de Vennootschap of van iedere Vennootschap die op een bepaald moment een dochtervennootschap is of was van een holding Vennootschap van de Vennootschap of iedere dochtervennootschap van een holdingvennootschap van de Vennootschap (zoals bepaald in artikel 1159 van de wet) of die anderszins verbonden was met de Vennootschap of van de voorgangers van de handetsbedrijvigheid van de Vennootschap of van iedere andere dergelijke Vennootschap zoals hierboven vermeld, of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

(b) de bloedverwanten, echtgenoten, weduwen, familieleden, aanverwanten, of personen ten laste van dergelijke personen of ten gunste van alle andere personen wier dienst of diensten rechtstreeks of onrechtstreeks ten bate waren van de Vennootschap alsmede hun btoedverwanten, aanverwanten of personen ten laste

17.2 De bestuurders mogen in naam van de Vennootschap en zonder dat daartoe de goedkeuring bij besluit van de Vennootschap vereist is

(a) schenkingen, gratuïteiten, pensioenen, uitkeringen, met inbegrip van uitkeringen bij overlijden, of andere betalingen of voordelen van ongeacht welke aard aan alle dergelijke personen zoals hierboven in artikel 17.1 vermeld, toekennen of doen toekennen, en

(b) instellingen, verenigingen, clubs, scholen, fondsen of trusts die bedoeld zijn voor of beschouwd worden als zijnde ten gunste van alle dergelijke in artikel 17.1 genoemde personen of anderszins voor de bevordering van de belangen en het welzijn van de Vennootschap of van iedere andere Vennootschap zoals vermeld in artikel 17.1 of haar leden, oprichten, subsidiëren, erop intekenen, of ondersteunen, en

(c) betalingen verrichten voor of met het oog op de verzekering van alle dergelijke in artikel 17.1 hierboven vermelde personen.

17.3 Iedere bestuurder of voormalige bestuurder mag ten gunste van zichzelf in iedere dergelijke schenking, gratuïteit, pensioen, uitkering, betaling of ieder ander voordeel dat hem toegekend wordt overeenkomstig of krachtens de artikelen 17.1 en 17.2 deelnemen en die ontvangen en de ontvangst daarvan zal hen niet het recht ontnemen om een bestuurder van de Vennootschap te zijn of te worden.

17.4 De bestuurders mogen in naam van de Vennootschap en zonder dat daartoe de goedkeuring bij besluit van de Vennootschap vereist is (maar onderworpen aan de bepalingen van de wet)

(a) een stelsel voor de winstdeelname van de bedienden oprichten en er toe bijdragen (als bedoeld in artikel 1166 van de wet) voor de aankoop van of intekening op door de trustees aandelen van de Vennootschap of van een holdingvennootschap van de Vennootschap en mogen geld lenen aan de werknemers van de Vennootschap opdat zij aandelen in de Vennootschap of in een holdingvennootschap van de Vennootschap zouden kunnen aankopen of er op intekenen,

(b) iedere optie of stimulanssteisel oprichten en handhaven waarbij geselecteerde werknemers (met inbegrip van loontrekkende bestuurders en mandatarissen) van de Vennootschap de gelegenheid geboden wordt om aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verwerven, en

(c) ieder stelsel voor een deelname in de winst van de Vennootschap door de werknemers of ongeacht wie van hen uitwerken en in werking doen treden (met inbegrip van loontrekkende bestuurders en mandatarissen).

17.5 ledere bestuurder mag ten gunste van zichzelf in iedere dergelijke aandelen, winst of ieder ander voordeel dat hem toegekend wordt overeenkomstig of krachtens artikel 17.5 deelnemen en die ontvangen en de ontvangst daarvan zal hen niet het recht ontnemen om een bestuurder van de Vennootschap te zijn of te worden.

18. Bevoegdheid om te ontlenen en andere bevoegdheden

De bestuurders mogen, zonder ongeacht welke beperking inzake bedrag, aile bevoegdheden van de Vennootschap uitoefenen om geld te ontlenen en samen te brengen en om geld te aanvaarden in consignatie en om iedere borg te stellen, hypotheek te vestigen, te bezwaren of te ontlasten van, zoals zij passend achten voor iedere schuld of verplichting van de Vennootschap of waartoe de Vennootschap op ongeacht welke wijze of manier gebonden is en dit op ongeacht welke manier of wijze waarop de Vennootschap de bevoegdheid heeft om deze aldus te verlenen en gelijkerwijze zoals zij passend kunnen achten om een waarborg af te sluiten, een contract of vergoeding of zekerheidsstelling op ongeacht welke wijze en manier waarop de Vennootschap bevoegd is om die aldus af te sluiten.

AANDELEN EN AANDELENKAPITAAL

19. De bevoegdheid van bestuurders om aandelen toe te kennen

19.1 De krachtens artikel 550 van de wet aan de bestuurders toegekende bevoegdheid is niet van toepassing op de Vennootschap

19.2 Als bedoeld in artikel 551 van de wet zijn de bestuurders in het algemeen en onvoorwaardelijk gemachtigd om alle bevoegdheden van de Vennootschap uit te oefenen met het oog op de toekenning van aandelen in de Vennootschap of om intekeningsrechten voor aandelen in de Vennootschap of om ongeacht welk effect om te zetten in dergelijke aandelen in de Vennootschap op de momenten en in het algemeen overeenkomstig de bepalingen en onder de voorwaarden die ze passend achten, met uitzondering dat deze algemene bevoegdheid

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

(a) de bestuurders niet toestaat om aandelen of intekeningsrechten in aandelen toe te kennen en om een effect om te zetten in aandelen waarvan de nominale waarde de £150.000.000 overschrijdt; en

(b) tenzij ze door de Vennootschap in algemene vergadering voordien hernieuwd, gewijzigd of herroepen werd, vervalt op een datum vijf jaar na de datum waarop de onderhavige statuten werden aangenomen tenzij dat de bestuurders na het verstrijken van deze bevoegdheid de betreffende effecten mogen toekennen krachtens een door de Vennootschap voor het verstrijken van die bevoegdheid gedaan aanbod of gemaakte overeenkomst.

19.3 De bepalingen betreffende voorkoop van artikelen 5$1 en 562 van de wet zijn niet van toepassing op ongeacht welke toekenning van eigen kapitaaleffecten van de Vennootschap verricht overeenkomstig 19.2.

20. Uitvoering van het retentierecht door de Vennootschap

20.1 Onderworpen aan de bepalingen van het onderhavige artikel, indien

(a) een kennisgeving van de uitoefening van een retentierecht werd verstrekt in verband met een aandeel, en

(b) de personen aan wie die kennisgeving werd verstrekt in gebreke bleven deze na te leven, mag de Vennootschap dat aandeel verkopen op de wijze die de bestuurders beslissen.

20.2 Een kennisgeving van de uitoefening van een retentierecht

(a) mag enkel verstrekt worden in verband met een aandeel dat aan het retentierecht van de Vennootschap onderhevig is in verband met een betaalbare som waarvan de vervaldag voor de betaling verstreken is,

(b) moet het betreffende aandeel preciseren,

(c) moet binnen de 14 dagen na de kennisgeving de betaling eisen van het betaalbare bedrag,

(d) moet gericht zijn hetzij aan de houder van het aandeel of aan de persoon die er recht op heeft wegens het overlijden, de faling of anderszins van de aandeelhouder, en

(e) moet vermelden dat de Vennootschap voornemens is om het aandeel te verkopen indien de kennisgeving niet wordt nageleefd.

20.3 Indien aandelen worden verkocht overeenkomstig het onderhavige artikel

(a) mogen de bestuurders ongeacht welke persoon machtigen om een akte van overdracht van de aandelen aan de koper of aan een door de koper aangestelde persoon, te verlijden, en

(b) is de verkrijger niet verplicht om de aanvraag van de betaling in te dienen en wordt de eigendomstitel van de verkrijger niet beïnvloed door ongeacht welke onregelmatigheid in of ongeldigheid van de procedure die tot de verkoop heeft geleid.

20.4 De netto-opbrengst van iedere dergelijke verkoop (na betaling van de verkoopskosten en iedere andere aan de uitvoering van het retentierecht verbonden kosten) moeten aangewend worden

(a) vooreerst, voor de betaling van het deel van de som waarvoor het retentierecht bestaat, dat betaalbaar was op de dag van de kennisgeving van de uitoefening van een retentierecht,

(b) ten tweede, aan de persoon die op de dag van de verkoop recht had op de aandelen, maar enkel nadat het certificaat voor de verkochte aandelen aan de Vennootschap werd overgemaakt om te worden vernietigd of een passende vergoeding werd overgemaakt voor alle verloren aandeelbewijzen, en onderworpen aan een retentierecht gelijk aan het retentierecht van de Vennootschap betreffende de aandelen voor de verkoop voor ieder bedrag dat in verband met de aandelen betaalbaar was na de datum van de kennisgeving van de uitoefening van het retentierecht.

20.5 Een door een bestuurder of de secretaris van de Vennootschap afgelegde plechtige verklaring waarin hij bevestigt dat de declarant een bestuurder of de secretaris van de Vennootschap is en dat een aandeel werd verkocht om aan een retentierecht van de Vennootschap te voldoen op een welbepaalde datum

(a) geldt als afdoend bewijs van de feiten die er in vermeld worden ten overstaan van aire personen die beweren op het aandeel recht te hebben, en

(b) op voorwaarde dat alle door de statuten of de wet vereiste formaliteiten in verband met de overdracht werden nageleefd, geldt als een geldige titel op het aandeel

21. Opvragi n gs beric hten

21.1 Onderworpen aan de statuten en de voorwaarden waaronder aandelen worden toegekend mogen de bestuurders een bericht (een "opvragingsbericht") versturen naar een lid waarin zij het lid verzoeken de Vennootschap een welbepaald bedrag (een "opvraging") te betalen dat betaalbaar is in verband met

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

aandelen waarvan dat lid houder is op de datum wanneer de bestuurders beslissen om het opvragingsbericht te versturen.

21.2 Een opvragingsbericht

(a) mag niet eisen dat een lid een opvraging betaalt die het totaalbedrag overschrijdt dat onbetaald is op de aandelen van dat lid (hetzij in verband met de nominale waarde van het aandeel of ieder bedrag dat bij wijze van premie aan de Vennootschap betaalbaar is),

(b) moet vermelden wanneer en hoe een opvraging waarmee het verband houdt moet betaald worden, en

(c) mag toestaan of eisen dat de opvraging betaald wordt in verschillende afbetalingen.

21.3 Een lid moet de vereisten van een opvragingsbericht naleven maar geen enkel lid is verplicht om een opvraging te betalen voor het verstrijken van 14 dagen na de datum waarop het opvragingsbericht werd verstuurd.

21.4 Voor de Vennootschap een opvraging die verschuldigd was overeenkomstig het opvragingsbericht heeft ontvangen, mogen de bestuurders

(a) het volledig of gedeeltelijk herroepen, of

(b) een latere datum voor de betaling preciseren dan die welke in het opvragingsbericht werd vermeld, krachtens een bijkomende schriftelijke kennisgeving aan het lid in verband met wiens aandelen de opvraging werd verricht.

22. Verplichting om opvragingen te betalen

22.1 De verplichting om een opvraging te betalen wordt tenietgedaan of overgedragen door de overdracht van de aandelen in verband waarmee het moet betaald worden

22.2 Gezamenlijke houders van een aandeel zijn gezamenlijk en hoofdelijk gebonden tot betaling van alle opvragingen in verband met dat aandeel.

22.3 Onderworpen aan de toekenningsvoorwaarden van aandelen, mogen de bestuurders wanneer ze aandelen uitgeven bepalen dat alle opvragingsberichten die ze naar de houders van die aandelen versturen eisen dat ze

(a) opvragingen betalen die niet dezelfde zijn, of

(b) opvragingen te betalen op verschillende tijdstippen

23. Wanneer dient een opvragingsbericht te worden afgeleverd

23.1 Een opvragingsbericht hoeft niet te worden afgeleverd in verband met bedragen die worden aangeduid in de bepalingen krachtens welke het aandeel is uitgegeven, als betaalbaar aan de Vennootschap in verband met dat aandeel (hetzij in verband met de nominale waarde of een premie)

(a) bij de toekenning,

(b) bij het zich voordoen van een bijzondere gebeurtenis of,

(c) op de datum die vastgesteld wordt door of overeenkomstig de voorwaarden van uitgifte

23.2 Maar indien een vervaldag voor een betaling van dergelijk bedrag verstreken is zonder dat het bedrag werd betaald, zal de houder van het betreffende aandeel in alle opzichten behandeld worden als iemand die zijn verplichtingen ten overstaan van het opvragingsbericht in verband met dat bedrag niet heeft nageleefd en moet dezelfde gevolgen dragen wat betreft betaling van interesten en verbeurdverklaring.

24. Niet-naleving van opvragingsberichten: gevolgen van rechtswege

24.1 Indien iemand gehouden is tot betaling van een opvraging en in gebreke blijft dit te doen op de betalingsdatum in de opvraging

(a) mogen de bestuurders een kennisgeving van voorgenomen verbeurdverklaring aan die persoon richten, en

(b) tot de opvraging betaald is, moet die persoon de Vennootschap interesten betalen op de opvraging vanaf de betaaldatum van de opvraging aan de passende rentevoet.

24.2 Zoals bedoeld in het onderhavige artikel

(a) wordt met "betaaldatum" van de opvraging het tijdstip bedoeld waarop het opvragingsbericht bepaalt dat een opvraging betaalbaar is, tenzij bestuurders een kennisgeving verstrekken waarin een latere datum wordt vermeld in welk geval deze latere datum als betaaldatum van de opvraging geldt,

(b) de "passende rentevoet" is

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

(i) het tarief vastgesteld in de voorwaarden waaronder het aandeel in verband waarmee de opvraging wordt verricht, werd toegekend,

(ii) ieder ander tarief zoals vastgesteld in het opvragingsbericht waarin betaling van de opvraging wordt geëist, of anderszins door de bestuurders werd vastgesteld, of

(iii) indien geen andere rentevoet werd vastgesteld op een van de voorgaande wijzen, 5 procent per jaar

24.3 De passende rentevoet mag niet meer bedragen dan 5 procent punten van de laatst door de Monetary Policy Committee van de Bank van Engeland in verband met de verantwoordelijkheden overeenkomstig deel 2 van de wet van de Bank van Engeland van 1998 werd vastgesteld.

24.4 De bestuurders mogen, geheel of gedeeltelijk, aan iedere verplichting verzaken om interest te betalen op een opvraging.

25. Kennisgeving van een voorgenomen verbeurdverklaring

25.1 Een kennisgeving van voorgenomen verbeurdverklaring

(a) mag verzonden worden in verband met ongeacht welk aandeel in verband waarmee een opvraging niet werd betaald zoals vereist door het opvragingsbericht,

(b) moet verzonden worden aan iedere houder van dat aandeel of aan iedere persoon die daartoe gemachtigd is wegens het overlijden, de faling van de houder of anderszins,

(c) moet de betaling vereisen van de opvraging en van iedere opgelopen interest op de datum die niet vroeger mag vallen dan 14 dagen na de datum van de kennisgeving,

(d) moet aanduiden hoe de betaling dient verricht te worden, en

(e) moet vermelden dat, indien de kennisgeving niet wordt nageleefd, de aandelen in verband waarmee de opvraging betaalbaar is, kunnen verbeurd verklaard worden.

26. De bevoegdheid van bestuurders om aandelen verbeurd te verklaren

Indien een kennisgeving van voorgenomen verbeurdverklaring niet wordt nageleefd voor de datum waarop de betaling van de opvraging vereist is, in de kennisgeving van voorgenomen verbeurdverklaring, mogen de bestuurders beslissen dat ieder aandeel in verband waarmee de kennisgeving werd versterkt, verbeurd verklaard is, en in de verbeurdverklaring zijn alle dividenden begrepen alsmede alle andere bedragen die in verband met de verbeurdverklaarde aandelen betaalbaar zijn en niet werden betaald voor de verbeurdverklaring.

27. Gevolgen van de verbeurdverklaring

27.1 Onderworpen aan de statuten, doet de verbeurdverklaring van een aandeel teniet:

(a) alle interesten op dat aandeel en alle vorderingen en verzoeken ten laste van de Vennootschap in verband daarmee, en

(b) alle rechten en verplichtingen die met dat aandeel verbonden zijn en bestonden tussen de persoon die houder was van het aandeel voor de verbeurdverklaring en de Vennootschap.

27.2 Ieder aandeel dat verbeurdverklaard wordt, overeenkomstig de statuten

(a) wordt geacht verbeurd verklaard te zijn wanneer de bestuurders beslissen dat het verbeurdverklaard is,

(b) wordt geacht eigendom van de Vennootschap te zijn

(c) mag verkocht, opnieuw toegekend of anderszins vervreemd worden zoals de bestuurders passend achten

27.3 Indien de aandelen van iemand verbeurdverklaard zijn

(a) moet de Vennootschap die persoon een kennisgeving versturen waarin bevestigd wordt dat de verbeurdverklaring plaatsvond en deze inschrijven in het aandelenregister;

(b) dat deze persoon ophoudt lid te zijn in verband met deze aandelen,

(c) deze persoon moet het aandeelbewijs betreffende de verbeurdverklaarde aandelen aan de Vennootschap voor vernietiging overmaken,

(d) deze persoon blijft ten overstaan van de Vennootschap aansprakelijk voor alle bedragen die door hem verschuldigd zijn overeenkomstig de statuten op de datum van verbeurdverklaring in verband met deze aandelen, met inbegrip van iedere interest (ongeacht of deze werd opgelopen voor of na de datum van de verbeurdverklaring), en

(e) de bestuurders mogen, geheel of gedeeltelijk, verzaken aan de betaling van de bedragen of tot betaling verplichten zonder ongeacht welke uitkering voor de waarde van de aandelen op het moment van de verbeurdverklaring of voor iedere betaling die bij een vervreemding werd ontvangen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

27.4 De bestuurders mogen op ieder moment vooraleer de Vennootschap een verbeurdverklaard aandeel verkoopt, beslissen de verbeurdverklaring op te heffen nadat alle verschuldigde opvragingen en interesten in verband met dat aandeel betaald werden en overeenkomstig de bepalingen die zij passend achten.

28. Procedure na de verbeurdverklaring

28.1 Indien een verbeurdverklaard aandeel vervreemd moet worden door overdracht, mag de Vennootschap de betaling voor de overdracht ontvangen en mogen de bestuurders ongeacht wie machtigen om de overdrachtakte te ondertekenen.

28.2 Een door een bestuurder of de secretaris van de Vennootschap afgelegde plechtige verklaring waarin hij bevestigt dat de declarant een bestuurder of de secretaris van de Vennootschap is en dat een aandeel werd verbeurd verklaard op een welbepaalde datum.

(a) geldt als afdoend bewijs van de feiten die er in vermeld worden ten overstaan van alle personen die beweren op het aandeel recht te hebben, en

(b) op voorwaarde dat alle door de statuten of de wet vereiste formaliteiten in verband met de overdracht werden nageleefd, geldt als een geldige titel op het aandeel

28.3 Een persoon die een verbeurdverklaard aandeel verkrijgt, is niet verplicht om de aanvraag van de betaling in te dienen (indien die er zijn) noch wordt de eigendomstitel op het aandeel van die persoon beïnvloed door ongeacht welke onregelmatigheid in of ongeldigheid van de procedure die tot de verbeurdverklaring of overdracht heeft geleid.

28.4 Indien de Vennootschap een verbeurdverklaard aandeel verkoopt, heeft de persoon die voor de verbeurdverklaring houder was van het aandeel , recht om van de Vennootschap de opbrengst van een dergelijke verkoop te ontvangen. Deze opbrengst is netto zonder commissie en met uitsluiting van ieder bedrag dat

(a) betaalbaar was of zou geworden zijn, en

(b) was niet, wanneer dat aandeel zou verbeurdverklaard zijn, betaald door die persoon in verband met dat aandeel, maar er is geen interest betaalbaar aan dergelijk persoon in verband met die opbrengsten en de Vennootschap is niet verplicht om rekenschap af te leggen voor ieder bedrag dat zij daarop verdiend heeft.

29. Inlevering van aandelen

29.1 Ieder lid mag een aandeel inleveren

(a) in verband waarmee de bestuurders een kennisgeving van voorgenomen verbeurdverklaring zouden kunnen afleveren,

(b) dat de bestuurders zouden kunnen verbeurdverklaren, of

(c) dat verbeurdverklaard is

29.2 De bestuurders mogen de inlevering van dergelijk aandeel aanvaarden.

29.3 De inlevering van een aandeel heeft dezelfde gevolgen als de verbeurdverklaring van dat aandeel.

29.4 Een aandeel dat werd ingeleverd kan op dezelfde wijze behandeld worden als het aandeel dat werd verbeurdverklaard.

30. Vervanging van aandeelbewijzen

In typeartikel 25(2)(c), moeten de woorden `bewijs, vergoeding en de betaling van een redelijk loon" doorgehaald en vervangen worden door de woorden "bewijs, vergoeding en betaling van redelijke uitgaven van de Vennootschap".

31. Overdracht van aandelen

31.1 Onderworpen aan artikelen 31.2 en 31.3 en artikel 771 van de wet mogen de bestuurders, volledig naar eigen goeddunken, weigeren om een overdracht van een aandeel aan een persoon te registreren ongeacht of het een volledig volgestort aandeel betreft of een aandeel waarop de Vennootschap een retentierecht bezit, en indien ze dat doen, moet de overdrachtakte naar de verkrijger worden teruggestuurd met de kennisgeving van de weigering tenzij ze vermoeden dat de voorgestelde overdracht van bedrieglijke aard zou kunnen zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

31.2 Overeenkomstig artikel 31.1 hebben de bestuurders niet de bevoegdheid om te weigeren de overdracht van een volledig volgestort aandeel te registreren indien die overdracht werd goedgekeurd bij schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap en ondertekend door of namens iedere persoon of personen die op dat moment houder zijn van een meerderheid van de uitgegeven aandelen en de bestuurders zijn gebonden om, en moeten dergelijke overdracht onverwijld registreren.

31.3 Niettegenstaande ongeacht welke bepaling in de onderhavige statuten, mogen de bestuurders niet weigeren om een overdracht van aandelen te registreren, noch mogen zij de registratie ervan opschorten indien zulke opdracht

(a) uitgevoerd wordt door of ten gunste van een bank of een instelling bij wie dergelijke aandelen bezwaard werden bij wijze van waarborg of door of ten gunste van iedere benoemde van of aankoper vanwege zulke bank of instelling (een "gewaarborgde instelling") krachtens ongeacht welke akte of overeenkomst of ander document overeenkomstig hetwelk dergelijke aandelen bezwaard werden en een attest afgeleverd door een ambtenaar van dergelijke bank of instelling waarin bevestigd wordt dat de aandelen aldus werden bezwaard en de overdracht aldus werd uitgevoerd, zal gelden als afdoend bewijs van dergelijke feiten,

(b) werd aan de Vennootschap afgeleverd met het oog op registratie door een gewaarborgde instelling of haar voorgedragen teneinde haar waarborg over de aandelen te voltrekken; of

(c) wordt uitgevoerd door een Gewaarborgde Instelling of haar benoemde krachtens de verkoopsbevoegdheid of andere bevoegdheid overeenkomstig dergelijke waarborg

32. Overgang van aandelen

32.1 Typeartikel 27(3) moet gewijzigd worden door de inlassing van de woorden "onderworpen aan artikel 11", na het woord "maar

32.2 Typeartikel 29 moet gewijzigd worden door de inlassing van de woorden ", of de naam van iedere persoon die voorgedragen wordt overeenkomstig typeartikel 27(2)," na de woorden "de naam van de verkrijger"

33. Dividenden

33.1 Typeartikelen 31 (a) tot en met (d) moeten gewijzigd worden door doorhaling in ieder geval van de woorden "hetzij" en "of zoals de bestuurders anderszins kunnen beslissen"

33.2 De Vennootschap kan niet aansprakelijk gesteld worden voor bedragen die tijdens het verloop van de betaling van dividenden verloren werden of uitgesteld werden

(a) door ongeacht welke bank of overdrachtssysteem, of

(b) indien de betaling werd verricht door andere middelen dan die welke door de aandeelhouder werden opgelegd, indien de Vennootschap overeenkomstig dergelijke instructies heeft gehandeld,

en typeartikel 31(1) wordt dienvolgens aangevuld.

BESLUITVORMING DOOR AANDEELHOUDERS

34. Stemmingen

34.1 Op iedere algemene vergadering kan om een stembeurt verzocht worden door een gekwalificeerd persoon (zoals bepaald in artikel 318 van de wet), die op de vergadering aanwezig is en er over stemrecht beschikt.

34.2 Typeartikel 44(3) moet gewijzigd worden door de inlassing van de woorden "een aldus ingetrokken verzoek mag het resultaat van een stemming door handopsteking dat werd afgekondigd voor het verzoek werd gedaan, niet ongeldig maken" als een nieuwe paragraaf op het einde van dat artikel.

35. Volmachten

35.1 Typeartikel 45(I)(d) moet doorgehaald en vervangen worden door de woorden "moet aan de Vennootschap worden afgeleverd overeenkomstig de statuten ten laatste 48 uur voor het tijdstip dat voorzien is voor het houden van de vergadering of de verdaagde vergadering waarop het stemrecht moet uitgeoefend worden en overeenkomstig ongeacht welke richtlijnen vervat in de oproepingsbrief voor die algemene vergadering (of verdaagde vergadering) waarop zij betrekking hebben"

35.2 Typeartikel 45(1) moet gewijzigd worden door inlassing van de woorden "en een kennisgeving van volmacht die niet op dergelijke wijze wordt afgeleverd zal ongeldig zijn tenzij de bestuurders volkomen naar eigen goeddunken de kennisgeving aanvaarden op ongeacht welk moment voor de vergadering" als een nieuwe paragraaf op het einde van dat artikel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

ADMINISTRATIEVE SCHIKKINGEN

36. Te gebruiken communicatiemiddelen

36.1 Iedere kennisgeving, document of andere informatie zal geacht te zijn betekend of afgeleverd aan de bedoelde bestemmeling ervan

(a) indien zij behoorlijk werd geadresseerd en verzonden per op voorhand betaalde eerste klas post in het Verenigd Koninkrijk naar een adres in het Verenigd Koninkrijk, 48 uur nadat het op de post was afgegeven (of vijf werkdagen nadat het gepost werd en geadresseerd buiten het Verenigd Koninkrijk of van buiten het Verenigd Koninkrijk naar een adres binnen het Verenigd Koninkrijk, indien zij (in ieder geval) verstuurd werd door een internationaal gerenommeerde dag-en-nacht koerierdienst geadresseerd aan de bedoelde bestemmeling ervan op voorwaarde dat de levering binnen vijf werkdagen gewaarborgd werd op het ogenblik van de verzending en de verzendende partij een bevestiging van de aflevering ontvangt vanwege de koerierdienst),

(b) indien ze behoorlijk geadresseerd en overhandigd werd wanneer ze afgegeven of achtergelaten werd op het juiste adres,

(c) indien het behoorlijk geadresseerd en verzonden of geleverd werd door elektronische middelen een uur nadat het document of de informatie verzonden of geleverd werd, en

(d) indien ze verzonden of geleverd werd via een website, wanneer het materiaal voor het eerst beschikbaar werd gesteld op de website of (indien later) wanneer de ontvanger bericht ontvangt (of wordt geacht te hebben ontvangen) dat het materiaal op de website beschikbaar is

Als bedoeld in het onderhavige artikel, zal geen rekening gehouden worden met ieder onderdeel van een dag die geen werkdag is.

36.2 Om te bewijzen dat ongeacht welke kennisgeving, document of andere informatie behoorlijk werd geadresseerd volstaat het aan te tonen dat de kennisgeving, het document of andere informatie afgeleverd werd op een adres dat te dien einde door de wet wordt toegestaan.

37. Vergoeding

37.1 Onderworpen aan artikel 37.2 maar onverminderd iedere schadevergoeding, waarop een betrokken mandataris anderszins het recht heeft

(a) iedere betrokken mandataris zal vergoed worden uit de activa van de Vennootschap voor alle kosten, lasten, verliezen, uitgaven, en verplichtingen die hij opgelopen heeft als betrokken mandataris bij de feitelijke of voorgenomen uitvoering en/of vervulling van zijn taken of in verband ermee met inbegrip van iedere verplichting die door hem werd opgelopen bij een verdediging in burgerlijke of correctionele procedures waarbij een vonnis in zijn voordeel wordt uitgesproken of waarin hij vrijgesproken wordt of wanneer anderszins verzaakt wordt aan vonnissen zonder dat men ongeacht welke materiële inbreuk op zijn verplichtingen heeft vastgesteld of ontvankelijk verklaart of in verband met een verzoek waarin de rechtbank hem in zijn hoedanigheid als betrokken mandataris ontlasting verleent van iedere aansprakelijkheid wegens nalatigheid, tekortkomingen, inbreuk op zijn taken of inbreuk op zijn vertrouwen in verband met de zaken van de Vennootschap (of van iedere verbonden Vennootschap), en

(b) de Vennootschap mag aan iedere betrokken mandataris fondsen geven om te voorzien in de uitgaven die hij opgelopen heeft of zal oplopen in verband met ongeacht welke procedures of verzoek als bedoeld in artikel 37.1 (a) en ze mag anderszins iedere handeling stellen om die betrokken mandataris in staat te stellen om dergelijke uitgave te vermijden.

37.2 Dit artikel laat geen enkele vergoeding toe die door een bepaling uit de wet op de vennootschappen of door iedere andere wettelijke bepaling zal verboden of ongeldig gemaakt worden.

37.3 In het onderhavige artikel

(a) gelden vennootschappen als verbonden indien de ene een dochtervennootschap is van de andere of beide dochtervennootschappen zijn van dezelfde rechtspersoon, en

(b) met een "betrokken mandataris" wordt bedoeld iedere bestuurder of andere mandataris of voormalige bestuurder of andere mandataris van de Vennootschap of van een verbonden Vennootschap (met inbegrip van iedere Vennootschap die eert trustee is van een werknemerspensioenstelsel (zoals bepaald door artikel 235.6 van de wet), maar met uitsluiting in ieder geval van iedere persoon die door de Vennootschap (of verbonden Vennootschap) werd aangeworven als bedrijfsrevisor (ongeacht of hij al dan niet ook bestuurder of een ander mandataris is), in de mate dat hij optreedt in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor).

38. Verzekering

38.1 De bestuurders mogen beslissen op kosten van de Vennootschap een verzekering af te sluiten en te handhaven ten gunste van iedere betrokken mandataris in verband met ongeacht welk relevant verlies.

38.2 In het onderhavige artikel

(a) wordt met een "betrokken mandataris" bedoeld iedere bestuurder of andere mandataris of voormalige bestuurder of andere mandataris van de Vennootschap of van een verbonden Vennootschap (met inbegrip van iedere Vennootschap die een trustee is van een werknemerspensioenstelsel (zoals bepaald door artikel 235.6 van de wet), maar met uitsluiting in ieder geval van iedere persoon die door de Vennootschap (of verbonden Vennootschap) werd aangeworven als bedrijfsrevisor (ongeacht of hij al dan niet ook bestuurder of een ander mandataris is), in de mate dat hij optreedt in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor).

(b) wordt met een "relevant verlies" bedoeld ieder verlies of verplichting die opgelopen is of zou kunnen worden door een betrokken mandataris in verband met de relevante verplichtingen of bevoegdheden van die betrokken mandataris in verband met de Vennootschap, iedere verbonden Vennootschap of ieder pensioenfonds of ieder stelsel van deelname in de winst door werknemers van de Vennootschap of verbonden Vennootschap, en

(c) zijn vennootschappen verbonden indien de ene een dochtervennootschap is van de andere en beide dochtervennootschappen zijn van dezelfde rechtspersoon

Voor eensluidend uittreksel,

Guy Pas

Wettelijke vertegenwoordiger

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
RAYMARINE UK LIMITED

Adresse
LUXEMBURGSTRAAT 2 2321 MEER

Code postal : 2321
Localité : Meer
Commune : HOOGSTRATEN
Province : Anvers
Région : Région flamande