RECAP INVEST

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. RECAP INVEST
Dénomination : RECAP INVEST
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 843.671.653

Publication

24/06/2014
ÿþ Merl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op 13 hW NU

Griffie

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : 0843.671.653,

Benaming

(voluit) RECAP INVEST

(verkort)

Rechtevorm : Naamloze Vennootschap

Zetel Napoleonkaai 19 bus 301 - 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neerlegging fusievoorstel.

FUSIEVOORSTEL

Op 5 juni 2014 werd, overeenkomstig Artikelen 676 en 719 van het Wetboek van vennootschappen, door de Raad van Eaestuur van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het volgende fusievoorstel opgesteld, waarvan de tekst hierna volgt.

1«. De te fuseren vennootschappen

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

1.de naamloze vennootschap "RECAP INVEST", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Napoieonkaai 19 bus 301, KBO nr 0843.671 .653 hier vertegenwoordigd door haar bestuurders de heer Dirk' Willems, de heer Jean Paul De Coster, de BVBA Family Trust, vast vertegenwoordigd door de heer Maarten Rooijakkers en door de BVBA Retail Capital, vast vertegenwoordigd door de BVBA Readco, op haar beurt vast vertegenwoordigd door de heer Timothy Hens;

2.de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ALPATRIM", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Napoleonkaai 19 bus 301, KBO nr 0427.777.621, hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de NV Recap Invest, vast vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder de BVBA Retail Capital, vast vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Readco bvba, vast vertegenwoordigd door de heer Timothy Hers;

De vennootschap vermeld onder 1. supra wordt hierna de "overnemende vennootschap" genoemd; de vennootschap vermeld onder 2. supra wordt hierna de "over te nemen vennootschap" genoemd.

De bepalingen uit onderhavig fusievoorstel moeten mede worden gezien in het licht van het feit dat de vennootschap vermeld onder 1. supra 100% van de aandelen bezit van de vennootschap vermeld 2. Supra.

2. Juridisch karakter

De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om te doen wat in hun macht ligt om tussen de vennootschappen een fusie tot stand te brengen uiterlijk op 31 juli 2014 tegen hierna vernielde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zef worden voorgelegd aan de respectieve Algemene Vergaderingen van deze vennootschappen.

De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de Artikelen 676 en 719 van het Wetboek van vennootschappen.

Onder "fusie" zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "fusie door overneming", met vereenvoudigde procedure zoals gedefinieerd door Artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen, waarbij het gehele vermogen van ALPATRIM BVBA, zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van haar ontbinding zonder" vereffening overgaat op RECAP iNVEST NV.

....... ;

Op de laatste blz. van Luik li vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

3. Statutaire doelen

Het maatschappelijk doel van voornoemde vennootschappen is momenteel het volgende op basis van de statuten ;

ALPATRIM BVBA (over te nemen Vennootschap):

"De vennootschap heeft tot doel:

Beleggingen en beheer van vermogens gaande van onroerende goederen en rechten tot roerende goederen en kapitalen, dit alles hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden of in deelname met derden; deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de ruimste zin

De vennootschap kan aile verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.

RECAP INVEST NV (overnemende vennootschap);

"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening

-De aankoop, de verkoop van alle zakelijke rechten en onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen aller aard ; de oprichting, aanpassing en herstelling voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle gebouwen of constructies ; het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden ; het verrichten van aile studies, het maken van alle ontwerpen, ook voor rekening van derden en het verlenen van adviezen in verband met bovenvermelde activiteiten.

-Projectontwikkeling en handel in onroerend goed en zakelijke rechten voor eigen rekening.

-Verhuur van eigen onroerend goed.

-Algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van werkzaamheden door onderaannemers uitgevoerd.

De vennootschap heeft tevens tot doel:

-Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut.

-Het beheren van beleggingen en van participaties vennootschappen of ondernemingen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, het waarnemen van management of het verlenen van advies inzake management en het verstrekken van andere diensten, en het leveren van technische, administratieve, commerciële of financiële bijstand aan vennootschappen of ondernemingen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks participeert of aan derden. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens overeenkomst of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe dienstverlener of raadgever of in de hoedanigheid van orgaan van de opdrachtgever.

-Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan aile verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen, door, onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

-Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden, met inbegrip van aile verrichtingen met betrekking tot onroerende zakelijke rechten alsook de onroerende leasing.

-De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen  desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden  zoals aile soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware,

-Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van auteursrechten, know-how, octrooien, merken, tekeningen, modellen en andere intellectuele rechten, alsook van licenties of andere gebruiksrechten op dergelijke intellectuele rechten, en voorts het overdragen of verlenen van gebruiksrechten, licenties, sublicenties en dergelijke meer op intellectuele eigendomsrechten.

Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap mag in het algemeen aile industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel.

De termen (vermogens)beheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

Het doel van de overnemende vennootschap, Recap Invest NV, zal naar aanleiding van de fusie niet worden gewijzigd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

4. Uitgifte van aandelen

Er zullen geen aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de fusie vermits RECAP INVEST NV reeds eigenares is van alle aandelen van ALPATRIM BVBA. Er wordt geen wijziging aan deze aandeelhoudersstructuur verwacht tot aan het effectief verwezenlijken van de fusie.

5. Kosten

Alle kosten voortvloeiend uit deze fusie zijn ten laste van RECAP INVEST NV.

6. Boekhoudkundige uitwerking ,

De fusie zal gebeuren op basis van een boekhoudkundige staat per 31 december 2013. De datum vanal welke de handelingen van ALPATRIM BVBA boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van RECAP INVEST NV, is vastgesteld op 1 januari 2014.

7. Bijzondere rechten en voordelen

Aangezien de aandeelhouders van ALPATRIM BVBA en van RECAP INVEST NV niet beschikken over bijzondere rechten, en aangezien er ook geen houders zijn van andere effecten dan aandelen, zullen door RECAP INVEST NV geen bijzondere rechten toegekend worden aan de aandeelhouders van ALPATRIM BVBA. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

8. Bodemsanering

De over te nemen vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gelegen in het Vlaams Gewest waarvan de overdracht onder de toepassing valt van het Decreet van de Vlaamse Raad van 22 februari 1995 betreffende de bodemsanering ("Bodemsaneringsdecreet"), zoals herhaaldelijk gewijzigd.

Bijgevolg zal krachtens artikel 2, 18° bis van het Bodemsaneringdecreet het voorstel tot fusie van rechtspersonen, als een overeenkomst betreffende de overdracht van gronden worden beschouwd.

Bijgevolg zal de beslissing tot fusie dan ook genomen worden door een buitengewone vergadering van aandeelhouders en bekrachtigd worden in een notariële akte. In dit kader werd reeds aan de notaris gevraagd om bij OVAM de nodige getuigschriften op te vragen en de nodige formaliteiten in verband met het Bodemsanering sdecreet te vervullen.

9. Neerlegging van het fusievoorstel

Het bovenstaand fusievoorstel zal door de Bestuursorganen van de fuserende vennootschappen worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 12 juni 2014.

De Bestuursorganen van de fuserende vennootschappen geven volmacht aan M, Loonen & C°, Accountants en Belastingconsulenten, kantoorhoudend te 2110 Wijnegem, Merksemsebaan 270 A, vertegenwoordigd door de heer Marc Loonen, om dit fusievoorstel neer te leggen op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen uiterlijk op 13 juni 2014.

10. Fiscale verklaring

De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting.

Opgemaakt op 5 juni 2014 in 4 originelen.

Elke Bestuurder erkent twee originelen ontvangen te hebben, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en één om bewaard te worden op de zetel van elke vennootschap,

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Gedelegeerd Bestuurder

BVBA Retail Capital

vast vertegenwoordigd door BVBA Readco, zaakvoerder,

vast vertegenwoordigd door Timothy Hens

, .. . .._,........  .... .... . . ... .. .. ....._ ..,...,... .. ..,..........._ ... ,,.. . . .... .

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzii van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

26/08/2014
ÿþ mod11.1

tr\

.6 "

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan hot

Belgisch Staatsbiad

1111111 1RAMP

Ondernemingsnr : 0843.671.653

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

14 AM. 2014

afdeling eraPen

Benaming (voluit): RECAP INVEST

(verkort:

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: te 2000 Antwerpen, Napoleonkaal 19 bus 301

Onderwerp akte ; FUSIE DOOR OVERNEMING MET VEREENVOUDIGDE PROCEDURE (GERUISLOZE FUSIE) - VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

, Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broedermin-:

" straat 9, op eenendertig juli tweeduizend veertien, v65r registratie uitgereikt, met als enig doei te worden , neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "RECAP INVEST", gevestigd te 2000 Antwerpen, Napoleortkaai 19, bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) i met ondememingsnummer 0843.671.653, ondermeer:

1 1, beslist heeft het fusievoorstel goed te keuren zoals het werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen en in te stemmen met de verrichting waarbij de vennootschap bij wijze van fusie de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ALPATR1M", gevestigd te 2000 Antwerpen, 'Sapoleonkaai 19, bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0427.777.621, overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.

Vermits de overnemende vennootschap houdster is van aile aandelen van de overgenomen vennootschap, wordt het aandelenregister van de overgenomen vennootschap vernietigd en grijpt er geen omwisseling en uitreiking van aandelen plaats.

Vanaf één januari tweeduizend veertien worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap ' boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap,

2. vastgesteld heeft dat, vermits de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap het fusievoorstel eveneens heeft goedgekeurd, de opschortende voorwaarde van de besluiten van de vergadering van de overgenomen vennootschap in vervulling is gegaan en dat deze vennootschap vanaf eenendertig juli tweeduizend veertien ophoudt te bestaan.

Volmacht

De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling, aan de burgerlijke vennootschap'` onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap "M. LOONEN & C°", gevestigd te 2930 Brasschaat, Bloemenlei 31, vertegenwoordigd door de heer Marc LOONEN, teneinde aile noodzakelijke: formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie , van de bevoegde rechtbank van koophandel, de Ondernemingsloketten en de diensten van de BTW) ingevolge ' onderhavige fusieoperatie.

VOOR ONTLEDEND 'UITTREKSEL

Notaris Marc SLEDSENS

Tegelijk hiermee

neergelegd

afschrift van

" I de akte;

volmachten

Op de laatste bIL van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

23/12/2013
ÿþr Ale

mail 11.1

Luik B 3 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

l3oargofegd ter griffie vo co nctidunk ltoDpl1ije.acl A>zhZ.;,:,:17, op

.11 BEL Zdi3

Griffie



Ondernerningsnr : 0843.671.653

Benaming (voluit) : RECAP INVEST

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2013 - Annexes du Moniteur belge (verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 2000 Antwerpen, Napoleonkaai 19, bus 301

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - WIJZIGING STATUTEN

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris te 2018 Antwerpen,,; Broederminstraat 9, op zesentwintig november tweeduizend dertien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone, algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "RECAP INVEST", gevestigde te 2000 Antwerpen, Napoleonkaai 19, bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met_, ondernemingsnummer 0843.671.653, onder meer beslist heeft :

1. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van ZEVENHONDERDDUIZEND EURO (E 700.000,00) om het te brengen van VIER MILJOEN DRIEHONDERD EN VIJFDUIZEND EURO:ï (E 4,305.000,00) op VIJF MILJOEN VIJFDUIZEND EURO (E 5.005.000,00) door uitgifte van in totaal; ZEVENHONDERD (700) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke; ingenottreding.

Op deze aandelen werd ingetekend in geld aan de prijs van DUIZEND EURO (E 1.000,00) per aandeel, volledig volstort, zoals blijkt uit een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door BNP Paribas Fortis Bank.

2. de artikelen 5.-1 en 5,-2 van de statuten aan te passen aan de voorgaande kapitaalverhoging als volgt:

"-1. Geplaatst kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt VIJF MILJOEN VIJFDUIZEND EURO (E 5.005.000,00).

-2. Klassen van aandelen

Het kapitaal is verdeeld in VIJFDUIZEND EN VIJF (5.005) aandelen zonder vermelding van waarde."

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :



Notaris Marc SLEDSENS

Tegelijk hiermee

neergelegd

- afschrift van

de akte;

- volmachten;

- gecoördineer-

de statuten





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/04/2013
ÿþ~

~~1ixt !. Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

rÎ -a'?'pi? :,!r-ÿi t3r+ûrlffi9 van de

Rechtbank t*,, Antwerpen Op2 6 MRT 1013

De Griffier,

Griffie

III ll~llllwlVIIIIV

*13053384*

Vel

behoi

aan

Belg!

Staat

1111



Ondernemingsnr : 0843.671.653

Benaming

(voluit) : RECAP INV EST

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Napoleonkaai 19 bus 301 - 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte ; BENOEMING COMMISSARIS-REVISOR.

Uit het verslag van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 maart 2013 blijkt dat op basis van de artikelen 141 en 142 van het Wetboek van Vennootschappen, tot commissaris benoemd werd voor een periode van 3 jaar, de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een BVBA PARMENTIER GUY, Valkeniaan 31 te 2900 Schoten.

Als aansprakelijk vennoot - vast vertegenwoordiger voor BVBA PARMENTIER GUY wordt aangeduid : de heer Guy Parmentier, Valkenlaan 31 te 2900 Schoten,

Get.

RETAIL CAPITAL BVBA

Gedelegeerd bestuurder,

vertegenwoordigd door haar

zaakvoerder BVBA READCO,

vast vertegenwoordigd door

de heer Timothy Hens.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

21/01/2013
ÿþ.1% mod 11.1

Lui-KB In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

130 1744

Ondememingsnr : 843.671.653

,; Benaming (votutt) : RECAP INVEST

Neergelegd for griffie van de Rechtbank van Koophandel to Aniw rpon, op

0 9 JAN. 2013

Griffie

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 2000 Antwerpen, Napoleonkaai 19, bus 301

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING - VERLENGING BOEKJAAR - AANPASSING STATU-

;t TEN

,i Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broederminstraat 9, op zesentwintig december tweeduizend twaalf, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie. van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "RECAP INVEST", gevestigd te,, 2000 Antwerpen, Napoleonkaai 19, bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister met i ondernemingsnummer 0843.671.653, onder meer beslist heeft

==i tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van ACHTHONDERDENVIJFDUIZEND EURO (£ 805.000,00) om het te brengen van DRIE MILJOEN;,

' VIJFHONDERDDUIZEND EURO (£ 3.500.000,00) op VIER MiLJOEN.'t

DRIEHONDERDENVIJFDUIZEND EURO (£ 4.305.000,00) door uitgifte van in totaal ACHTHONDERD; EN VIJF (805) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen van dat type en met onmiddellijke', ingenottreding,

Op deze aandelen werd ingetekend in geld aan de prijs van DUIZEND EURO (£ 1,000,00) per aandeel, zijnde;, de fractiewaarde van de bestaande aandelen, volledig volstort, zoals blijkt uit een attest van deponering van hefes gestorte kapitaal, afgeleverd door Fortis Bank.

2. artikel 5.-I en 5..-2 van de statuten aan te passen aan de kapitaalverhoging  en vermindering als volgt

"-I . Geplaatst kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt VIER MILJOEN DRIEHONDERDENVIJFDUIZEND EURO (£i;

4.305.000,00).

-2. Klassen van aandelen

Het kapitaal is verdeeld in VIERDUIZEND DRIEHONDERD EN VIJF (4.305) aandelen zonder;;

vermelding van waarde." â;

3. het lopende en eerste boekjaar dat normaal afsluit op 31 december 2012 ten uitzonderlijke titel te verlengen

tot 31 december 2013.

Het eerste boekjaar zal bijgevolg lopen vanaf de oprichting op 10 februari 2012 tot 31 december 2013. De;'

eerste algemene vergadering zal bijgevolg worden gehouden in 2014.,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee

neergelegd

- afschrift van

de akte;

- volmachten;

- gecoi rdineer-

,; de statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/02/2012
ÿþ Mod Word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad bekend te" maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

9 I II 1H11! III! II 1

*iaoasesa*

Voorbehouden aan het Belgisch -Staatsblad

Heurriee ter cifib áe Redded Ym1 Kooplrantiei ~ ~IverJte~, eilr

I FER. 2012

Griffie

Ondernemingsnr: OS Ç3 Cez,q-A .653

Benaming

(voluit) : ReCap Invest (verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2000 Antwerpen, Napoleonkaai 19, bus 301

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING - BENOEMINGEN - MACHTEN

Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, vennoot van de: burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: "DECKERS, DE GRAEVE, SLEDSENS & VAN DEN BERGH", geassocieer-de notarissen, met zetel te 2018, Antwerpen, Broederminstraat 9, op tien februari tweeduizend en twaalf, vóór registratie uitgereikt, met ais enig: doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

1. Oprichters

1. De heer HENS Timothy, van Belgische nationaliteit, wonende te 2970 Schilde ('s Gravenwezel),, Zangerhey 6;

2. De heer DE WITTE Dirk Marie Caroline, wonende te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 104 bus 5.2;

3. De naamloze vennootschap "WILCO", met maatschappelijke zetel te 2970 Schilde, De Zevenster 8, ingeschreven in het rechtspersonen register te Antwerpen onder nummer 0448.538.985;

4. De commanditaire vennootschap op aandelen "H.D.C. Invest", met maatschappelijke zetel te 2970 Schilde, Lange Repeldreef 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0450.097.717;

5. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FAMILY TRUST", met maatschappelijke zetel, te 2980 Zoersel, Korte Kwikaardweg 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder; nummer 0871.516.195;

6. De heer ROOIJAKKERS Maarten Cornelis Maria, wonende te 2980 Zoersel, Korte Kwikaardweg 19;

7. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CAPE TOWN INVEST', met maatschappelijke' zetel te 2000 Antwerpen, London Tower, Londenstraat 60 bus 104, ingeschreven in het rechtspersonenregister! te Antwerpen onder nummer 0842.666.516.

De comparant sub 4. werd vertegenwoordigd door de heer HENS Timothy, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht.

De comparanten sub 3., 5. en 6. werden vertegenwoordigd door de heer Dirk WILLEMS, wonende te 2970; Schilde, De Zevenster 8.

2.a) Rechtsvorrn : handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap

b) Naam : "ReCap Invest"

3. Zetel : te 2000 Antwerpen, Napoleonkaaï 19, bus 301

4. Doel

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening :

1/ De aankoop, de verkoop van alle zakelijke rechten en onroerende goederen, zowel onbebouwde als; gebouwen aller aard; de oprichting, aanpassing en herstelling voor eigen rekening of voor rekening van derden van aile gebouwen of constructies; het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende, goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden; het verrichten van alle studies, het maken van alle' ontwerpen, ook voor rekening van derden en het verlenen van adviezen in verband met bovengemelde: activiteiten;

2/ Projectontwikkeling en handel in onroerend goed en zakelijke rechten voor eigen rekening;

3/ Verhuur van eigen onroerend goed,

4/ Algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van werk-zaamheden door onderaannemers uitgevoerd;

De vennootschap heeft tevens tot doel:

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vcrm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut

2. Het beheren van beleggingen en van participaties in vennootschappen of ondernemingen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, het waarnemen van management of het verlenen van advies inzake management en het verstrekken van andere diensten, en het leveren van technische, administratieve, commerciële of financiële bijstand aan vennootschappen of ondernemingen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks participeert of aan derden. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens overeenkomst of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe dienstverlener of raadgever of in de hoedanigheid van orgaan van de opdrachtgever;

3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen, door, onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;

4. Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden, met inbegrip van alle verrichtingen met betrekking tot onroerende zakelijke rechten alsook de onroerende leasing;

5. De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;

6. Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van auteursrechten, know-how, octrooien, merken, tekeningen, modellen en andere intellectuele rechten, alsook van licenties of andere gebruiksrechten op dergelijke intellectuele rechten, en voorts het overdragen of verlenen van gebruiksrechten, licenties, sublicenties en dergelijke meer op intellectuele eigendomsrechten.

Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap mag in het algemeen alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel.

De termen (vermogens)beheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

5. Duur

De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.

6. Geplaatst kapitaal

DRIE MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND euro (¬ 3.500.000,00), overeenkomstig de bepalingen van het

Wetboek volstort, zoals blijkt uit een attest van deponering 'van het gestorte kapitaal, afgeleverd door Fortis.

bank.

Aandelen

Bij elke overdracht van aandelen dienen de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst te worden

nageleefd. "

7. Boekjaar: begint op één januari en eindigt op eenendertig december. Het eerste boekjaar loopt tot eenendertig december tweeduizend twaalf.

8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo

Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.

De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden .

Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, interimdividenden uit te keren, waarvan hij het tijdstip en de wijze van uitbetaling bepaalt.

De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders, naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten

Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.

Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door aile aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is gestort hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte effecten.

9. Gewone algemene vergadering: te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de

bijeenroepingen aangeduide plaats op de derde woensdag van de maand juni, om zeventien uur.

De eerste gewone algemene vergadering wcrdt gehouden in tweeduizend dertien.

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van

Vennootschappen.

A De effectenhouders op naam worden uitgenodigd bij aangetekend schrijven tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2012 - Annexes du Moniteur belge Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, houder van een geschreven volmacht, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.

Dit formulier bevat de volgende vermeldingen

-de volledige identiteit van de aandeelhouder;

-het aantal aandelen waarmee hij deelneemt aan de vergadering;

-de volledige agenda van de vergadering met de schriftelijke instructie inzake de stemwijze of de onthouding op elk van de agendapunten.

Voor de berekening van het quorum wordt alleen rekening gehouden met de formulieren die de vennootschap ontvangen heeft ten laat-ste twee werkdagen voor de bijeenkomst van de algemene vergadering.

10.1. Bestuurders: benoemd tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar tweeduizend zeventien:

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RETAIL CAPITAL", gevestigd te 2000 Antwerpen, Napoleonkaai 19, bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met ondernemingsnummer 0842.083.427, vast vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "READCO", gevestigd te 2970 Schilde ('s Gravenwezel), Zangerhey 6, op haar beurt vast vertegenwoordigd door de heer HENS, voornoemd;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FAMILY TRUST", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer ROOIJAKKERS, voornoemd;

- de heer WILLEMS Dirk François Caroline, wonende te 2970 Schilde, De Zevenster 8, die verklaart te aanvaarden;

- de heer DE COSTER Jean Paul Henriette, wonende te 2970 Schilde, Lange Repeldreef 11.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders.

De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar.

De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. .

Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.

leder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.

Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel ais college moeten optreden, volgens het besluit van de raad van bestuur.

De bestuurder aan wie het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd wordt gedelegeerd bestuurder genoemd.

De raad van bestuur en de- gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze, De raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.

De Raad van Bestuur mag eveneens de directie van alle of een gedeelte van de zaken van de vennootschap toevertrouwen aan een of meer directeurs, die al dan niet bestuurder zijn. Verder mag de raad van bestuur voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden. De Raad van Bestuur zal de vergoeding bepalen die verband houdt met de delegatie van het dagelijks bestuur.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder die alleen

4

optreedt of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.

Wanneer de vennootschap optreedt ais bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.

Behoudens het mandaat van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RETAIL CAPITAL" zijn de mandaten van de bestuurders onbezoldigd,

2. Wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RETAIL CAPITAL", voornoemd, vertegenwoordigd als gezegd.

Niet-aanstelling van commissaris

De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, nog te akteren dat zij, op grond van te goeder trouw verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap vrijgesteld is van de verplichting een commissaris te benoemen en dat zij ook geen commissaris wenst te benoemen.

Volmacht

Tenèinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de ,diensten van de btw en/of bij de ondememingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, zowel voor de inschrijving van de vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt volmacht gegeven aan de heer LOONEN Marc te 2110 Wijnegem, Merksemsebaan 270 A, met recht van indeplaatsstelling.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:

De Notaris

Tegelijk hiermee

neergelegd:

- afschrift van

de akte;

- volmachten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

07/07/2015
ÿþmod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel Antwerpen

2 4 JUNI 2015

Griffie

nïdoling Ant- - -

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0843.571.653

Benaming (voluit) : RECAP INVEST

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 2000 Antwerpen, Wapoleonkaai 19 bus 301

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - AANPASSING STATUTEN

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broedermin-straat 9, op zestien juni tweeduizend vijftien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd, op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aan deelhouders van de naamloze vennootschap "RECAP INVEST", gevestigd te 2000 Antwerpen, Napoleonkaai;; 19, bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0843.671.653, onder meer.' beslist heeft :

1. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van ZEVENHONDERDEENENNE-;i GENTIGDUIZEND EURO (E 791.000,00) om het te brengen van VIJF MILJOEN VIJFDUIZEND EURO (E 5.005.000,00) op VIJF MILJOEN ZEVENHONDERDZESENNEGENTIGDUIZEND EURO (E 5.796.000,00);, door uitgifte van in totaal ZEVENONDERD EENENNEGENTIG (791) nieuwe aandelen, identiek aan de be-i; staande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.

Op deze aandelen werd ingetekend en ze werden volstort in geld, zoals blijkt uit een attest van deponering van;; het gestorte kapitaal, afgeleverd door BNP PARIBAS FORTIS..

Het verschil tussen de inbrengwaarde en het nominaal bedrag van de kapitaalverhoging, te weten een bedrag van 609.000 euro wordt geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie", welke rekening in dezelfde'= mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken, en, behoudens ingeval van:: omzetting in de rekening kapitaal, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist zoals voor een;: kapitaalvermindering.

2. om het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen, ditmaal met een bedrag van ZESHON-:i DERDENNEGENDUIZEND EURO (E 609.000,00) om het te brengen van VIJF MILJOEN ZEVENHON-,` DERDZESENNEGENTIGDUIZEND EURO (6 5.796.000,00) op ZES MILJOEN VIERHONDERDENVIJF-; DUIZEND EURO (6 6.405.000,00) door incorporatie van de ingevolge de kapitaalverhoging geboekte uitgiftepremie in kapitaal.

3. artikel 5.-1 en 5.-2 van de statuten aan te passen aan de kapitaalverhoging als volgt

"-1. Geplaatst kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt ZES MILJOEN VIERHONDERDENVIJFDUIZEND EURO (E;

6.405.000,00).

-2. KIassen van aandelen

Het kapitaal is verdeeld in VIJFDUIZEND ZEVENHONDERD ZESENNENEGENTIG (5.796) aaide-,

len zonder vermelding van waarde."

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL : II

Notaris Marc SLEDSENS

Tegelijk hiermee

neergelegd :

- afschrift van de akte;

a - volmachten;

- gecoördineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 08.07.2015, NGL 18.09.2015 15589-0177-032

Coordonnées
RECAP INVEST

Adresse
NAPOLEONKAAI 19, BUS 301 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande