RED & IVORY

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : RED & IVORY
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 890.497.810

Publication

12/12/2013
ÿþ Mori Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlégging ter griffie van de akte

Neergelegd tvr r.T" -r' nechtbank van Koophandel te Arivrerpen, op

o 1. DEC 1o1S

Griffie

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : 0890.497.810

Benaming

(voluit) : RED & IVORY

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Zwaluwenlaan 51 te 2610 WILRIJK

(volledig adres)

Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering

UITTREKSEL: CREATIE CATEGORIEN VAN AANDELEN - KAPITAALVERHOGINGEN - WIJZIGING VAN DE RECHTSVORM IN NV

Uit een akte verleden voor ons meester Joost Vercouteren, notaris met standplaats te Beveren op 8 november 2013, geregistreerd, blijkt dat:

IS BIJEENGEKOMEN:

De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RED & IVORY", met maatschappelijke zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Zwaluwenlaan 51 hierna "de vennootschap" genoemd.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Vandekerckhove Goedele te Antwerpen op achttien juni tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van elf juli, tweeduizend en zeven onder nummer 7100975.

Deze buitengewone algemene vergadering heeft met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen genomen:

Eerste beslissing : omzetting aantal aandelen

De vergadering beslist om de aandelen om te zetten als volgt :

Één (1) aandeel om te zetten in achtduizend vierhonderd (8.400) aandelen. Zodat de huidige

aandeelhouders de volgende aantal aandelen bezitten, zijnde:

-De heer Kristof De Deken : vierhonderd twintigduizend aandelen (420.000) en,

-De heer Pieter Soudan : vierhonderd twintigduizend aandelen (420.000).

Uit hoofde hiervan worden de nodige aanpassingen in het aandelenregister doorgevoerd.

Tweede beslissing: kennisname van de verslagen :

De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerders opgemaakt op 15 oktober 2013 en het; verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura overeenkomstig artikel; 313 Wetboek van vennootschappen.

Het verslag van de bedrijfsrevisor werd opgesteld door de Burgerlijke Vennootschap met als rechtsvorm een' besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PARMENTIER GUY MGI, gevestigd te 2900 Schoten, Valkenlaan 31, vertegenwoordigd door de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 7 november 2013 welke het volgende besluit heeft gestipuleerd :

Besluit :

Tot besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, tot toepassing van art. 313 W. Venn., ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van de BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID RED & IVORY door middel van een inbreng van een achtergestelde lening op naam van Dhr Roger De Deken en Mevr. Carols Verheyen, kan ik verklaren onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle vorderingen dat :

1.De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der, E3edrijfsrevisoren inzake in breng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is: voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

ü a,Y

I 4 " "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.We maken voorbehoud m.b.t. het feit of de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale eisen van nauwkeurigheid en duidelijkheid vermits de achtergestelde lening is samengesteld uit een geheel van verrichtingen waarbij wij niet in de mogelijkheid waren om elke verrichting op haar oorsprong te controleren.

3.Dat de voor de inbreng in natura door de partij weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 140.000 aandelen van de vennootschap BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID RED & 1VORY, ZONDER vermelding van een nominale waarde en creatie van een uitgiftepremie t.b.v. 71.900 EUR.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Schoten, 7 november 2013.

BV oor BVBA GUY PARMENTIER

Vertegenwoordigd door haar Zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger Dhr Guy Parmentier, Bedrijfsrevisor.

Verslag zaakvoerders :

De zaakvoerders hebben het door de wet vereiste bijzonder verslag opgesteld op 15 oktober 2013.

Derde beslissing : verhoging van het maatschappelijk kapitaal

De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van vijfenzeventigduizend euro (¬ 75.000,00), om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00) op drieënnegentigduizend zeshonderd euro (¬ 93.600,00) door de inbreng van een achtergestelde lening ten bedrage van vijfenzeventig duizend euro (¬ 75.000,00) door de echtgenoten Roger De Deken en Carolina Verheyen, hierna genoemd.

De inbreng wordt vergoed met een totale creatie van honderd veertigduizend (140.000) nieuwe aandelen, van de klasse-B. Zij beschikken over dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, dit vanaf de kapitaalverhoging, zoals hierna gestipuleerd.

Op dit ogenblik zijn tussengekomen :

De heer DE DEKEN Roger, geboren te Wilrijk op 6 april 1947, rijksregisternummer 470406-403-44 en zijn echtgenote mevrouw VERHEYEN Carola, geboren te Turnhout op 25 augustus 1945, rijksregisternummer 450825-162-89, beiden wonende te 2610 Antwerpen, district Wilrijk, Zwaluwenlaan 51.

Aan wie de honderd veertigduizend (140.000) nieuwe aandelen van de klasse B worden toegekend.

De inbreng van de achtergestelde lening ten bedrage van vijfenzeventig duizend euro (¬ 75.000,00),

impliceert dat het bedrag van :

drieduizend en honderd euro (¬ 3.100,00) aan het maatschappelijk kapitaal wordt toebedeeld en;

- eenenzeventig duizend negenhonderd euro (¬ 71.900,00) wordt geboekt als uitgiftepremie.

De uitgiftepremie wordt evenwel onmiddellijk geïncorporeerd in het maatschappelijk kapitaal.

verzaking voorkeurrecht

De bestaande aandeelhouders, de heer Kristof De Deken en de heer Pieter Soudan verklaren ieder te verzaken aan de uitoefening van het voorkeurrecht als huidige aandeelhouders zoals voorzien in artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen ten belope van 140.000 aandelen, waarop zal worden ingeschreven door de echtgenoten Roger De Deken en mevrouw Carola Verheyen.

Vierde beslissing : verhoging van het maatschappelijk kapitaal

De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in geld van een bedrag van honderd negenendertigduizend driehonderd en elf euro (¬ 139.311,00) om het kapitaal te brengen van drieënnegentig duizend zeshonderd euro (¬ 93.600,00) naar tweehonderd tweeëndertig duizend negenhonderd en elf euro (¬ 232.911,00).

De inbreng wordt vergoed met een totale creatie van vierhonderd twintig duizend (420.000) nieuwe aandelen van de klasse B. Zij beschikken over dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen.

De kapitaalverhoging in geld ten bedrage van honderd negenendertigduizend driehonderd en elf euro (¬

139.311,00) impliceert dat het bedrag van :

- negenduizend driehonderd euro (¬ 9.300,00) aan het maatschappelijk kapitaal wordt toebedeeld en;

- honderd dertigduizend driehonderd en elf euro (¬ 130.311,00) wordt geboekt als uitgiftepremie.

De uitgiftepremie wordt evenwel onmiddellijk geïncorporeerd in het maatschappelijk kapitaal.

Bankattest

Van de inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen het bedrag van honderd negenendertig duizend driehonderd en elf euro (¬ 139.311,00) gestort op een bijzondere rekening met nummer 13E91 7350 3402 6776op naam van de vennootschap bij de KBC BANK zoals blijkt uit een attest afgeleverd

l ,

" I Yl

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

door deze financiële instelling op 6 november 2013 welke door ondergetekende notaris wordt bewaard in het onderhavige dossier.

verzaking voorkeurrecht

De bestaande aandeelhouders, de heer Kristof De Deken en de heer Pieter Soudan, alsook de echtgenoten De Dekeri-Verheyen, verklaren ieder te verzaken aan de uitoefening van het voorkeurrecht als huidige aandeelhouders zoals voorzien in artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen ten belope van vierhonderd twintig duizend (420.000) aandelen, waarop zal worden ingeschreven ais volgt :

inschrijving en volstorting

De vergadering stelt vast dat de inschrijving en volstorting als volgt wordt uitgeoefend :

Op dit ogenblik zijn tussengekomen :

De CVBA .1K Management, met maatschappelijke zetel te 9112 Sint-Niklaas (Sinaai), Kernemelkstraat, 145,

ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde met ondernemingsnummer 0441.387.315.

Hier vertegenwoordigd conform de statuten door haar zaakvoerder de heer Kegels Johnny Karel Maria,

belg, geboren te Antwerpen op 31 december 1967, wonende te 9112 Sint-Niklaas, deelgemeente Sinaai,

Kernemelkstraat, 145 :

Die verklaart in te schrijven voor een bedrag van honderd negenendertig duizend driehonderd en elf euro (¬

139.311,00), waarvoor haar 420.000 nieuwe aandelen van de klasse-B worden toegekend.

De voornoemde intekenaars verklaren, nadat vergadering lezing heeft gedaan van wat voorafgaat, verklaren volledige kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de onderhavige vennootschap.

Vijfde beslissing : creatie van categorieën van aandelen :

De vergadering neemt kennis van het omstandig verantwoord verslag van de zaakvoerders de dato 15

oktober 2013, dat overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek Vennootschappen werd opgemaakt.

In navolging van dat verslag, beslist de vergadering tot de creatie van 840.000 aandelen van Klasse A en

560.000 aandelen van Klasse B.

De aandelen van de klasse A worden gehouden door de oprichters, de heren Kristof De Deken en Pieter

Soudan.

De aandelen van de klasse B worden gehouden door de echtgenoten De Deken-Verheyen en JK Management.

Ondergetekende notaris bevestigt de aanwezigheid van het voormelde verslag en dat hij ervan in kennis is

gesteld.

De zaakvoerders krijgen de opdracht tot aanpassing van het aandelenregister.

Zesde beslissing : kennisname van de verslagen omtrent de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap :

De vennoten erkennen kennis te hebben gekregen van het verslag van de zaakvoerders opgemaakt op 15 oktober 2013, overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin het voorstel tot omzetting van de vennootschap wordt toegelicht, alsmede het verslag van de bedrijfsrevisor, de Burgerlijke Vennootschap met als rechtsvorm een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PARMENTIER GUY  MGI, gevestigd te 2900 Schoten, Valkenlaan 31, vertegenwoordigd door de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, op 7 november 2013 over de staat van het actief en het passief van de vennootschap afgesloten op 30 september 2013, het binnen de drie maand voor het verslag van de zaakvoerders, overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing van dit verslag.

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt :

Besluit :

Tot het besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, ter gelegeneheid van de omvorming van de Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid "RED & IVORY" tot een Naamloze Vennootschap kan ik verklaren, onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle vorderingen en onder voorbehoud van alle eventueel n,iet-geboekte claims, verbintenissen en belastingen, en onder voorbehoud van doorgevoerde correcties :

1.Dat onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 30 september 2013 van de genoemde vennootschap die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

2.Dat uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, een netto-vermogenstoestand ten bedrage van 14.057,31 EUR blijkt en niet is gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

3.Dat het netto-actief van de vennootschap per 30 september 2013 LAGER is dan het op die datum uitgedrukt maatschappelijk kapitaal van 18.600,00 EUR en dit ten belope van -4.542,69 EUR.

4.Dat op straffe van aansprakelijkheid van het bestuursorgaan, de verrichting slechts kan plaatsvinden mits bijkomende inbreng van buitenuit.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Schoten, 7 november 2013.

BV ovv BVBA GUY PARMENTIER

Vertegenwoordigd door haar Zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger Dhr Guy Parmentier, Bedrijfsrevisor,

De verslagen van de zaakvoerders en de bedrijfsrevisor blijven bij deze akte gevoegd om samen met het afschrift van deze akte te worden neergelegd op de bevoegde rechtbank van koophandel.

Zevende beslissing : omzetting van de vennootschap.

De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RED & IVORY" om te zetten in een naamloze vennootschap ingevolge artikel 776 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen met een maatschappelijk kapitaal van tweehonderd tweeëndertig duizend negenhonderd en elf euro (¬ 232.911,00) vertegenwoordigd door één miljoen vierhonderd duizend (1.400.000) aandelen zonder nominale waarde, die elk één / één miljoen vierhonderd duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 30 september 2013, met dien verstande dat de boekhouding niet werd afgesloten en de naamloze vennootschap die werd gehouden door de besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid zal voortzetten.

Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap "RED & IVORY ",

De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Antwerpen.

De vergadering neemt kennis van het feit dat volgende vennoten deel zullen uitmaken van de naamloze vennootschap "RED & IVORY ":

1.De heer DE DEKEN Kristof , voornoemd, houder van vierhonderd twintig duizend aandelen (420.000)

van de klasse A.

2.De heer SOUDAN Pieter, voornoemd, houder van vierhonderd twintig duizend (420.000) van de klasse

A.

3.De echtgenoten Roger DE DEKEN en Cardia VERHEYEN, voornoemd, houders van, honderd

veertigduizend aandelen (140.000) van de klasse-B

4.J.K. Management, voornoemd, houder van vierhonderd twintig duizend (420.000) aandelen van de klasse-

B.

Achtste beslissing : goedkeuring van de statuten

De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap

en rekening houdend met de statutenwijzigingen die voorafgaan, een volledige nieuwe tekst van statuten te

aanvaarden, die als volgt luidt:

HOOFDSTUK I. NAAM ZETEL DOEL DUUR.

Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennnoot-'schap. Zij draagt de benaming " RED &

IVORY".

Artikel 2. ZETEL,

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2610 Antwerpen  Wilrijk, Zwaluwenlaan 51.

Artikel 3. DOEL.

De vennootschap heeft tot doel:

- gaming : conceptuele ontwikkeling, technische uitvoering, verkoop van toebehoren;

- Reclame : conceptuele ontwikkeling, aanbieding op het net, onderhoud, productie van zowel offline als

online aspecten van reclamecampagnes;

- gamevertising : de combinatie tussen gaming en reclame;

Internettoepassingen, productie en ontwikkeling van allerlei internettoepassingen zoals websites,

nieuwsbrieven enzovoort;

Communicatie

-Web-ontwikkeling: het bedenken, ontwerpen, ontwikkelen en commercialiseren van websites en online

services.

-Software-ontwikkeling: het bedenken, ontwerpen, ontwikkelen en commercialiseren van software. -Consultancy: het aanbieden en verkopen van consultancy in verschillende domeinen zoals ICT, software ontwikkeling, communicatie, management, marketing en gamig,

-Investeren: het valt binnen de doelstellingen van Red & Ivory om participaties te nemen in derde vennootschappen of derde vennootschappen op te richten om deze vennootschappen verder uit te bouwen en te commercialiseren, Hierbij is er een focus op vennootschappen die nood hebben aan de diensten die Red & Ivory kan aanbieden. Uiteraard kan case per case bekeken en geëvalueerd worden.

-vastgoed : aankoop, verkoop en exploitatie.

De opsomming is niet beperkend doch louter aanwijzend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag te dien einde alle verrichten doen van roerende en onroerende, commerciële, industriële of financiële aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbating of de vergemakkelijking van haar maatschappelijk doel.

Zij mag tevens belangen nemen, bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving en welke andere wijze ook, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig doel nastreven of van aard zijn deze van het huidige te bevorderen.

Artikel 4. DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd tweeëndertig duizend negenhonderd en elf euro (¬ 232.911,00) vertegenwoordigd door één miljoen vierhonderd duizend (1.400.000) aandelen zonder nominale waarde, die elk één I één miljoen vierhonderd duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen, hetzij achthonderd veertig duizend (840.000) aandelen van de klasse A aandelen en vijfhonderd zestig duizend (560.000) aandelen van de klasse B zonder vermelding van waarde, die ieder één 1 één miljoen vierhonderd duizendste van het kapitaal vertegen-mioordigen.

Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

I}e vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen.ge-'steld uit maximum zes leden.,

- twee (2) bestuurders wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van klasse A aandelen (A-bestuurders), uit de A-bestuurders wordt ook de gedelegeerd bestuurder verkozen.

_ één (1) bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld door houders van klasse B aandelen (B-bestuurder)

De leden van de raad van bestuur zijn natuurlijke of rechts-'perso-'nen, al of niet aandeelhouders.

De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders die ze ten allen tijde kan ontslaan. De bestuurders zijn herbenoembaar. Bij vacactures in de raad van bestuur zal de hierboven beschreven voordrachtsregeling van toepassing zijn.

Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hiervoor beroep op een lijst van kandidaten die ingediend wordt door de gerechtigde(n) tot voordracht, op grond van bovengenoemde voorwaarden, op het moment van cooptatie door de overblijvende bestuurders.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie lot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

De raad van bestuur benoemt in zijn midden een Voorzitter. De Voorzitter van de raad van bestuur zal ten allen tijde gekozen worden uit de bestuurders die benoemd werden op voordracht van de houders van klasse A aandelen. In geval van afwezigheid of belet van de Voorzitter, zal de raad worden voorgezeten door een andere A-bestuurder (of diens vaste vertegenwoordiger) die de oudste in jaren is.

Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID  TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebrei-'de macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maat-'schappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

§ 2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennoot-'schap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmacht-dragers, al dan niet aandeel-ihouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.

§ 4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dal comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrecht-Istreeks, een belang van vermogensrechleiij-ike aard heeft dat strijdig is met een beslis-ising of een verrichting die tot de bevoegd-iheid van het comité behoort, steil de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschrif-'ten van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

§ 5. Bijzondere beslissingen binnen de raad van bestuur.

Elke beslissing binnen de raad van bestuur moet genomen worden met meerderheid van stemmen, Bij

rt staking van de stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

Volgende beslissingen moeten tevens goedgekeurd worden door alle B-bestuurders

-De goedkeuring van het jaarlijks budget;

-het afsluiten van financiële overeenkomsten;

-de uitgifte van obligaties;

-elke wijziging van de service-overeenkomst met de "bestaande aandeelhouders';

-elke aanwerving, ontslag, of wijziging aan het contract van de leden van de raad van bestuur;

-elke aanwerving, ontslag, of wijziging aan het contract, van personeelsleden of consultants waarbij de

jaarlijkse kost voor de vennootschap meer dan tienduizend euro (¬ 10.000,00) bedraagt;

-elke incorporatie of sluiting van filialen;

-ieder geval van ontbinding of faillissement;

-elke verwerving van een filiaal of bedrijfstak of activiteit van een andere vennootschap;

-elke verwerving van vaste activa of afsluiting van contract die niet voorzien was in het budget en waarvoor

de investeringen de tienduizend euro (¬ 10.000,00) euro overschrijden;

-elke doelswijziging;

-elke transactie met de leden van het bestuur (rechtstreeks of onrechtstreeks);

-elke oprichting van een of ander comité;

-de voorwaarden, de termijnen en de de toekenning van aandelenopties ten voordele van personeelsleden

of van consultants;

-elke transactie die resulteert in het geven van waarborgen op de activa van de onderneming in de breedste

zin van het woord;

-elke zetelverplaatsing;

-elke verkoping of overdracht van intellectuele eigendommen van de vennootschap;

-elke toekenning van interim-dividenden;

-de bepaling en de wijziging van de boekhoudkundige principes van het bedrijf.

Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Artikel 20. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op vijftien juni om veertien uur.

Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wette-'lijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap, Zij mag tevens worden gehouden in één van de gemeenten van de provincie Antwerpen.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-'vergadering mag worden bijeengeroe-'pen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bij-'eenge-'roepen door de raad van bestuur of de commis-'sa-'ris-'sen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal verte-'genwoor-'digen. De bijzondere of buitengewone aandeel-'hou-'ders-vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-'schap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medege-'deeld.

Artikel 30. STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

ledere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

Artikel 35, BOEKJAAR - "JAARREKENING - JAARVERSLAG.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-'ging geldig onderte-kend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1C van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 36. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt eik jaar ten-'minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve éénitiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-de vergadering over de bestemming van het saldo van de netto-fflinst.

De aandeelhouders van de klasse-B hebben recht op een preferent vast dividend van zeshonderd euro (¬ 600,00) voor iedere 14000 B-aandelen, ongeacht de resultaten van de vennootschap, tenzij het resultaat van die aard is dat de uitkering van het preferent dividend wettelijk verboden zou zijn. In dat laatste geval wordt de uitkering ervan uitgesteld en kan in het eerstvolgende jaar waarin het wettelijk verbod ophoudt worden gerecupereerd.

indien het bedrag van de uit te keren dividenden hoger zou zijn dan het bedrag dat nodig is om de preferente dividenden te voldoen, dan wordt dat verschil eerst gelijkmatig verdeeld zodat iedere aandeelhouder voor iedere 14000 A- of B aandelen hetzelfde bedrag ontvangen voor dat boekjaar.

Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwei ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-'heid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffennaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandeiijke betalingen te doen.

Negende beslissing : ontslag niet-statutair zaakvoerders.

De vergadering beslist het ontslag als niet-statutair zaakvoerders in de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid te aanvaarden van de heer Pieter Soudan en de heer Kristof De Deken.

De vergadering geeft hen volledige kwijting voor hun mandaat.

Tiende beslissing : benoeming bestuurders :

De algemene vergadering heeft met eenparigheid van stemmen benoemd tot bestuurders voor een duur

van zes jaar met ingang van heden :

De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot bestuurder in de naamloze

vennootschap:

1. Op voordracht van de klasse A-aandeelhouders

-De heer De Deken Kristof, voornoemd;

-De heer Soudan Pieter, voornoemd;

2. Op voordracht van de klasse B-aandeelhouders

-JK Management CVBA, waarvoor wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger Johnny Kegels.

Die allen hier aanwezig zijn en verklaren hun mandaat te aanvaarden.

Elfde beslissing

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

twaalfde beslissing

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande

beslissingen uit te voeren.

RAAD VAN BESTUUR

De aldus nieuwe benoemde bestuurders zullen hun mandaat kosteloos uitoefenen, behoudens

andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Vervolgens zijn de voormelde bestuurders voor de eerste maal in vergadering samengekomen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur heeft beslist, met unanimiteit van stemmen, te benoe-imen, tot gedelegeerd- bestuurders, de heer Pieter Soudan en de heer Kristof De Deken, beiden voornoemd, die ieder alleen optredend - de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en hun mandaat aanvaarden.

Volmacht

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Dimitri Thijs, wonende te Schelle,

om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.

VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL OP ONGEZEGELD PAPIER VOOR DE:

BEKENDMAKING IN HET BELGISCH STAATSBLAD.

Getekend: Notaris Joost VERCOUTEREN.

Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte, verslag van de zaakvoerders, verslag van de

bedrijfsrevisor en de tekst van de gecoördineerde statuten.

5 verslagen:

- verslag creatie categorieën van aandelen - verslag zaakvoerders;

- bijzonder verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 778 Venn. W.;

- bijzonder verslag van de zaakvoerders in toepassing van artikel 313 Venn, W.;

- verslag van de bedrijfsrevisor betreft omzetting van de rechtsvorm;

- verslag van de bedrijfsrevisor betreft de kapitaalverhoging;

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

05/11/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 15.06.2012, NGL 31.10.2012 12621-0346-011
22/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 15.04.2011, NGL 20.07.2011 11309-0111-012
20/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 15.04.2010, NGL 19.08.2010 10419-0475-012
02/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 15.04.2009, NGL 31.08.2009 09672-0145-010

Coordonnées
RED & IVORY

Adresse
ZWALUWENLAAN 51 2610 WILRIJK

Code postal : 2610
Localité : Wilrijk
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande