RUSSO

ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11I1111111j~upux

Ondernerningsnr : 0442.720.569

Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : TAXANDRIASTRAAT 41 - 2170 MERKSEM

(volledig adres)

Onderwerp akte : SPLITSINGSVOORSTEL

Voorstel tot een met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 677 W.Venn.

RUSSO (*)

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Taxandriastraat 41

2170 Merksein

BTW BE 0442.720.569 RPR Antwerpen

de partieel te splitsen vennootschap

en anderzijds

RUSSO IN OPRICHTING (**)

Naamloze vennootschap

Taxandriastraat 41

2170 Merksein

BTW BE in oprichting

de op te richten en tevens verkrijgende vennootschap

Voorafgaande uiteenzettingen

(*) De naam van de partieel te splitsen BVBA RUSSO zal gewijzigd worden in BVBA RUSSO IMMO.

(**) De nieuw op te richten naamloze vennootschap zal NV RUSSO genoemd worden.

Het bestuursorgaan van de BVBA RUSSO (later BVBA RUSSO IMMO) heeft de intentie om een met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting door te voeren ("partiële splitsing"), waarbij een deel van het vermogen van BVBA RUSSO (later BVBA RUSSO IMMO), zonder ontbinding zal overgaan op de op te richten verkrijgende vennootschap NV RUSSO, in overeenstemming met artikel 677 W.Venn.

Het bestuursorgaan van de BVBA RUSSO (later BVBA RUSSO IMMO) verbindt zich ertoe om alles te doen wat in haar macht ligt om voormelde partiële splitsing tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en legt bij deze het partiële splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de BVBA RUSSO (later RUSSO IMMO).

Het bestuursorgaan van de BVBA RUSSO (later BVBA RUSSO IMMO) verklaart kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om, minstens 6 weken vóór de algemene vergadering die zich over de partiële



,,$_!z



RechtbanIwan koophandel

Aeweroen

~ 2 Am, 2015

geling Antwerpen

Griffie

RUSSO

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

splitsing moet uitspreken, het splitsingsvoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken bij uittreksel (artikel 743, laatste alinea, W.Venn.).

1. Identificatie van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen

De bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen zijn de volgende:

1 De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RUSSO, gevestigd te 2170 Merksem, Taxandriastraat 41, ingeschreven in het rechtspersonen register te Antwerpen met ondernemingsnummer 0442.720.569. De naam van de partieel te splitsen BVBA RUSSO zal gewijzigd worden in BVBA RUSSO IMMO.

De vennootschap heeft tot doel;

"Onderneming voor schilderwerken, warmte en geluidsisolering, het bouwen van stellingen, invoeren en reinigen van gevels, zandstraling, het reinigen en ontsmetten van woongelegenheden, meubeistoffering en allerhande voorwerpen; alle aannemingen van werken: fabricage, levering en plaatsing van diverse materialen en structuren, in alle mogelijke constructies.?

Zij wordt hierna 'RUSSO BVBA (later RUSSO IMMO BVBA)' of 'de partieel te splitsen vennootschap' genoemd.

2 De op te richten naamloze vennootschap RUSSO, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd zal zijn te 2170 Merksem, Taxandriastraat 41 en waarvan het doel zal luiden als volgt.

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van deze:

- Schilderen van binnen- en buitenschrijnwerk van gebouwen, van metalen constructies, van industriële installaties en alle toebehoren van schepen en boten, enzovoort.

- Schilderen van buitengevels. Schilderen, behangen en garneren van gebouwen. Schilderen van

markeringen op wegen en parkeerplaatsen. Verven, graveren en bedrukken van metaal.

- Klein- en groothandel in verf, schilderbenodigdheden, tapijten, vloermatten en vloer- en wandbekleding.

Klein- en groothandel in behang.

Zandstralen, grilstralen en chemische reinigingen, Zandstralen van gevels.

- De aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, groothandel en kleinhandel van alle materialen inzake

schilderwerken.

Oppervlaktebehandeling,

- Betonrenovatie.

- Het aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond) aan de

binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken  Onderneming voor het aanbrengen van

chape. Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken.

- Plaatsing van tussenwanden van gipsplaten.

- Cementeren en waterdicht maken van kelders en zwembaden.

Uitvoeren van karweiwerken en verbouwingswerken.

- Reinigen en restaureren van gevels en gebouwen, kunstwerken, bruggen, rioleringen en grafmonumenten.

Plaatsing van scheidingswanden in kunststof en andere materialen, uitgezonderd hout en steen.

- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen.

Voormelde opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.

De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel. De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke machtiging(en) te bekomen of te verkrijgen.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Zij kan ook bestuursopdrachten in vennootschappen of functies van bestuur van vennootschappen waarnemen.

Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, geheel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen."

Zij wordt hierna 'RUSSO NV (nieuw)' of 'de verkrijgende vennootschap' genoemd.

2, Ruilverhouding van de aandelen - Opleg

Er worden aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap BVBA RUSSO (later RUSSO IMMO BVBA) 3.250 aandelen van de verkrijgende vennootschap NV RUSSO (nieuw) uitgereikt.

Er wordt geen opleg in geld betaald aan de aandeelhouders van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen.

3. Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

Onmiddellijk na het verlijden van de akte van partiële splitsing tekent het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in het register van aandelen de volgende gegevens aan:

- de identiteit van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap;

het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de aandeelhouders van de partieel te

splitsen vennootschap toekomt;

- de datum van het partieel splitsingsbesluit.

Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de verkrijgende vennootschap en door de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap of hun gevolmachtigde ondertekend.

Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap voert tevens de nodige wijzigingen door in het register van aandelen van de partieel te splitsen vennootschap ingevolge de kapitaalvermindering waartoe de partiële splitsing aanleiding geeft.

4. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling betreffende dit recht

Voor de vaststelling en toewijzing van de bestanddelen wordt 1 juli 2015 (0.00 uur) als datum weerhouden. De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, gaat in op 1 juli 2015.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

5. Datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap

De datum vanaf welke de verrichtingen betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap wordt vastgesteld op 1 juli 2015 (0.00 uur).

6. Rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend en er werden geen bijzondere voorwaarden vastgesteld.

7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 746 W.Venn. bedoelde verslag

Aan de algemene vergadering die zich over de partiële splitsing moet uitspreken zal worden voorgesteld om de bepalingen van artikel 746 §1 en 749 W.Venn. toe te passen.

Overeenkomstig artikel 746 §1 laatste alinea W.Venn. zal aan de aandeelhouders tevens warden voorgesteld om te verzaken aan het verslag van de bedrijfsrevisor niet betrekking tot deze partiële splitsing.

Bijgevolg zal de verslagprocedure overeenkomstig artikel 444 W.Venn. inzake een inbreng in natura bij oprichting van toepassing zijn op de verkrijgende vennootschap NV RUSSO (nieuw).

Er wordt dan ook geen bijzondere bezoldiging toegekend aan een bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in artikel 746 W.Venn. bedoelde verslag.

8. Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die deelnemen aan de partiële splitsing.

10. De verdeling onder de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd

De aandelen van de verkrijgende vennootschap worden verdeeld over de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap in evenredigheid tot hun rechten in het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap.

Het bovenstaande partieel splitsingsvoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen op de griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel,

Opgemaakt op 5 augustus 2015 in zes originele exemplaren.

Getekend,

Namens BVBA RUSSO (later RUSSO IMMO BVBA)

Tegelijk neergelegd splitsingsvoorstel dd. 05/08/2015

RUSSO Eddy RUSSO Francesca Zaakvoerder

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staptsblad

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

k

d