SEMPEREX

Dénomination : SEMPEREX

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 508.982.358

Publication

18/11/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r

MON ITE

i0 -1

BELGISCH

Ondernemingsnr : 0508.982.358.

Benaming

(voluit) : "SEMPEREX"

(verkort) :

Rechtsvoren : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2500 Lier, Zevenbergen 76

(volledig adres)

Onderwerp akte : VERBETERENDE AKTE

Uit de "Verbeterende akte" opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen,. op twee oktober tweeduizend veertien;

BLIJKT DAT HET VOLGENDE WERD VASTGESTELD:

1.1311 akte verleden voor mijn ambt op 24 Juni 2013 heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SEMPEREX", gevestigd te 2500 Lier, Zevenbergen 76, rechtspersonenregister Mechelen met ondernemingsnummer 0508.982.358, B.T.W.-plichtige onder meer volgende, hier letterlijk aangehaalde besluiten aangenomen:

"Derde besluit

De vergadering beslist tot met splitsing gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het voornoemde voorstel,: door overdracht van de activa en passiva vermogensbestanden van de bedrijfsactiviteit "Retail panden" door de', besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES", afgekort "SIMS",' gevestigd te 2500 Lier, Zevenbergen 76, rechtspersonenregister Mechelen met ondernemingsnummer 0474.147.084, B.T.W,-plichtige (overdragende vennootschap), aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SEMPEREX", gevestigd te 2500 Lier, Zevenbergen 76, rechtspersonenregister Mechelen met ondernemingsnummer 0508.982.358, B.T.W.-plichtige (verkrijgende vennootschap), op last voor deze laatste vennootschap aan de vennoten van de overdragende vennootschap drieduizend honderd vijfenzeventig (3.175) nieuwe aandelen van de verkrijgende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; "SEMPEREX", zonder vermelding van waarde, toe te kennen, die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en die in de winst zullen delen over het volledig lopende boekjaar.

Deze aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de enige vennoot van de, overdragende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES" en zonder opleg in geld, dit ter vergoeding voor de overdracht door de overdragende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES", in het kader van de in artikel 677 van kets , Wetboek van vennootschappen bedoelde met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, van activa en passiva vermogensbestanddelen voor een totale inbrengwaarde van vijfhonderd negentig duizend zeshonderd dertig euro drie�nveertig cent (� 590.630,43) op basis van een staat van deze activa en passiva per: 31 december 2012.

Vierde besluit

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van zeventien duizend negenhonderd; zesennegentig euro negen cent (� 17.996,09) om het van achttien duizend zeshonderd euro (� 18.600,00) te; brengen op zesendertig duizend vijfhonderd zesennegentig euro negen cent (� 36.596,09) door uitgifte van, drieduizend honderd vijfenzeventig (3.175) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten erij voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen over het volledig lopende boekjaar,

Deze aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van afgerond honderd zesentachtig euro (� 186) per aandeel, zijnde de frac-'tie-'waarde van de bestaande aandelen en zullen, overeenkomstig het derde besluit: hierboven, als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de enige vennoot van de overdragende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES" ter vergoeding voor de overdracht door de overdragende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES", in het kader van de in artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen_ bedoelde met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, van activa en passiva vermogensbestanddelen voor een totale inbrengwaarde van vijfhonderd negentig duizend zeshonderd dertig euro drie�nveertig cent (� 590.630,43) op basis van een staat van deze activa en passiva per 31 december' 2012.

Vijfde besluit

Op de laatste Dlz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De vergadering beslist Artikel 5 : Maatschappelijk kapitaal van de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen en dienvolgens de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst :

"5.1.Kapitaal en aandelen

" Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zesendertig duizend vijfhonderd zesennegentig euro negen cent (� 36.596,09).

Het is verdeeld in drieduizend tweehonderd vijfenzeventig (3.275) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.

5.2.Historiek van liet kapitaal

1.Bij de oprichting van de vennootschap op 3 januari 2013 werd het kapitaal vastgesteld op achttien duizend zeshonderd euro (� 18.600,00) vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen die alle meteen in geld werden volgestort tot beloop van twee/derde, zijnde een totaal bedrag van twaalf duizend vierhonderd euro (� 12A00,00).

2.Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2013 werd in het kader van de met splitsing gelijkgestelde verrichting door overneming door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SEMPEREX" het kapitaal verhoogd met zeventien duizend negenhonderd zesennegentig euro negen cent (� 17.996,09) en gebracht op zesendertig duizend vijfhonderd zesennegentig euro negen cent (� 36.596,09) uitgifte van drieduizend honderd vijfenzeventig (3,175) nieuwe aandelen die als volledig volgestorte aandelen werden toegekend aan de enige vennoot van de overdragende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES" ter vergoeding voor de overdracht door deze overdragende vennootschap, in het kader van de in artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, van activa en passiva vermogensbestanddelen voor een totale inbrengwaarde van vijfhonderd negentig duizend zeshonderd dertig

tu euro drie�nveertig cent (� 590.630,43) op basis van een staat van deze activa en passiva per 31 december

2012."

De notulen van deze buitengewone algemene vergadering werden bij uittreksel bekend gemaakt in de

e bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juli 2013 onder nummer 13104160.

Il.ln het kader van de met splitsing gelijkgestelde verrichting werd in de notulen van de overdragende

e besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES", afgekort "SIMS",

X gevestigd te 2500 Lier, Zevenbergen 76, rechtspersonenregister Mechelen met ondernemingsnummer

" e 0474.147.084, B.T W: plichtige, een materiele vergissing begaan waardoor verkeerdelijk een bedrag van

b zeventien duizend negenhonderd zesennegentig euro negen cent (� 17.996,09) werd vermeld als het bedrag

� van de rekening "Kapitaal" dat ingevolge de met splitsing gelijkgestelde verrichting overging naar de

wii

verkrijgende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SEMPEREX", gevestigd te 2500 Lier,

e Zevenbergen 76, rechtspersonenregister Mechelen met ondernemingsnummer 0508.982.358, B.T.W.-plichtige, terwijl dit bedrag, blijkens de aan gezegde akte gehechte splitsingsstaat zeventien duizend vierhonderd en twee euro vijfenzestig cent (� 17.402,65) diende te zijn,

ill.Bijgevolg dienen de besluiten van de verkrijgende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

N "SEMPEREX", te worden verbeterd in de zin dat het kapitaal slechts wordt verhoogd met zeventien duizend vierhonderd en twee euro vijfenzestig cent (� 17.402,65) en wordt gebracht op zesendertig duizend en twee

rom-+ euro vijfenzestig cent (� 36.002,65).

00

"

R

Deze verbeterende boekingen hebben geen enkele impact op de overige inhoud van de met splitsing gelijkgestelde verrichting.

IV.Aldus dienen deze besluiten en statutenwijziging als volgt te worden gelezen: et

"Vierde besluit

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van zeventien duizend vierhonderd en twee

eet

t euro vijfenzestig cent (� 17.402,65) om het van achttien duizend zeshonderd euro (� 18.600,00) te brengen op

CA zesendertig duizend en twee euro vijfenzestig cent (� 36.002,65) door uitgifte van drieduizend honderd

,. vijfenzeventig (3.175) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande

te aandelen en die in de winst zullen delen over het volledig lopende boekjaar,

tD Deze aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de enige vennoot van de

overdragende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES" ter vergoeding voor de overdracht door de overdragende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES", in het kader van de in artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, van activa en passiva vermogensbestanddelen voor een totale inbrengwaarde van vijfhonderd negentig duizend zeshonderd dertig

e euro drie�nveertig cent (� 590,630,43) op basis van een staat van deze activa en passiva per 31 december

pip 2012.

et Vijfde besluit

De vergadering beslist Artikel 5 : Maatschappelijk kapitaal van de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen en dienvolgens de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst :

"5,1 .Kapitaal en aandelen

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zesendertig duizend en twee euro vijfenzestig cent (� 36.002,65),

Het is verdeeld in drieduizend tweehonderd vijfenzeventig (3.275) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.

5.2.Historiek van het kapitaal

1.Bij de oprichting van de vennootschap op 3 januari 2013 werd het kapitaal vastgesteld op achttien duizend zeshonderd euro (� 18.600,00) vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen die alle meteen in geld werden volgestort tot beloop van twee/derde, zijnde een totaal bedrag van twaalf duizend vierhonderd euro (� 12.400,00).

2.Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2013 werd

In het kader van de met splitsing gelijkgestelde verrichting door overneming door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SEMPEREX" het kapitaal verhoogd met zeventien duizend vierhonderd en ' twee euro vijfenzestig cent (� 17.402,65) en gebracht op zesendertig duizend en twee euro vijfenzestig cent (� 36.002,65) uitgifte van drieduizend honderd vijfenzeventig (3.175) nieuwe aandelen die als volledig volgestorte aandelen werden toegekend aan de enige vennoot van de overdragende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES" ter vergoeding voor de overdracht door deze overdragende vennootschap, in het kader van de in artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, van activa en passiva vermogensbestanddelen voor een totale inbrengwaarde van vijfhonderd negentig duizend zeshonderd dertig euro drie�nveertig cent (� 590.630,43) op basis van een staat van deze activa en passiva per 31 december 2012."

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, -

- Johan Kiebooms, geassocieerd notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd Afschrift van de "Verbeterende akte", dd. 2 oktober 2014, met in bijlage geco�rdineerde statuten, en wittreksel.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/07/2013

�� P,iod Warcf 11.1

I I in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblac

NEERGELEGD

27 -00'- 2013

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOI'HAREiffLete MECHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0508.982.358.

Benaming

(voluit) : "SEMPEREX"

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2500 Lier, Zevenbergen 76

(volledig adres)

Onderwerp akte : Met splitsing gelijkgestelde verrichting door overdracht van activa en passiva vermogensbestanden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES" - Kapitaalverhoging - Statutenwijziging

Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan KIEBOOMS, Geassocieerd Notaris te Antwerpen, op

vierentwintig juni tweeduizend dertien;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"SEMPEREX", gevestigd te 2500 Lier, Zevenbergen 76, rechtspersonenregister Mechelen met

ondernemingsnummer 0508.982358, B.T.W.-plichtige:

ONDERMEER BESLIST HEEFT;

1. Tot met splitsing gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het voorstel, door overdracht van de activa en passiva vermogensbestanden van de bedrijfsactiviteit "Retail panden" door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES", afgekort "SIMS", gevestigd te 2500 Lier,; Zevenbergen 76, rechtspersonenregister Mechelen met ondememingsnummer 0474.147.084, B.T.W.-plichtige' (overdragende vennootschap), aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SEMPEREX",. gevestigd te 2500 Lier, Zevenbergen 76, rechtspersonenregister Mechelen met ondememingsnummer; 0508.982.358, B,T.W, plichtige (verkrijgende vennootschap), op last voor deze laatste vennootschap aan de vennoten van de overdragende vennootschap drieduizend honderd vijfenzeventig (3175) nieuwe aandelen van de verkrijgende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SEMPEREX", zonder verrnel-ding van waarde, toe te kennen, die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en die in de winst zullen delen over het volledig lopende boekjaar. Deze aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de enige vennoot van de overdragende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES" en zonder opleg in geld, dit ter vergoeding voor de overdracht door de overdragende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES", in het kader van de in artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, van activa en passiva vermogensbestanddelen voor een totale inbrengwaarde van vijfhonderd negentig duizend zeshonderd dertig euro drie�nveertig cent (� 590.630,43) op basis van een staat van deze activa en passiva per 31 december, 2012.

2. Het kapitaal te verhogen met een bedrag van zeventien duizend negenhonderd zesennegentig euro' negen cent (� 17,996,09) om het van achttien duizend zeshonderd euro (� 18.600,00) te brengen op, zesendertig duizend vijfhonderd zesennegentig euro negen cent (� 36.596,09) door uitgifte van drieduizend honderd vijfenzeventig (3.175) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen ais de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen over het volledig lopende boekjaar. Deze aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van afgerond honderd zesentachtig euro (� 186) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen en zullen, overeenkomstig het derde besluit hierboven, als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de enige vennoot van de overdragende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES" ter vergoeding voor de overdracht door de overdragende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES", in het kader van de in artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, van activa en passiva vermogensbestanddelen voor een totale inbrengwaarde van vijfhonderd negentig duizend zeshonderd dertig euro drie�nveertig cent (� 590.630,43) op basis van een staat van deze activa en passiva per 31 december 2012.

13 0 160*

111111

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

3. Te notuleren dat de beschreven activa en passiva vermogensbestandedelen van de overdragende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES" overgaan onder algemene titel naar de verkrijgende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SEMPEREX", dit zonder dat de overdragende vennootschap ophoudt te bestaan.

REVISORAAL VERSLAG

De besluiten van het revisoraal verslag in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen , opgemaakt op 14 juni 2013 door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VYVEY & Co" bedrijfsrevisoren, kantoor houdend te 2240 Massenhoven, Herentalsebaan 2, vertegenwoordigd door de heer Steven VIVEY, bedrijfsrevisor luiden als ' volgt:

"Ondergetekende Steven VYVEY, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van BVBA VYVEY & Co, bedrijfsrevisor, verklaart in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, bij de verrichting van kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura, dat:

a.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de over te dragen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;

b.de beschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen beantwoorden aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c.de over te dragen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrenger;

d.de voor de inbreng in natura door de partijen aanvaarde methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met de uitgifte van 3.175 aandelen zonder nominale waarde van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SEMPEREX" ten voordele van de aandeelhouders van de overdragende vennootschap zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Het onderhavig verslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van de vennootschap BVBA SEMPEREX in het kader van de parti�le splitsing van BVBA SITE MANAGEMENT SERVICES. Het huidig controleverslag mag niet voor andere doeleinden aangewend worden."

4. Artikel 5 : Maatschappelijk kapitaal van de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen en dienvolgens de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst "5.1.Kapitaal en aandelen

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zesendertig duizend vijfhonderd zesennegentig euro negen cent (� 36.596,09). Het is verdeeld in drieduizend tweehonderd vijfenzeventig (3.275) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.

5.2.Historiek van het kapitaal

1.Bij de oprichting van de vennootschap op 3 januari 2013 werd het kapitaal vastgesteld op achttien duizend zeshonderd euro (� 18.600,00) vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen die aile meteen in geld , werden volgestort tot beloop van twee/derde, zijnde een totaal bedrag van twaalf duizend vierhonderd euro (� 12.400,00).

2.Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2013 werd

In het kader van de met splitsing gelijkgestelde verrichting door overneming door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SEMPEREX" het kapitaal verhoogd met zeventien duizend negenhonderd zesennegentig euro negen cent (� 17.996,09) en gebracht op zesendertig duizend vijfhonderd zesennegentig euro negen cent (� 36.596,09) uitgifte van drieduizend honderd vijfenzeventig (3.175) nieuwe aandelen die als volledig volgestorte aandelen werden toegekend aan de enige vennoot van de overdragende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES" ter vergoeding voor de overdracht door deze overdragende vennootschap, in het kader van de in artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, van activa en passiva vermogensbestanddelen voor een totale inbrengwaarde van vijfhonderd negentig duizend zeshonderd dertig euro drie�nveertig cent (� 590.630,43) op basis van een staat van deze activa en passiva per 31 december 2012."

5. Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de ' vennootschap onder firma "Administratie, Secretariaat en Consulting", afgekort "AS&C", gevestigd te 2100 Deurre, Dascottelei 9 bus 6, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0863.958.808, BTW-plichtige, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te 2100 Deurre, Dascottelei 9 bus 6, teneinde aile formaliteiten te vervullen om de wijziging van de inschrijving van de vennootschap te vorderen in het rechtspersonen register bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Johan Kiebooms, Geassocieerd Notaris, -

Voor, behouden

aan het Belgisch Staatsblad

r-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 24 juni 2013, met in bijlage : beschrijving van activa- en passiva bestanddelen, revisoraal verslag, verslag zaakvoerder, geco�rdineerde statuten, en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/02/2013

��r , .

iu 11E11E11

In de bijlagen bijh et Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

^

NEERGELEGD

30-01-2013

GRIFFIE RECHTBANK van KOOPHANDEL t}HELEN

Mod Wmd I1.1

Bijlagen, bij .hEtBelgisch Staatsblad -11/02/2013- -Annexes- du -Moniteur-belge

Ondernemingsnr : 0508.982.358

Benaming

(votitit) : SEMPEREX

(verkort)

Rechtsvorm : BVBA

Zetel ; Zevenbergen 76, 2500 LIER

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel

VOORSTEL INZAKE MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 10 januari 2013 beslist het onderhavig splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig de artikelen 728 en 743 van het Wetboek van vennootschappen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 728 tot en met 757 van het Wetboek van vennootschappen (met splitsing gelijkgestelde verrichting, ook aangeduid als "parti�le splitsing").

Voord e uitvoering van deze beslissingen, werden volgende personen gemachtigd om dit splitsingsvoorstel te tekenen voor hetb estuursorgaan:

voor de overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SEMPEREX: Mevrouw FLEBUS inge,z aakvoerder, wonend te 2500 Lier,Ze eenbergen 76,d ie alleen handelt;

voor de parti�el te splitsen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES": de heer MEULEMANS Stefan, zaakvoerder, wonend te 2500 Lier, Zevenbergen 76, die alleen handelt.

De bestuursorganen van hierna vermelde vennootschappen hebben hetin itiatief genomen een met splitsing gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen van de partieel te splitsen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES" die de overdracht van een deel van het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SEMPEREX tot gevolg heeft, en dit overeenkomstigd e beschikkingen van artikelen 677 en 682 van het Wetboek van vennootschappen, zonder dat de te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan:

de te splitsen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITE MANAGEMENT SERVICES", met maatschappelijkez etel te2 500 Lier, Zevenbergen 76, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het ondememingsnummer 0474.147.084.

de overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SEMPEREX BVBA, met maatschappelijke zetel te 2500 Lier, Zevenbergen 76, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het ondememingsnummer 0508.982.358

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun machtlig t meth eto og op de verwezenlijking van de met splitsing gelijkgestelde verrichting onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze hetv olgende splitsingsvoorstel vastd atz al worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen :

1. Wettelijke vermeldingen

1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 728 1 � en 743 1� W.Venn.)

1.1.1. identificatie van de parti�el te splitsen vennootschap

Oprichting

SITE MANAGEMENT SERVICES BVBA werd opgericht op 20 februari 2001 bij akte verleden voor notaris

KIEBOOMS Johan. kantoor houdend te 2000 Antwerpen, Amerikalei 163. De oprichting werd gepubliceerd in de

Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 maart 2001 onder het nummer 20010303-130; hierna genoemd de

partieel te splitsen vennootschap.

Statutenwijziging

Er vond op heden geen statutenwijziging plaats sinds de oprichting van de vennootschap.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2500 Lier, Zevenbergen 76,

Op de laatste biz van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nlen)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden to vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt sinds de oprichting 18.600,00 EUR, Het is verdeeld in 100 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd bij oprichting volledig volstort.

Doel

Het doel van de vennootschap is :

De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgi� als in het buitenland zowel voore igen naam en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen ofin samenwerking metd erden :

Het verlenen van advies en verrichten van prestaties inzake administratieve en organisatorische aangelegenheden, budgetcontrole en algeheel management.

Het verrichten van diverse bedrijfseconomische en wetenschappelijke studies allerhande.

De uitbouw van een vermogen,z owel roerend als onroerend.

Hett er beschikking stellen tegen vergceding van gebouwen, lokalen,g oederen,m aterieel, rollend materieel, meubelen, produkten, informatica en communicatiemedia in het kader van de in haar doel genoemde activiteiten.

De planning en ontwikkeling van handels-, industri�le en commerci�le projecten van allerlei aard in binnen-en in buitenland, alsmede het participeren in alle beleggings-e n financi�le transacties die aan de ontwikkeling van zulke projecten ten goede komen. De vennootschap kan de uitvoering van dergelijke projecten organiseren, en er ook toezicht op uitoefenen.

De vennootschap kan haar diensten verlenen onder welke vorm ook, aan alle personen, zowel rechtspersonen als natuurlijke personen, en kan elke hiertoe strekkende transactie of financi�le verrichting doen en zich borg stellen ten overstaan van derden met het oog op verhandelingen voor deze derden.

De venncotschap mag zich bezig houden met allerhande in- en exportactiviteiten.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in of tot de overname overgaan van zaken, ondernemingen of venncotschappen die hetzelfde doel hebben, of die de ontwikkelingen van haar onderneming kunnen bevorderen.

De vennootschap mag overgaan tot het uitgeven van obligatieleningen en vastgoedcertificaten.

De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haard oel of die van aard zijn dit te begunstigen.

De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financi�le tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in Belgi� of in het buitenland.

De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook rechtstreeks of onrechtstreeksd eelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang ofd eelneming heeft.

Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen,o ndernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door :

De heer MEULEMANS Stefan, niet-statutaire zaakvoerder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het ondernemingsnummer 0474.147.084.

Vennoten

De huidige vennoot van de vennootschap is deh uwelijksgemeenschap tussen de heer MEULEMANS Stephan en Mevrouw FLEBUS Inge : 100 aandelen.

1.1.2. Identificatie van de overnemende vennootschap

Vennootschap

Oprichting

SEMPEREX BVBA werd opgericht bij akte verleden voor notaris Johan KIEBOOMS, kantoor houdend te

2000 Antwerpen, Amerikalei 163, op 3 januari 2013.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2500 Lier, Zevenbergen 76.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 98.600,00 EUR, verdeeld in 100 aandelen op naam zonder

vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal is volgestort tot 12.400,00 EUR.

Doel

Het doel van de vennootschap is :

De vennootschap heeft tot doel, zcwel in Belgi� als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of voor eigen

rekening als In naam en/of voor rekening van derden, alleen ofin samenwerking metd erden:

-het verlenen van advies en het verrichten van prestaties inzake administratieve en organisatorische

aangelegenheden, budgetcontrole en algeheel management;

-advies en prospectie van onroerende gcederen bestemd voor bedrijfsdoeleinden en priv�-gebruik;

- managements an holdings;

p y F

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

-het verrichten van diverse bedrijfseconomische en wetenschappelijke studies allerhande;

-de redactie en de uitgave van boeken, cursussen,a rtikels, enzovoort;

-het verrichten van allerlei in- en uitvoeractiviteiten;

-het aankopen, verkopen, huren, verhuren, doen bouwen, doen verbouwen, verkavelen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in Belgi� of in het buitenland, alsmede het beheren en uitbaten van het eigen patrimonium van de vennootschap, evenals het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele verband houden met het bovenstaande, of daartoe nodig, nuttig of bevorderlijk zijn;

-de uitbouw van een vemiogen,z owel roerend als onroerend;

-de planning, organisatie en ontwikkeling van projecten in de welzijns-e n zorgsector, zoals onderm eerde oprichting van zorgprcjecten.

De vennootschap mag :

*aile hoegenaamde handels-, niijverheids-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan meth aar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

*op om het even welke wijze aile intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven,u itbaten en te gelde maken;

*bij wijze van inschrijving,i nbreng,f unie, samenwerking,f inanci�le tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in aile bestaande ofn og op te richten vennootschappen, ondememingen,b edrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in Belgi� of in het buitenland; de vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;

*heta I dan niet gratis ter beschikking stellen van roerende en onroerende goederen aan de zaakvoerder; *deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen;

*zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agente fv ertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door : Mevrouw FLEBUS Inge, niet-statutair zaakvoerder. Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen met ondernemingsnummer 0508.982.358

Vennoten

De vennoot van de vennootschap is de huwelijksgemeenschap tussen de heer MEULEMANS Stephan en Mevrouw FLEBUS Inge : 100 aandelen, waarbij overeenkomstig de bepalingen van artikel 1401, 5� van het Burgerlijk Wetboek deze aandelen zijn ingeschreven op naam van mevrouw FLEBUS Inge, en zijn de daaraan verbonden lidmaatschapsrechten haar eigen.

1.2. Uit te geven aandelen (art. 728 2� en 743 2� W.Venn.)

Aan de vennoot van de partieel te splitsen vennootschap wordt in vergoeding voor het gedeelte van het vermogen dat overgaat naar de overnemende vennootschap aandelen van deze vennootschap uitgekeerd in dezelfde verhouding als de aandeelhoudersstructuur van de partieel te splitsen vennootschap.

Het kapitaal van de overnemende vennootschap SEMPEREX BVBA wordt thans vertegenwoordigd door 100 aandelen.

Er zullen 3.174 nieuwe volgestorte aandelen (= afgesplitst vermogen (EUR 590.375,19)/EUR 186,00 per aandeel) van de overnemende vennootschap worden uitgereikt aan de vennoot van de partieel te splitsen vennootschap. Er wordt voord e bepaling van de ruilverhouding enkel rekening gehouden met de boekwaarde van de partieel te splitsen vennootschap.

Deze 3.174 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de 100 bestaande aandelen.

Deze 3.174 nieuwe aandelen van ovememende vennootschap SEMPEREX BVBA zal door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aan de vennoot van de partieel te splitsen vennootschap worden toegekend door inschrijving in heta andelenregister.

1.3. Wijze van uitreiking (art. 728 3* en 743 3� W.Venn.)

Onmiddellijk na het verlijden van de akte houdende totstandkoming van de met splitsing gelijkgestelde verrichting zal de inschrijving van de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap in het register van aandelen op naam worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van hetb estuursorgaan van de overnemende vennootschap.

1.4. Belang van de parti�le splitsing

Namens de vennootschap SITE MANAGEMENT SERVICES EVBA zetelt vennoot Stefan MEULEMANS in verschillende raden van bestuur van diverse ondernemingen. Tevens staat hij in voor het bestuur van diverse ondernemingen. Vennoot Inge FLEBUS staat binnen SITE MANAGEMENT SERVICES BVBA in voor het zoeken, ontwikkelen en contracteren van panden voor retail-activiteiten.

Gaandeweg is gebleken dat de uitoefening binnen eenzelfde entiteit van twee activiteiten leidt tot praktische problemen. Deze activiteiten zijn totaal verschillend van eikaar, en vereisen een afzonderlijke commerci�le benadering. Vandaar dat beide echtgenoten er voor opteren om middels een parti�le splitsing beide activiteiten onder te brengen in een afzonderlijke vennootschap. Hierbij za! de bestuurs- en managementactiviteit

~ e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

behouden blijven in SITE MANAGEMENT SERVICES BVBA en zal de activiteit met betrekking tot het zoeken, ontwikkelen en contracteren van panden voor retail-activiteiten afgesplitst worden naar de vennootschap SEMPEREX BVBA. Enkel de activa- en passivabestanddelen van SITE MANAGEMENT SERVICES BVBA die voor de activiteitv an SEMPEREX BVBA zullen worden aangewend, zullen via parti�le splitsing overgaan.

Intussen bestaat er op priv� vlak een dusdanig slechte verstandhouding tussen beide echtgenoten, die gehuwd zijn onder het wettelijk stelsel, dat op dit ogenbllke en procedure tot echtscheiding bij onderlinge toestemming werd opgestart.

Zowel vennoot Stefan MEULEMANS als vennoot Inge FLEBUS wensen enig vennoot te zijn van de vennootschap waarin hun respectieve activiteit werd ondergebracht. Beide echtgenoten houden momenteel de aandelen van de vennootschap SITE MANAGEMENT SERVICES BVBA aan in onverdeeldheid, vermits beide echtgenoten gehuwd zijn onder het wettelijk stelsel en deze aandelen bijgevolg behoren tot de huwelijksgemeenschap. Dit zal ook het geval zijn voor de nieuw uitgegeven aandelen van de vennootschap SEMPEREX BVBA als gevolg van de parti�le splitsing. Teneinde toe te laten datv ennoot Stefan MEULEMANS enig vennoot wordt van de vennootschap waar de bestuurs- en managementactiviteit wordt ondergebracht en vennoot Inge FLEBUS enig vennoot wcrdt van de vennootschap waarin de activiteit met betrekking tot het zoeken, ontwikkelen en contracteren van panden voor retail-activiteiten wordt ondergebracht, zal een aandelenruil tussen beide echtgenoten worden doorgevoerd. De aanvrager bevestigt in dit verband dat de aandelenruil tussen vennoten zal gebeuren zonder feitelijke geldopleg.

Dcord e parti�le splitsing met onderlinge aandelenruil zal elke vennoot zijn/haarv ennootschap volledig zelf controleren en besturen en zullen de onderscheiden activiteiten op zelfstandige wijze verder kunnen worden ontwikkeld en uitgebouwd. De commerci�le belemmeringen die de activiteit met betrekking tot het zoeken, ontwikkelen en contracteren van panden voor retail-activiteiten ondervindt van de verwevenheid met de bestuurs- en managementactiviteit zullen hierdoor wegvallen, hetgeen grotere groeikansen zal bieden. Bovendien zal de bestuurs- en managementactiviteit gevrijwaard worden van de risico's die de andere activiteit met zich mee kan brengen. Voor de diensten die SEMPEREX BVBA na de parti�le splitsing zal aanbieden aan SITE MANAGEMENT SERVICES BVBA zal een samenwerkingscontract worden afgesloten.

Er wordt onderstreept dat, behoudens de voormelde aandelenruil, geen intentie bestaat om de bestaande aandelen van SITE MANAGEMENT SERVICES BVBA en de nieuw uit te geven aandelen van SEMPEREX BVBA aan derden over te dragen gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering die de geplande verrichting zal goedkeuren.

1.5. Datum van deelname in de winst (art. 728 4' en 743 4� W.Venn.)

De nieuwe uit te geven aandelen in de cvernemende vennootschap SEMPEREX BVBA nemen deel in de

resultaten van deze vennootschap over het volledig lopende boekjaar vanafh aar cprichting.

1.6. Boekhoudkundige datum (art. 728 5' en 743 5' W.Venn.)

De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2013, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat is overgegaan naar de overnemende vennootschap.

1.7. Bijzondere rechten (art. 728 6� en 743 6� W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de ovememende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten binnen de partieel te splitsen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

1.8. Bijzondere bezoldiging (art. 728 7� en 743 7� W.Venn.)

Er zal gebruik gemaakt worden van de verzakingsmogelijkheid van de artikelen 734 en 749 W. Venn. waardoor er geen controleverslag door een bedrijfsrevisor of extern accountant moet worden opgemaakt.

Wel zal er een controleverslag inbreng in nature door een aan te stellen bedrijfsrevisor door de overnemende vennootschap worden opgemaakt. Dezek ostenz ullend oor de overnemende vennootschap worden gedragen.

1.9. Bijzondere voordelen (art. 728 8� en 743 8� W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerder van de partieel te splitsen

vennootschap, noch aan de zaakvoerder van de overnemende vennootschap.

1.10. Overdracht onroerend goed

De te splitsen vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gelegen te 2500 Lier, Zevenbergen 76, afdeling 12393 LIER 3 AFD, sectie F, nummer 0689/00A005. Ingevolge de splitsing zal dit onroerend goed overgaan naar de overnemende vennootschap SEMPEREX BVBA in oprichting,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

De ondergetekenden verklaren dat op onroerend goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was of

geen activiteit uitgevoerd wordt of werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die

bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3, � 1, van het bodemsaneringsdecreet De

ondergetekenden bevestigen v��r heden op de hocgte te zijn gebracht van het bodemattest door OVAM

afgeleverd op 9 mei 2012, waarvan de inhoud per perceel bij uittreksel luidt als volgt:

"1. Kadastrale gegevens

datum : toestand op : 09.05.2012

afdeling : 12393 LIER 3 AFD

straat + nr. : Zevenbergen 76

sectie : F

nummer : 0689100A005

Verder 'deze grond' genoemd.

2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens metb etrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen :

1Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling : www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd ofo ntvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie : www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staatn let in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

1.11. Vereisten om venncot te kunnen worden (art. 735 �1 W. Venn.)

De houders van de aandelen van de te splitsen vennootschap voldoen aan aile voorwaarden om vennoot te

kunnen worden van de overnemende vennootschap.

1.12. Verdeling van de activa en passiva (art. 728 9� en 743 9� W.Venn.)

De volgende delen van het vermogen van de te splitsen vennootschap zullen op basis van een staat van activa en passiva per 12 oktober 2012 de volgende boekhoudkundige bestemming krijgen (voor de effectieve parti�le splitsing zal op basis van de goedgekeurde jaarrekening 31 december 2012 gewerkt worden) :

1.12.1. Overnemende vennootschap SEMPEREX BVBA

a) Algemene beschrijving

SEMFEREX BVBA verwerft het onroerend goed gelegen te Lier, Zevenbergen 76 met inbegrip van het resterend openstaand krediet dat hiervoor werd afgesloten. Tevens verwerft SEMPEREX BVBA de 2609 aandelen van de Sportvereniging Zevenbergen Lier CVBA en de waarborg voor het voetpad in Lier, betaald aan de Stad Lier.

b) Gedetailleerde beschrijving activa en passiva

ACTIVA

"Terreinen en gebouwen : Zevenbergen 76, Lier

Beschrijving : een woonhuis op en met grond en aanhorigheden, staand en gelegen te Lier, Zevenbergen

76, volgens titel en uittreksel uit de kadastrale leggert en kadaster bekend sectie F nummer 689/N5 voor een

oppervlakte van duizend honderd ��nenveertig vierkante meter (1.141 m2).

De waarde van dit handelspand wordt tegen boekwaarde overgedragen.

Naast de initi�le aankoop gaan ook de verbouwings- en inrichtingswerken en andere aanwezige activa verbonden aan dit woonhuis over.

Bodemgesteldheid:

Zie bodemattest d.d. 9 mei 2012 van de OVAM in bijlage.

" Meubilair

Dit betreft divers meubilair en computerapparatuur, ... zoals hieronder opgesomd

"Rollend materieel

Dit betreft een Peugeot3 07.

"Financi�le vaste activa

Dit betreft 2.069 aandelen Sportvereniging Zevenbergen Lier CVBA : EUR 60.001,00

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

PASSIVA

" Eigen vermogen

Overeenkomstig de afgesplitste activa zal ook een deel van het eigen vermogen verhoudingsgewijs overgaan naar SEMPEREX BVBA,

Bij de effectieve afsplitsing op basisvan de cijfers 31 december 2012 zal rekening worden gehouden met de fiscale gevolgen van bepaalde vermcgensbestanddelen die eerder bij SITE MANAGEMENT SERVICES BVBA dienen te blijven. Dit zal via de reservetabel worden gecorrigeerd zodat de parti�le splitsing fiscaal neutraal is.

1.12.2. Te splitsen vennootschap

a) Algemene beschrijving

In de partieel te splitsen vennootschap blijft het onroerend goed, gelegen te Hove, Sint-Laureysplein 6/2,

alsook de handelsactiviteit van de vennootschap achter.

b) Gedetailleerde beschrijving activa en passiva

ACTIVA

"Terreinen en gebouwen : Sint-Laureyspleiin 612, Hove

Beschrijving : in een appartementsgebouw op en met grond en alle verdere aanhorigheden, staand en

gelegen te Sint-Laureysplein 6/2, volgensd e laatst overgeschreven titel gekadastreerd sectie A, deel van

nummer 172/S voor een oppervlakte van 162 vierkante meter, volgens recente kadastrale bescheiden

gekadastreerd sectie A nummer 172/W voor een oppervlakte van 162 vierkante meter :

Het appartement op de eerste verdieping, omvattend :

a.ln privatieve en uitsluitende eigendom :

-In de kelderverdieping : traphal met trap naar gelijkvloers en twee kelders;

-Gelijkvloers : inkomhall, trap naar de eerste verdieping;

-Eerstev erdieping : traphal met trap naar de tweede verdieping en deur naar het terras, living, twee

slaapkamers, keuken en terras;

-Tweede verdieping : ��n slaapkamer, badkamer,d ouchekamer en berging;

b.tn mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : veertigihonderdsten (401100sten) in de

gemeenschappelijke delen van het eigendom,w aaronder de grond.

De waarde van dit handelspand blijkt tegen boekwaarde in de boeken staan.

.Meubilair

Dit betreft divers meubilair en installaties, .., zoals hieronder opgesomd :

" Rollend materieel

Dit betreft een Landrover Range Rover.

.Vorderingen op ten hoogste ��n jaar

De betreffen enerzijdse de nog niet ge�nde handelsvorderingen en anderzijds de lopende rekening op de

zaakvoerder.

" Liquide middelen

Dit betreft een termijnrekening en tweetal zichtrekeningen.

'Overlopende rekeningen van heta ctief

Dit betreffen enerzijds over te dragen intresten m.b.t. de lopende kredieten, alsook de toerekening van de

intresten op de lopende rekening van de zaakvoerder.

PASSIVA

"Eigen vermogen

Het eigen vermogen (EUR 19.811,66) is het verschil tussen de overblijvende activa (EUR 667.690,70) minus de overblijvende passiva (EUR 647.879,04). Na de parti�le splitsing zal het kapitaal hersteld worden door incorporatie van beschikbare reserves en overgedragen winste nfof inbreng van vers kapitaal.

Bij de effectief afsplitsing op basis van de cijfers 31 december2 012 zal rekening worden gehouden met de fiscale gevolgen van bepaalde vermogensbestanddelen die eerder bij SITE MANAGEMENT SERVICES BVBA dienen te blijven. Dit zal via de reservetabel worden gecorrigeerd zodat de parti�le splitsing fiscaal neutraal is.

.Voorzieningen voor risico's en kosten

Dit betreft de interne pensioenvoorziening voor zaakvoerder.

"

. t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Schulden op meer dan ��n jaar en schulden op meer dan ��n jaar die binnen het jaar vervallen

Dit betreft enerzijds een investeringskrediet voor de aankoop van het onroerend goed in Hove (Centea 8660081629-05) en anderzijds een investeringskrediet voor de aankoop van de Landrover Ranger Rover (Centea 866-0070939-82).

" Handelsschulden

Dit betreffen nog nietb etaalde handelsschulden.

" Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

Dit betreffen nog niet vervallen schulden aan BTW, vennootschapsbelasting en bedrijfsvoorheffing,

bezoldigingen en RSZ, alsook de voorziening vakantiegeld.

" Overige schulden

Dit betreft een nog verschuldigde tanti�me aan de zaakvoerder.

1.12.3. Betwisting

Om elke mogelijke betwisting overd e verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de partieel te splitsen vennootschap.

1.13. Verdeling van de aandelen (art. 728 10� en 743 10� W.Venn.)

Rekening houdend met hetaa ndeelhouderschap van de partieel te splitsen vennootschap waarbij 100% van de aandelen (100 aandelen in totaal) in het bezit zijn van de huwelijksgemeenschap MEULEMANS Stefan en FLEBUS inge, worden de nieuwe aandelen (3.174 aandelen in totaal) van de overnemende vennootschap tevens aan de huwelijksgemeenschap toegekend.

2. Bijkomende vermeldingen

2.1. Wijziging van de statuten van de te splitsen en overnemende vennootschap

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde met splitsing gelijkgestelde verrichting, zal bij de partieel te splitsen vennootschap benevens de hierboven vermelde vermindering en aansluitende verhoging van het kapitaal, ook een zetelverplaatsing worden geacteerd waarbij de maatschappelijke zetel wordt verplaatst van Zevenbergen 76, 2500 Lier naar Sint-Laureysplein 6/2, 2540 Hove.

De verwezenlijking van de voorgestelde met splitsing gelijkgestelde verrichting, zal bij de overnemende vennootschap SEMPEREX BVBA aanleiding geven tot een verhoging van het kapitaal door uitgifte van nieuwe aandelen.

2.2. Kosten van de splitsingsverrichting

De kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen als volgt:

In de veronderstelling dat onderhavig splitsingsvoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten worden gedragen door de partieel te splitsen vennootschap.

In de veronderstelling dat onderhavig splitsingsvoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitendu it de met splitsing gelijkgestelde venichtingw orden gedragen door de partieel te splitsen vennootschap en kosten m.b.t. de inbreng in natura naar aanleiding van de met splitsing gelijkgestelde verrichting door de overnemende vennootschap.

2.3. Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen watb innen hun macht ligco m de met splitsing gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de vennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris,

2.4. Buitengewone algemene vergadering

Heto nderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de partieel te splitsen vennootschap en van de overnemende vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 728 en 743 van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring ten laatste medio maart 2013 zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 10 januari 2013, te Lier, in 4 originelen, elke versie zijnde , gelijkwaardig, waarvan elke partij erkent ��n exemplaar te hebben ontvangen en de twee overige zullen dienen voor de neerlegging op de griffie van de rechtbank van koophandel te Mechelen overeenkomstig de artikelen 728 en 743 van het Wetboek van Vennootschappen.

De beide vennootschappen geven volmacht aan Alaska Antwerpen-Waasland BVBA met maatschappelijke zetel te 9220 Hamme, Zwaarveld 41 D, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten.

Voor de overnemende vennootschap Voor de partieel te splitsen vennootschap

SEMPEREX BVBA SITE MANAGEMENT SERVICES BVBA

FLEBUS Inge, zaakvoerder MEULEMANS Stefan, zaakvoerder Tegelijk hiermee neergelegd : splitsingsvoorstel en splitsingsbalans

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 11/02/201-Annexes du Moniteur" -belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatlto blz. van Lia _B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van do instrumentorende notaris, hetzij van de perso(o)n{en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/01/2013

��Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : "SEMPEREX"

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2500 Lier, Zevenbergen 76

(volledig adres)

Onderwerp : kte : OPRICHTING BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Uittreksel uit een akte verleden voor Meester Johan KIESOOMS, Geassocieerd Notaris te Antwerpen, op drie januari tweeduizend dertien.

1. De nauwkeurige aanwijzing van de vennoot:

Mevrouw FLEBUS Inge Leona Louise, geboren te Wilrijk op 31 januari 1965, echtgenote van de heer MEULEMANS Stefan Emiel Maria, geboren te Mechelen op 18 april 1964, samenwonend te 2500 Lier, Zevenbergen 16.

De echtgenoten MEULEMANS-FLEBUS zijn gehuwd onder het wettelijk huwelijksvermogensstelsel bij ontstentenis van een huwelijkscontract.

2. a) De rechtsvorm van de vennootschap:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, afgekort "BVBA"

b) De naara van de vennootschap: "SEMPEREX"

3. De zetel van de vennootschap: 2500 Lier, Zevenbergen 76

4. Het doel van de vennootschap:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of voor eigen

rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:

-het verlenen van advies en het verrichten van prestaties inzake administratieve en organisatorische

aangelegenheden, budgetcontrole en algeheel management;

-advies en prospectie van onroerende goederen bestemd voor bedrijfsdoeleinden en priv�-gebruik;

- management van holdings;

-het verrichten van diverse bedrijfseconomische en wetenschappelijke studies allerhande;

-de redactie en de uitgave van boeken, cursussen, artikels, enzovoort;

-het verrichten van allerlei in- en uitvoeractiviteiten;

-het aankopen, verkopen, huren, verhuren, doen bouwen, doen verbouwen, verkavelen van alle al dan niet

bebouwde onroerende goederen in Belgi� of in het buitenland, alsmede het beheren en uitbaten van het eigen

patrimonium van de vennootschap, evenals het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks,

geheel of ten dele verband houden met het bovenstaande, of daartoe nodig, nuttig of bevorderlijk zijn;

-de uitbouw van een vermogen, zowel roerend als onroerend;

-de planning, organisatie en ontwikkeling van projecten in de welzijns- en zorgsector, zoals onder meer de

oprichting van zorgprojecten.

De vennootschap mag

*alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die

rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

*op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven, uitbaten en

te gelde maken;

*bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financi�le tussenkomst of anderszins een belang of

deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrij-

vigheden of verenigingen zonder onderscheid, in Belgi� of in het buiten-land; de vennootschap mag deze

belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;

*het al dan niet gratis ter beschikking stellen van roerende en onroerende goederen aan de zaakvoerder;

*deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,

ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ilb III II II III II

"13011199>

_~..

08 -01- 2013

GRIFFE Ft1=CH. 3ANK van KOOPH " D Lte MECHELEN

Vr beht aar

Beul

Staa

50~ Gq./ 3s`zi)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

iie

S

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

*zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij al dan

niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verienen, optreden als agent of vertegenwoordiger,

voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

5.De duur van de vennootschap: De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde tijd.

6. a) Het bedrag van het geplaatst kapitaal:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttien duizend zeshonderd euro (� .18.600,00), verdeeld in

honderd (100) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

b) Het gestorte bedrag:

Het kapitaal werd bij de oprichting gedeeltelijk volgestort ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro

(� .12.400,00).

c) Gestorte bedrag

De voomoemde vennoot heeft elk aandeel in geld gedeeltelijk volgestort tot beloop van honderd vierentwintig euro (� 124,00) en is op elk aandeel nog een bedrag van twee�nzestig euro (� .62,00) verschuldigd, zijnde een totaal bedrag van zesduizend tweehonderd euro (� .6.200,00).

d) Overdracht van aandelen

In de statuten werd een regeling voor overdracht van aandelen bepaald.

7.a) De aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden:

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke - of rechtspersonen, al dan

niet vennoten.

Enkel handelingsbekwame personen kunnen tot zaakvoerder worden aangesteld.

Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot zaakvoerder, dient deze rechtspersoon onder zijn

aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers, een vaste

vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening

van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger dient een natuurlijk persoon te zijn.

Tot niet-statutaire zaakvoerder werd voor onbepaalde termijn benoemd:

mevrouw FLEBUS Inge Leone Louise, geboren te Wilrijk op 31 januari 1965, wonend te 2500 Lier,

Zevenbergen 76.,

Krachtens artikel 19 van de statuten vertegenwoordigt iedere zaakvoerder, alleen handelend, de

vennootschap geldig in en buiten rechte.

Commissaris : De comparant verklaart thans geen commissaris te benoemen.

b) Intern bestuur:

Iedere zaakvoerder is bevoegd om aile handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

c) Externe vertegenwoordigingsmacht:

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.

Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het directiecomit�, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar vennoten, zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap,

8. Het begin en het einde van het boekjaar

��n januari - ��nendertig december, en voor de eerste maal op ��nendertig december tweeduizend

veertien (2014.12.31).

9. a) Gewone algemene vergadering:

de tweede dinsdag van de maand juni, om tien (10:00) uur, en voor de eerste maal in het jaar tweeduizend vijftien (2015).

b)Vertegenwoordiging van de vennoten:

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een persoon, al dan niet vennoot, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.

Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet vennoot, aan wie een schriftelijke volmacht is gegeven.

c) Stemrecht: Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

10. De bepalingen betreffende

a) de bestemming van de winst - reserve:

Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat aile lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en

afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

Van deze winst wordt jaarlijks ten minste ��n/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen

totdat deze ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo, in voorkomend geval, vooreerst verminderd met de door de vergadering vastgestelde tanti�mes,

wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop

verrichte stortingen.

Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.

b) de wijze van vereffening:

onder de vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

11. Bijzondere volmacht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Vgor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, verleend aan de vennootschap onder firma "ADMINISTRATIE, SECRETARIAAT & CONSULTING", afgekort "AS&C", gevestigd te 2100 Deurre (Antwerpen), Dascottefei 9 bus 6, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne MOYAERT, wonend te 2100 Deurre (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen tot;

a)inschrijving van deze vennootschap in het rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank van , Ondernemingen (KBO);

b)inschrijving van deze vennootschap als belastingplichtige bij het bestuur van de Belastingen op de Toegevoegde Waarde.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Frederik Vlaminck, Geassocieerd Notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de oprichtingsakte dd. 3 januari 20103, met in bijlage : uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 09.06.2015, NGL 29.07.2015 15365-0523-014

Coordonnées
SEMPEREX

Adresse
ZEVENBERGEN 76 2500 LIER

Code postal : 2500
Localité : LIER
Commune : LIER
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées SEMPEREX

Coordonnées
SEMPEREX