02/01/2013
�� rr--rrw 4 Mod word 11.1
~<� In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
~...1
Voor-
behouder aan het Selgisch
Staatsbla
Ct;�rgl;Iegd i;eia en � F;pchipbark Kodph�7t;dd fz. Arfrepco, op
Griffie 1 9 bEC 2012
11111111111,11i11,1 J1111111111
Ondememingsnr : 0839850291
Benaming
(voluit) : (verkort)
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
Zetel : SCHUPSTRAAT 1 BUS 11, 2018 ANTWERPEN
(volledig adres)
Onderwerp akte : BEKENDMAKING EN NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL Het betreft een fusie door overneming tussen de volgende vennootschappen:
Opslorpende vennootschap:
CVA Shivani Gems
Commanditaire vennootschap op aandelen te 2018 Antwerpen,
Schupstraat 1 bus 7
Ondernemingsnummer 0422.531.406
Opgeslorpte vennootschappen:
BVBA Shivani Europe
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te 2018 Antwerpen,
Schupstraat 1 bus 11
Ondernemingsnummer 0899.850.291
FUSIEVOORSTEL
Het jaar tweeduizend en twaalf
Op 27 november 2012
Te Antwerpen,
Zijn samengekomen
ENERZIJDS DE OPSLORPENDE OF OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP:
De CVA SHIVANI GEMS, waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Schupstraat 1/7 room 5111513 Gekend onder het ondernemingsnummer 0422,531.406
De CVA SH1VANI GEMS werd op 22 januari 1982 opgericht voor notaris Antoine Smets te Antwerpen met een kapitaal van 750,000 BEF.en werd vertegenwoordigd door 150 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Een kapitaalverhoging gevonden bij proces-verbaal opgemaakt door notaris Rik Vandekerckhove te Antwerpen op 10 december 1996, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 januari 1997 onder nummer 970103-319. Deze bracht het kapitaal tot 2.150.000 BEF door uitgifte van 280 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf hun volstorting, In diezelfde act een tweede kapitaalsverhoging met 350.000 BEF door incorporatie bij het kapitaal van een bedrag van 350.000 BEF dat zal worden afgenomen van de reserves van de vennootschap, en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen, ln diezelfde act een derde kapitaalsverhoging met 15.000.000 BEF om het kapitaal te brengen op 17,500.000 BEF door uitgifte van 2.580 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de thans bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen van hun volstorting, in speci�n te volstorten,
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
SHIVANI EUROPE p .v.7-3 ,F-
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2013 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2013 - Annexes du Moniteur belge
Een volgende kapitaalsverhoging is gevonden ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Rik Vandekerckhove te Antwerpen op 26 november 1997 met 10.000.000 BEF om het te brengen tot 28.000.000 BEF door uitgifte van 1.806 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden ais de thans bestaande aandelen: volledig onderschreven en volstort aan 5.814 BEF per aandeel. Een volgende kapitaalsomzetting is gevonden ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Goedele Vandekerckhove te Antwerpen op 17 maart 2005 om het kapitaal om te zetten in van 28.000.000 BEF in Euro tot E 694.101,86. Een laatste kapitaalverhoging en omzetting vond plaats ingevolge procesverbaal opgemaakt door notaris Goedele Vandekerckhove te Antwerpen op 9 december 2011. De
kapitaalverhoging brengt het kapitaal op E 1.597 988.58 om het vervolgens om te zetten in USD aan de dagkoers van 08 december 2011 waarbij 1 EUR =1.33770 USD hetzij 2.137.629.32 USD. In deze zelfde act wordt het kapitaal tweemaal verhoogd een eerste maal tot 4.637,629,32 USD door uitgifte van 4.800 nieuwe aandelen zonder nominale waarde, die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten ais de thans bestaande vanaf hun volstorting, en in speci�n te volstorten voor een totaal bedrag van 2.500.000
USD, hetzij aan afgerond vijfhonderdtwintig komma drie�ntachtig, wat hoger ligt dan de huidige
fractiewaarde van de aandelen doch geheel overeenstemt met de boekwaarde van de oude aandelen; dat
op de 4.800 nieuw uitgegeven aandelen volledig werd Ingeschreven en dat deze gedeeltelijk werden
volstort ten belope van 650.000 USD. Het kapitaal wordt een tweede maal verhoogd met 62.370,68 USD
om het kapitaal te brengen op 4.700.000,00 USD door incorporatie in het kapitaal van het beschikbare
winsten ten belope van zelfde bedrag en zonder uitgifte van nieuwe aandelen teneinde het kapitaal af te ronden naar het hogere honderdduizendtal.
Waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris D�sir� De Weert te Antwerpen op 29 september 1987, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober 1987 onder nummer 871022-363.
Waarvan de statuten nogmaals werden gewijzigd Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Rik Vandekerkchove te Antwerpen op 10 december 1996, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 januari 1997 onder nummer 970103-319.
Waarvan de statuten voor de derde maal werden gewijzigd Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Rik Vandekerckhove te Antwerpen op 26 november 1997, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 december 1997 onder nummer 971218-189.
Waarvan de statuten wederom werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Goedele Vandekerckhove te Antwerpen op 17 maart 2005, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch staatsblad van 8 april 2005 onder nummer 05052129.
Waarvan de statuten een laatste maal werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Goedele Vandekerckhove te Antwerpen op december 2011, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch staatsblad van 4 januari 2012 onder nummer 12002329.
De CVA Shivani Gems wordt hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder:
-MEHTA Himanshu Babulal, wonende te 2018, Antwerpen, Belgi�lel 105
-SHAH Shital Kumarpal, wonende te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 213
-SHAH Siraj Kumarpal, wonende te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 213
ANDERZIJDS DE OP TE SLORPEN VENNOOTSCHAPPEN:
De BVBA Shivani Europe , waarvan de zetel gevestigd te 2018 Antwerpen, Schupstraat 1/7 bus 11. Gekend onder het ondernemingsnummer 0899.850.291
De BVBA SHiVANI EUROPE werd op 12 augustus 2008 opgericht voor notaris Goedele Vandekerckhove te Antwerpen met een kapitaal van EUR 20.000,00 en is vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De vennootschap Shivani Europe BVBA wordt hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerders:
-MEHTA Himanshu Babulal, wonende te 2018 Antwerpen, Quinten Matsijslei 45
-SHAH Shital Kumarpal, Wonende te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 213
VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN:
De comparanten verklaren dat de ondergetekende Notaris hen gewezen heeft op
1. De specifieke aansprakelijkheid van de vervat in artikel 687 van het Wetboek van Vennootschappen.
b
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2013 - Annexes du Moniteur belge
2, De verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap, die bij de fusie betrokken is, zes weken voor de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten ter griffie van de rechtbank van koophandel neer te leggen (art, 693 W. Venn,).
3. De CVA Shivani Gems heeft op 23 oktober 2012, 99 aandelen BVBA Shivani Europe aangekocht van MEHTA Himanshu, Quinten Matsyslei 45 , Antwerpen en 1 aandeel BVBA Shivani Europe aangekocht van SHAH Shital, Mechelsesteenweg 213, Antwerpen. Door de aankoop van deze aandelen bezit Shivani Gems CVA 100 aandelen van de BVBA Shivani Europe of op heden bezit of 100 % van de aandelen.
a/ FUSIE - RECHTSVORM - NAAM - DOEL - ZETEL
De comparanten verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen een fusievoorstel zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de op te slorpen vennootschap de SHIVANI EUROPE (voornoemd) overgaat naar de opslorpende vennootschap de SHIVANI GEMS (voornoemd) zonder uitreiking van nieuwe aandelen.
Aile kosten voortvioelend uit de fusie worden gedragen door de opslorpende of overnemende vennootschap, de SHIVANI GEMS.
Art 676 Wetboek Vennootschappen bepaalt dat:
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:
1.De rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, ais gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de effecten waaraan stemrecht in de algemenen vergadering is verbonden;
2.De rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, ais gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en de andere effecten waaraan stemrecht in de algemenen vergadering is verbonden, in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
Zoals blijkt uit de voorafgaandelijke opmerking bezit de SHIVANI GEMS 100 % van de aandelen van de SHIVANI EUROPE zodat het dus een fusie door vereniging van alle aandelen in ��n hand betreft, waardoor er bij de fusieoperatie g��n aandelen uitgegeven worden,
Het doel van de vennootschappen is de volgende:
91 De SHIVANI GEMS CVA (overnemende vennootschap)
De vennootschap heeft tot doel: bewerken en doen bewerken, handel, in-en uitvoer van diamant, edelstenen en aile aanverwante artikelen; het in consignatie geven en nemen; het waarnemen van agentschappen en vertegenwoordigingen, met alle roerende en onroerende verhandelingen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten en alles wat met de handel in verband staat.
21 De SHIVANI EUROPE BVBA (over te nemen vennootschap)
De vennootschap heeft ais doel:
De groothandel in ruwe en geslepen diamant, parels en gekleurde edelstenen. Het fabriceren, bewerken van voormelde goederen. Het optreden als makelaar en tussenpersoon voor voormelde goederen, Het deelnemen in vennootschappen met eenzelfde doel. Zij mag ten dien einde alle verrichtingen doen van roerende, onroerende, commerci�le, industri�le of financi�le aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbating of de vergemakkelijking van haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen nemen, bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving, en welke andere wijze ook, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig doel nastreven of van aard zijn deze van de huidige te bevorderen. Zij mag eveneens belangen nemen, bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving, en welke andere wijze ook, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig doel nastreven of van aard zijn deze van de huidige te bevorderen.
n
s"`
bi RUILVERHOUDING - OPLEG - WIJZE VAN UITREIKING
Voor-beM uilen aan het Belgisch Staatsblad
y
Aangezien het hier een geruisloze fusie betreft,'met name eenvereniging va i all� aandelen in ��n hand,
dient het fusievoorstel g��n ruilverhouding te vermelden.
Dit Is logisch aangezien er g��n aandelen uitgegeven worden.
cl DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De datum vanaf dewelke de opslorpende vennootschap deelt in de winst is 1 november 2012.
d/ BOEKHOUDING
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden ; te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap Is vastgesteld op 1 november 2012.
e! BIJZONDERE VOORWAARDEN
De boekhouding van Shivani Gems wordt in US Dollars gevoerd. De boekhouding van Shivani Gems zal omgezet worden in USD aan de slotkoers per 3111012012 van 1 EURO = 1,2993 USD.
fi BIJZONDERE BEZOLDIGING
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
g/ BIJZONDERE VOORDELEN
G��n.
Neerlegging
Het fusievoorstel zal neergelegd worden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van elk der betrokken vennootschappen.
waarvan akte
Opgemaakt te Antwerpen, 27 november 2012
MEHTA HIMANSHU
ZAAKVOERDER
Billagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2013 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening