SIPEF

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. SIPEF
Dénomination : SIPEF
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 404.491.285

Publication

27/06/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



uiiuuiniuioi

*14124759*

i

ui

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

18 MN! 2M4

afekientwerpm

Ondernemingsnr : 0404.491.285.

Benaming

(voluit) : "SIPEF"

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan

Zetel : 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5

(volledig adres)

Onderwerp akte : invoering van de mogelijkheid voor de raad van bestuur tot oprichting van een Directiecomité en van een executief comité  Statutenwijzigingen

Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op elf juni tweeduizend veertien;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen "SIPEF", gevestigd te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0404.491.285 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT;

1. Tot de invoering van de mogelijkheid voor de raad van bestuur van de vennootschap tot het oprichten van tot het oprichten van een directiecomité als bedoeld in artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, waaraan de raad van bestuur zijn bestuurstaken kan overdragen zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op:

-het algemeen beleid van de vennootschap

-alle handelingen die op grond van de wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur,

en waarvan de raad van bestuur de samenstelling en de werking zal bepalen, doch zelf belast blijft niet de toezicht op zulk directiecomité, en dit onverminderd de mogelijkheid voor de raad van bestuur om bevoegdheden, waaronder het dagelijks bestuur zoals bedoeld bij artikel 525 van het Wetboek van vennootschappen, en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit dagelijks bestuur betreft, te delegeren aan één of meerdere personen desgevallend handelend als een college genaamd "Executief comité", en dienvolgens de tekst van Artikel 24 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"24.1.Directiecomité

24.1.1.0e raad van bestuur mag, overeenkomstig de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, handelend als college, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op

-het algemeen beleid van de vennootschap

-alle handelingen die op grond van de wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur.

De raad van bestuur houdt toezicht op het directiecomité.

24.1.2.Voor zover onderhavige statuten daarover geen bijzondere regels bevatten, bepaalt de raad van bestuur

a.de samenstelling van het directiecomité, dat uit meerdere personen moet bestaan, de voorwaarden van aanstelling en ontslag van de leden van het directiecomité, hun gebeurlijke bezoldiging en de duur van hun opdracht;

b.de bevoegdheden van het directiecomité;

c.de werkwijze van het comité.

Tenzij anders bepaald door de raad van bestuur, zijn de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen toepasselijk op het directiecomité.

24.1.3.0e instelling van een directiecomité kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen; de bekendmaking dient een verwijzing te bevatten naar het relevante artikel van het Wetboek van vennootschappen.

Op de laatste biz. van Luik vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

%" .

a Eventuele beperkingen of taakverdelingen die de leden van het directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs wanneer zij worden bekendgemaakt.

24.1.4.Wanneer een lid van het directiecomité rechtstreeks of onrechtstreeks een door artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen aangemerkt belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van het directiecomité, moet hij dit, vóór het directiecomité beraadslaagt, mededelen aan de andere leden van het directiecomité en aan de commissaris.

Zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende dit strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van het directiecomité die het gestuit moet nemen. ln deze notulen omschrijft het directiecomité de aard van de beslissing of de verrichting, verantwoordt het besluit en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap, Een afschrift van deze notulen wordt voorgelegd aan de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur. Deze notulen warden integraal opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Wanneer meerdere leden van het directiecomité in deze omstandigheid verkeren, en de vigerende wetgeving hen verbiedt aan de beraadslaging of de stemming dienaangaande deel te nemen, zal dit besluit geldig kunnen genomen worden door de overblijvende leden van het directiecomité, zelfs indien in deze omstandigheid niet meer de helft van de leden van het directiecomité aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.

24.1 .5.Van besluiten van het directiecomité worden notulen gehouden, die worden ingebonden in een bijzonder register en ondertekend door alle ter zitting aanwezige leden van het directiecomité.

Afschriften en uittreksels worden ondertekend door ten minste twee leden van het directiecomité.

24.2.Delegatie van bevoegdheden  Executief comité

24.2.1.De raad van bestuur kan een gedelegeerd bestuurder aanduiden en hem de meest uitgebreide bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat dit dagelijks bestuur betreft.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat eveneens opdragen aan

-net directiecomité, indien er één wordt opgericht;

+-i -één of meer personen, bestuurder of niet, die, wanneer meerdere personen daartoe worden benoemd,

handelen als college genaamd "executief comité".

De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden.

vo 24.2.2.Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te weten de raad van bestuur, het directiecomité en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten

e verlenen aan één of meer personen van hun keuze.

24.2.3.De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van

de maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen."

2. Dat, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,

de vennootschap voortaan

a)In het algemeen, in en buiten rechte geldig zal worden vertegenwoordigd, door

-hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders,

-hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen handelend,

-hetzij een bestuurder samen handelend met een lid van het directiecomité of een lid van het executief

comité,

Nb)voor wat de overgedragen bestuursbevoegdheden betreft door twee gezamenlijk handelende leden van

het directiecomité;

" ~ c)voor wat het dagelijks bestuur betreft, door hetzij:

-een gedelegeerd bestuurder alleen handelend,

-één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering

et van het delegatiebesluit van de raad van bestuur,

et

-twee gezamenlijk handelende leden van het executief comité,

d)rechtsgeldig wordt verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht,

en dienvolgens de tekst van Artikel 25 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"25.1Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door

: -hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders,

-hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen handelend,

-hetzij een bestuurder samen handelend met een lid van het directiecomité of een lid van het executief

et comité.

25.2.Overgedragen bestuursbevoegdheden

a1 Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomité wordt de vennootschap, bij toepassing

van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door

twee gezamenlijk handelende leden van het directiecomité.

25.3.Dagelijks bestuur

De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks

bestuur aangaat, door hetzij

-een gedelegeerd bestuurder alleen handelend,

*-2

Voor-

behoyden

aan het.

Belgisch

Staatsblad

-één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur,

-twee gezamenlijk handelende leden van het executief comité.

25.4.Bijzondere gevolmachtigden

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht.

25.5.Vast vertegenwoordiging

Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders, bestuurders, leden van het directiecomité, leden van het executief comité of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap."

3. -de tweede zin van Artikel 1 van de statuten te laten luiden:

"Het is een naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt ais bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen."

-De laatste zin van Artikel 6 van de statuten te vervangen door de volgende tekst;

"De opvragingen van stortingen zullen plaats hebben door middel van aankondigingen overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake, en op de website van de vennootschap"

-De eerste zin van Artikel 18 van de statuten te laten luiden;

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, waaronder ten minste het minimum aantal door de vigerende wetgeving voorgeschreven Onafhankelijke bestuurders, die dienen te voldoen aan de voorwaarden beschreven in de relevante wetbepaling."

-In Artikel 19 van de statuten de laatste twee zinnen te vervangen door de volgende tekst:

"Hij mag uit zijn midden een gedelegeerd bestuurder kiezen en hem de meest uitgebreide bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat dit dagelijks bestuur betreft."

-In de laatste zin van Artikel 26 van de statuten het woord "managementcomité" vervangen door "Directiecomité of executief comité",

-De nog in de statuten voorkomende oude teksten van de artikels 32, 33, 35 en 37, waarvan de inhoud werd gewijzigd met ingang vanaf 1 januari 2012, te schrappen derwijze dat alleen de sedert 1 januari 2012 geldende teksten warden weergegeven.

-ln Artikel 33.1 van de statuten

*de zin "iii) door vooriegging van de effecten aan toonder aan een financiële tussenpersoon: te schrappen In de daarop volgende zin de woorden "en iii)" en "of financiële tussenpersoon" te schrappen.

4. Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de heer Johan NELIS, wonend te 2640 Mortsel, Nieuwelei 47, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL-

- Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 11 juni 2014, met in bijlage : aanwezigheidslijst, 53 volmachten, gecoördineerde statuten, en uittreksel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/07/2014 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2013, GGK 11.06.2014, NGL 03.07.2014 14261-0121-146
08/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 11.06.2014, NGL 03.07.2014 14261-0148-048
14/11/2014
ÿþVoorbehouden aan het $eigisch Staatsblad

Mod Word 11.1

Ondernemingsnr : 0404.491.285

Benaming

(voluit) : SIPEF

(verkort) :

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

f r Rechtbank van koophandel

I Antwerpen

0 k NOV. 201k

afdeling Antwerpen

Griffie

;'j ~ ,~ : W; .ó :

-~ ~~

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5, 2900 Schoten

(volledig adres)

Onderwerp akte : DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid

In overeenstemming met artikel 25.1 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte

rechtsgeldig vertegenwoordigd door

-hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders;

-hetzij een gedelegeerd-bestuurder alleen handelend;

-hetzij een bestuurder samen handelend met een lid van het executief comité.

Dagelijks bestuur

In overeenstemming met artikel 25.3 van de statuten wordt de vennootschap eveneens in en buiten rechte

rechtsgeldig vertegenwoordigd, wat het dagelijks bestuur aangaat, door

-hetzij een gedelegeerd-bestuurder alleen handelend;

-hetzij twee gezamenlijk handelende leden van het executief comité,

Bijzondere gevolmachtigden

In overeenstemming met artikel 25.4 wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht

TOEKENNING BIJZONDERE VOLMACHTEN

1. Rang A.

Een gevolmachtigde vermeld onder rang A, handelend samen met een lid van het executief comité, verbindt de vennootschap in de rechtshandelingen van dagelijks bestuur:

-waarvan de waarde per verrichting USD 10 mio niet overschrijdt, voor wat betreft aankoop- en verkoopverbintenissen van handelsgoederen, en alle daarmee verbonden verrichtingen en aile stukken dienaangaande. -waarvan de waarde per verrichting USD 100K niet overschrijdt, voor wat betreft andere financiële verrichtingen.

2. Rang B

Een gevolmachtigde vermeld onder rang B, handelend samen met een lid van het executief comité, verbindt de vennootschap voor wat betreft de aankoop van kleine materiële investeringen en het boeken van reizen,waarvan de waarde per verrichting E 25.000,00 niet overschrijdt.

3. Rang C

Alle aangiften aan de Algemene Administratie van de Fiscaliteit, de aangiften m.b.t. de sociale wetgeving en

alle rapporteringsverplichtingen t.o,v. de Nationale Bank van België en lokale overheden worden geldig

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Io.

Voot-behouden *aan het Belgisch Staatsblad

ondertekend door de gevolmachtigden vermeld onder rang C,

4. Rang D

Zowel een lid van het executief comité als een personeelslid kan, afzonderlijk handelend, alle verzekerde en andere stukken en waarden aan de vennootschap gericht, afhalen, in ontvangst nemen en er geldig kwijting voor verlenen.

Samenstelling Raad van Bestuur

Baron BRACHT voorzitter

François VAN HOYDONCK gedelegeerd bestuurder

Baron BERTRAND bestuurder

Priscilla BRACHT

Jacques DELEN

Antonius FRILING

Regnier HAEGELSTEEN

Sophie LAMMERANT-VELGE

Richard ROBINOW

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Samenstelling executief comité

François VAN HOYDONCK voorzitter

Charles DE WULF lid Thomas HILDENBRAND

Robbert KESSELS

Johan NELIS

Gevolmachtigden

Chantal CALLUY A

Lien DEJONGHE A

Stefan DE KIMPE A

Guy CHANET B

Daniëlle FRANS B

Brigitte MAES B

Lien DEJONGHE C

Marseen JANSSENS C

Michael RIGOLE C

Johan NELIS

CFO

François Van Hoydonck gedelegeerd bestuurder

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

14/11/2014
ÿþE.:7" ---~ tdod Wafd 11.1

L,,, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge



Ondememingsnr : 0404.491.286

Benaming

(voluit) : SIPEF

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5, 2900 Schoten (volledig adres)

Onderwerp akte : HERBENOEMING BESTUURDERS

Uittreksel uit de algemene vergadering gehouden op 11 juni 2014.







De vergadering verlengt bij meerderheid het mandaat van Baron Bracht als bestuurder voor een nieuwe periode van 2 jaar tot aan de algemene vergadering van 2016.

De vergadering verlengt eveneens bij meerderheid het mandaat van Priscilla Bracht als bestuurder voor een nieuwe periode van 4 jaar tot aan de algemene vergadering van 2018.

Johan NELIS François Van Hoydonck

CFO gedelegeerd bestuurder





Rechtbank van koophandel

Antwerpen

0 4 NOV. 2014

afdeling etteien



Voor-behoude aan het Belgisch Staatsbia MIUM11

17/09/2013 : ME. - VERBETERDE GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2012, GGK 12.06.2013, NGL 12.09.2013 13579-0541-155
09/09/2013
ÿþ Maa wort[ 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

11I

ItNIR1

I

Neergelegd fer griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

2 G AUG, 2013

Griffie

i II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0404.491.285

Benaming

(voluit) : SIPEF

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kasteel Calesberg - Calesbergdreef 5 - 2900 SCHOTEN

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming

Met ingang van 1/9/2013 benoemt de Raad van Bestuur in hoedanigheid van "gedelegeerde tot handtekening" :

Lien DEJONGHE wonende ljzerenwegstraat 61 te 2920 Kalmthout

en verleent aan haar de nodige bevoegdheid om namens de vennootschap, samen met een bestuurder, een directeur of een onderdirecteur, per delegatie de lopende briefwisseling, alsook alle cheques, mandaten, betalingsopdrachten en alle kas- en stortingskwijtschriften te ondertekenen.

Voor eensluitend afschrift,

Johan Nelis François Van Hoydonck

CFO Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

15/07/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2012, GGK 12.06.2013, NGL 10.07.2013 13291-0467-155
15/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 12.06.2013, NGL 10.07.2013 13290-0063-061
03/01/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

fleergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

2 DU, U12

Griffie

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

11111111

*13001225*

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0404.491.285

Benaming

(voluit) ; (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Calesbergdreef 5 - 2900 Schoten

(volledig adres) Kasteel Calesberg

Onderwerp akte : Ontslag - benoeming

Uittreksel uit het verslag van de raad van bestuur van 20/11/2012

Met ingang van 1/1/2013 benoemt de raad van bestuur in hoedanigheid van directeur de heer

Robbert KESSELS, Beeldhouwersstraat 18, 2000 Antwerpen

met volgende volmachten: om namens de vennootschap, gezamenlijk met een bestuurder zal hij de vennootschap geldig verbinden voor het verlijden van akten in naam van de raad van bestuur, handelend: binnen de grenzen van zijn bevoegdheden. Gezamenlijk met een directeur, onderdirecteur, gevolmachtigde of gedelegeerde tot handtekening zal hij de lopende briefwisseling tekenen, alsook de uitgifte van cheques,; mandaten en alle kas- en stortinskwijtschriften.

Tevens worden de volmachten toegekend aan de heer Paul Wellens als directeur, zoals vermeld in het BS van 4/10/2000, ingetrokken vanaf 3111212012.

Voor eensluitend afschrift,

Johan NELIS, François Van Hoydonck

CFO Bestuurder



SIPEF

23/07/2012
ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111.11.111)1,11111

I

b

s

IIII

 ..tk(?d t£P t~{i~`~,~` !'tiár' flv ~:Gt~~o~ic:~bi

fz,

~r'~.i`Ï~f~~~lalpi~;'1 ~~" f..f~J~'~Cl~l~;~

~ 2 JULI 20

12

Griffie

Ondememingsnr : 0404.491.285 Benaming

(voluit) : SIPEF (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Calesbergdreef 5 - 2900 SCHOTEN

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders + gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de algemene vergadering gehouden op 13 juni 2012

De vergadering verlengt bij meerderheid het mandaat van Baron Bertrand en Jacques Delen voor een nieuwe periode van 4 jaar tot aan de algemene vergadering van 2016.

Uittreksel uit de raad van bestuur gehouden op 13 juni 2012

De raad van bestuur beslist tot herbenoeming van de Heer François Van Hoydonck in de hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder tot uitdrukkelijke herroeping zodat, indien de gedelegeerd bestuurder als bestuurder wordt herbenoemd bij het verstrijken van de duur van zijn opdracht, dit geen einde maakt aan zijn opdracht van gedelegeerd bestuurder en hij bijgevolg niet als gedelegeerd bestuurder dient herbevestigd te warden

P. Nellens F. Van Hoydonck

Directeur Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

16/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 13.06.2012, NGL 10.07.2012 12283-0536-053
16/07/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2011, GGK 13.06.2012, NGL 12.07.2012 12286-0572-151
02/07/2012
ÿþMad Wartl n.1

ttUD In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



I IIII II I'1i11 II1 IiI i1iI llhI IllI llI III

" 12115713*

tieorgefegd fer griffie van de Rechtbunk van KoepliandeI fe Anfl"iarpen, op

Griffie 21 IN 2.1312

Ondernemingsnr : 0404.491.285.

Benaming

(voluit) : "SIPEF"

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5

(volledig adres)

Onderwerp akte : Hernieuwing van de machtiging inzake de verkrijging van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel - Statutenwijzigingen

Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan KIEBOOMS, Geassiocieerd Notaris te Antwerpen, op dertien juni tweeduizend en twaalf;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen "SIPEF", gevestigd te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5, RPR Antwerpen niet ondernemingsnummer 0404.491.285 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

1. Tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap, alsook aan de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, om, zonder dat een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vereist is, aandelen van de vennootschap te verkrijgen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel, gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van de onderhavige statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en dienvolgens in Artikel 17. van de statuten de tekst onder het punt b) te vervangen door de volgende tekst:

"b.ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen, dit gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering van 13 juni 2012, die tot deze machtiging heeft besloten."

2. Machtiging te verlenen aan de raad van bestuur van de vennootschap, alsook aan de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen om de eigen aandelen van de vennootschap die werden verworven of zullen worden verworven in het kader van de machtiging tot verwerving van eigen aandelen waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 29 mei 2009, en/of de machtiging inzake de verkrijging van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel waartoe is besloten door de buitengewone algemene vergadering van 13 juni 2012, te vervreemden in het kader van aandelenoptieplannen in voordeel van bestuurders, consultants en/of personeelsleden van de vennootschap en/of vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, en dienvolgens de volgende zin in te voegen in Artikel 17 van de statuten, na de huidige voorlaatste zin van dit artikel:

"Deze aandelen kunnen tevens worden vervreemd in het kader van aandelenoptieplannen in voordeel van bestuurders, consultants en/of personeelsleden van de vennootschap en/of vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen."

3. Het besluit van de gewone algemene vergadering van 8 juni 2011 te bevestigen krachtens welk in afwijking van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, de volledige variabele

Op de laatste blz. van Luik B. vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

remuneratie van het managementcomité mag worden verbonden aan vooraf vastgestelde en objectief meetbare' prestatiecriteria over een periode van één jaar, en dienvolgens de volgende tekst toe te voegen op het einde van Artikel 26 van de statuten van de vennootschap

"De volledige variabele remuneratie van de leden van het managementcomité mag, in afwijking van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, worden verbonden aan vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van één jaar."

4. Voor zover ais nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de heer Johan NELIS, wonend te 2640 Mortsel, Nieuweleï 47, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Johan Kiebooms, Geassocieerd Notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 13 juni 2012, met in bijlage : aanwezigheidslijst, 54 volmachten, gecoördineerde statuten, en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

.. t- Voor-

. behouden aan het Belgisch

Staatsblad



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/10/2011
ÿþMod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MeefgslAgd fi;r :"?cd:thiink van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 10 p1«. 20tt

1

V beh aa Bel Sta IIIVI W II u

IIIII luiui i



*11158835*

Ondernemingsnr : 0404.491.285

Benaming

(voluit} : SIPEF N.V.

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Calesbergdreef 5 - 2900 Schoten

Onderwerp akte : Benoeming

Uittreksel uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering van 23 september 2011

De vergadering keurt de benoeming goed van Mevr. Sophie Larnmerant-Velge als onafhankelijk bestuurder (art. 526 ter W.Venn) voor een periode van vier jaar tot de algemene vergadering van 2015.

Voor eensluitend afschrift,

(Get.) J.Nelis CFO

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2011- Annexes du Moniteur belge

(Get.) F. Van Hoydonck

Afgevaardigd bestuurder

03/03/2015
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111111

15 3349

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

19 FEB. 2015

afdeliurerpen

Ondernem i ngsnr : 0404.491.285.

Benaming

(voluit) : "SIPEF"

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5 (volledig adres)

Onderwerp akte : Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen  Hernieuwing van de machtiging inzake de verkrijging van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel  Statutenwijzigingen  Bevestiging van commissaris

Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd notaris te Antwerpen, op elf; februari tweeduizend vijftien;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de naamloze vennootschap die een publiek. beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling, op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen "SIPEF", gevestigd te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0404.491.285 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

1. Machtiging te verlenen aan de raad van bestuur van de vennootschap, alsook aan de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, om, zonder dat enig bijkomend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vereist is, gedurende een termijn van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de onder 3, van deze agenda bedoelde statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, maximaal één miljoen zevenhonderd negentig duizend driehonderd achtenveertig (1.790.348) eigen aandelen, zijnde het aantal aandelen waarvan de fractiewaarde niet hoger is dan twintig procent (20 %) van het geplaatst kapitaal, en daarbij rekening houdend met het aantal aandelen:

(i) dat de vennootschap eerder heeft verkregen en in portefeuille houdt,

(ii) verkregen door een dochtervennootschap die rechtstreeks wordt gecontroleerd in de zin van artikel 5, § 2, 1°, 2° en 4° van het wetboek van vennootschappen,

(iii) verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van

zulke dochtervennootschap,

en dit tegen een prijs die:

a)minimaal gelijk is aan één euro (¬ .1,00) en die

b)maximaal gelijk is aan de gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste dertig (30)

kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting, verhoogd met tien procent (10 %).

2. Machtiging te verlenen aan de raad van bestuur van de vennootschap, alsook aan de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, om, zonder dat enig bijkomend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vereist is, gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van de onder 3. van deze agenda bedoelde statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, aandelen van de vennootschap te verkrijgen, dit ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel,

3. In Artikel 17 van de statuten

*op het einde van het lid a. de woorden In de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering die tot deze machtiging zal hebben besloten;" te vervangen door

"In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de algemene vergadering van het jaar 2015 die_tatdeze .machtiging.zal.hebben_besloten;"______ ....... _-,.._......_._.._e_.._......_...,_.,...,.,...___ -,.,,,_..,..._.__.. Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor- beh0e,c£en gtian i~ Belgisch Staatsblad

01aq_ananuQI&I ne3naAu.~ =-POtiN9/£4 =-PElqs-lEMS-113s12Iall-P41- f{q uaejfig

*op het einde van het lid b, de woorden "het besluit van de algemene vergadering van 13 juni 2012 tlie tot deze machtiging heeft besloten" te vervangen door

"van het besluit van de algemene vergadering van het jaar 2015 die tot deze machtiging zal hebben , besloten;"

4. De benoeming te bevestigen in de hoedanigheid van commissaris van de vennootschap, van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0429.053.863, BTW-plichtige en kantoor houdend te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 270, vertegenwoordigd door de heer Dirk CLEYMANS, bedrijfsrevisor, voor een termijn van drie (3) boekjaren, tot de sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar 2017, en vaststelling van de jaarlijkse bezoldiging voor de vervulling van deze opdracht op maximaal 81.957,00 euro per jaar (geïndexeerd).

5. Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de heer Johan NELIS, wanend te 2640 Mortsel, Nieuwelei 47, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- £Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 11 februari 2015, met in bijlage aanwezigheidslijst, 27 volmachten, gecoördineerde statuten, en uittreksel.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/07/2011
ÿþ Motl $,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

1

Voorbehouder aan het Belgisch Staatsblat

ftepr9'ekel Ier reife vos de Redend

dc~a gArrph.7r4,: Ac.-,5qm, ee aa qq

:4; ~

Griffie

Ondernerningsnr : 0404.491.285

Benaming

(voluit) : S.A. SIPEF N.V.

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Entrepotkaai 5 - 2000 ANTWERPEN

Onderwerp akte : Herbenoemingen

Uittreksel uit het verslag van de Algemene Vergadering van 8 juni 2011

De vergadering verlengt bij meerderheid het mandaat van bestuurder van de Heren

François Van Hoydonck

Regnier Haegelsteen

Richard Robinow

en Antoine Friling (als onafhankelijk bestuurder)

telkens voor een nieuwe periode van 4 jaar tot aan de algemene vergadering van 2015.

De vergadering verlengt bij meerderheid liet mandaat van commissaris van

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV

voor een nieuwe periode van 3 jaar tot aan de algemene vergadering van 2014. De

vergoeding bedraagt Euro 75.000 per jaar.

Voor eensluitend afschrift,

(Get.) J. Nelis CFO

1111!111.11j1,111611.7*

(Get.) F. Van Hoydonck

Afgevaardigd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van cie perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso : Naam en handtekening.

30/06/2011
ÿþMW 2.0

f& Litik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

.'



I.

" 1

IIl 11hl 0111111 CII VIII II I I

*11097992*

Pleg ge~~" 4,d~ "zi urne van de

Rechtbank v~.~ Kti.ga Ó

(19 ~

De Griffier.

Griffie

lI

Ondernemingsnr : 0404.491.285.

Benaming

(voluit) : "S.A. SIPEF N.V."

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 5

Onderwerp akte : Naamwijziginq  Zetelverrplaatsing -- Hernieuwing van het toegestane kapitaal -- Wijziging inzake de samenstelling van het remuneratiecomité en van het auditcomité - Statutenwijzigingen

Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik VLAMINCK, Geassocieerd Notaris te Antwerpen, op acht

juni tweeduizend en elf;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan "S.A. SIPEF N.V.", gevestigd te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 5, in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0404.491.285 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

1. Tot wijziging van de naam in "SIPEF" en dienvolgens tot wijziging van de derde zin van Artikel 1 van de

statuten, als volgt :

"Haar naam luidt "SIPEF"."

2. Tot verplaatsing van de zetel van thans Entrepotkaai 5 te 2000 Antwerpen naar Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5 te 2900 Schoten en dienvolgens tot aanpassing van de eerste zin van Artikel 2 van de statuten door de volgende zin :

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5, in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen."

3. Tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vierendertig miljoen zevenhonderd zevenenzestig duizend zevenhonderd veertig euro (¬ .34.767.740,00) gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering ter zake, en dienvolgens wijziging van de tekst van het punt a) van Artikel 8bis. van de statuten als volgt :

"a) De raad van bestuur is gemachtigd om, bij notariële akte, het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vierendertig miljoen zevenhonderd zevenenzestig duizend zevenhonderd veertig euro (¬ .34.767.740,00).

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren na bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die heeft besloten tot de statutenwijziging inzake de hernieuwing van de machtiging.

Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen."

4. Dat

* het remuneratiecomité zal zijn samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders, en waarvan de meerderheid

"onafhankelijke bestuurders" zijn;

* het auditcomité uitsluitend bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid

"onafhankelijke bestuurders" zijn, en waarvan minstens één lid beschikt over de nodige deskundigheid op

het gebied van boekhouding en audit;

en dienvolgens in Artikel 26 bis van de statuten

a) de eerste zin van het punt 2. van dit artikel te laten luiden :

"2. De raad van bestuur richt een remuneratiecomité in dat is samengesteld uit niet-uitvoerende

bestuurders, en waarvan de meerderheid "onafhankelijke bestuurders" zijn."

b) de eerste zin van het punt 3. van dit artikel te laten luiden :

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Vc behc aan Betç Staat

"3. De raad van bestuur richt een auditcomité in dat uitsluitend bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid "onafhankelijke bestuurders" zijn, en waarvan minstens één lid beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit."

5. 1° In Artikel 5 van de statuten wordt de tweede zin, aangaande de splitsing de aandelen in het jaar 2008, vervangen door de volgende tekst :

"Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen negenhonderd eenenvijftig duizend zevenhonderd veertig (8.951.740) aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

2° In Artikel lI van de statuten wordt de Overgangsbepaling, die vervallen is op 31 december 2008,

geschrapt zodat de volledige tekst van dit artikel luidt : "De aandelen van de vennootschap zijn hetzij aandelen op naam hetzij gedematerialiseerde aandelen."

3° In Artikel 20 van de statuten wordt de volgende tekst toegevoegd, na de bestaande tekst van dit artikel:

"In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening."

4° in Artikel 21 van de statuten wordt de volgende tekst toegevoegd, na de bestaande tekst van dit artikel:

"Bovendien kunnen bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon-of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de

vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de vergadering vermelden

ce

duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de beraadslagingen en stemmingen hebben

deelgenomen. In voorkomend geval tekent de voorzitter van de vergadering het proces-verbaal in naam van

de bestuurders die per telecommunicatiemiddel aan de vergadering hebben deelgenomen."

4° De tekst van Artikel 41 van de statuten, inzake de ontbinding van vennootschap, wordt aangepast aan

de vigerende wetgeving ter zake en wordt vervangen door de volgende tekst :

"41.1. Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in

bfunctie zijn, van rechtswege vereffenaars.

41.2. Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem

yq vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

41.3. De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering, conform de

o bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. '

41.4.De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone

meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars,

M indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.

41.5.De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van vennootschappen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande machtiging van de algemene vergadering nodig hebben, tenzij die algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.

41.6. De vereffenaars leggen in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een

z omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van koophandel, conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Vanaf het tweede jaar van de vereffening

" ce dient die omstandige staat slechts om het jaar te worden voorgelegd.

41.7. Elk jaar leggen de vereffenaars aan de gewone algemene vergadering van de vennootschap de

uitkomsten van de vereffening voor, met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon

worden voltooid. Elk jaar maken zij tevens de jaarrekening op.

De jaarrekening wordt openbaargemaakt met inachtneming van de wettelijke voorschriften ter zake.

41.8 Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige

gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de

ce

aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

" ~ 41.9. Iedere wijziging van de naam van een vennootschap in vereffening is verboden.

41.10. Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.

41.11. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van koophandel binnen wiens rechtsgebied de zetel van de vennootschap is gevestigd. De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar. Een afschrift van het besluit tot homologatie door de rechtbank moet worden gevoegd bij de neerlegging van de akte houdende verplaatsing van de zetel."

6. Na vaststelling dat op 18 april 2011 de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen werd bekend gemaakt in het Belgisch Staatsblad, en in werking treedt op 1 januari 2012 (behoudens de artikelen 34 en 35 van deze wet die in werking treden op 1 januari 2014), de volgende wijzigingen aan de statuten door te voeren, met dien verstande evenwel dat deze bepalingen slechts in werking zullen treden per 1 januari 2012:

1° De tekst van Artikel 32 van de statuten wordt ais volgt vervangen:

"De oproepingen worden verricht overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De oproeping dient de door de toepasselijke wetgeving voorgeschreven informatie te bevatten.

_ Op hetzelfde ogenblik _wordt .de oproeping. eveneens bekend gemaakt op de website van de vennootschap, samen met alle bij of krachtens de vigerende wetgeving of de statuten voorgeschreven vermeldingen. De houders van effecten op naam, de bestuurders en de commissarissen worden overeenkomstig de op dat ogenblik van kracht zijnde wettelijke voorschriften ter zake en binnen de bij de wet voorgeschreven termijnen voor de algemene vergadering, bij gewone brief opgeroepen, tenzij zij individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

Indien de raad van bestuur bepaald heeft dat

- de procedure van de registratiedatum zal toegepast worden, wordt bij de oproeping de registratiedatum vermeld, alsmede de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren;

- de procedure van neerlegging zal toegepast worden, wordt bij de oproeping de wijze waarop de neerlegging dient te geschieden, vermeld.

De agenda voor een algemene vergadering kan worden aangevuld overeenkomstig de op dat ogenblik van kracht zijnde wettelijke voorschriften ter zake. In voorkomend geval zal verder worden gehandeld volgens de op dat ogenblik van kracht zijnde wettelijke voorschriften inzake bekendmaking, volmachten, stemformulieren, stemrechten en steminstructies, enzovoort."

2° De tekst van Artikel 33 van de statuten wordt vervangen als volgt:

"33.1. Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen

e wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen, op naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14e) dag voor de algemene vergadering, om vierentwintig (24:00) uur (de "registratiedatum"), hetzij

i) door hun inschrijving in het register van aandelen op naam van de vennootschap;

e ii) door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling;

iii) door voorlegging van de effecten aan toonder aan een financiële tussenpersoon.

De sub ii) en iii) bedoelde rekeninghouder, vereffeningsinstelling of financiële tussenpersoon bezorgt aan

de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder, op de registratiedatum,

heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

33.2.Uiterlijk op de zesde (6`) dag voor de vergadering meldt de aandeelhouder zijn voornemen om deel te

nemen aan de vergadering aan hetzij de vennootschap, hetzij de persoon die daartoe werd aangesteld door

c:: de vennootschap.

33.3. In een bijzonder register daartoe aangewezen door de raad van bestuur wordt voor elke aandeelhouder

Ç die aldus de wens heeft kenbaar gemaakt om aan de algemene vergadering deel te nemen, opgenomen :

M a. de naam, en het adres (of zetel);

b. het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarvoor hij heeft aangegeven aan de algemene vergadering te willen deelnemen;

c. de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van de

Ct aandelen.

Ct

33.4.Onder voorbehoud van bijkomende bepalingen in deze statuten dienen de houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap (waaronder de houders van warrants en obligaties uitgegeven door de

cà vennootschap) die het recht hebben om deel te nemen aan de algemene vergadering mutatis mutandis dezelfde formaliteiten te vervullen.

Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen, kunnen de houders van warrants en obligaties uitgegeven door de vennootschap de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadge vende stem.

33.5. Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moeten de aandeelhouders of hun volmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen, met vermelding van

a. identiteit van de aandeelhouder,

b. indien toepasselijk, de identiteit van de volmachthouder, en

c. het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.

Bij de opening van de zitting wordt de aanwezigheidslijst door het bureau aangevuld met de gegevens van

de personen die overeenkomstig artikel 33.2. de vergadering van op afstand bijwonen.

33.6. Volmachten en elektronische formulieren

a. Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde aan wie een schriftelijke volmacht, of via een elektronisch formulier als bedoeld in de vigerende wetgeving ter zake, werd verleend, en die de handtekening van de volmachtgever dragen (hetgeen een elektronische

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2011- Annexes du Moniteur belge

handtekening mag zijn zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek of zoals anderszins toegelaten door de toepasselijke wetgeving) en waarbij ten minste worden vermeld :

1° de volledige en juiste identiteit van de aandeelhouder, met inbegrip van woonplaats of zetel;

2° het aantal aandelen waarvoor de betrokken aandeelhouder aan de beraadslagingen en stemmingen

deelneemt;

3° de vorm van de betrokken aandelen;

4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen van besluit;

5° de positieve of negatieve stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit

Een aandeelhouder kan een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen - - - -

* voor elke vorm van aandelen die hij bezit;

* voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van de vennootschap bezit op meer dan één effectenrekening.

b. Verzamelvolmachten, volmachten die bij substitutie worden verleend, of volmachten die worden verleend door financiële instellingen, trusts, fondsenbeheerders of rekeninghouders voor naam en voor rekening van meerdere aandeelhouders, dienen de hierboven voorgeschreven informatie te vermelden voor elke individuele aandeelhouder voor wiens naam of rekening aan de algemene vergadering wordt deelgenomen.

c. Overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen moet de gedagtekende en ondertekende volmacht per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk Wetboek worden gezonden naar de zetel van de vennootschap of een in de oproeping aangeduide plaats.

d. De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat de volmachten ten minste in de loop van de zesde (6C) kalenderdag vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.

e. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.

33.7. Deelname op afstand

a. De houders van effecten die op de algemene vergadering stemrecht verfenen, en die overeenkomstig de voorschriften van artikel 33 van deze statuten het recht hebben om aan de algemene vergadering deel te nemen, kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel, en worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

Op de website van de vennootschap zal, samen met de oproeping tot de algemene vergadering, worden bekend gemaakt hoe de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de houders van de effecten die op afstand de vergadering bijwonen zal controleren en waarborgen aan de hand van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen, en de veiligheid ervan wordt gewaarborgd.

b. Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische communicatiemiddel de houder van een effect die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken

* kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;

* deel te nemen aan de beraadslagingen;

* vragen te stellen;

* het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.

c. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming hebben belet of verstoord.

33.8.Overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen kunnen aandeelhouders onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen van besluit indienen."

3° In Artikel 35 wordt de vierde zin vervangen door de volgende tekst :

"Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, die ten minste de vermeldingen bevatten die door de vigerende wetgeving ter zake worden voorgeschreven, en waaraan de aanwezigheidslijst, en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.

Indien de raad van bestuur zulks beslist kunnen zij door notaris in de authentieke vorm worden opgemaakt."

4° De volgende tekst wordt toegevoegd op het einde van Artikel 37 van de statuten:

"In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuur, tenminste binnen de door de wet voorziene termijn, de stukken met het jaarverslag aan de commissarissen die het bij de wet voorgeschreven verslag moeten opstellen."

7. Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de heer Johan NELIS, wonend te 2640 Mortsel, Nieuwelei 47, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te

Voor- vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van' Ondernemingen.

behouden

aQn het

" Belgisch Staatsblad

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Frederik VLAMINCK, Geassocieerd Notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen

dd. 8 juni 2011, met in bijlage : aanwezigheidslijst, 50

volmachten, gecoördineerde statuten, en uittreksel.



«_Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter_griffie_van de rechtbank van koophandel.



Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/06/2011 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2010, GGK 08.06.2011, NGL 16.06.2011 11176-0344-141
17/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 08.06.2011, NGL 14.06.2011 11163-0156-050
07/02/2011
ÿþVoorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Abd 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

razdz4 Cro eCert.t

Griffie b 8 JAN. 20i1

" 11030030'

Onderneringsnr : 0404.491.285

Benaming

(voluit) : S.A. SIPEF N.V.

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Entrepotkaai 5 - 2000 ANTWERPEN

Onderwerp akte : Benoemingen

Uittreksel uit het verslag van de Raad van Bestuur van 1/12/2010

Met ingang van 1/12/2010 benoemt de Raad van Bestuur in hoedanigheid van "gedelegeerde tot handtekening" de heren

Chris CAREMANS wonende Cornelius De Vosstraat 4, 2900 Schoten en

Stefan DE KIMPE wonende Jan Van Eyckstraat 28/3, 2900 Schoten

en verleent aan deze heren de nodige bevoegdheid om namens de vennootschap, samen met een bestuurder, een directeur of een onderdirecteur , per delegatie de lopende briefwisseling, alsook alle cheques, : mandaten, betalingsopdrachten en alle kas- en stortingskwijtschriften te ondertekenen.

Voor eensluiding afschrift.

Johan NELIS François VAN FIOYDONCK

CFO Bestuurder





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/07/2010 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2009, GGK 09.06.2010, NGL 05.07.2010 10273-0512-110
14/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 10.06.2009, NGL 02.07.2009 09373-0135-040
09/07/2009 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2008, GGK 10.06.2009, NGL 02.07.2009 09362-0102-116
16/07/2008 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2007, GGK 31.12.2007, NGL 09.07.2008 08392-0188-112
11/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 11.06.2008, NGL 04.07.2008 08369-0087-040
29/10/2007 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2006, GGK 13.06.2007, NGL 19.10.2007 07779-0087-037
17/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 13.06.2007, NGL 10.07.2007 07383-0095-037
22/03/2007 : AN002031
23/11/2006 : AN002031
17/11/2006 : AN002031
02/08/2006 : AN002031
28/07/2006 : AN002031
28/07/2006 : AN002031
06/04/2006 : AN002031
02/12/2005 : AN002031
13/07/2005 : AN002031
13/07/2005 : AN002031
14/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 10.06.2015, NGL 07.07.2015 15284-0277-055
14/07/2015 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2014, GGK 10.06.2015, NGL 07.07.2015 15284-0435-168
27/07/2004 : AN002031
19/07/2004 : AN002031
15/07/2004 : AN002031
01/07/2004 : AN002031
25/06/2004 : AN002031
23/06/2004 : AN002031
13/08/2015
ÿþ~r.

n

~~r;~`\ `!i:i:fi~;1~~ J .iR aJ

1

Mod Wolti 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIIII~IIN[~II~II~IINIII~I

Ondernemingsnr : 0404.491.285

Benaming SIPEF

(voluit) (verkort) : Naamloze Vennootschap

Rechtsvorm





BRIRechtbank van koophandel E Antwerpen

3 0 JULI 2015

2015

ATS afdeling An i



Zetel : Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5 - 2900 Schoten

(volledig adres)

Onderwerp akte : BENOEMING, ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDERS Uittreksel uit de algemene vergadering van 10 jtmi 2415.

De vergadering geeft haar goedkeuring aan de hernieuwing van het mandaat van Sophie Lammerant Velge: en Antoine Friling als onafhankelijk bestuurder voor een periode van vier (4) jaar tot de algemene vergadering van 2019.

De vergadering geeft eveneens haar goedkeuring aan de hernieuwing van het mandaat van Regnier` Haegelsteen en François Van Hoydonck als bestuurder voor een periode van vier (4) jaar tot de algemene: . vergadering van 2019.

De benoeming van Bryan Dyer als nieuwe onafhankelijke bestuurder voor een periode van vier (4) jaar tot de algemene vergadering van 2019 wordt eveneens goedgekeurd. Richard Robinow heeft verkozen om zich niet langer kandidaat te stellen voor een mandaat als bestuurder van onze vennootschap zijn madaat wordt dus' niet meer verlengd.

Johan NELIS François VAN HOYDONCK Gedelegeerd bestuurder

CFO

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

29/07/2003 : AN002031
28/07/2003 : AN002031
08/08/2002 : AN002031
23/07/2002 : AN002031
24/07/2001 : AN002031
24/07/2001 : AN002031
12/07/2001 : AN002031
05/10/1999 : AN002031
12/08/1999 : AN002031
12/08/1999 : AN002031
29/07/1999 : AN002031
09/08/1997 : AN2031
18/07/1997 : AN2031
20/08/1996 : AN2031
11/06/1996 : AN2031
23/08/1995 : AN2031
04/07/1995 : AN2031
01/10/1994 : AN2031
07/06/1994 : AN2031
08/04/1994 : AN2031
25/12/1993 : AN2031
31/01/1992 : AN2031
31/01/1992 : AN2031
28/12/1991 : AN2031
20/12/1991 : AN2031
06/07/1990 : AN2031
21/04/1990 : AN2031
09/01/1990 : AN2031
30/11/1988 : AN2031
03/03/1988 : AN2031
03/03/1988 : AN2031
03/03/1988 : AN2031
31/10/1987 : AN2031
01/11/1986 : AN2031
01/11/1986 : AN2031
01/01/1986 : AN2031
31/10/1985 : AN2031
24/04/1985 : AN2031

Coordonnées
SIPEF

Adresse
CALESBERGDREEF 5 2900 SCHOTEN

Code postal : 2900
Localité : SCHOTEN
Commune : SCHOTEN
Province : Anvers
Région : Région flamande