SOLARPULSE VIII

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. SOLARPULSE VIII
Dénomination : SOLARPULSE VIII
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 835.295.704

Publication

22/05/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 28.04.2014, NGL 15.05.2014 14126-0391-012
29/08/2014
ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

II

Ondernemingsnr : 0835.295.704 Benaming

(voluit) : SolarPulse VIII

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Noordervaart 33, 2200 Herentals

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 2 juli 2014:

De vergadering besluit de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar: Koning Boudewijnlaan 14, 2250 Olen

BVBA Silvius Sun

Met als vaste vertegenwoordiger De heer Olaf van der Sar Gedelegeerd bestuurder

Voc behoi aan Belgi Staat:

Mod Word 11.i

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

~ É~ ,,~,i;:

na Heerlegging ter griffie van d~ta ;e3,egd tex g #xie van de

ttx,~t~a't32~fvK_ v Ar. :,.Dí].t ,.T1f13DLL

2 0 AUG. 2014

ANTWERPEN asualiztg TURNHOUT De Griffier

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

26/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 07.06.2013, NGL 20.08.2013 13443-0530-012
28/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 27.06.2012, NGL 21.08.2012 12440-0283-013
01/08/2012
ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

VI

11111111M MN

*12135753*

MOd WOrd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie va'ule akte

NEE tion2GD

2 3 MU 2012

RE+`;f3TBANk4 VAN

KOOPHANDEL TE Ci;NT

Griffie

._~Is{-

i ~~( ~

~~

be

a

Bi

st~

Ondernemingsnr : 0835.295.704 Benaming

(voluit) : SolarPulse VIII

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Derbystraat 43B, 9051 Sint-Denijs-Westreut (volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de notulen van de bijzonder algemene vergadering van 25 april 2012:

De maatschappelijke zetel wordt vanaf heden verplaatst naar : Noorden/aart 33, 2200 Herentals.

BVBA Silvius Sun,

Met als vaste vertegenwoordiger De heer Olaf van der Sar Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

06/07/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

-\._

NEERGELEGD

27 -06- 2012

RECHTBANK VAN GENT KOOPHAII3~

1111111111111111111111111

*14119290*

i

be!'

aE

Be Sta:

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm : 0835.295.704

SOLARPULSE VIII

naamloze vennootschap

131jîágën bij liët Sélgikh-Sti; fsbl d ÿÿ Ob7Ü7[27ir2 - Annexes du Moniteur belge

Zetel : Derbystraat 43B, 9051 GENT

(volledig adres)

Onderwerp akte ; STATUTENWIJZIGING - KAPITAALVERHOGING

Uittreksel uit de akte verleden op 14 juni 2012 voor notaris Herbert HOUBEN te Genk, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 173 van het wetboek der registratierechten, met als enig doel neergelegd te, worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, waarbij de buitengewone algemene; vergadering van de NV SOLARPULSE VIII, met maatschappelijke zetel te 9051 Gent, Derbystraat 43 B, BTW: BE 0835.295.704, RPR Gent, volgende beslissingen genomen heeft:

EERSTE BESLISSING: INVOERING VAN DE ARTIKELEN 13BIS, TER, OUATER, QUINQUIES EN' SEX1ES BETREFFENDE DE OVERDRACHT VAN AANDELEN

"Artikel 13bis : Overdracht van aandelen:

13bis,1. Behoudens in geval van Overdracht bij overlijden, is om het even welke Overdracht van Aandelen slechts mogelijk indien alle Aandelen die op dat ogenblik door de betrokken Partij worden aangehouden tegelijkertijd en aan één zelfde natuurlijke of rechtspersoon worden overgedragen.

13bis,2. Alle Aandelen die een Aandeelhouder vóór 20 maart 2022 op enige wijze verwerft, zullen vanaf dat: ogenblik onmiddellijk en van rechtswege behoren tot de categorie van Aandelen die deze Aandeelhouder reeds voordien bezat.

In geval van Overdracht van Aandelen door een Partij aan een bestaande Aandeelhouder, zullen de Aandelen die het voorwerp van deze Overdracht uitmaken vanaf het ogenblik van de Overdracht onmiddellijk en van rechtswege behoren tot de categorie van Aandelen die de overnemende Aandeelhouder reeds voordien bezat, Indien verschillende overdrachten tussen aandeelhouders zouden leiden tot het verdwijnen van een categorie van aandelen, vervallen de voordrachtsregels bepaald in artikel 14 van rechtswege en met onmiddellijke ingang.

In geval van Overdracht van Aandelen door een Partij aan een Derde, zullen de Aandelen die het voorwerp. van deze Overdracht uitmaken niet wijzigen van categorie.

In geval van overdracht van aandelen door een partij aan een ander partij die ten tijde van de overdracht: geen aandelen in de vennootschap hield, zullen de aandelen die het voorwerp van deze overdracht uitmaken; wel wijzigen van categorie."

13bis,3. Indien een Derde zou toetreden tot het aandeelhouderschap van de Vennootschap in het raam van, een kapitaalverhoging, zullen de Aandelen die de Derde in het raam van deze kapitaalverhoging verwerft in' beginsel tot een nieuwe aandelencategorie behoren, waarvan de rechten in voorkomend geval in het raam van de bedoelde kapitaalverhoging zullen worden bepaald, behoudens andersluidend akkoord tussen de Aandeelhouders.

13bis,4, De Overdracht van Aandelen door een Partij (hierna de "Kandidaat-Overdrager") aan een: Verbonden Vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna de, "Verbonden Kandidaat-Overnemer") is vrij, op voorwaarde dat deze za] plaatsvinden vóór22 maart 2022, en op voorwaarde dat:

- de Verbonden Kandidaat-Overnemer aan de Raad van Bestuur door middel van een Kennisgeving ten minste 8 (acht) werkdagen voor de Overdracht meedeelt dat hij er zich onvoorwaardelijk toe verbindt om de betrokken Aandelen terug Over te dragen aan de Kandidaat-Overdrager indien de band van verbondenheid met

" de Kandidaat-Overdrager, die een voorwaarde is voor de Vrije Overdracht, op enig ogenblik tijdens voormelde duur ophoudt te bestaan;

- de Kandidaat-Overdrager op dezelfde wijze meedeelt dat hij er zich onvoorwaardelijk toe verbindt om de betrokken Aandelen terug over te nemen van de Verbonden Kandidaat-Overnemer in geval de band van verbondenheid met de Kandidaat-Overdrager, die een voorwaarde is voor de Vrije Overdracht, op enig ogenblik tijdens voormelde duur ophoudt te bestaan.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

13bis,5. De Kandidaat-Overdrager zal door middel van een Kennisgeving, ten minste 8 (acht) werkdagen voor een Overdracht van Aandelen in toepassing van dit Artikel, alle andere Partijen hiervan op de hoogte brengen. Deze Kennisgeving moet minstens volgende informatie bevatten:

- de datum van de Overdracht;

betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal Aandelen dat de Kandidaat-Overdrager bezit vôôr de Overdracht;

betreffende de Verbonden Kandidaat-Overnemer: naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon;

de aard van de Overdracht;

- het aantal Overgedragen Aandelen, dat gelijk moet zijn aan de totaliteit van de Aandelen aangehouden door de Kandidaat-Overdrager;

- in voorkomend geval, de prijs per Aandeel;

- gedetailleerde informatie over de band van verbondenheid die de voorwaarde is voor de Vrije Overdracht, met bijgevoegd de nodige stavingsstukken.

13bis,6. Stand Still;

13bis,6.1. Met het oog op het verzekeren van de stabiliteit van het aandeelhouderschap verbinden de Partijen er zich elk toe om, behoudens wat betreft Vrije Overdrachten, vôôr 1 juni 2016 hun Aandelen noch geheel, noch gedeeltelijk Over te dragen en, in het algemeen, gedurende dezelfde periode niet mee te werken aan enige verrichting die een Overdracht van Aandelen tot gevolg zou kunnen hebben.

13bis,6.2. Na het verstrijken van de in artikel 13bis,6.1 bepaalde duur, verbinden de Partijen er zich toe om, onverminderd de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn, in geval van Overdracht van Aandelen de artikelen 13ter, 13quater, en 13quinquies na te leven.

13bis,6.3. De Partijen komen overeen dat een Overdracht ten gevolge van het overlijden van een Partij die een natuurlijke persoon is vôôr 1 juni 2016, niet zal worden beschouwd als een schending van artikel 13bis,6.1 en dat in voorkomend geval artikel 13ter,4 van toepassing is op de betrokken Overdracht.

Artikel 13ter : Voorkooprecht:

Indien een Partij (hierna de "Kandidaat-Overdrager") na het verstrijken van de in artikel 13bis,6.1 bepaalde duur zijn Aandelen wenst Over te dragen aan een bona fide Derde -- die geen Verbonden Vennootschap is  of aan een andere Partij (hierna de "Kandidaat-Overnemer"), moet de Kandidaat-Overdrager de Aandelen die hij wenst Over te dragen (hierna de "Aangeboden Aandelen") eerst aanbieden aan de andere Partijen, overeenkomstig de hierna volgende bepalingen en onverminderd de wettelijke bepalingen die op dat ogenblik van toepassing zijn.

13ter,1. Kennisgeving:

De Kandidaat-Overdrager moet voor de voorgenomen Overdracht aan aile andere Partijen (hierna genoemd de "Begunstigden van het Voorkooprecht") een Kennisgeving richten.

Deze Kennisgeving, die moet verwijzen naar dit Artikel, moet minstens de volgende informatie bevatten:

- het aantal en de aard van de Aangeboden Aandelen, die de totaliteit van de Aandelen aangehouden door de Kandidaat-Overdrager dienen te betreffen;

- de datum van de voorgenomen Overdracht;

betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de Aandelen die de Kandidaat-Overdrager bezit vôôr de Overdracht;

- betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de Aandelen die de Kandidaat-Overnemer desgevallend reeds bezit vôôr de Overdracht;

- de aard van de Overdracht;

- in voorkomend geval, de prijs (totale prijs en prijs per Aandeel), de betalingsmodaliteiten en de overige voorwaarden zoals voorgesteld door de Kandidaat-Overnemer, evenals alle andere voorwaarden van de voorgenomen Overdracht.

13ter,2. Voorkooprecht:

13ter,2.1. De Begunstigden van het Voorkooprecht genieten na de Kennisgeving bedoeld in Artikel 13ter,1 een voorkooprecht overeenkomstig de hierna volgende bepalingen en tegen de prijs en modaliteiten bepaald in artikel 13ter,3.

Elke Begunstigde van het Voorkooprecht kan het voorkooprecht uitoefenen ïn evenredigheid met het totaal aantal Aandelen dat hij reeds bezit tegenover het totaal aantal Aandelen dat de Begunstigden van het Voorkooprecht gezamenlijk bezitten.

Binnen een termijn van 45 (vijfenveertig) dagen vanaf de datum van de Kennisgeving bedoeld in Artikel 13ter,1, moeten de Begunstigden van het Voorkooprecht de Kandidaat-Overdrager door middel van een Kennisgeving op de hoogte brengen (i) of zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen en, zo zij dit wensen, (ii) hoeveel Aandelen zij wensen over te nemen en (iii) hoeveel Aandelen zij reeds bezitten.

De datum van deze Kennisgeving geldt als datum waarop het voorkooprecht is uitgeoefend. Het gebrek aan uitoefening van het voorkooprecht binnen de in het vorige lid bepaalde termijn van 45 (vijfenveertig) dagen, geldt als verzaking aan het voorkooprecht. Er kan binnen dezelfde termijn van 45 (vijfenveertig) dagen ook uitdrukkelijk afstand van het voorkooprecht worden gedaan.

13ter,2.2 Binnen een termijn van 8 (acht) dagen nadat de in Artikel 13ter,2.1 bepaalde periode van 45 (vijfenveertig) dagen is verstreken, informeert de Kandidaat-Overdrager aile Begunstigden van het Voorkooprecht, door middel van een Kennisgeving, over het aantal Aandelen dat elke Partij in uitoefening van het voorkooprecht conform Artikel 13ter,2.1 wenst te verwerven.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

13ter,2.3 Indien binnen de in Artikel 13ter,2.1 bepaalde periode de Begunstigden van het Voorkooprecht hun voorkooprecht hebben uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, draagt de Kandidaat-Overdrager aan elke Partij de Aandelen over die haar toekomen ingevolge de uitoefening van het voorkooprecht, conform Artikel 13ter,3.

13ter,2.4 Indien één of meer Begunstigden van het Voorkooprecht het voorkooprecht niet hebben uitgeoefend of dit recht hebben uitgeoefend voor minder Aangeboden Aandelen dan waarvoor hun voorkooprecht gold, en in de hypothese dat er meer dan één Begunstigde van het Voorkooprecht was, gaat het niet uitgeoefende voorkooprecht over op de Begunstigden van het Voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor het volledige deel van de Aangeboden Aandelen waarvoor hun Voorkdoprecht gold (hierna de "Begunstigden van het Bijkomend Voorkooprecht").

In voorkomend geval vermeldt de Kandidaat-Overdrager uitdrukkelijk in de in Artikel 13ter,2.21bedoelde Kennisgeving het aantal Aandelen ten aanzien waarvan het voorkooprecht niet werd 'uitgeoefend (hierna de "Resterende Aandelen").

Elke Begunstigde van het Bijkomend Voorkooprecht kan dit bijkomend voorkooprecht uitoefenen op alle Resterende Aandelen,

Binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen vanaf de datum van de in Artikel 13ter,2.2 bedoelde Kennisgeving, moet elke Begunstigde van het Bijkomend Voorkooprecht individueel de Kandidaat Overdrager door middel van een Kennisgeving op de hoogte brengen (ï) of hij zijn bijkomend voorkooprecht wenst uit te oefenen en, in bevestigend geval, (ii) hoeveel Resterende Aandelen hij in het raam van dit bijkomend voorkooprecht wenst over te nemen en (iii) hoeveel Aandelen hij reeds bezit, na de uitoefening van het eerste voorkooprecht. De datum van deze Kennisgeving geldt als datum waarop het bijkomend voorkooprecht is uitgeoefend. Het gebrek aan uitoefening van het bijkomend voorkooprecht binnen de hierboven gestelde termijn van 15 (vijftien) dagen, geldt als verzaking eraan. Er kan binnen dezelfde termijn van 15 (vijftien) dagen ook uitdrukkelijk afstand van het bijkomend voorkooprecht worden gedaan,

13ter,2.5 Binnen een termijn van 8 (acht) dagen na het einde van de in Artikel 13ter,2.4 bepaalde periode, informeert de Kandidaat-Overdrager alle Begunstigden van het Voorkooprecht, door middel van een Kennisgeving, over het aantal Resterende Aandelen dat elke Begunstigde van het Bijkomend Voorkooprecht in uitoefening van het bijkomend voorkooprecht wenst te verwerven.

Indien het bijkomend voorkooprecht werd uitgeoefend met betrekking tot een aantal Aandelen dat groter is dan het aantal Resterende Aandelen, worden de Resterende Aandelen als volgt verdeeld onder de Begunstigden van het Bijkomend Voorkooprecht, die dit recht hebben uitgeoefend:

de Begunstigde van het Bijkomend Voorkooprecht die dit recht heeft uitgeoefend op een aantal Aandelen dat gelijk is aan of lager is dan het evenredig deel van het totaal aantal Aandelen dat hij na uitoefening van het eerste voorkooprecht bezit tegenover het totaal aantal Aandelen dat de Begunstigden van het Bijkomend Voorkooprecht die dit recht uitoefenen gezamenlijk bezitten (hierna het "Evenredig Deel"): alle Resterende Aandelen waarop hij het bijkomend voorkooprecht heeft uitgeoefend;

de Begunstigde van het Bijkomend Voorkooprecht die dit recht heeft uitgeoefend op een aantal Aandelen dat hoger is dan het Evenredig Deel," een aantal Resterende Aandelen dat overeenstemt met zijn Evenredig Deel, desgevallend vermeerderd met het resterende deel van de Resterende Aandelen in dezelfde verhouding.

13ter,2.6 Indien de Begunstigden van het (Bijkomend) Voorkooprecht hun (bijkomend) voorkooprecht binnen de in Artikel 13ter,2.4 bepaalde termijn van 15 (vijftien) dagen hebben uitgeoefend met betrekking tot een aantal Aandelen dat gelijk is aan het aantal Aangeboden Aandelen, dan draagt de Kandidaat-Overdrager aan elke betrokken Partij de Aandelen over die haar toekomen ingevolge de uitoefening van het (bijkomend) voorkooprecht, conform Artikel 13ter,3,

13ter,2.7 indien het (bijkomend) voorkooprecht door de Begunstigden van het (Bijkomend) Voorkooprecht niet of slechts met betrekking tot een deel van de Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, vervalt elke toewijzing van de Aangeboden Aandelen in het raam van de uitoefening van het (bijkomend) voorkooprecht. In dat geval heeft de Kandidaat-Overdrager het recht om alle Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer over te dragen overeenkomstig de modaliteiten zoals vermeld in de Kennisgeving bedoeld in Artikel 13ter,1 en mits naleving van de artikelen 13quater en 13quinquies.

13ter,2.8 Indien de toepassing van de in Artikel 13ter,2 beschreven procedure voor de uitoefening van het (bijkomend) voorkooprecht ertoe leidt dat één of meer Aandelen materieel zouden moeten opgesplitst worden om te kunnen toegekend worden aan de betrokken Begunstigden van het (Bijkomend) Voorkooprecht, wordt bij lottrekking bepaald aan wie van de Begunstigden van het (Bijkomend) Voorkooprecht het (de) betrokken Aande(e)I(en) word(t)(en) toegekend,

13ter,3. Prijs en modaliteiten:

13ter,3.1 ln geval van voorgenomen Overdracht door middel van een verkoop aan een bona fide Kandidaat-Overnemer, zijn de prijs en modaliteiten waartegen het (bijkomend) voorkooprecht kan worden uitgeoefend gelijk aan de prijs en modaliteiten die van toepassing zijn op de voorgenomen Overdracht tussen de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer zoals vermeld in de in Artikel 13ter,1 bedoelde Kennisgeving.

Indien geen modaliteiten betreffende de overdracht van de Aandelen en betaling van de prijs werden vermeld in de in Artikel 13ter,1 bedoelde Kennisgeving, geldt de regeling zoals bepaald in Artikel 13ter,3.2.

13ter,3.2 In geval van voorgenomen Overdracht anders dan door middel van een verkoop wordt de prijs waartegen het (bijkomend) voorkooprecht kan worden uitgeoefend, behoudens in geval van andersluidend

akkoord tussen de Kandidaat-Overdrager en alle Begunstigden van het (Bijkomend) Voorkooprecht, op een

definitieve en bindende wijze bepaald door een deskundige, met dien verstande dat de prijs dezelfde dient te zijn ten aanzien van elke Begunstigde van het (Bijkomend) Voorkooprecht. Behoudens in geval de Partijen een

akkoord bereiken omtrent de identiteit van de deskundige, zat deze op eenvoudig verzoek van één van de Begunstigden van het Voorkooprecht aangeduid worden door de voorzitter van het Belgisch Instituut der

" r Bedrijfsrevisoren (of zijn rechtsopvolger). Dit verzoek dient op straffe van verval van het voorkooprecht van aile Begunstigden van het Voorkooprecht door één van de Begunstigden van het Voorkooprecht te worden gedaan binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen na de Kennisgeving bedoeld in Artikel 13ter,1.

De aldus aangeduide deskundige zal binnen een termijn van 30 (dertig) dagen na zijn aanstelling de prijs per Aandeel op een definitieve en voor alle Partijen bindende wijze bepalen. De waardering zal gebeuren op basis van de op dat ogenblik in de sector gebruikelijke waarderingsmethoden, waaronder een ratio of multiple waardering met de EBITDA als belangrijkste referentiepunt.

De deskundige zal zijn rapport binnen de in het vorige lid bepaalde termijn van 30 (dertig) dagen per aangetekend schrijven meedelen aan de Partijen.

De kosten verbonden aan de uitvoering van de opdracht van de deskundige zijn voor rekenirtg van de Partijen zoals door de deskundige bij wijze van definitieve en bindende derdenbeslissing naar billijkheid bepaald.

13ter,3.3 Naargelang het geval worden de Aandelen overgedragen en dient de prijs te worden betaald als volgt:

- in geval van Overdracht conform Artikel 13ter,2.3 dienen de Aandelen te worden overgedragen en de prijs te worden betaald binnen een termijn van 30 (dertig) dagen na de Kennisgeving bedoeld in Artikel 13ter,2.2;

- in geval van Overdracht conform Artikel 13ter,2.6 dienen de Aandelen te worden overgedragen en prijs te worden betaald binnen een termijn van 30 (dertig) dagen na de Kennisgeving bedoeld in Artikel 13ter,2.5;

- in geval van Overdracht conform Artikel 13ter,3.2 dienen de Aandelen te worden overgedragen en de prijs te worden betaald binnen een termijn van 30 (dertig) dagen na de datum van het aangetekend schrijven waarmee de deskundige zijn rapport heeft meegedeeld aan de Partijen,

13ter,4. Overdracht bij overlijden:

Indien zich een Overdracht voordoet ingevolge het overlijden van een Partij, is de in Artikel 13ter,1 tot en met 13ter,3 bepaalde procedure mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande dat in dergelijk geval de Kandidaat-Overdrager(s) de erfopvolger(s) van de overleden Partij zal/zullen zijn.

In voorkomend geval zal de voorzitter van de Raad van Bestuur binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen nadat hij kennis nam van het overlijden van de betrokken Partij een Kennisgeving richten aan zowel de erfgenamen van deze Partij, waarin hij hen wijst op het voorkooprecht dat ingevolge dit overlijden in hoofde van

" ~ de andere Partijen is ontstaan, als aan de overige Partijen waarin hij hen uitdrukkelijk meedeelt dat de betrokken Kennisgeving geldt als Kennisgeving in de zin van Artikel 13ter,1 en hen uitnodigt hun voorkooprecht conform de bepalingen van Artikel 13ter,1 tot en met 13ter,3 uit te oefenen.

b 13ter,5. Overdracht bij controlewijziging:

In geval van wijziging in de Controle over een Aandeelhouderrechtspersoon zijn de Artikelen 13ter,1 tot en

met 13ter,3 mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande dat:

- de Partij waarover de Controle wijzigt, geldt als Kandidaat-Overdrager;

- de Aandelen die door de Partij waarover de Controle wijzigt worden aangehouden, gelden als de

d Aangeboden Aandelen;

- de Kennisgeving bedoeld in Artikel 13ter,1 wordt gericht aan alle andere Partijen, die de Begunstigden van

r-+ het Voorkooprecht zijn.

N Artikel 13quater : Volgrecht:

datum waarop het Volgrecht is uitgeoefend. Het gebrek aan uitoefening van het Volgrecht binnen de hiervoor

e bepaalde termijn van 15 (vijftien) dagen, geldt als verzaking eraan. Er kan binnen dezelfde termijn van 15

(vijftien) dagen ook uitdrukkelijk afstand van het Volgrecht worden gedaan.

13quater,5 Binnen een termijn van 8 (acht) dagen na het einde van de in artikel 13quater,4 bepaalde periode van 15 (vijftien) dagen, informeert de Kandidaat-Overdrager alle Begunstigden van het Volgrecht, door middel van een Kennisgeving, van de identiteit van de Begunstigden van het Volgrecht die het Volgrecht in voorkomend geval hebben uitgeoefend alsook van het aantal Aandelen dat door hen wordt aangehouden.

13quater,6 In geval één of meer van de Begunstigden van het Volgrecht hun Volgrecht uitoefenen conform de bepalingen van huidig artikel 13quater, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich onherroepelijk toe en maakt hij zich voor zoveel als nodig sterk, dat de Aandelen waarvoor het Volgrecht werden uitgeoefend samen

0 13quater,1 Vooraleer een Kandidaat-Overdrager na afloop van de voorkoopprocedure bepaald in artikel

vp 13ter de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer kan overdragen, overeenkomstig artikel 13ter,2.7

o is de Kandidaat-Overdrager gehouden, nadat hij zijn verbintenissen met betrekking tot het voorkooprecht zoals

,~ bepaald in artikel 13ter heeft nageleefd en vóór hij de Aangeboden Aandelen Overdraagt aan de Kandidaat-

et Overnemer, aan aile overige partijen (hierna genoemd de "Begunstigden van het Volgrecht") het recht te verlenen om hun Aandelen samen met de Aangeboden Aandelen Over te dragen aan de Kanidaat-Overnemer conform de bepalingen van dit artikel 13quater (hierna aangeduid als het "Volgrecht").

13quater,2 In voorkomend geval zal de Kandidaat-Overdrager de andere partijen door middel van een

CA kennisgeving binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen vanaf de kennisgeving bedoeld in artikel 13ter,2.2

.0 uitnodigen om mee te delen of zij al dan niet hun Volgrecht wensen uit te oefenen. te

rm 13quater,3 De Begunstigden van het Volgrecht kunnen dit recht slechts uitoefenen met betrekking tot de

tuo totaliteit van de door elk van hen op dat ogenblik aangehouden Aandelen. De uitoefening van het Volgrecht met

pq betrekking tot slechts een deel van hun Aandelen blijft zonder gevolg.

13quater,4 Binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen na de datum van de in Artikel 13quater,2 bedoelde

el Kennisgeving moet elke Begunstigde van het Volgrecht de Kandidaat-Overdrager door middel van een Kennisgeving op de hoogte brengen (i) of hij zijn Volgrecht al dan niet wenst uit te oefenen en, zo hij dit wenst,

-01 (ii) hoeveel Aandelen en de aard van de Aandelen die hij bezit. De datum van deze Kennisgeving geldt als

" met de Aangeboden Aandelen zullen overgedragen worden tegen de prijs en betalingsmodaliteiten waartegen het voorkooprecht kon worden uitgeoefend, zoals bepaald in artikel 13ter,3.

13quater,7 Dit artikel 13quater is niet van toepassing in geval van een Overdracht bij overlijden zoals bedoeld in Artikel 13ter,4 en In geval van een Overdracht bij Controlewijziging zoals bedoeld in Artikel 13ter,5. Artikel 13quinquies ; Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer:

13quinquies,1 In geval het (bijkomend) voorkooprecht niet of slechts met betrekking tot een deel van de Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend en na respecteren van het Volgrecht, dient de Kandidaat-Overdrager, aile Aangeboden Aandelen overeenkomstig de modaliteiten bepaald in de Kennisgeving bedoeld in Artikel 13ter,1 Over te dragen binnen een termijn van 30 (dertig) vanaf de datum van de in Artikel 13quater,5 bedoelde Kennisgeving.

13quinquies,2 Indien de Kandidaat-Overdrager (I) de Aangeboden Aandelen buiten de in Artikel 13quinquies,1 bepaalde termijn van 30 (dertig) dagen wenst Over te dragen of (ii) de Aangeboden Aandelen wenst Over te dragen aan een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon of tegen andere voorwaarden dan degene vermeld in de Kennisgeving bedoeld in Artikel 13ter,1 of (iii) meer in het algemeen, een Overdracht van Aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de Kennisgeving bedoeld in Artikel 13ter, 1 werd vermeld, dan moeten de artikelen 13ter en 13quater opnieuw volledig worden nageleefd en toegepast

Artikel 13sexies : Sanctie bij miskenning van het Voorkooprecht/volgrecht:

13sexies,1 Indien het Voorkooprecht van een Partij niet werd gerespecteerd, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich automatisch en onherroepelijk toe om de totaliteit van de Aandelen van de desbetreffende Partij binnen de 15 (vijftien) dagen na de totstandkoming van de Overdracht zelf aan te kopen tegen een prijs die wordt bepaald conform Artikel 13ter,3.2.

13sexies,2 Indien het Volgrecht van een Partij niet werd gerespecteerd of niet werd uitgevoerd op de datum waarop de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen conform Artikel 13quinquies,1 aan de Derde Overdraagt, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich automatisch en onherroepelijk toe om de totaliteit van de Aandelen van de desbetreffende Partij binnen de 15 (vijftien) dagen na de totstandkoming van de Overdracht zelf aan te kopen tegen de prijs waartegen het Volgrecht kon worden uitgeoefend.."

TWEEDE BESLISSING: AANPASSING VAN ARTIKEL 14 VAN DE STATUTEN OMTRENT DE BENOEMING EN ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS

Het artikel 14 van de statuten zal in de toekomst luiden als volgt:

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit drie (3) leden, onder voorbehoud van hetgeen hierna volgt. Deze zal worden samengesteld als volgt:

- twee (2) bestuurders verplicht en exclusief te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door aandeelhouder sub 1) voornoemd (hierna de "A-bestuurder");

- één (1) bestuurder verplicht en exclusief te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door aandeelhouders sub 2), 3) en 4) voornoemd (hierna de "B-bestuurder");

De aandeelhouders die gezamenlijk de kandidaten voor een bestuurdersmandaat moeten voorstellen kunnen slechts een voordracht doen indien zij hierover overeenstemming bereiken of indien zij hierover bij gewone meerderheid binnen hun categorie van aandelen een beslissing nemen en hun voordracht gezamenlijk doen.

Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene vergadering tenminste twee kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering gehouden is een keuze te maken bij gewone meerderheid.

Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd.

Telkens wanneer overgegaan wordt de verkiezing van een bestuurder te vervanging van een bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor te dragen toe aan de houders van deze categorie van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.

Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, moet deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbencembaar.

Bij het openvallen van een bestuursopdracht ais gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die voorgesteld werden door de meerderheid van de betreffende categorie van aandeelhouders waartoe de ontslagnemende bestuurder behoorde.

In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen."

DERDE BESLISSING: AANPASSING VAN ARTIKEL 17 VAN DE STATUTEN INZAKE DE BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Het artikel 17 van de statuten zal in de toekomst Tuiden als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

, + I < l "1. Onverminderd hetgeen is bepaald onder punt 2, 3, 4, 5 en 6, worden de besluiten van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

~ F^" Iedere bestuurder die niet kan aanwezig zijn, kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram of enig ander schriftelijk communicatiemiddel volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2012 - Annexes du Moniteur belge 2, In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent.

Deze procedure is evenwel uitgesloten in de gevallen door de wet bepaald.

3. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van sternçnen. Behoudens in geval de raad van bestuur slechts twee leden telt, is bij gelijkheid van stemmen, de stem` van de voorzitter doorslaggevend.

4. Inzake de hierna vermelde aangelegenheden kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen en

stemmen voor zover minstens één A-bestuurder en één B-bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.

ige betreffende beslissingen kunnen bovendien slechts geldig genomen worden indien zij door minstens één A-

bestuurder en één B-bestuurder wordt goedgekeurd:

(i)het verstrekken van zekerheden, hypotheken of panden door de Vennootschap;

(ii)gehele of gedeeltelijke overdracht door de Vennootschap van haar aandelenparticipaties;

(iii)aankoop van, inschrijving op of verwerving op enige andere wijze van participaties in andere

vennootschappen of verwerving van een handelszaak;

(iv)verhoging van het maatschappelijk kapitaal binnen de grenzen van het toegestane kapitaal;

(v)het doen van investeringen en transacties van roerende en onroerende aard waarvan de waarde een

bedrag van 10.000 EUR te boven gaat;

(vi)het aangaan van overeenkomsten lastens de vennootschap waarvan de waarde (zijnde de voorzienbare

uitgaven lastens de vennootschap) een bedrag van 10.000 EUR overschrijdt of die een duur van zes maanden

overschrijden of die niet kunnen worden beëindigd dan met in achtneming van een opzegtermijn van meer dan

drie (3) maanden.

(vii)het voorstellen aan de algemene vergadering van de Vennootschap van enig voorstel tot fusie of

splitsing van de Vennootschap;

(viii)het goedkeuren of wijzigen van het businessplan;

(ix)de vaststelling en de wijziging van de waarderingsregels;

(x)het voorstel tot benoeming en ontslag van een commissaris;

(xi)het oprichten en/of sluiten van een dochtervennootschap, nieuwe exploitatiezetel of bijkantoor van de

Vennootschap;

(xii)de wijziging van de vergoeding die de Vennootschap verschuldigd is onder een

managementovereenkomst.

5. Voor de uitkering van een interim-dividend is een unanieme beslissing vereist van de voltallige Raad van

Bestuur.

6, De hierna vermelde beslissingen van de algemene vergadering van de Vennootschap kunnen enkel

genomen worden indien de houders van minstens de helft van de A-Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd

zijn op de algemene vergadering én indien deze beslissingen unaniem goedgekeurd worden door alle

aanwezige Aandeelhouders.

Indien het hiervoor vermelde aanwezigheidsquorum tijdens een eerste algemene vergadering niet wordt

bereikt, kan een tweede algemene vergadering bijeengeroepen worden die de hierna vermelde beslissingen

kan nemen met eenparigheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige Aandeelhouders;

-een beslissing tot fusie, splitsing of ontbinding;

-een beslissing tot statutenwijziging, kapitaalverhoging, kapitaalvermindering en doeiswijziging;

-een beslissing tot de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants, opties op Aandelen of enige andere

soortgelijke effecten die recht verlenen op (toekomstige) verwerving van Aandelen;

-een beslissing tot kapitaalverhoging met opheffing van voorkeurrecht;

-een beslissing tot benoeming van een vereffenaar;

-een beslissing tot inkoop van eigen Aandelen;

-een beslissing tot het toekennen van een vergoeding aan de bestuurders en een beslissing tot wijziging van

deze vergoedingen;

- de verkoop of overdracht door de Vennootschap van activa waarvan de waarde een bedrag van 25.000

EUR te boven gaat;

- het aangaan of toekennen door de Vennootschap van nieuwe leningen of financieringen of het

heronderhandelen van bestaande financieringen die een bedrag van 100.000 EUR te boven gaan.

7. De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in artikel 523 en 524 van het Wetboek van

Vennootschappen na te leven."

VIERDE BESLISSING:

De vergadering der aandeelhouders stelt bij deze vast dat het huidig maatschappelijk kapitaal, bedragende

honderd zevenenzestig duizend vijfhonderd euro (¬ 167.500,00), vertegenwoordigd wordt door 167.500

aandelen zonder vermelding van de nominale waarde zodat thans de aandelenstructuur luidt als volgt,

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SiLVIUS SUN met zetel te 2200 Herentals,

Noordervaart 33, BTW BE 0889.866.617 en de maatschap "DE HEESTER", met zetel te 8200 Sint-Michiels,

Ten Briele 2, bezittende ieder 55.833 aandelen;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ''MVG OFFICE" voornoemd'bëzittende.17.704 aandelen;

- de heer MAES Peter voornoemd bezittende 38.130 aandelen.

VIJFDE BESLISSING: KAPITAALVERHOG1NG

De vergadering der aandeelhouder beslist het kapitaal te verhogen met tweehonderd en twaalfduizend euro (¬ 212.000,00) om het kapitaal te brengen van honderd zevenenzestig duizend vijfhonderd euro (¬ 167.500,00) , op driehonderd negenenzeventig duizend vijfhonderd euro (¬ 379.500,00) door inbreng in geld en door creatie van 212.000 nieuwe aandelen zonder vermelding van de nominale waarde tegen een uitgifteprijs van één euro (¬ 1,00) per nieuw aandeel.

De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande aandelen en zullen in de gerealiseerde winst deelnemen vanaf de onderschrijving.

ZESDE BESLISSING: VERZAKING VOORKEURRECHT

De aandeelhouders verklaren ieder afzonderlijk te verzaken aan hun voorkeurrecht met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in geld.

ZEVENDE BESLISSING: ONDERSCHRIJVING VAN DE KAPITAALVERHOGING - VERGOEDING

De kapitaalverhoging door inbreng in geld ten belope van tweehonderd en twaalfduizend euro (¬ 212.000,00) wordt volledig onderschreven en volstort door:

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SILVIUS SUN" voormeld ten belope van zeventigduizend zeshonderd zevenenzestig euro (¬ 70.667,00), in ruil waarvoor zij 70.667 nieuwe aandelen bekomt;

2. de maatschap "DE HEESTER" met maatschappelijke zetel te 8200 Sint-Michiels, Ten Briele 2, ten belope van zeventigduizend zeshonderd zevenenzestig euro (¬ 70.667,00), in ruil waarvoor zij 70.667 nieuwe aandelen bekomt;

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MVG OFFICE" met zetel te 9810 Nazareth, Leegzakstraat 25, BTW BE 0461.059.410 ten belope van tweeëntwintigduizend vierhonderd en zes euro (¬ 22.406,00), in ruil waarvoor zij 22.406 aandelen bekomt;

4. de heer MAES Peter voormeld ten belope van achtenveertig duizend tweehonderd zestig euro (¬ 48.260,00) in ruil waarvoor zij 48.260 aandelen bekomt;

ACHTSTE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De vergadering der aandeelhouders stelt vast dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het kapitaal thans driehonderd negenenzeventig duizend vijfhonderd euro (¬ 379.500,00) bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 379.500 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

De vergadering der aandeelhouders beslist artikel 5 van de statuten ais volgt te wijzigen:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd negenenzeventig duizend vijfhonderd euro (¬ 379.500,00). Het wordt vertegenwoordigd door 379.500 aandelen zonder vermelding van de nominale

waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volgestort."

NEGENDE BESLISSING: BENOEMING VAN EEN NIEUWE BESTUURDER

De vergadering der aandeelhouders beslist tot nieuwe bestuurder te benoemen voor een termijn van zes jaar ingaand op heden: de heer SLABINCK Luc Roger Jules Marcel, wonende te 8490 Jabbeke, Korte

Warandedreef 5, Het mandaat van deze bestuurder is onbezoldigd.

Vervolgens is de raad van bestuur samengekomen en heeft zij de BVBA SILVIUS SUN benoemd tot gedelegeerd bestuurder voor een duur van zes jaar, en waarvoor zal optreden als vaste vertegenwoordiger, de

heer van der SAR Olaf voornoemd.

TIENDE BESLISSING; MACHTIGING EN OPDRACHT TOT COORDINATIE VAN DE STATUTEN

De vergadering der aandeelhouders geeft aan de raad van bestuur de nodige machten om de genomen

beslissing uit te voeren en machtigt ondergetekende notaris om over te gaan tot coördinatie van de statuten.

STEMMING

De beslissingen worden achtereenvolgens en afzonderlijk met éénparigheid van stemmen genomen.

VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL

NOTARIS HERBERT HOUBEN

Tegelijk hierbij neergelegd:

-expeditie van de akte

-coördinatie der statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij-liérBeIgiscliSta fslilïd - liólb'7l2012 - Annexes du Moniteur belge

16/01/2012
ÿþf,

Mal Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

III III120 II IY 13045 IN I III IIII

* I~

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbiad

NEERGELEGD

0 5 JAN. 2012

12 ECHTBANK VAN KOOPHAlpe1t GENT

Ondernemingsnr : 0835.295.704

Benaming

(voluit) : SOLARPULSE VIII

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Derbystraat 43B, B-9051 Gent

(volledig adres)

Onderwerp aide : KAPITAALVERHOGING





Bijlagen bij "lïëï Belgi E St atsbl d -161di/2012 - Annexes du Moniteur belge

Uit een akte verleden voor notaris Herbert Houben te Genk op 21 december 2011, dragende de melding:: Geregistreerd twee blad geen verzending te Genk op 23-12-2011, boek 137 blad 11 vak 15, ontvangen: vijfentwintig euro (¬ 25,00¬ ), (getekend) de e.a. inspecteur JORIS Y. blijkt:

KAPITAALVERHOGING

A. Kapitaalverhoging

De vergadering der aandeelhouder beslist het kapitaal te verhogen met honderd en zesduizend euro (¬ 106.000,00) om het kapitaal te brengen van éénenzestig duizend vijfhonderd euro (¬ 61.500,00) op honderd zevenenzestig duizend vijfhonderd euro (¬ 167.500,00) door een inbreng in geld en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

B. Verzaking voorkeurrecht

De aandeelhouders verklaren ieder afzonderlijk te verzaken aan hun voorkeurrecht niet betrekking tot de,

kapitaalverhoging door inbreng in geld.

C. Onderschrijving van de kapitaalverhoging - vergoeding

De kapitaalverhoging door inbreng in geld ten belope van honderd en zesduizend euro (¬ 106.000,00) wordt. volledig onderschreven en volstort door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SILVIUS` SUN" voornoemd.

D. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging

De vergadering der aandeelhouders stelt vast dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het: kapitaal thans honderd zevenenzestig duizend vijfhonderd euro (¬ 167.500,00) bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 6.150 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

De vergadering der aandeelhouders beslist artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd zevenenzestig duizend vijfhonderd euro (¬ 167.500,00). Het wordt' vertegenwoordigd door zesduizend honderd vijftig (6.150) aandelen, zonder nominale waarde, die elk één: zesduizend honderd vijftigste (1/6.150) van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen. Het maatschappelijk kapitaal is volgestort."

MACHTIGING

De vergadering der aandeelhouders geeft aan de raad van bestuur de nodige machten om de genomen " beslissing uit te voeren en machtigt ondergetekende notaris om over te gaan tot coördinatie van de statuten.





VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL

NOTARIS HERBERT HOUBEN

Tegelijk hierbij neergelegd:

-expeditie van de akte

-coordinatie der statuten





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

06/09/2011
ÿþ MM 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0835.295.704 Benaming

(voluit) : SolarPulse VIII Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Derbystraat 43B, 9051 Sint-Denijs-Westrem

Onderwerp akte : Aanstelling vaste vertegenwoordiger

Uit de notulen van de bijeenkomst van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 29/06/2011 blijkt dat de vaste vertegenwoordiging van de vennootschap Silvius Sun door de heer Emmanuel Jans per heden eindigt en dat als nieuwe vaste vertegenwoordiger van de BVBA Silvius Sun is aangesteld de heer Olaf van der Sar.

BVBA Silvius Sun

met als vaste vertegenwoordiger

de heer Olaf van der Sar

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

YI

N

bE

e St

JI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2011- Annexes du Moniteur belge

19/04/2011
ÿþmai 2.1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernerningsnr : 3s- " oegS og

Benaming : SolarPulse VIII

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

ii Zetel : Derbystraat 43 B

9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem) "

Onderwerp akte :Oprichting

ij Uit de akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen Parmentier te Gent op vier april tweeduizend en elf, te; !; registreren, blijkt dat :

:; 1. SILVIUS SUN, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2460; ;; Kasterlee (Tielen), Gierlebaan 65, BTW BE 0889.866.617, rechtspersonenregister Turnhout 0889.866.617. j en

2. SOLARACCESS INVESTMENTS BV, besloten vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke; !; zetel te 7417 DB Deventer (Nederland), Mr. H.F. De Boerlaan 40, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel; :: onder nummer 08213955.

zijn verschenen en een naamloze vennootschap hebben opgericht, onder de naam "SolarPulse VIII", met; maatschappelijke zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Derbystraat 43 B, waarvan het geplaatst ;! maatschappelijk kapitaal eenenzestigduizend vijfhonderd euro (¬ 61.500,00) bedraagt, vertegenwoordigd door; zesduizend honderdvijftig (6.150) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

1. door "SILVIUS SUN", besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid: zesduizend honderdveertig aandelen. 6.140

2. door "SOLARACCESS INVESTMENTS BV", besloten vennootschap naar

Nederlands recht: tien aandelen. 10

SAMEN: zesduizend honderdvijftig aandelen. 6.150

De comparanten verklaren:

- Dat elk aandeel volledig is volstort.

Dat het bedrag, ten belope van de volstorting, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening.

Het bewijs van depot, verstrekt door de voormelde bank, op 4 april 2011, zal aan ondergetekende;

:, notaris Parmentier overhandigd worden om in zijn dossier te worden bewaard.

- Dat de vennootschap thans aldus een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (¬ 61.500,00);

tot haar beschikking heeft.

;! De te publiceren statuten luiden als volgt:

Artikel 1  Vorm - benaming van de vennootschap

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en heeft als naam "SolarPulse VIII".

Artikel 2 - maatschappelijke zetel. "

;! De zetel van de vennootschap is voor het eerst gevestigd te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Derbystraat 43 B. !; Artikel 3 - doel.

;; De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van! derden, of in deelneming met derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, hetzij middels; inschakeling van onderaannemers:

a) het verzamelen van financiële middelen voor investeringen in alternatieve, duurzame en hernieuwbare; energieproductie;

;! b) de productie en verkoop van alternatieve, duurzame en hemieuwbare energie;

c) de aankoop, verkoop, installatie, uitbating en onderhoud van elektriciteitsproductiemiddelen ten; behoeve van sub b) genoemde productie;

d) het beleggen en investeren in, en aan- en verkopen van, deelneming in binnen- en buitenland in; ondernemingen, hoofdzakelijk actief in de productie en verkoop van alternatieve, duurzame en; hernieuwbare energie.

e) deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en de vereffening van de vennootschappen ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen.

f) verstrekken van adviezen in de meest uitgebreide zin.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*11059609*

III

u

io

II

i

i

_ 7 kiqi. 2011

- REC:ti l'L3AtiK VAN KOOPHANDEL GENT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

mod 2.1

g) alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die' rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Artikel 4 - duur.

De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur te rekenen vanaf de datum van de neerlegging ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte.

Artikel 5 - maatschappelijk kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (¬ 61.500,00).

Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend honderd vijftig (6.150) aandelen, zonder nominale waarde, die elk één zesduizend honderd vijftigste (1/6150) van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.

Het maatschappelijk kapitaal is volgestort.

Artikel 6 - aard van de aandelen

De aandelen zijn op naam en blijven op naam.

Artikel 14 - samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders. Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders worden voor maximum zes jaar benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en kunnen ten alle tijde door deze laatste worden herroepen.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

Bij vacature van een mandaat van bestuurder komt het recht om kandidaten voor te dragen toe aan de houders van deze categorie aandelen op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.

Ingeval een of meer plaatsen van bestuurder openvallen, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de definitieve verkiezing zal overgaan.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Artikel 19 - bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is voor het beheer en het bestuur der zaken van de vennootschap met de meest uitgebreide macht bekleed.

Hij kan eigenmachtig beslissen inzake alle verrichtingen die volgens hoger omschreven artikel 3 het maatschappelijk doel beogen, behoudens deze welke uitdrukkelijk door de wet aan de algemene vergadering der aandeelhouders voorbehouden worden.

Iedere bestuurder oefent afzonderlijk de meest uitgebreide controlebevoegdheid uit op al de verrichtingen van de vennootschap.

Artikel 20 - vertegenwoordiging van de vennootschap

De vennootschap wordt voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door een gedelegeerde bestuurder.

Zij die de vennootschap vertegenwoordigen, moeten geen bewijs leveren van een voorafgaande beslissing van de Raad van Bestuur.

De vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers, aangesteld door de persoon of personen die de vennootschap kunnen verbinden binnen het kader van hun bevoegdheid.

Artikel 25 - gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering

1. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet ieder jaar gehouden worden op eerste vrijdag van de maand juni, om 15 uur, op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de bijeenroepingen aangeduid. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats.

2. Een bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouders kan te allen tijde worden bijeen geroepen om te beraadslagen over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

3. Een buitengewone algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen ten overstaan van een

notaris om te beraadslagen en te besluiten over enige wijziging van de statuten.

Artikel 30 - stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Het stemrecht verbonden aan aandelen in onverdeeldheid mag slechts worden uitgeoefend door de persoon

aangeduid door alle mede-eigenaars. Onverminderd het bepaalde in artikel 7, komt het stemrecht verbonden

aan een aandeel dat met vruchtgebruik is bezwaard, toe aan de vruchtgebruiker.

Het stemrecht verbonden aan een aandeel dal in pand is gegeven, komt toe aan de eigenaar-pandgever.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-betrouddn

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

mod 2.1

"

Voorbehouden"

aan het

Belgisch Staatsblad

Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschapen wordt het stemrecht geschorst op de niet volgestorte aandelen wanneer de opgevraagde stortingen opeisbaar geworden, niet werden uitgevoerd. Artikel 32 - bevoegdheid

De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de punten welke op de dagorde vermeld staan.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle door de wet of de statuten vereiste personen op de vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en ze met eenparigheid van stemmen besluiten tot uitbreiding van de agenda.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

In voorkomend geval geeft/geven de commissaris(sen) antwoord op de vragen die de aandeelhouders hen stellen met betrekking tot hun verslag.

De beslissingen worden met een gewone meerderheid van stemmen getroffen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

Wanneer bij een beslissing tot benoeming van een bestuurder of een commissaris geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen. De stemming per brief is niet toegelaten.

De geheime stemming heeft slechts plaats als zij aangevraagd wordt door de meerderheid der leden van de algemene vergadering.

Artikel 36 - boekiaar en iaarrekeninq

Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Artikel 38 - bestemming van de winst

1. Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één twintigste ingehouden voor de vorming van een wettelijk voorgeschreven reservefonds totdat dit één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

2. De bestemming van het saldo wordt overgelaten aan de beslissing van de algemene vergadering, binnen de perken van de wettelijke bepalingen terzake. Deze kan besluiten dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders en een ander als tantième aan de bestuurders. Zij is steeds bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen naar het volgend boekjaar.

3. De raad van bestuur is bevoegd om een interim-dividend uit te keren met inachtneming van de bepalingen

van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 40 - vereffening

Ingeval van ontbinding van de vennootschap zal de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars

aanstellen, hun bevoegdheid en hun vergoeding bepalen.

Bij gebreke van dergelijke benoeming, zijn de bestuurders, die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn,

van rechtswege vereffenaar, zowel ten aanzien van de aandeelhouders als ten aanzien van derden.

Behoudens andersluidend besluit treden de vereffenaars gezamenlijk op en beschikken zij over de meest

uitgebreide machten overeenkomstig artikel 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 41 - verdeling van het netto-actief

Na betaling van de schulden, lasten en kosten van de vereffening zal het actief gelijkelijk over alle aandelen

verdeeld worden.

Indien evenwel niet alle aandelen in gelijke mate zijn volstort dan wordt eerst de gelijkheid onder de

aandeelhouders hersteld door aflossingen of bijstortingen ter keuze van de vereffenaars.

Afsluiting van het eerste boekiaar

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt en zal

worden afgesloten op 31 december 2011.

De eerste jaarvergadering

De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in juni 2012.

Samenstelling van de organen

Het aantal bestuurders wordt in het begin vastgesteld op twee. Tot bestuurder worden benoemd, voor een

termijn, die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2016:

- Silvius Sun, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornoemde oprichter sub 1, met als vast vertegenwoordiger de heer Jans Emmanuel, wonend te 9850 Nevele, Berkenlaan 7

- Solaraccess Investments BV, besloten vennootschap naar Nederlands recht, voornoemde oprichter sub 2, met als vaste vertegenwoordiger de heer van Schoor Frans, wonend te 3881ZK Putten, (Nederland), Waardenburg 1.

Hun opdracht wordt niet vergoed.

Bijzondere volmachten

Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan de BVBA "D & D Domus Construct" (commerciële benaming "Fiboconsult"), mei zetel te 8510 Marke, Kleine Pontstraat 70, ondernemingsnummer 0474.880.722 RPR Kortrijk, vertegenwoordigd door de heer Guy Depoortere, en haar bedienden of aangestelden, elk afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap bij het handelsregister en bij de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde aan te vragen.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Samen hiermee neergelegd:

- de expeditie van de akte

Geassocieerd notaris Jeroen Parmentier



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
SOLARPULSE VIII

Adresse
NOORDERVAART 33 2200 HERENTALS

Code postal : 2200
Localité : HERENTALS
Commune : HERENTALS
Province : Anvers
Région : Région flamande