SOTRA HOLDING

Dénomination : SOTRA HOLDING

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 543.625.810

Publication

08/01/2014

��1(III1I1~isd~ivamu~i~

neoos n"

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ix3eargelogd fer griffie van do Rerlliesottk von ICaephondcd to Antwerpen, op

2 7 UU. 2U13

Griffie

mod 11.1

u Moniteur belge

Ondernemingsnr: e%4e% . L~-~-

Benaming (voluit) : SOTRA HOLDING

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Albertkanaalbaan 9

(volledig adres) 2110 Wijnegem

Onderwerpen) akte : OPRICHTING

Uittreksel afgeleverd v��r registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

Het bti�kt uit een akte van oprichting van vennootschap verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 23 december 2013, dat:

1. Rechtsvorm - naam: handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een naamloze vennootschap met als naam "SOTRA HOLDING".

2. Zetel: Wijnegem, Albertkanaalbaan 9.

3. Oprichters:

11 De heer SOMERS Ronald L�opold Celestin, geboren te Haccourt op 16 juni 1950, wonende te 2970

Schilde, Kasteeldreef 43,

2/ Mevrouw L�THI Ursula Agnes, geboren te Andwil (Zwitserland) op 29 maart 1949, wonende te 2970

Schilde, Kasteeldreef 43.

4. Kapitaal: 40.562.500,00 euro,

5. Gestorte bedrag: 40.562.500,00 euro.

6. Samenstelling: deels in geld en deels in natura.

7, Conclusies verslag bedrijfsrevisor: Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten: de

burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Callens, Pirenne, Theunissen & C� bedrijfsrevisoren", rechtspersonenregister Antwerpen 0427.897.088, met zetel te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 10, vertegenwoordigd door de heer Ph, Callens, luidt als volgt:

"BESLUIT

De inbreng bij de vennootschap in oprichting NV Sotra Holding, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd zal zijn te 2110 Wijnegem, Albertkanaalbaan 9, bestaat uit de in dit verslag beschreven aandelen in voile eigendom van de heer Ronald Somers en mevrouw Ursula L�thi voor een inbrengwaarde van EUR 40.547.695,44 waarbij de vergoeding bestaat uit een toekenning van 120.152 volgestorte aandelen zonder vermelding van nominale waarde van de op te richten vennootschap NV Sotra Holding.

Ondergetekende Philip Callens, bedrijfsrevisor, vennoot van de cvba Callens, Pirenne & Co bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Jan Van Rljswijcklaan 10, is bij het be�indigen van de controlewerkzaamheden van oordeel:

1. dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2. dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3. dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering

" leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen , zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

4. dat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit:

Voor de inbreng van de 98 aandelen van NV Somtrans:

23.312 aandelen in volle eigendom aan de heer Ronald Somers in ruil voor de inbreng van 94 aandelen

-in-volle-eigendom

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon tori aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam e.n handtet..en'inc

mod 11.1

992 aandelen in volle eigendom aan mevrouw Ursula L�thi in ruil voor de inbreng van 4 aandelen in volle

eigendom

Voor de inbreng van de 148 aandelen van BVBA R. Somers

69.131 aandelen in volle eigendom aan de heer Ronald Somers in ruil voor de inbreng van 146 aandelen

in volle eigendom

947 aandelen in volle eigendom aan mevrouw Ursula L�thi in ruil voor de inbreng van 2 aandelen in voile

eigendom

Voor de inbreng van 98 aandelen van SA Somtralux

9.607 aandelen in volle eigendom aan de heer Ronald Somers in ruil voor de inbreng van 49 aandelen in

volle eigendom

9607 aandelen in voile eigendom aan mevrouw Ursula L�thi in ruil voor de inbreng van 49 aandelen in

volle eigendom

Voor de inbreng van 39 aandelen van BV Shipping Consolidated Benelux

6.556 aandelen in volle eigendom aan de heer Ronald Somers in ruil voor de inbreng van 39 aandelen in

volle eigendom

Deze tegenprestatie werd bepaald met instemming van aile partijen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en mag

geenszins voor andere doeleinden worden aangewend,

Antwerpen, 16 december 2013

(getekend)

CALLENS, PIRENNE & C� cvba

Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door Ph. Caltens

Bedrijfsrevisor"

8. Boekiaar: Elk boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december. Het eerste boekjaar eindigt op 31/12/2014.

9. Verdeling van de winst: Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de netto-winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.

10. Verdeling vereffeningsaldq: Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

11. Dageliiks bestuur: Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan ��n of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.

iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig aile besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.

12. Externe vertegenwoordiging: De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte ais eiser of ais verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als etser of als verweerder geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij ��n afgevaardigde bestuurder alleen hetzij twee bestuurders samen.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe ' aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

13. Bestuurders: Het aantal bestuurders werd met unanimiteit vast gesteld op zes (6) met de bijzondere

functie(s) achter hun naam vermeld:

1/ de heer SOMERS Ronald, voornoemd, die voor de duur van zijn mandaat als bestuurder tevens wordt ,

aangesteld tot voorzitter van de raad van bestuur en tot afgevaardigd bestuurder;

2/ mevrouw LUTHI Ursula, voornoemd;

3/ mevrouw SOMERS Gabrielle Ursula Cecilia, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 7 december 1977,

wonende te 2970 Schilde, Bellevuedreef 44;

4/ mevrouw SOMERS Caroline Maria Nathalie, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 8 april 1980, wonende

te 2970 Schilde, De Goudvink 5;

5/ de heer SOMERS Patrik Ronald Luigi, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 12 april 1984, wonende te

2970 Schilde, Bellevuedreef 46;

Op de laatste blz, van Luik B vermeideri : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans. heizij van de persoio)n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden to vertegenwoordigen

trereo t+laarn efr hsr,dtrlenmo

Bijiagen �bijihet Betgiseh St��rsbta-ci - D

, .

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

'

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

J

, mod 11.1

6/ de naamloze vennootschap "SOLUTRA", rechtspersonenregister Antwerpen 0441,915.271, met zetel te 2970 Schilde, Kasteeldreef 43, die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer SOMERS Ronald, voornoemd,

Al deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2019.

14. Commissaris: Het aantal commissarissen werd vastgesteld op ��n (1) en tot deze functie werd benoemd voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de jaarrekening betreffende het derde boekjaar: de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Callens, Pirenne, Theunissen & C� bedrijfsrevisoren", rechtspersonenregister Antwerpen 0427.897.088, met zetel te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 10, die in deze functie zal worden vertegenwoordigd door de heer Callens Philip, bedrijfsrevisor.

15. Doek De vennootschap heeft tot doel:

1e De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder

meer:

- participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs;

- voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;

- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het woord;

- de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan de raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financi�le of andere diensten of bijstand te verlenen

- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en co�rdineren, onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;

- alle financi�le transacties en financi�le overeenkomsten afsluiten, met inbegrip van het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm, behoudens de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken, vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, hypotheekmaatschappijen en ka p italisatieondememi ngen;

- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding.

2. De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten, omvattende onder meer in het bijzonder;

- consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;

- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen van aile bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;

- het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie, publicatie, informatisering, effici�ntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer,

- het verlenen van adviezen van financi�le, economische, juridische, technische, commerci�le of administratieve aard, in de ruimste zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domicili�ren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.

3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en ' verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam an hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handiekening

mod 11.1

4, Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld. Aangaande al het voorgaande kan de Vennootschap bovendien voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als ' vertegenwoordiger handelen.

De Vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan in het algemeen, in Belgi� in en het buitenland, alla roerende of onroerende, commerci�le, financi�le of industri�le verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het doel verband houden of van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan, geheel of ten , dele, te vergemakkelijken of te bevorderen,

De Vennootschap mag alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken, waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor aile derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden ais agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.

De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de Vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.

16. Gewone algemene vergadering: De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd,

heeft plaats de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is,

wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur,

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende

bijeenroeping.

De eerste wordt gehouden in het jaar 2015.

Voor de houders van effecten op naam zijn er geen voorwaarden voor toelating tot de algemene

vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.

De bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.

17. Voorkooprecht: Een voorkoopregeling werd ingebouwd in de statuten ingeval van overdracht of overgang van aandelen of eraan verbonden rechten, alsmede werd een volgrecht en volgplicht voorzien,

18. Volmacht: Nihil.

19. De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal . overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest afgeleverd door BNP Panbas For�s.

20. Bijzondere volmacht: Er werd aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap "KANTOOR DE VRE", rechtspersonenregister Antwerpen 0427.419.513, met zetel te 2170 Antwerpen (Merksem), Terlindenhofstraat 24, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij aile belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij ��n of meer erkende ondememingsioketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap ais handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.

VOOR UITTREKSEL (ondertekend)

Frank Liesse

Een geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, verslag bedrijfsrevisor, verslag van de oprichters.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

' behouden

aan het

J Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luns B vermelden i' acts" : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende netcri:. hetzij vare de. perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso � Naam en handtekening

28/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.06.2016, NGL 26.07.2016 16349-0061-024

Coordonnées
SOTRA HOLDING

Adresse
ALBERTKANAALBAAN 9 2110 WIJNEGEM

Code postal : 2110
Localité : WIJNEGEM
Commune : WIJNEGEM
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées SOTRA HOLDING

Coordonnées
SOTRA HOLDING