SPIERS

ÿþMoa Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

E F Fi (Pd . ~`.,' 'E

3 0 lUN1 203

i

RECHTBANK van KOOPHAN EL ANTWERI fiffi'd. MECHELEN







1111111111f1111111N1!11111111



,sa



Voor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0404.853.947

Benaming

(voluit) : SPIERS N.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Rijksweg 1, B-2870 Puurs.

(volledig adres)

Onderwerp akte ; NEERLEGGING VAN EEN GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL TOT EEN (MET) GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE (GELIJKGESTELDE VERRICHTING).

GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL TOT EEN (MET) GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE (GELIJKGESTELDE VERRICHTING)

TUSSEN

CHIQUITA BANANA COMPANY BV

EN

SPIERS NV

OVEREENKOMSTIG BOEK XI, TITEL VBIS VAN HET BELGISCH WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN ARTIKEL 2:333C VAN HET NEDERLANDS BURGERLIJK WETBOEK ("NBW")

Dit gemeenschappelijk voorstel tot een (met) grensoverschrijdende fusie (gelijkgestelde verrichting) (het "Fusievoorstel") is overeengekomen op 29 juni 2015 tussen:

1, Chiquita Banana Company BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel in Nederland onder nummer 20077397 en met statutaire zetel te Gorinchem, Nederland en met adres: Franklinweg 35, 4207 HX Gorinchem, Nederland (de "Verkrijgende Vennootschap"); en

2. Spiers NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0404.853.947, Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen en met maatschappelijke zetel te Rijksweg 1, 2870 Puurs, België (de "Fuserende Vennootschap")

(tezamen de "Fuserende Vennootschappen")

1. Overwegingen

Overwegende dat:

De Fuserende Vennootschappen beide dochterondernemingen zijn die geheel eigendom zijn van Chiquita Brands International, Inc., gevestigd in New Jersey met hoofdvestiging te 550 South Caldwell Street, Charlotte 28202, North Carolina, Verenigde Staten van Amerika, en om die reden deel uitmaken van de Chiquita Groep van ondernemingen (de "Chiquita Groep").

De Fuserende Vennootschappen de intentie hebben om de grensoverschrijdende fusie tot stand te brengen met als doel de bedrijfsvoeringen van de Fuserende Vennootschappen samen te voegen.

De fusie zal plaatsvinden binnen de context van een herstructurering van de bedrijfsstructuur van de Chiquita Groep, welke een reducering van het aantal juridische entiteiten met zich meebrengt en een drijfveer voor efficiëntie en kostenbesparing zal zijn.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De Fuserende Vennootschappen maken allemaal onderdeel uit van de Chiquita Groep. Het College van Zaakvoerders en de Raad van Bestuur van respectievelijk de Fuserende Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap beschouwen de fusie als een positieve stap in de richting van de versterking en vereenvoudiging van de onderneming in Europa, de versterking van haar positie in de markt en als een keerpunt voor de negatieve resultaten die de onderneming de afgelopen jaren wereldwijd heeft behaald. Het voornaamste doel van de fusie is om de bedrijfsvoering van de Chiquita Groep beter tot uiting te laten komen, haar internationale concurrentievermogen te vergroten en zich aan te passen aan de centralisatiestrategie van de eigenaren volgend op de aankoop van de Chiquita Groep daar Cavendish US Corporation in januari 2015. HDe Raden van Bestuur van respectievelijk de Fuserende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zijn van mening dat een netwerk van distribuerende bedrijven niet het gunstigst is voor het toenemend centraliserende karakter van de bedrijfsvoering van de Chiquita Groep, en zij verwachten de volgende voordelen van de fusie;

- Vorming van een gerenommeerde en bestuursvriendelijke bedrijfsvorm;

- Toename van de strategische flexibiliteit van de groep om aantrekkelijke aankopen en strategische investeringsmogelijkheden na te streven;

- Centralisatie van bedrijfsvoering en besluitvorming, waardoor de bedrijfsvoering flexibeler en klantvriendelijker wordt;

- Vereenvoudiging van IT-systemen en procedures rond de Chiquita Groep;

- Verbeterd rendement;

- Verbetering van de huidige markpositie van de Chiquita Groep dankzij verwachte synergieën en kostenvermindering,

De Verkrijgende Vennootschap is de enige eigenaar zijn van aile aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de Fuserende Vennootschap en om die reden wordt deze grensoverschrijdende fusie erkend als een upstream-fusie als bedoeld in Artikel 7 van de Richtlijn 2009/133/EC van 19 oktober 2009 betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor fusies, splitsingen, gedeeltelijke splitsingen, inbreng van activa en aandelenruil met betrekking tot vennootschappen uit verschillende lidstaten en voor de verplaatsing van de statutaire zetel van een SE of SCE van een lidstaat naar een andere lidstaat (de "Fiscale Richtlijn Fusies"), met inbegrip van alle daaropvolgende wijzigingen en als getransponeerd naar Belgische en Nederlandse wetgeving

De Verkrijgende Vennootschap heeft geen Raad van Toezicht en deze bepaling is niet van toepassing op de Fuserende Vennootschap.

Geen van de Fuserende Vennootschappen heeft een ondernemingsraad, een vakbondsdelegatie of een comité voor preventie en bescherming op het werk en geen van de werknemers van (een dochtervennootschap van) de Fuserende Vennootschappen is lid van een vakbondsorganisatie.

De Fuserende Vennootschappen zijn niet ontbonden en werden niet failliet verklaard, noch werd staking van betaling uitgesproken betreffende de Fuserende Vennootschappen. De Fuserende Vennootschappen bevinden zich niet in staat van vereffening, noch zijn er redenen om faillissement aan te vragen krachtens de van toepassing zijnde nationale wet- en regelgeving voor de beide Fuserende Vennootschappen,

De Fuserende Vennootschappen zijn voornemens de grensoverschrijdende fusie tot stand te brengen met als consequentie de overdraging van de activa en passiva van de Fuserende Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap. Ais gevolg van bovenstaande zal de Fuserende Vennootschap ontbonden worden zonder vereffening,

De Fuserende Vennootschappen zijn voornemens de grensoverschrijdende fusie tot stand te brengen krachtens de Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en van de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (de "Richtlijn Fusies"), inclusief aile daaropvolgende wijzigingen en als getransponeerd naar Belgische en Nederlandse binnenlandse wetgeving.

Aangezien de Verkrijgende Vennootschap de enig aandeelhouder is van de Fuserende Vennootschap en in die hoedanigheid als enige het recht heeft om te stemmen tijdens de algemene vergaderingen van de Fuserende Vennootschap, zal deze fusie kunnen genieten van de vereenvoudigde formaliteiten krachtens Artikel 15 van de Richtlijn Fusies, als getransponeerd naar de binnenlandse wetgeving van België (artikel 772, §6, in fine; artikel 772/9, §4; artikel 772/3 jo, 682, in fine; artikel 772/11, §1, in fine van het Belgisch Wetboek van vennootschappen) en Nederland.

De samenvoegingen van bepaalde andere ondernemingen binnen de Chiquita Groep vermeld in Bijlage 1 van dit Fusievoorstel in de Verkrijgende Vennootschap zullen worden uitgevoerd als aparte processen.

2. De Fuserende Vennootschappen

Verkrijgende Vennootschap: Chiquita Banana Company BV is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel in Nederland onder nummer 20077397 en met statutaire zetel te Gorinchem, Nederland en met adres: Franklinweg 35, 4207 FIX Gorinchem, Nederland.

De Verkrijgende Vennootschap heeft tot doel:

"(a) import, export, vervoer, bewerking van, en handel in verse en geconserveerde vruchten, in het algemeen de handel in koopmansgoederen, en voorts de uitoefening van het scheepvaartbedrijf, een en ander in de ruimste zin;

(b) het, -al dan niet tezamen met anderen, -verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan;

(c) het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen - rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen - zomede het beleggen van vermogen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

(d) het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - aan Dochtermaatschappijen, Groepsmaatschappijen en/of Deelnemingen - alles met inachtneming van het bepaalde in Artikel 3.2, zomede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden;

(e) het sluiten van overeenkomsten waarbij de Vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt ol zich naast ol voor anderen verbindt, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - ten behoeve van

rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder (d) bedoeld;

(f) het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.'

Fuserende Vennootschap: Spiers NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0404.853.947, Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen en met maatschappelijke zetel te Rijksweg 1, 2870 Puurs, België,

De Fuserende Vennootschap heeft tot doel:

"in België en in het buitenland:

Alle activiteiten en verrichtingen van welke aard ook in verband met de aankoop, import, export, afzet en handel in fruit en producten op basis van fruit; de behandeling van fruit of producten op basis van fruit met inbegrip van doch zonder beperking tot opslag, rijping, verpakking, verzending, transport en distributie; dienstverlening in verband met activiteiten, transacties en verrichtingen die verband houden met de fruithandel.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

3. Wijze van grensoverschrijdende fusie

De fusie zal tot stand komen middels de overname van de Fuserende Vennootschap door de Verkrijgende Vennootschap, met als gevolg de ontbinding zonder vereffening van de Fuserende Vennootschap, en de overdracht van het geheel aan activa en passiva aan de Verkrijgende Vennootschap, welke alle rechten en plichten van de Fuserende Vennootschap onder algemene titel zal verkrijgen.

In verband met de fusie van de Fuserende Vennootschappen zal de juridische vorm of statutaire zetel van de Verkrijgende Vennootschap niet veranderen.

De Verkrijgende Vennootschap zal deelnemen aan de fusie als de vennootschap die het resultaat zal zijn van de fusie, zoals bedoeld in de term die is gebruikt en vertaald vanuit de Richtlijn Fusies.

De Fuserende Vennootschap bevestigt en geeft haar goedkeuring aan de Verkrijgende Vennootschap om alle rechten en plichten van de Fuserende Vennootschap naar aanleiding van de fusie te over te nemen. Om die reden zal de Verkrijgende Vennootschap gerechtigd zijn om alle relevante rechten uit te oefenen uit eigen naam, en zij zal bevoegd zijn zelfstandig inschrijvingen en registraties naar aanleiding van de fusie uit te voeren bij rechtbanken en andere organen indien de rechten hierop niet onder algemene titel zijn overgedragen.

De activiteiten van de Fuserende Vennootschap zullen verdergezet worden door de Verkrijgende Vennootschap,

4. Aandelenruil

De Verkrijgende Vennootschap is de enige aandeelhouder van de Fuserende Vennootschap. Om die reden zal de fusie geen aandelen- of effectenruil of toewijzing inhouden, en de houders van aandelen in de Fuserende Vennootschappen zullen geen recht hebben op enige bijzondere voorwaarden.

Voor de goede orde wordt vermeld dat er geen bijkomende verplichtingen, aandelen met bijzondere voorkeur of personen met bijzondere rechten zijn bij beide Fuserende Vennootschappen anders dan eenvoudige eigendom van aandelen. Om die reden is het niet nodig om enig bijzonder recht toe te kennen of enige opties aan te bieden.

5. bijzondere voordelen toegekend aan onafhankelijke experts en zaakvoerders van de Fuserende Vennootschappen

Op basis van Artikel 8(4) van de Richtlijn Fusies, zoals omgezet naar Belgisch recht door artikel 772/9, §4 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en artikel 2:328 lid 6 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, en op basis van de goedkeuring van alle aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen zal het Fusievoorstel niet onderhevig zijn aan een controle door een erkend revisor.

Er zijn geen beloningen uitgekeerd of toegekend, en er is geen uitkering of toekenning van beloningen voorzien voor enig bestuurslid van de Verkrijgende Vennootschap, noch voor enig lid van de Raad van Bestuur van de Fuserende Vennootschap of andere vennootschapsorganen van de Fuserende Vennootschappen.

6. Bescherming van crediteuren

De Verkrijgende Vennootschap zal, met ingang van de Fusiedatum (als vastgesteld in Clausule 12

hieronder), door middel van algemene titel alle rechten en plichten van de Fuserende Vennootschap verkrijgen.

..,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Met ingang van de Fusiedatum zullen de crediteuren van de Fuserende Vennoctschap crediteuren worden van de Verkrijgende Vennoctschap. Om die reden zal de fusie de rechten van de crediteuren van de Fuserende Vennootschap niet aantasten, met inbegrip van de aard van het bedrag, de voorwaarden en de omstandigheden van de claims.

De fusie zal geen invloed hebben op de rechten van de crediteuren van de Verkrijgende Vennootschap.

Binnen een termijn van 2 maanden te dateren van de publicatie van de fusieakte in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers van de Fuserende Vennootschap, niettegenstaande anders overeengekomen, een zekerheid eisen, in zoverre de schuldvordering voorafgaat aan deze publicatie, overeenkomstig artikel 772/7, tweede lid, c) jo. Artikel 684 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen.

In ieder geval:

Onder Nederlands recht hebben de crediteuren van de Fuserende Vennootschap het recht om de Verkrijgende Vennootschap om een geschikte zekerheid te vragen (binnen een maand na de publicatie van het Fusievoorstel). Crediteuren moeten aantonen dat voldoening van hun vordering in gevaar komt door de fusie. In geval van betwisting kunnen de crediteuren een verzoekschrift richten aan de rechtbank om een zekerheid te stellen (binnen de termijn bepaald door de rechtbank.

Bovendien, hebben crediteuren van de Verkrijgende Vennootschap het recht bezwaar te maken tegen de voorgestelde fusie door een formeel bezwaarschrift tegen het Fusievoorstel in te dienen bij de rechtbank van Gorinchem, Nederland binnen een termijn van 1 maand gerekend vanaf de dag na de publieke aankondiging van de deponering van het Fusievoorstel op de website van de onderneming. Indien het bezwaarschrift van de crediteur tijdig is ingediend kan de notariële fusieakte niet worden uitgevoerd tenzij de gerechtelijke uitspraak om het bezwaar op te heffen onmiddellijk van toepassing is of indien het bezwaar is ingetrokken.

7, Adressen waar informatie kan worden verkregen over de voorwaarden van de uitvoering van de rechten van de crediteuren van elk van de Fuserende Vennootschappen

Verkrijgende Vennootschap; Chiquita Banana company BV, Franklinweg 35, 4207 HX Gorinchem, Nederland (ter attentie van de Algemeen Directeur)

Fuserende Vennootschap: Spiers NV, Rijksweg 1, 2870 Puurs, België (ter attentie van de Algemeen Directeur)

8. Procedures om de beginselen te definiëren voor medezeggenschapsrechten van de werknemers in de bepaling van hun rechten om medezeggenschap te hebben in de vennootschapsorganen van de Verkrijgende Vennootschap

De werknemers van de Fuserende Vennootschappen hebben geen, en zullen als gevolg van de fusie geen rechten verkrijgen om een bepaald aantal personen gekozen of aangewezen voor het bestuursorgaan aan te duiden, of enig recht hebben om leden van het bestuursorgaan of de Raad van Toezicht aanbevelingen te doen of bezwaar te maken (i.e. regels betreffende medezeggenschapsrechten in de Lidstaten van de Europese Unie waar de Fuserende Vennootschappen hun maatschappelijke zetel hebben). Om die reden zijn de Fuserende Vennootschappen niet verplicht om enige procedures in acht te nemen als gespecifieerd onder de relevante wetgeving met betrekking tot welke de beginselen zijn bepaald voor medezeggenschap in de bepaling van hun rechten op inspraak in de Verkrijgende Vennootschap.

9. Waarschijnlijk effect van de fusie op de werkgelegenheid in de Fuserende Vennootschappen

De Verkrijgende Vennootschap heeft 24 werknemers in dienst op de datum van dit Fusievoorstel.

De Fuserende Vennootschap heeft 29 werknemers in dienst op de datum van dit Fusievoorstel.

Op de Fusiedatum mi de Verkrijgende Vennootschap alle bestaande arbeidsrelaties van de Fuserende Vennootschap overnemen, tezamen met enige bijbehorende rechten en plichten van rechtswege en ten algemene titel, overeenkomstig artikel 772/4 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en artikel 2:309 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek. Alle arbeidsovereenkomsten zullen worden overgenomen van rechtswege zoals zij bestaan op het moment van de fusie, hetgeen o.m, betekent dat lopende opzegtermijnen en vakantieperioden van kracht zullen blijven bij de Verkrijgende Vennootschap na de fusie.

Beëindiging van de arbeidsovereenkomsten van de overgenomen werknemers omwille van de fusie is wettelijk uitgesloten.

De arbeidsrelatie van de werknemer in de Fuserende Vennootschap zal worden beschouwd als een voortdurende arbeidsrelatie binnen de Verkrijgende Vennootschap,

De werknemers van de Fuserende Vennootschap zullen op de hoogte worden gesteld van de wettelijke overname van hun arbeidsrelatie ten gunste van de Verkrijgende Vennootschap.

De Belgische wetgeving betreffende medezeggenschap is niet van toepassing op de fusie, aangezien de Verkrijgende Vennootschap geen Belgische onderneming is, en de Verkrijgende Vennootschap noch de Fuserende Vennootschap worden bestuurd met een medezeggenschapsregeling als bedoeld in de Richtlijn Fusies omgezet naar Belgische en Nederlandse nationale wetgeving. Gelet cp het bovenstaande zal er geen bijzondere onderhandelingsgroep worden ingericht.

10. Verschaffing van informatie aan werknemers

De Fuserende Vennootschappen zullen hun verplichtingen nakomen om informatie te verschaffen aan de werknemers van de Fuserende Vennootschappen cf hun vertegenwoordigers en, indien vereist, met hen te overleggen, overeenkomstig de bepalingen van de van toepassing zijnde arbeidswetgeving.

Zowel de Fuserende Vennootschap als de Verkrijgende Vennootschap zullen aan al hun werknemers alle wettelijk verplichte informatie ten minste een maand voor de goedkeuring van de fusie beschikbaar stellen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

11, Aandeelhouders

De Verkrijgende Vennootschap is de enige aandeelhouder van de Fuserende Vennootschap.

De fusie heeft een laag uitvoeringsrisico voor de aandeelhouder van de Fuserende Vennootschappen. De aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap zal haar voordeel kunnen doen met de kost- en inkomstensynergieën die zullen voortvloeien uit de fusie.

Er wordt geen vergoeding voorgesteld voor de aandeelhouders die tegen het voorstel stemmen om de grensoverschrijdende fusie uit te voeren, aangezien er niet verwacht wordt dat er tegen dit voorstel zal gestemd worden.

12, Fusiedatum

Voor juridische doeleinden

Overeenkomstig artikel 772/12 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen dient de Belgische notaris

de interne en externe wettigheid van de voorafgaande handelingen waartoe de Fuserende Vennootschap

gehouden is, na te gaan, in voorkomend geval te bevestigen en een attest in die zin aan de Fuserende

Vennootschap af te leveren,

Deze fusie is voorafgaand aan de fusie onderhevig aan goedkeuring van de rechtbank, notaris of andere

bevoegde autoriteit in overeenstemming met Artikel 11 van de Richtlijn Fusies.

De Fusie zal juridisch van kracht worden op 31 december 2015 om 00:00, zijnde de dag nadat de notariële

fusieakte werd verleden door een Nederlandse notaris (i.e. op 30 december 2015) (de "Fusiedatum").

Deze fusie zal worden erkend als een upstream-fusie,

Voor boekhoudkundige doeleinden

Voor boekhoudkundige doeleinden zal de fusie effecten voortbrengen in zowel België als Nederland met ingang van 31 december 2015 om 00:00. Vanaf die datum zullen alle transacties (financiële gegevens) van de Fuserende Vennootschap voor boekhoudkundige doeleinden worden beschouwd als transacties van de Verkrijgende Vennootschap. Het laatste boekjaar van de Fuserende Vennootschap zal dan ook eindigen op 30 december 2015 om 24:00.

13. Waardebepaling van activa en passiva van de Fuserende Vennootschappen

De jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 zal worden beschouwd als de Fusiebalans.

De activa en passiva overgedragen door de Fuserende Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap zullen nadat de transactie is voltooid tezamen met het bedrag dat hiermee correspondeert worden geregistreerd in de boeken van de Verkrijgende Vennootschap, en voor boekhoudkundige doeleinden in de geconsolideerde jaarrekeningen van de Chiquita Groep vanaf de Fusiedatum.

Voor de volledigheid wordt hierbij opgemerkt dat de voorwaarden waaronder de fusie tot stand zal komen zijn vastgesteld en hierbij is rekening gehouden met de jaarrekeningen van de Fuserende Vennootschappen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2014.

Deze jaarrekeningen zullen uiterlijk een maand voor de datum van de beslissing die zal genomen worden door het bevoegde orgaan van de Fuserende Vennootschappen openbaar gemaakt worden voor alle belangstellenden en belanghebbenden in Nederland en zullen ten minste een maand voor de algemene vergadering die dient te besluiten over het Fusievoorstel worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de Fuserende Vennootschap, in België.

14. Gevolgen van de fusie op de goodwill van de Verkrijgende Vennootschap De fusie zal geen gevolgen hebben op de goodwill van de Verkrijgende Vennootschap.

15, Gevolgen van de fusie op de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap

De fusie zal geen gevolgen hebben op de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap.

16. Belastingregime

Deze fusie is onderhevig aan de Fiscale Richtlijn Fusies, met inbegrip van alle daaropvolgende wijzigingen en zoals opgenomen in de binnenlandse wetgeving van België en Nederland.

De activa van de Fuserende Vennootschap zullen gekoppeld blijven aan de Belgische vaste inrichting van de Verkrijgende Vennootschap in de vorm van een bijkantoor dat zal worden opgericht, overeenkomstig artikel 58 jo. 81 e.v. van het Wetboek van vennootschappen.

17, Statuten van de Verkrijgende Vennootschap

De Statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen niet worden aangepast naar aanleiding van de fusie.

De statuten van de Verkrijgende Vennootschap werden meest recentelijk gewijzigd bij akte verleden op 27 januari 2011 voor een plaatsvervanger P.H.N. Quiet, notaris in Amsterdam, Nederlands. De doorlopende tekst van de huidige statuten van de Verkrijgende Vennootschap is aan dit Fusievoorstel gehecht als Bijlage 2.

18, Mogelijke invloed op sekse binnen het bestuursorgaan

Het ligt niet in de lijn der verwachting dat de fusie veranderingen teweeg zal brengen in de samenstelling

van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.

Vaor-

behoi den aun het Belgisch

Staatsblad

19. Neerlegging en publicatie

Overeenkomstig artikel 772/7 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen zal dit Fusievoorstel uiterlijk zes weken voor de datum van de algemene vergadering die over het Fusievoorstel dient te besluiten, worden neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Mechelen en zal het vervolgens bij uittreksel worden gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, Bovendien zal de aankondiging van de deponering van het huidige Fusievoorstel in Nederland worden gepubliceerd in de Nederlandse Staatscourant en in de Nederlandse krant Trouw.

Overeenkomstig Artikel 6 van de Richtlijn Fusies zal dit Fusievoorstel worden geplaatst op de websites van de Fuserende Vennootschappen, meer specifiek www.chiquita.com en www.chiquita.nl en kan hier gratis worden ingezien en geraadpleegd.

Het feit dat het Fusievoorstel zal worden geplaatst op de websites zal ook worden gepubliceerd op elektronische platformen die opgezet zijn voor deze doeleinden in de relevante rechtsgebieden van de Fuserende Vennootschappen.

Voor de volledigheid wordt hierbij opgemerkt dat de Raden van Bestuur van de Fuserende Vennootschappen beide een rapport zullen opstellen waarin uitleg en een gedetailleerde redenering zal worden gegeven met betrekking tot de juridische en economische aspecten van het Fusievoorstel, met bijzondere aandacht voor de invloed van de fusie op de aandeelhouder van de Fuserende Vennootschappen alsook haar crediteuren en werknemers.

Zowel het huidige Fusievoorstel als de rapporten van de Raden van Bestuur, alsmede de jaarrekeningen van de afgelopen 3 jaar (met inbegrip van de jaarverslagen) van de Fuserende Vennootschappen, zullen ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouder en werknemers op de maatschappelijke zetel van de Fuserende Vennootschappen uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het Fusievoorstel dient te besluiten. Met betrekking tot de Verkrijgende Vennootschap zullen deze stukken ook worden neergelegd op het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel.

2(1 Opschortende voorwaarde met betrekking tot de fusie

De Fuserende Vennootschap houdt Onroerend Goed  zoals beschreven in Bijlage 3 -- deels gelegen op risicogrond in Vlaanderen. Uit één van de relevante OVAM attesten met betrekking tot het Onroerend Goed, zoals aangehecht ais Bijlage 4, is gebleken dat een oriënterend bodemonderzoek dient plaats te vinden vooraleer de fusie kan worden voltooid,

Bijgevolg is de fusie afhankelijk van de opschortende voorwaarde dat de Fuserende Vennootschap voldoet aan aile bodemformaliteiten overeenkomstig het Bodemdecreet voorafgaandelijk aan de overdracht van het Onroerend Goed en dit ten laatste op de datum van de algemene vergadering die dient te besluiten over het Fusievoorstel en die momenteel gepland is op 30 December 2015.

21. Overige bepalingen

De kosten en uitgaven gedaan of te voldoen met betrekking tot de fusie zullen ais volgt worden gedragen door de Fuserende Vennootschappen:

Indien de fusie niet wordt voltooid zullen de Fuserende Vennootschappen hun eigen kosten dragen. Indien de fusie wordt voltooid zullen de Fuserende Vennootschappen hun eigen kosten en uitgaven dragen tot aan (maar niet met inbegrip van) de Fusiedatum.

Dit Fusievoorstel is goedgekeurd door de Raden van Bestuur van respectievelijk de Verkrijgende Vennootschap en de Fuserende Vennootschap. De Raden van Bestuur van de Fuserende Vennootschappen zullen alles doen wat commercieel redelijk en juridisch mogelijk is om de fusie tot stand te brengen.

22, Volmachten

Alle bevoegdheden zijn toegekend aan Johan Lagae, alsmede aan Els Bruis en alle advocaten en werknemers van Loyens & Loeff Advocaten-Avocats CVBA, 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, België, om het nodige te doen voor de neerlegging van dit fusievoorstel op de griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen en de publicatie van een verklaring aangaande de neerlegging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor de Fuserende Vennootschap.

Getekend voor Chiquita Banane Company BV

Emesto Fraire Helge Sparse Franklin Ginus

Getekend voor Spiers NV

Ernesto Fraire Franklin Ginus Stefaan Tanghe

*****x*:r**xrx****x**xx*a**e*r**e***x*x*rx*xyx*rrti*rrr*x**

Getekend,

Johan Lagae

Advocaat en bijzonder gevolmachtigde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening