SPIGRAPH BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. SPIGRAPH BELGIUM
Dénomination : SPIGRAPH BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 526.939.236

Publication

23/04/2014
ÿþ...,

~ ' Ondernemingsnr : 0526.939.236

Benaming

(voluit) : SPIGRAPH BELGIUM

(verkort) :

Mod word 11.1

eç ti- ~ ~~1 ~.~. In de billagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



111111111111111111111111111~1u~un11

be

e St

£! zot,:

aRtidset Griffie

tr

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : JAN EMIEL MOMMAERTSLAAN 20A, 1831 DIEGEM

(\retedtig adres)

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

Uit de notulen van de Algemene Vergadering van 12 februari 2014 blijkt de bevestiging tot benoeming als commissaris, voor een periode van drie jaar eindigend na de algemene vergadering van 2016, van Figurad Bedrijfsrevisoren 13V BVBA (1BR 800027) kantoor houdend te 9051 Gent (Sint Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1126. Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA duidt aan als zijn vaste vertegenwoordiger mevrouw Ann Van Vlaenderen (1BR A01494), Kortrijksesteenweg 1126 te 9051 Sintaenijs-Westrem.

Spigraph International SA

Vertegenwoordigd door de heer Daniël Chautard,

Zaakvoerder

Op de laatrite blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

.90011M lle..

ti

23/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 19.06.2014, NGL 16.07.2014 14316-0414-030
08/12/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

30/04/2013
ÿþ Moa Word 11 1

j In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

~

III

13 66883*

Be3991:1

19 AV R. 2013

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

o52Cs3 23

Ondernemingsnr : Benaming

(votait) : Spigraph Belgium (verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Jan Emiel Mommaertslaan 20A, 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : oprichting

Uit een akte verleden voor Meester Christiane Denys, Notaris met standplaats te Zele, op 17 april

tweeduizend en dertien neergelegd voor registratie, blijkt dat een BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET

BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID werd opgericht, als volgt:

Vennoten:

De Vennootschap naar frans recht « SPIGRAPH INTERNATIONAL SA »

met rechtsvorm van een societé anonyme à conseil d'administration, met zetel in

Frankrijk, te 38070 Saint-Quentin-Faliavier, 31 boucle de la Raméé,

Inschrijvingsnummer 429 944 416 RCS Vienne,

Naam: Spigraph Belgium

Maatschappelijke zetel:1831 Diegem, Jan Emiel Mommaertslaan 20A

Doel: De vennootschap heeft tot doel:

De vennootschap heeft tot doel het distribueren en het adviseren met betrekking tot het electronisch

archiveren van papieren documenten (document capture solutions) en daaraan verwante producten, daaronder

begrepen, maar niet beperkt tot scanners en software en daaraan verwante producten, alsmede het deelnemen

in, het op andere wijze een belang nemen in en het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welke

aard ook, het financieren van anderen en het stellen van zekerheid, het geven van garanties en het zich op

andere wijze verbinden voor schulden van anderen, en ten slotte al hetgeen met het vooraanstaande in de

ruimste zin verband houdt of daartoe bevordelijk kan zijn.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als

vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de

verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,

roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk

in verband staan met het maatschappelijk doel,

ln het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden

inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft deze handelingen, aan de

vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.

Duur: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur

Maatschappelijk kapitaal:

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt TWINTIGDUIZEND EURO (20.000,00). Het

wordt vertegenwoordigd door 200 aandelen zonder nominale waarde,

b) Zolang het kapitaal niet volgestort is, is de (elke) inschrijver op aandelen verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen.

c) de vennootschap naar frans recht « SPIGRAPH INTERNATIONAL SA » voornoemd, verklaarde in te schrijven op 200 aandelen voor een bedrag van 20.000,00 ¬ door een inbreng in geld te doen van 20.000,00 ¬ Bestuur:

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoot. Indien er geen zaakvoerder is benoemd en er slechts één vennoot is, heeft hij van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd word en.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voór-belàiouden aan het Belgisch Staat»tad

y. Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Tot gewone zaakvoerder voor onbeperkte duur werd met eenparigheid benoemd:

De vennootschap « SP1GRAPH INTERNATIONAL SA », voornoemd, die als vaste vertegenwoordiger aanduidt de Heer CHAUTARD Daniel, geboren op 24 juli 1960 te Duitsland- Friedrichshaffen, identiteitskaartnummer 09AC310436FRA6007241 M1405174 wonende in Frankrijk, te 38090 Roche, 907 rue du Saunier.

Zijn mandaat wordt bezoldigd volgens beslissing van de algemene vergadering

Jaarvergadering: De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde donderdag van de maand juni om negentien uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in het jaar tweeduizend en veertien,

Boekjaar; Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar. Het eerste boekjaar loopt tot éénendertig december tweeduizend dertien.

De comparant verklaarde dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en in naam van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 februari tweeduizend en dertien Deze overneming zal maar effect .' sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, en dienen eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.

Bestemming van het resultaat:

a) Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

b) Van deze winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze één/tiende van het geplaatst kapitaal bedraagt.

c) De algemene vergadering beslist vrij over de verdere bestemming van het saldo van het resultaat, onder voorbehoud van de rechten bepaald voor aandelen zonder stemrecht.

cl) Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen,

Volmacht:

Comparanten gaven volmacht aan MVP Accountants en belastingconsulenten, te Zele, Nachtegaalstraat 8 w7, met recht van indeplaatsstelling, teneinde aile nodige formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen bij de Kruispuntenbank van ondernemingen en/of bij alle administratieve autoriteiten. Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden,





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2013 - Annexes du Moniteur belge





VOOR ANALYSTISCH UITTREKSEL Notaris Christiane Denys

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte.















Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/06/2015
ÿþu

~ -~ 1IfÎ~. '..r~t'~S i

Nad word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van

Ondernemingsnr : 0526.939.236

Benaming

(voluit) : Spigraph Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)

VAN

SPIGRAPH BELGIUM

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RPR Antwerpen, afd. Mechelen

btw BE 0526.939.236

met zetel te

Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen

(overgenomen vennootschap)

MET

DICOM BELGIUM

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RPR Antwerpen, afd. Mechelen

btw BE 0834.957.984

met zetel te

Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen

(overnemende vennootschap)

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen afd. Mechelen

FUSIEVOORSTEL in verband met GERUISLOZE FUSIE

Bij toepassing van artikel 676 en artikel 719 en verder van het Wetboek van vennootschappen

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SPIGRAPH BELGIUM en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DICOM BELGIUM hebben beslist het onderhavig -

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

overeenkomstig de artikelen 676 en 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen, Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de bvba SPIGRAPH BELGIUM wordt overgenomen door de bvba DICOM BELGIUM zonder uitgifte van nieuwe aandelen en dit overeenkomstig artikel 676, 10 van het Wetboek van vennootschappen.

I, WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 W. VENN. 1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen a)Identiteit van de overnemende vennootschap DICOM BELGIUM bvba

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DICOM BELGIUM niet zetel te Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen en gekend onder RPR Antwerpen, afd. Mechelen btw BE 0834.957.984.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Vincent Berquin met standplaats te Brussel op 28 maart 2011, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 april nadien onder nummer 11054274.

De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 18.550,00 verdeeld over 100,00 aandelen op naam, zonder nominale waarde, met ieder een fractiewaarde van 1/100ste van het kapitaal welke integraal in het bezit zijn van de vennootschap naar Zwitsers recht Dicom International AG, met maatschappelijke zetel te Grundstrelle 14, 6343 Rotkreuz, Zug, Zwitserland.

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

De vennootschap heeft tot doel in België en In het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening',

Alle mogelijke verrichtingen en activiteiten in verband met ontwikkeling, onderzoek, productie, werking, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie, installatie, fabricatie, transformatie, vervoer en de handel in al haar vormen van alle goederen en producten en levering van diensten, in het bijzonder voor het leveren van totaaloplossingen in de sectoren van informatica, elektronica, elektronische apparatuur en meer bepaald, onder andere, computers en telecommunicatieapparatuur, en dit zowel op hardware als op software gebied, evenwel als voor alle verbandhoudende producten en aile instrumenten, materiaal, accessoires en apparaten met betrekking tot deze handel. Zo heeft zij onder andere als doel:

.De ontwikkeling en commercialisering van informatica-, toepassings- en uitvoeringsprogramma's, handleidingen, en onderhoudspakketten voor de bovenvernoemde producten,

.Aankoop, verkoop, huur, verhuur van alle elektronische, elektrische en informaticamaterialen en in het algemeen aile materiaal die rechtstreeks of onrechtstreeks nuttig kan zijn voor het doel van de vennootschap, langs om het even welke weg , zoals internet, handel et cetera.

" Aankoop en verkoop van software en totaal oplossingen.

" Levering van opleiding, studies en andere adviezen aan iedereen in het domein van informatica in de breedste zin van het woord, zoals telefonie, veiligheid, servers, et cetera.

De vennootschap heeft eveneens tot doel: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, ai dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,

ti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening; het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Als niet-statutair zaakvoerder werd benoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 30 december 2014, Dhr. Daniel Chautard.

b)Identiteit van de ()ver te nemen vennootschap SPIGRAPH BELGIUM bvba

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SPIGRAPH BELGIUM met zetel te Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen gekend onder RPR Antwerpen, afd. Mechelen btw BE 0526.939.236.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Christiane Denys met standplaats te Zele op 17 april 2013, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 april daarna onder nummer 13066883.

De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 20.000,00 vertegenwoordigd door 200,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 11200ste van het kapitaal welke op datum van de fusie integraal in het bezit zullen zijn van de vennootschap DICOM BELGIUM bvba.

Het doel van de vennootschap luidt overeenkomstig de statuten als volgt;

"De vennootschap heeft tot doel het distribueren en het adviseren met betrekking tot het electronisch archiveren van papieren documenten (document capture solutions) en daaraan verwante producten, daaronder begrepen, maar niet beperkt tot scanners en software en daaraan verwante producten, alsmede het deelnemen in, het op ander wijze een belang nemen in en het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook, het financieren van anderen en het stellen van zekerheid, het geven van garanties en het zich op andere wijze verbinden voor schulden van anderen, en ten slotte tot al hetgeen met vooraanstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of ais vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

in de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.

In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Als zaakvoerder werd benoemd in de oprichtingsakte van de vennootschap de vennootschap Spigraph

International SA, vast vertegenwoordigd door Dhr. Chautard Daniel,

2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 676 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de ovememende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de vennoten.

De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen.

Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, ais gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap SPIGRAPH BELGIUM bvba, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgenomen ten gevolge van de fusie, door DICOM BELGIUM bvba.

Deze fusie is het gevolg van de overname van de groep Dicom door de groep Spigraph., Beide groepen zijn internationaal gefocust en hebben diverse vennootschappen in diverse landen. Zo hebben beide groepen ook elk een (relatief kleine) vennootschap in België.. Gelet op beperkte omvang van beide Belgische vennootschappen ligt de bedoeling voor om beide Belgische vennootschappen bij toepassing van een fusie te laten samensmelten zodat er ingevolge deze fusie slechts één Belgische exploitatievennootschap overblijft, te weten de vennootschap Dicom Belgium.

Door deze fusie van de betrokken vennootschappen zullen in België in eerste instantie schaalvoordelen kunnen worden genoten door de groep en tevens zal deze fusie aanleiding geven tot een vereenvoudigde groepsstructuur en een administratieve besparing.

Op basis van het bovenstaande menen de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat deze verrichting is ingegeven vanuit overwegend zakelijke motieven en niet vanuit fiscale overwegingen waardoor deze verrichting op het vlak van directe belastingen fiscaal neutraal zal geschieden aangezien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden opgenomen in art. 183bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB 1992.

Op het vlak van de registratierechten verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat ingevolge de verrichting geen onroerende goederen worden overgedragen waardoor deze verrichting kart geschieden tegen het vast recht van E 50,00.

Tevens verklaren de zaakvoerders dat de verrichting op het vlak van btw fiscaal neutraal zal geschieden aangezien het vermogen dat ingevolge deze fusie wordt overgedragen een algemeenheid betreft in de zin van artikel 11 jo. 18 § 3 W. Btw.

Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusie geen wagens zullen worden overgedragen.

3.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap,

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 1111015,

4.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten clan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschappen vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

5.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

6.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

De overgenomen vennootschap is niet in het bezit van onroerende goederen die ingevolge deze fusie zullen worden overgedragen naar de overnemende vennootschap waardoor terzake geen bijkomende formaliteiten dienen te worden voldaan.

IL BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Ingevolge deze verrichting zal geen statutenwijziging worden doorgevoerd behoudens een eventuele actualisatie van de statuten.

2.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

3.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de vennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

4. Fusiebalans

De illustratieve fusiebalans zoals opgenomen als bijlage bij dit fusievoorstel betreft een cijfermatige weergave van de gevolgen van deze herstructurering.

5.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste 6,5 weken na de neerlegging ter griffie bij de Rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 719 e.v, van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk eind juli 2015 zou zijn.

Y

a °.~~ ~" ~

a

~

Voorbehouden

aan hot Belgiech Staatsblad

Onderhavige tekst werd opgesteld op 29 april 2015 te Mechelen in vier originelen, ------

lke versie zijnde

gelijkwaardig, waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen en twee exemplaren gelijktijdig moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Brussel ; en Antwerpen afd. Mechelen overeenkomstig art. 725 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor de overgenomen vennootschap,

SPIGRAPH BELGIUM bvba,

Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder,

Spigraph International SA,

vast vertegenwoordigd door

Dhr. Chautard Daniel

Bijlage 1: Fusiebalans

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
SPIGRAPH BELGIUM

Adresse
SCHALIENHOEVEDREEF 20T 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande