SPORTLAND

Er blijkt uit een akte verleden op negen april tweeduïzend veertien, voor Meester Tim Carnewal,[: Geassocieerd Notaris te Brussei, ;i dat: j:

1) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "I.M.F.", met maatschappelijke zetel te 2000i[

Antwerpen, Kipdorpvest, 48/B, •:

2) de heer FERNANDEZ ALONSO Nico, wonende te 8377 Zuienkerke, Statiesteenweg, 18, j|

onder hen volgende vennootschap hebben opgericht: •;

RECHTSVORM-NAAM. " |j

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Ziji; draagt de benaming "Sportland". I;

ZETEL. :i

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest, 48 B. i;

DOEL.

De vennootschap heeft tôt doel in België en in het buitenland, hetzij voor eigen rekening, hetzij voori;

rekening van derden: :'

De organisatie en exploitatie van aile sport, spelen, attracties, dancings, voorstellingen en diverse andere i; vermakelijkheden met of zonder weddenschappen en onder meer de exploitatie van lunaparken en hetij optreden als foorretzigers, evenals de exploitatie van buffetten, bars, restaurants, drankgelegenheden en!; andere. ;i Zij mag het materiaal dat hiervoor verelst is aankopen en verkopen met de bedoeling winst te maken. jj -de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordîging van om het even welkei;

producten, kortom tussenpersoon in handel. . !j

-het uitoefenen van managements-, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder begrepen;i|

het uitoefenen van managementsfuncties in diverse ondememingen, het sluiten van<:

consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze, j!

- het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancy-activiteiten in de]:

meest ruime zin van het woord,

- het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau met betrekking tôt aangelegenheden;! van financiële, technische, fiscale, sociale, commerciële, administratieve of juridische aard. |!

- het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord. !;

-het verrichten van aile werkzaamheden die verband houden met vereffeningen, herstructureringen van|;

vennootschappen.

- het verlenen van aile diensten, zowel aan privé-personen, bedrijven, als aan de overhetd. j; - het verwerven van participaties in eender welke vorm in aile bestaande en/of op te richten rechtspersoneni: en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coôrdineren, het ontwikkelen van en het investeren ini; rechtspersonen en ondememingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt. Daartoe kan de vennootschap!; samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in!;

andere ondememingen. ] - het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of învestering; het verstrekken vanii risicodragend kapitaal aan (niet)verbonden ondememingen door het nemen van participaties of het financierenij ervan onder gelijk welke vorm. i; -de vennootschap kan geldieningen toekennen aan elke natuurtijke of rechtspersoon met wie dej:

vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft. â–  ij

- de vennootschap kan zowel tôt waarborg van eigen verbintenissen als lot waarborg van vertoîntenisseni!

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


mod 11.1

Voor-

behouden

aar) het

Belgisch

Staatsbiad

ON «N

•FF

van derden borg steilen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen

handelszaak.

- zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondememingen, bedrijvïgheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, persoonlijke, hypothécaire of andere zekerheden verstrekken. - het steilen van aile handelingen met betrekking tôt de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het bouwen, het verkavelen, het beheren het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van rechten op onroerende goederen en bouwwerken, het in opstal en erfpacht geven of nemen van onroerende goederen, evenals het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende goederen. Dit ailes zonder als aannemer van werken in onroerende staat op te treden.

- de samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het verhuren, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verkavelen, het prospecteren en het uîtbaten van onroerende goederen.

- aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te steilen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen. - het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, aile verriohtingen met betrekking tôt roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondememingen. - de vennootschap mag investevingen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verionen van haar zaakvoerder(s) in geld of in natura.

-de vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de

bijzondere wetgeving terzake.

-de vennootschap mag aile commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend weze, aile roerende en onroerende goederen verkopen, kopen, in huur nemen, verhuren en ruilen ; aile fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen en afstaan; aile plaatsîngen verrichten in roerende waarden; belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke andere manier, in aile bestaande of op te richten vennootschappen en ondememingen in België of in het buitenland, met een analoog of samenhangend doel of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te begunstigen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of

onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondememingen.

De vennootschap kan eveneens optreden ais bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in

andere vennootschappen of ondememingen.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begînt te werken op datum van negen april tweeduizend

veertien.

KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 €).

Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die

ieder één/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen. Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:

- door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "I.M.F.", voornoemd, ten belope van

negenennegentig (99) aandelen;

- door de heer FERNANDEZ ALONSO Nico, voornoemd, ten belope van één (1) aandeel; totaal: honderd (100) aandelen.

Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van honderd ten honderd.

De vennootschap beschîkt bijgevolg over een bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00

EUR).

Het kapitaal werd volledig volgestort.

BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE31 0017 2296 8055 bij BNP paribas Fortis Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële înstelling op 24 maart 2014 afgeleverd

bankattest.

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand juni om 17 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van

de vennootschap of op om het even welke plaats aangeduid in de oproepïngsbrief.

VERTEGENWOORDIGING

Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering van vennoten laten vertegenwoordigen door een

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening



mod 11.1

*y°or

bëhouden

aan het

Belgisch

Staatsbiad

•-

• FN

•FF

__f "3

volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de i digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinéa 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk- ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander ; middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de : vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden ! neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet aïs ;

werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST. i

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwe- ;

zigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke bena- i ming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te onder-

tekenen. ! STEMRECHT. i Elk aandeel geeft recht op één stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval venmeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt i

van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de: handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de I

vergadering op de zetel toekomen. !

BESTUURSORGAAN. ;

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet i

vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tôt zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, ; zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die ; belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de [ rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëîndiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels • van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. •

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tïjdsduur door haar vast te steilen.

De zaakvoerders oefenen hun mandaat onbezoidigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de « algemene vergadering van vennoten. In dergelijk geval kan de algemene vergadering beslissen tôt bezoldiging ; van het mandaat in geld of in natura. Aan de zaakvoerders kan door de algemene vergadering een aandeel in j de winst worden toegekend. '

BESTUURSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder kan aile handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tôt verwezenlijking van het ; doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene ; vergadering bevoegd is. j Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. ;

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een collège, dat een voorzitter aanstelt en verder! handelt zoals een raadsvergadering. i De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere ! volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, j

dîent deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. :' De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid. !

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID !

Wanneer er één zaakvoerder is, vertegenwoordigt deze de vennootschap jegens derden en in redite als ; eiser of als verweerder. Indien er twee of meerdere zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap jegens derden en ; in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door twee zaakvoerders die gezamenlijk optreden. | De vennootschap wordt tevens rechtsgeldîg verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht

aangestelde vertegenwoordiger.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de : vormïng van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke réserve j één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. : Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo ;

van de nettowinst.

ONTBIN DING EN VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene

vergadering. :

De benceming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter! bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen. ! Zij beschikken over aile machten genoemd tn de artikels 186 en 187 van het Wetboek van! vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan ! evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. !

Aile activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. i Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort, hersfellen de vereffenaars het evenwicht, i

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

Onverminderd het bovenstaande zal de vennootschap kunnen overgaan tôt ontbinding en vereffening in één !

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso, : Naam en handtekening


*.Vpor-v

behouden

aan het

Belgisch

Staatsbiad

; «

f-Sf ["3

la» IX

]2 !3

•fH

�3

:+-â– 

ie :«-

mod 11.1

akte voor zover zij voldoet aan aile voorwaarden die hiervoor gesteld worden door de wettelijke bepalingen ter

zake.

SLOT- EN OVERGANGSBEPAL1NGEN

BENOEMING VAN EEN N1ET-STATUTAIR ZAAKVOERDER.

Werd benoemd tôt eerste, niet-statutaire zaakvoerder, en dit voor onbepaalde duur: de heer FERNANDEZ

ALONSO Nico, wonende te 8377 Zuienkerke, Statiesteenweg, 18.

Zijn mandaat is onbezoldigd.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van negen april tweeduizend veertien en zal worden

afgesloten op 31 december 2014.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2015.

OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN

Aile verbintenissen, alsook aile daaruit voortvloeiende verplichtingen, en aile handelingen gesteld door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 januari 2014 worden, conform artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, overgenomen door de bij onderhavige akte opgerichte vennootschap.

Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIF en KRUISPUNTBANK van

ONDERNEMINGEN

Bijzondere volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ad- ministerie, met maatschappelijke zetel te 1860 Meïse, Brusselsesteenweg 70A, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Adriaan De Leeuw, en diens bedienden, aangestelden of lasthebbers, met de bevoegdheid tôt indeplaatstelling teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondememingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruîspuntbank van Ondememingen,

te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, twee volmachten). Uitgereikt vôôr registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Tim Carnewal

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r�

ÿþMcd Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken Impie na neerlegging ter griffie vat Lie «bank van koophandel

Ailtibuipen

1 b. MEI 2614

afdeling Antwerpen

Griffie

111,11EM311

" Ondememingsnr : 0550.678.896

Benaming

(voluit) : SPORTLAND

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Kipdorpvest 48 bus B, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte: NEERLEGGING TER PUBLICATIE VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING

Overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen hebben de bestuursorganen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD., een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondememingsnummer BTW BE 0404.561.363, en van SPORTLAND, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Mpriorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondememingsnummer 0550.678.896, in gezamenlijk overleg een voorstel van partiële splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat SPORTLAND BVBA bij wijze van partiële splitsing de hierna beschreven activa en passive met betrekking tot de amusementsactiviteit van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY Ltd. NV overneemt.

De vooropgestelde partiële splitsing kadert In de reorganisatie van de I.M.F. groep.

Ten gevolge van de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV, met inbegrip van de rechten en plichten, aan SPORTLAND BVBA worden overgedragen. De beschrijving van de overdracht wordt hierna bepaald.

Deze partiële splitsing wordt onmiddellijk voorafgegaan door en gebeurt onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van een partiële splitsing door overneming waarbij aile activa en passive, rechten en verplichtingen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV die betrekking hebben op de participatie in EUROPEAN HOLDING COMPANY NV worden afgesplitst naarl.M.F. BVBA (hierna "Splitsing I").

De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op onderstaande rechtmatige financiële en economische behoeften:

De activiteiten van de I.M.F. groep kunnen worden opgedeeld in twee grote takken, namelijk activiteiten met betrekking tot amusement spelen (i.e. luna park, bowling,...) en activiteiten met betrekking tot kansspelen.

Deze activiteiten alsmede de onroerende goederen die betrekking hebben op deze activiteiten bevinden zich verspreid over drie verschillende vennootschappen van de groep. Daarnaast beschikt de groep nog over een aantal onroerende goederen die voor privé doeleinden worden gebruikt (garages en appartement).

Om verschillende zakelijke overwegingen wensen de aandeelhouders van de 1.M.F. groep beide activiteitstakken alsmede de verschillende onroerende goederen van elkaar af te scheiden in afzonderlijke vennootschappen. Verder wenst men de onroerende goederen die voor privé doeleinden worden gebruikt af te splitsen naar de holding vennootschap 1.M.F. BVBA. Tenslotte Wenst men de structuur van de groep aan te passen zodanig dat I.M.F. BVBA hoofdaandeelhouder wordt van de verschillende vennootschappen.

Men wenst aldus de verschillende activiteiten alsook de verschillende onroerende goederen met betrekking tot deze activiteiten van elkaar te scheiden. Eveneens in het kader van deze scheiding van activiteiten wenst men de onderlinge participaties die de exploitatievennootschappen hebben in elkaar eveneens af te splitsen naar de centrale holdingvennootschap teneinde een transparante structuur te bekomen.

Verder dringt er zich een financiële noodzaak op. Immers, de overnames van de vennootschappen die plaatsvonden in 2010 gingen gepaard met een aanzienlijke financiering (EUR 1.270.000). Deze financieringen wegen zwaar op de groep en drukken de resultaten. De voornaamste reden van de vooropgestelde. reorganisatie ligt in het feit dat door de verkoop van de kansspel activiteit, de nodige fondsen kunnen gecreëerd worden ter afbetaling van de bestaande bankschulden.

. _

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ten slotte biedt een reorganisatie waarbij het onroerend goed wordt afgezonderd van de operationele activiteit de aandeelhouders het voordeel het onroerend goed te vrijwaren van de risico's verbonden aan de eigen bedrijfsuitoefening.

Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.

De bestuursorganen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV en van SPORTLAND BVBA stellen daarom het volgende voor:

BETROKKEN PARTIJEN

1."BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD.", een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0404.561.363.

2.'SPORUAND", een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondememingsnummer 0550.678.896.

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de splitsende vennootschap en van de

overnemende vennootschap.

1.De splitsende vennootschap: BELG1AN AMUSEMENT COMPANY LTD, NV

BELG1AN AMUSEMENT COMPANY LTD. is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0404.561.363.

De vennootschap werd opgericht op 6 december 1949 bij akte verleden voor notaris Maurice Van Zeebroeck te Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 december daarna onder het nummer 23461.

De ttatuten werden voor het laatst gewijzigd op 31 december 2013 bij akte verleden voor notaris 11m Carnewal te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsbfad van 22 januari 2014 onder het nummer 2014-01-22 / 0022069.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:.

De erganisatie en exploitatie van aile sport, spelen, attracties, dancings, voorstellingen en diverse andere vermakelijkheden met of zonder weddenschappen en onder meer de exploitatie van lunaparken en het optreden ais foorreizigers, evenals de exploitatie van bufetten, bars, restaurants, drankgelegenheden en andere.

Zij mag het materiaal dat hiervoor vereist is aankopen en verkopen met de bedoeling winst te maken.

De vennootschap mag in België en in het buitenland aile commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar vennootschappelijk doel.

Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen dle een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.

Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken,"

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen vijfhonderdnegenentwintigduizend honderdennegen euro drieënveertig eurocent (1.529.109,43 EUR) en wordt vertegenwoordigd door tweeduizend honderdvijfentachtig (2.185) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Ingevolge Splitsing I zal het maatschappelijk kapitaal teruggebracht worden tot 837.539,01 EUR.

Het boekjaar van de vennootschap pat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de derde maandag van de maand juni om 17.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.

De Raad van bestuur is als volgt samengesteld:

-de heer Femandez Alonso Nico, gedelegeerd bestuurder

.de heer Grant Henry, bestuurder

2.0e overnemende Vennootschap: SPORTLAND BVBA

SPORTLAND is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 48 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondememingsnummer 0550.678.896.

De vennootschap werd opgericht op 9 april 2014 bij akte verleden voor notaris 11m Camewal te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 april 2014 onder het nummer 2014-04-29 / 00904130.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, hetzij voor eigen

rekening, hetzij voor rekening van derden:

De organisatie en exploitatie van alle sport, spelen, attracties, dancings, voorstellingen en diverse andere vermakelijkheden met of zonder weddenschappen en onder meer de exploitatie van lunaparken en het optreden als foorreizigers, evenals de exploitatie van buffetten, bars, restaurants, drankgelegenheden en andere.

Zij mag het materiaal dat hiervoor vereist is aankopen en verkopen met de bedoeling winst te maken,

-de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke producten, kortom tussenpersoon in handel.

-het uitoefenen van managements-, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder begrepen; het uitoefenen van managementsfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van consuitingfuncties op onafhankelijke wijze,

-het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancy-activiteiten in de meest ruime zin van het woord,

-het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau met betrekking tot aangelegenheden van financiële, technische, fiscale, sociale, commerciële, administratieve of juridische aard.

-het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord.

-het verrichten van aile werkzaamheden die verband houden met vereffeningen, herstructureringen van vennootschappen,

-het verlenen van aile diensten, zowel aan privé-personen, bedrijven, als aan de overheid.

-het verwerven van participaties in eender welke vorm in aile bestaande en/of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het verstrekken van risicodragend kapitaal aan (niet)verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of het financieren ervan onder gelijk welke vorm.

-de vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft

-de vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

-zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, persoonlijke, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

-het stellen van elle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het bouwen, het verkavelen, het beheren het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van rechten op onroerende goederen en bouwwerken, het in opstal en erfpacht geven of nemen van onroerende goederen, evenais het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende goederen. Dit alles zonder als aannemer van werken in onroerende staat op te treden.

-de samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het verhuren, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren het uitrusten, het aanpassen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

-aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan- en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,

-de vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het vertonen van haar zaakvoerder(s) in geld of in nature.

-de vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de bijzondere wetgeving terzake.

-de vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen, ln huur nemen, verhuren en ruilen; aile fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen en afstaan; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden; belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke andere manier, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen in België of in het buitenland, met een analoog of samenhangend doel of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te begunstigen.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen elle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende

handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van

aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,"

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) en wordt

vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder

één/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.

De gewone algemene vergadering van vennoten wordt ieder jaar gehouden op de tweede vrijdag van de

maand juni om 17 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De enige benoemde zaakvoerder is de volgende:

'de heer %mandez Alonso Nico, zaakvoerder

2. Ruilverhouding

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het deel van het vermogen dat zal worden

overgedragen door BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LID, NV aan SPORTLAND BVBA gewaardeerd op

grond van de marktwaarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen. Op basis van de waardering blijkt dat

de weerhouden waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 750-.096,66 EUR bedraagt.

Gezien haar recente oprichting, wordt de vennootschap SPORTLAND BVBA in het kader van deze splitsing

gewaardeerd op basis van haar huidige eigen vermogenswaarde, zijnde 18.600,00 EUR.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen BELGIAN AMUSEMENT

COMPANY LTD. NV en SPORTLAND BVBA als volgt berekend:"

BELGIAN AMUSEMENT SPORTLAND BVBA

COMPANY LTD. NV

Waarde van de af te splitsen

vermogensbestanddelen 750.096,66 EUR

Waarde vennootschap 18.600,00 EUR

Aantal aandelen 2.185 100

Intrinsieke waarde Inbreng per

aandeel BELGIAN AMUSEMENT

COMPANY LTD. NV 343,29 EUR

Intrinsieke waarde aandeel SPORTLAND BVBA 186,00 EUR

De ruilverhouding tussen BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV en SPORTLAND BVBA wordt bijgevolg bepaald op 1,84566 (zijnde 343,29 EUR/ 186,00 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

er 1,84566 aandelen-SPORTLAND BVBA uitgereikt voor elk aandeel BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV ten belope van het af te splitsen gedeelte van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV er 4.032,7777 afgerond 4.032 aandelen SPORTLAND BVBA uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV.

Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV worden toegekend.

3.VVijze waarop de aandelen in SPORTLAND BVBA worden uitgereikt.

De 4.032 nieuwe aandelen SPORTLAND BVBA die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van

een gedeelte van het vermogen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV, zullen van dezelfde aard

zijn als de thans bestaande aandelen van SPORTLAND BVBA.

Zij zullen als volgt worden uitgereikt door de enige zaakvoerder van SPORTLAND BVBA:

-1.m.F. BVBA: 4.031 aandelen

-De heer Nico Femandez Alonso: 1 aandeel

De enige zaakvoerder van SPORTLAND BVBA zal hiertoe onmiddellijk na de beslissing tot partiële splitsing

de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van SPORTLAND BVBA.

4.Datum van winstdeelname Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de

winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.

De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst van SPORTLAND BVBA vanaf 1 januari 2014. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

In de oprichtingsakte van SPORTLAND BVBA d.d. 9 april 2014 werd opgenomen dat in toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen alle handelingen in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting werden overgenomen sinds 1 januari 2014.

5.Boekhoudkundige datum Datum vanaf welke de handelingen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY NV boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van SPORTLAND BVBA.

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap SPORTLAND BVBA is eveneens 1 januari 2014.

6.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Daar de aandeelhouders van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV geen speciale rechten hebben en BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV geen effecten andere dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van toepassing.

7.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders/zaakvoerder van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

Aan de leden van de Raad van Bestuur van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV, noch aan de enige zaakvoerder van SPORTLAND BVBA zijn bijzondere voordelen toegekend, tengevolge van de huidige partiële splitsing.

8.0pmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing

De bestuursorganen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV en van SPORTLAND BVBA stellen aan de aandeelhouders/vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders/vennoten die over de partiële splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen.

De bestuursorganen van BELG1AN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV en van SPORTLAND BVBA stellen aan de aandeelhouders/vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders/vennoten die over de partiêle splitsing moeten besluiten een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor, en dit in toepassing van artikel 731 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

Voor het overige wensen de bestuursorganen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD., NV en van SPORTLAND BVBA er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 731 §2 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen dient te worden toegepast door SPORTLAND BVBA.

9. De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevlsor van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY NV en van SPORTLAND BVBA voor het opstellen van de in het artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslagen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 73.1 van het Wetboek van vennootschappen wordt opgemaakt (zie punt 8), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.

10.Beschrijving en verdeling van de aan SPORTLAND BVBA over te dragen delen van de activa en passive van het vermogen van BELG1AN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV,

Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passive, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op de amusementsactiviteit, afgesplitst worden naar SPORTLAND BVBA, op basis van de situatie per 31 december 2013 zoals opgenomen in bijlage 1.

De activabestanddelen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV die zullen worden overgedragen aan SPORTLAND BVBA kunnen ais volgt worden samengevat:

EUR

Materiële vaste activa 361.196,82

Financiële vaste activa 16.890,72

Voorraden en bestellingen in uitvoering 115.843,66

Vorderingen < 1 laar 52.363,54

Liquide middelen 269.209,05

Overlopende rekeningen 122.674,29

Totaal der activa 938.178,08

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van de af te splitsen activa bedraagt 938.178,08

EUR.

Het af te splitsen vreemd vermogen kan als volgt samengevat worden:

EUR

Schulden> 1 jaar 17.220,24

Schulden < 1 jaar 304.574,37

Overlopende rekeningen 8.520,07

Totaal vreemd vermogen 330.314,68

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van deze passive bedraagt 330.314,68 EUR.

De boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst bedraagt 607.863,40 EUR.

Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa en passiva. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van partiële splitsing.

Voor zover de in billage beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle activa en passive waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan SPORTLAND BVBA, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen.

Het eigen vermogen van BELG1AN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV voorafgaand aan de partiële splitsing kan als volgt worden samengevat:

EUR

Geplaatst kapitaal 837.457,30

Belaste reserves in kapitaal 81,72

Wettelijke reserve 28.479,43

Beschikbare reserve 11.861,67

Overgedragen winst 199.090,89

Eigen vermogen 1.076.971,00

De afgesplitste vermogensbestanddelen zullen als volgt aangerekend worden op het kapitaal en de reserves:

. 1

BLIJFT IN BELGIAN WORDT AFGEBOEKT FINALE

AMUSEMENT COMPANY LTD. NV IN BELGIAN AMUSEMENT TOEVOEGING SPORTLAND BVBA

COMPANY LTD. NV

Voor.

belioudon aan het Belgisch

Staatsblad

EUR EUR EUR

-Kapitaal 364.815,69 472.723,33 472.723,33

- Wettelijke reserve 12.405,09 16.074,35 16.074,35

-Beschikbare reserve 5.166,71 6.694,96 6.694,96

- Overgedragen winst 86.720,11 112.370,77 112.370,77

Eigen Vermogen 469.107,60 607.863,40 607.863,40

Overeenkomstig artikel 80 juncto artikel 78 § 2 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen worden de afgesplitste en ingebrachte activa en passive overgenomen in de boekhouding van SPORTLAND BVBA tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LM. NV voorkomen.

11. Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording

De 4.032 nieuwe aandelen van SPORTLAND BVBA die ten gevolge van de partiële splitsing van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV zullen worden gecreëerd, worden toegekend aan de heer Nico Femandez Alonso en I.M.F. BVBA.

12.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie  Kosten.

Dit voorstel tot partiële splitsing zal door de bestuursorganen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD, NV en van SPORTLAND BVBA worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel fe Antwerpen.

De buitengewone algemene vergaderingen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV en , SPORTLAND BVBA, waarop dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet: eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.

' Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting ,

gedragen door BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD. NV.

Tegelijk hierbij neergelegd voorstel tot partiële splitsing

Nico Femandez Alonso

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de persoto)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I

V' beh. aar Bel Staa

1 198 57<

NI

Reil+ll~a++,~ vtol iuDNhra+ni

Antwerpen

2 3 JULI 21%

afdeling Antwerpen

iffi,r

Ondememingsnr : 0550678896

Benaming (voluit) : SPORTLAND

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kipdorpvest48, bus B

2000 Antwerpen

Onderwerp akte :MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIELE SPLITSING VAN DE NV " BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD." (artikel 677 en artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen) DOOR INBRENG IN DE BVBA "SPORTLAND." - STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zevenentwintig juni tweeduizend veertien, door Meester Carnewal, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkter aansprakelijkheid "SPORTLAND", waarvan de zetel gevestigd is te, Kipdorpvest 48 bus B, 2000 Antwerpen,, , hierna ook "de Vennootschap" of "de Verkrijgende Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen; heeft:

' 1/ Goedkeuring van het splitsingsvoorstel en beslissing tot partiële splitsing, conform de modaliteiten en de;

voorwaarden uiteengezet in het splitsingsvoorstel, door overgang van de bedrijfstak betreffende de activa en: passiva, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op; de amusementsactiviteit, op basis van de situatie per 31 december 2013, gehouden door de naamloze vennootschap "BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD." , hierna de Gesplitste Vennootschap naar de: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SPORTLAND", hierna de Verkrijgende Vennootschap.

VERMOGENSBESTANDDELEN TOE TE BEDELEN AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende;, Vennootschap bestaan uit de activa en passiva, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op de amusementsactiviteit, zoals omschreven in het splitsingsvoorstel en in het verslag van de bedrijfsrevisor.

Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap, verwijst de vergadering naar het verslag van de zaakvoerder en van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura alsook naar het splitsingsvoorstel met de aangehechte bijlagen.

TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP

RUILVERHOUDING

De ruilverhouding tussen BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD.LTD. NV en SPORTLAND BVBA wordt: bepaald op 1,84566 (zijnde 343,29 EUR/ 186,00 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er'. 1,84566 aandelen SPORTLAND BVBA uitgereikt voor elk aandeel BELGIAN AMUSEMENT COMPANY' LTD.LTD, NV ten belope van het af te splitsen gedeelte van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD.LTD, NV.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD.LTD. NV er 4.032,7777 afgerond 4.032 aandelen SPORTLAND BVBA uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD.LTD. NV.

Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van BELGIAN AMUSEMENT COMPANY LTD.LTD. NV' worden toegekend.

TOEKENNINGSWIJZE

De vierduizend tweeëndertig (4.032) nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die worden:' uitgereikt ter vergoeding van de overgang van een gedeelte van het vermogen van de te Splitsen; Vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.

DEELNAME IN DE WINST

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

y j '~º%~ Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

mod 11.1

De vergadering stelde vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel nieuw gecreëerde aandelen van de

Verkrijgende Vennootschap in de winst deelnemen vanaf 1 januari 2014, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de te Splitsen Vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig en fiscaal vlak, vanaf 1 januari 2014 voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.

BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE DATUM

Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2014 uitgevoerd door de te Splitsen Vennootschap voor wat betreft het afgesplitste deel van het vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig het splitsingsvoorstel.

REVISORAAL VERSLAG

De bedrijfsrevisor aangesteld door de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de BV o.v.v. CVBA Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door mevrouw Leen Defoer, bedrijfsrevisor, heeft daarenboven op 23 juni 2014 een schriftelijk verslag opgesteld ' overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap in het kader van onderhavige partiële splitsing.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt :

"BESLUITEN

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging bij de vennootschap Sportland BVBA, bestaat uit materiële vaste activa, financiële vaste activa, voorraden en bestellingen in uitvoering, vorderingen op minder dan 1 jaar, overlopende rekeningen, schulden op meer dan 1 jaar en schulden op minder dan 1 jaar naar aanleiding van een partiële splitsing van Belgian Amusement Company Ltd. NV, voor een boekhoudkundige waarde van 607.863,40 EUR.

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is onder voorbehoud van de voorraad dewelke 115,843,66 EUR bedraagt. Immers, rekening houdend met de datum van onze aanstelling hebben wij geen fysische voorraadcontrole kunnen uitvoeren, noch hebben wij de nodige controleprocedures kunnen uitvoeren op de waardering.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 4.032 aandelen van de vennootschap Sportland BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.

Aldus opgesteld en beëindigd te Gent op 23 juni 2014

Ernst & Young, Lippens & Rabaey Audit BV CVBA

Vertegenwoordigd door

Leen Defoer

Bedrijfsrevisor"

2/ Kapitaalverhoging van de Vennootschap met vierhonderd tweeënzeventigduizend zevenhonderd drieëntwintig euro drieëndertig cent (472.723,33 EUR) om het te brengen op vierhonderd eenennegentigduizend driehonderd drieëntwintig euro drieëndertig cent (491.323,33 EUR) vertegenwoordigd door vierduizend honderd tweeëndertig (4.132) aandelen zonder nominale waarde.

31 Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderd eenennegentigduizend driehonderd drieëntwintig euro drieëndertig cent (491.323,33 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend honderd tweeëndertig (4.132) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

41 Bijzondere volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AD-Ministerie", met maatschappelijke zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0474.966.438, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, een verslag van de zaakvoerder en een verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 313, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten).

Uitgereikt vódrregistratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Meikebeke

Notaris

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening