STARBROOK CHOCOLATE COMPANY

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. STARBROOK CHOCOLATE COMPANY
Dénomination : STARBROOK CHOCOLATE COMPANY
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 457.984.411

Publication

31/12/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 10.09.2013, NGL 24.12.2013 13699-0043-018
05/06/2013
ÿþ enod word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



GRIFFIE " RECHTBANK VAN

27 MU 2013

KOOPHANDEL TURNHOUT

_._ _ aniffler



+13089 64*

i

1

Vc behc aan Bek Staat i

I III



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsar : 0457.984.411

Benaming

(voluit) : Delicatessa

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 2440 Geel, Klaus Michael Kuehnelaan 3

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Blijkens akte verleden voor notaris Jean Fiemings te Lommel op 23 mei 2013, heeft de buitengewone

algemene vergadering van de in hoofding genoemde vennootschap het volgende beslist:

Eerste agendapunt

De vergadering beslist om de naam te wijzigen in 'Starbrook Chocolate Company'.

Tweede agendapunt

De vergadering om het aantal zaakvoerders voortaan te bepalen op 3 en om bijkomstig te benoemen tot

niet-statutaire zaakvoerders voor onbepaalde duur:

a)SVBA W Consult, ondememings-'nummer 0895.485.786, met maatschappelijke zetel te 2400 Mol,

Middenstraat 39.

b)SVBA KG Management, ondememings-inummer 0814.785.746, met maatschappelijke zetel te 2440 Geel,

Logen 120.

De aangestelde zaakvoerder BVBA W Consult voormeld heeft overeenkomstig artikel 61 §2 W.Ven. een

vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als zaakvoerder zal uitoefenen in naam en voor rekening

van de zaakvoerder-vennootschap, te weten de heer Verrneulen Wilfried, wonende te 2400 Mol, Middenstraat

39.

De aangestelde zaakvoerder BVBA KG Management voormeld heeft overeenkomstig artikel 61 §2 W.Ven. een vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als zaakvoerder zal uitoefenen in naam en voor rekening van de zaakvoerder-vennootschap, te weten de heer Gilis Kristof, wonende te 2440 Geel, Tulpenstraat 55/A.

BVBA W Consult voornoemd, is aanwezig middels vertegenwoordiging door zijn zaakvoerder de heer Vermeulen Wilfried voornoemd, die verklaart het mandaat te aanvaarden, en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen die benoeming zou verzetten.

De heer Wilfried Vermeulen, voornoemd, verklaart hierbij het mandaat van vaste vertegen-woordiger te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat.

BVBA KG Management voornoemd, is aanwezig middels vertegenwoordiging door zijn zaak-voerder de heer Gilis Kristof wonende te 2440 Geel, Tulpenstraat 55/A, die verklaart het mandaat te aanvaarden, en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen die benoeming zou verzetten.

De heer Gilis Kristof, voornoemd, verklaart hierbij het mandaat van vaste vertegenwoordiger te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat.

De vennootschap wordt voortaan dus bestuurd door 3 zaakvoerders, met macht om ieder afzonderlijk de vennootschap te vertegenwoordigen, te weten:

1.de heer GILIS Patrick, wonende te 2440 Geel, Jasmijnstraat 5;

2.BVBA W Consult, met maatschappelijke zetel te 2400 Mol, Middenstraat 39, vertegenwoordigd door d eheerWilfried Vermeulen, vaste vertegenwoordigen

3.BVBA KG Management, met maatschappelijke zetel te 2440 Geel, Logen 120, vertegenwoordigd door de heer Kristof Gilis, vaste vertegenwoordiger.

Het mandaat van zaakvoerder is bezoldigd.

Overeenkomstig artikel 17 der statuten kan de zaakvoerder autonoom de vennootschap vertegenwoordigen in en buiten rechte.

Derde agendapunt

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering beslist om de datum voor de gewone algemene vergadering der vennoten voortaan te bepalen op de eerste maandag van de maand december om twintig uur, Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, steeds om twintig uur.

De eerstvolgende gewone algemene vergadering zal plaatsvinden op de eerste maandag van december 2013.

Vierde agendapunt

De vergadering beslist om de statuten volledig te herschrijven, te hernummeren en te coordineren, onder andere om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de vigerende wetgeving. De statuten zullen voortaan luiden als volgt:

"Hoofdstuk I, Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel.

Artikel 1. - Rechtsvorm en Naam.

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en heeft ets naam " Starbrook Chocolate Company'.

Artikel 2, - Zetel.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gebied van België of naar het tweetalig Hoofdstedelijk Gewest van Brussel bij besluit van de zaakvoerder. Tot een verplaatsing van de zetel naar het Franstalig gebied van België dient besloten te worden door de algemene vergadering met inachtname van de voorschriften van statutenwijziging.

De zetelverplaatsing wordt openbaar door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de zaakvoerder ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.

Artikel 3. - Duur.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Artikel 4. - Doel.

De vennootschap heeft tot doel :

In binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden te doen : Alle aktiviteiten van groot- en kleinhandel, import en export van alle soorten goederen, waaronder

Voedingswaren : Vleeswaren, vlees van gevogelte en wild, vis, produkten van de broodbakkerij, van de banketbakkerij en van het suikergoed, fruit, allerlei conserven, groenten, zuivelprodukten, koloniale waren en voedingswaren, wijn, alcoholische en andere dranken.

Textielwaren : Huishoud- en tafellinnen.

Luxe-artikelen, precisie-artikelen, kunstvoorwerpen en fantasie-artikelen : snuisterijen en fatasie-artikelen, souvenirs, relatiegeschenken, verpakkingen, luxe-artikelen en delicatessen.

Deze opsommingen zijn geenszins limitatief en dienen in de ruimste zin geïnterpre-'teerd te worden.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken volgens aile gekende formules van bedeling, zoals supermarkt, shopping center, zelfbedieningswinkel.

Zij mag handel drijven in alle waren en goederen welke zij geschikt acht, benevens het uitvoeren van diensten welke hiermede verband houden en de fabricage doen van de waren die normaal behoren tot de uitbating hierboven vermeld.

De vennootschap kan alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken.

Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

Zij kan zich tan gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.

Hoofdstuk Il. Kapitaal en Aandelen.

Artikel 5. - Kapitaal.

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (18.592,01 EUR),

Het is verdeeld in zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder nominale waarde, die elk één/zevenhonderd vijftigste (11750ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6. - Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht.

Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.

Behoudens in geval van geldige vermindering van het kapitaal kan hij niet ontheven worden van zijn stortingsplicht.

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Bijstorting of volstorting wordt door de zaakvoerder opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de vennoot wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een girorekening waarop de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door overschrijving of storting dient te worden gedaan. De vennoot komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet vermeerderd met twee ten honderd.

Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.

Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de zaakvoerder worden gedaan.

Artikel 7.- Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties en certificaten.

De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of converteerbare obligaties, uitgeven.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van vennootschap-pen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emit-tent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de ven-nootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schrihteiijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

Artikel 8. Wijziging van het kapitaal.

Tot verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzi-ging, ten overstaan van een notaris,

Artikel 9. Verlies van kapitaal.

Indien tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen twee maanden nadat het verlies is of had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels van statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennoot-schap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen overeenkomstig het Vennoot-schappen-iwetboek,

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vernield. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennoot-schappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ingevolge geleden verlies, gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uiige-brachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag hiertoe vastgesteld bij wet of anderszins, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Artikel 10. Aard der aandelen - Register.

De aandelen zijn steeds op naam.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

in de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aan-getekend 1/ nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem toehorende aandelen,

2/ de gedane stortingen.

3/ de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de ovememer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaak-voerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd, aan de hand van hetwelk de eigendom van de effecten wordt bewezen. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend,

De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

Artikel 11, Overdracht van aandelen

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge J De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgedragen worden aan

- een vennoot,

de echtgenoot van de overdrager,

aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager,

een dochter- of moederonderneming van de overdrager, of een dochteronderneming van deze moederonderneming.

Onder de levenden.

De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten kennis geven bij een aange-tekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde ovememer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.

Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.

Als één of meerdere vennoten zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder opgave van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende vennoten verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen de drie maanden, na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden aanmaning.

Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen par-tijen zat de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundi-'gen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap, Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige, Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.

Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide partijen niet tot één-zelfde resultaat, dan wordt de tweede, respectieve-tijk derde deskundige aangewezen door de voorzit-iter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is gevestigd.

De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennoot-schap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.

De ovemameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de drie jaar na het ver-strijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende venno-'ten, Indien hij niet meteen volledig wordt gekweten, moet hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één derde per jaar.

Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.

Ingevolge overlijden.

De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het overlijden van de vennoot bij aangete-kend schrijven aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nala-tenthap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voorra-men, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.

Indien de medevennoten nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving hun verzet tegen de overgang aan de zaakvoerders te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als vennoot te aanvaarden.

Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen zes maanden aan de zaakvoerders meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevol-machtigde zal optreden. Zolang deze persoon niet is aange-duid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen opgeschort.

Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als vennoot toegelaten worden, ingevol-ge verzet van de medevennoten, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald op de wijze als hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.

Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals hierna uiteen-'gezet, overeenkomstige toepassing.

Artikel 12. Voorkeurrecht.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap één vennoot telt, gelden de vclgende regels:

Wensen meerdere vennoten de door een medevennoot of door de rechtverkrijgenden van een overleden vennoot over te laten aandelen te verwerven, dan hebben zij de voorkeur tot aankoop in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden toegewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde medevennoten, door loting georganiseerd door de zaakvoerders. Indien geen der vennoten gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen zelf inkopen.

In geval van kapitaalverhoging waarop in geld wordt inge-Ttekend wordt aan de bestaande aandeehhouders, met uitsluiting van aile andere personen, de voorkeur toegekend om in te tekenen op de nieuw uitgegeven aandelen, in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit, conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.

Hoofdstuk III. Bestuur en Vertegenwoordiging.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiemavolgende regels.

Artikel 13. Bestuur.

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn venno-'ten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Artikel 14. Bezoldiging en duur van de opdracht.

Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de zaakvoerder onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt.

Artikel 15. Intern bestuur - beperkingen.

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwe-'zenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meer dan een zaakvoerder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen,

Tegenstrijdig belang

Het lid van een college van zaakvoerders dat bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap is gehouden de wettelijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen na te komen.

Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor die tegenstrij-+digheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de verrichting mag slechts door een last-hebber ad hoc voor rekening van de vennootschap worden gedaan.

Artikel 16. Bijzondere volmachten.

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstel-+len. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. De gevohmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verant-'woordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdre-wen volmacht.

Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennoot-'schap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

Hoofdstuk IV. Toezicht.

Artikel 18 - Controle.

Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en contro-'lebevoegdheid van een commissaris en kan zich laten bijstaan door een accountant.

Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waardoor de aanstelling van een commissaris verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarreke-+ning, opgedragen aan een of meer commis-,sarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Hoofdstuk V. Algemene Vergadering.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering:

Artikel 19, Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergade-'ring genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste maandag van december om twintig uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge 1 Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering warden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzi-'ging van de statuten inhoudt.

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.

Artikel 20. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting.

De zaakvoerder(s) en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen-'roepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet dit vereist. Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.

De oproeping tot de algemene vergadering wordt meegedeeld aan elke vennoot, houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, obligatiehouder, zaakvoerder en eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen vóór de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De formaliteiten van bijeenroeping van de algemene vergadering moeten niet nageleefd worden indien alle vennoten, houders van obligaties, zaakvoerders en commis-saris(sen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en indien zij afstand doen van die formaliteiten.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden.

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opge-'roepen personen die erom verzoeken.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 21. Vertegenwoordiging van vennoten.

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegen-woordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aange-"duide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 22 . Aanwezigheidslijst.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 23. Samenstelling van het bureau - notulen.

De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notu-'len worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 24. Antwoordplicht zaakvoerders 1 commissarissen.

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag.

Artikel 25. Verdaging van de jaarvergadering.

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in artikel 19 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaar-rekening drie weken uit te stellen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge 1 Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 26. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, ten-dj in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-islagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 27. Stemrecht.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitge-'bracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergade-iring op de zetel toekomen.

Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Artikel 28. Meerderheid.

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.

Artikel 29. Buitengewone algemene vergadering.

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:

-een fusie of splitsing van de vennootschap;

-een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ;

-de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;

-de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;

-de ontbinding van de vennootschap;

-enige wijziging van de statuten,

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproe-'pingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal verte-igenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappe-'lijk doel, het verwer-ven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maat-schappelijk kapitaal.

Artikel 30. - Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de ven-'noten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het randschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vernield.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 31. Afschiften en uittreksels van notulen.

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-+ringen bestemd voor derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.

Hoofdstuk VI. Controle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge ~ Artikel 32. Controle.

De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-,heid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schade-vergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen,

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderings-'bepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en contro-lebevoegd-heid van een commissaris. Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht

de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten

vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rech-'ter-lijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accoun-'tant medegedeeld aan de vennoot-schap

Hoofdstuk VII. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling.

Artikel 33. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni.

Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de jaarrekening en het jaarverslag, overeenkomstig de bepalingen van het Vennootschappenwetboek.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel.

Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder(s) en de commissaris te geven kwijting, Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig geldig als de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.

Artikel 34. Bestemming van het resultaat - Reserve.

Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer dit fonds één/tiende van het kapitaal bereikt heeft.

De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerder over de bestemming van het resultaat.

Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarreke-ning, ingevolge de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger is het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.

Hoofdstuk VIII. Ontbinding en vereffening.

Artikel 35. Ontbinding

De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van een persoon heeft niet tot gevolg dat de vennoot-schap wordt ontbonden. Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige ven-noot geacht hoofdelijk borg te staan voor aile verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt op-genomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.

Artikel 36, Benoeming van vereffenaars.

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder, die op het tijdstip van de ontbinding in functie is, van rechtswege vereffenaar. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming,

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het Vennootschappenwetboek, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.

Hoofdstuk IX. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt.

Artikel 37.- Algemene bepaling.

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toe-pas-selijk wanneer de vennoot-schap slechts één vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.

Artikel 38.- Overdracht van aandelen onder levenden.

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige ven-'noot alleen beslist,

Artikel 39.- Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden.

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennoot-schappen toegepast.

Artikel 40.- Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden,

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbon-den.

Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend

door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid

van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van

de legaten met betrekking tot deze aandelen.

In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige

vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.

Artikel 41.- Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht,

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 12 van deze statuten niet van

toepassing.

Artikel 42.- Zaakvoerder - Benoeming.

Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen

van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaak-woerder benoemd worden.

Artikel 43  Tegenstrijdig belang

Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij Is geplaatst voor een tegenstrijdigheid van belangen van

vermogensrechtelijke aard, kan hij de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uit-brengen in

een stuk dat tegelijk met de jaarre-kening wordt neergelegd.

Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de schade die

voort-'vloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtma-tig zou hebben bezorgd.

Artikel 44.- Ontslag.

indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze

te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor

onbepaalde duur mits opzegging.

Artikel 45.- Controle.

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft, oefent de enige vennoot aile be-voegd-heden van de

commissaris uit zoals bepaald in artikel 32 van de statuten.

Artikel 46.- Algemene vergadering.

Do enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die

bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleirr'den. Van de be-sluiten van de enige

vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een

register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de forma-lhteiten voor bijeenroeping van de algemene

vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch

dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

Hoofdstuk X. Keuze van woonplaats.

Artikel 47.

Alle zaakvoerders, commissarissen en veref-fe-'naars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,

worden geacht woon-plaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen,

betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de ven-noot-schap."

Vijfde agendapunt

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de

statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde

rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake,

Zesde agendapunt

Do vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan iedere zaakvoerder om de

voorgaande beslissingen uit te voeren.

STEMMINGEN

Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(get.) Jean FLEMINGS, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie van

de rechtbank van koophandel voor registratie;

- gecoordineerde statuten; historiek

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagenliij Tiet llelgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

31/12/2012 : TU079530
23/12/2011 : TU079530
08/12/2010 : TU079530
17/09/2009 : TU079530
30/01/2009 : TU079530
04/10/2007 : TU079530
08/12/2006 : TU079530
16/11/2006 : TU079530
19/10/2006 : TU079530
21/09/2005 : TU079530
20/09/2005 : TU079530
09/07/2015
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie y

Griffie

Ondernemingsnr : 0457.984.411

Benaming

(voluit) : Starbrook Chocolate Company

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 2440 Geel, Klaus Michael Kuehnelaan 3

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Blijkens akte verfeden voor Jean Flemiings, geassocieerd notaris te Lommel op 24 juni 2016, heeft de buitengewone algemene vergadering van de in hoofding genoemde vennootschap het volgende beslist:

Eerste agendapunt

De voorzitter legt uit dat ingevolge de laatste aanpassing van de statuten van de vennootschap het boekjaar op heden loopt van 1 juli 2014 tot 30 juni 2015. De vergadering beslist om het huidige lopende boekjaar te verlengen, zodat dit boekjaar loopt van 1 juli 2014 tot en met 31 maart 2016. Het volgende boekjaar zal vervolgens aanvangen op 1 april 2016 en zal lopen tot en met 31 maart 2017.

Artikel 33 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 33. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het daaropvolgende jaar.

Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de jaarrekening en het jaarverslag, overeenkomstig de bepalingen van het Vennootschappenwetboek.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-+kerving en de toelichting. Zij vomit een geheel.

Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder(s) en de commissaris te geven kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig geldig als de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening."

Tweede agendapunt

De voorzitter legt uit dat ingevolge artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen de algemene vergadering tot goedkeuring van de jaarrekening moet plaatsvinden binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het lopende boekjaar. Ingevolge artikel 19 van de statuten vindt de jaarvergadering plaats op de eerste maandag van de maand december om twintig uur. Ingevolge de aanpassing van het lopende boekjaar zef de jaarvergadering voor het huidig boekjaar en aile daaropvolgende boekjaren plaatsvinden op de laatste woensdag van de maand juni om twintig uur.

Artikel 19 van de statuten zal voortaan luiden ais volgt:

"Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar wor-'den bijeengeroepen op de laatste woensdag van juni om twintig uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door aile vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzi-ging van de statuten inhoudt.

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping."

Derde agendapunt

i

Voor-behoude aan hei Belgisc Staatsbh



il

*15098344* 11

Neergelegd ter griffie van de

RECHTBANK VAN KUOPEMTVEL

3 0 JUNI 2015

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT

De Griffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris aile machten om de gecoördineerde tekst van de

statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde

rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Vierde agendapunt

De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan iedere zaakvoerder om de

voorgaande beslissingen uit te voeren.

STEMMINGEN

Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(get.) Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie van

de rechtbank van koophandel voor registratie;

- gecoördineerde statuten: historiek

Op de laatste blz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/07/2015
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neex" g-alegd. Lei- gr va.u. cle

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

15 S111 2015

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT

'Ca er



~~,UB'





.i5io,eea

i:- ---

j Ondernemingsnr: 0457,984.411

; Benaming (voluit) : STARBROOK CHOCOLATE COMPANY

il

(verkort) :

;; II

;j Onderwerp akte :BVBA: omzetting - kapitaalsverhoging

;j Uit een proces-verbaal verleden voor geassocieerd notaris Nathalie Meert te Antwerpen op 10 njuli 2015, ;j eerstdaags te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen:

;j EERSTE BESLUIT : Kapitaalverhoginq.

I. Kap ita alv erh o q i n q.

a)-Verslagen :

Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter tot voorlezing van het verslag van dej zaakvoerder met toelichting omtrent de voorgestelde inbreng in natura, en van het verslag van de! ; bedrijfsrevisor, de burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VGD; Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Maarten LINDEMANS, Bedrijfsrevisor, kantoor houdende te! ;j 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2, over de beschrijving van de inbreng in natura en over de toegepaste; methoden van waardering.

Met besluit van het verslag de dato 9 juli 2015 van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt :

; "7 BESLUIT

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging ten belope van honderdzeventienduizend zevenhonderd achtennegentig euro en vijfenzeventig cent (117.798, 75 EUR) bij de besloten vennootschap met beperkte; aansprakelijkheid Starbrook Chocolate Company door de heer Patrick Gils bestaat uit een inbreng van een; lening ten belope van 65.000,00 EUR evenals een deel van een schuldvordering in rekening courant ten belope;

van 52.798, 75 EUR.

et

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, kunnen wij besluiten als volgt:

7.1,De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de

et Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.

et

7.2.De zaakvoerders van de bvba Starbrook Chocolate Company zijn verantwoordelijk voor de waardering; van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven; aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Ert 7.3.De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en; duidelijkheid.

7.4.De zaakvoerders hebben slechts één waarderingsmethode gehanteerd voor de waardering van de; ;; lening en hef ingebrachte gedeelte van een schuldvordering, met name de nominale waarde. Om de als tegenprestatie te verstrekken nieuwe aandelen te bepalen heeft zij enkel de fractiewaarde, zijnde 24,7693 EUR; ;; per aandeel, van de bestaande aandelen weerhouden daar de inbreng gebeurt door de enige vennoot. Deze door de partijen weerhouden methoden van waardering zijn ons inziens bedrijfseconomisch verantwoord. 7.5.De waardebepalingen waartoe de methoden van waardering leiden komen tenminste overeen met hetet aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet;

overgewaardeerd is. ; De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 4.752 nieuwe aandelen van Starbrook Chocolate' ;; Company bvba op naam en zonder nominale waarde. Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende dei rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion";

is.

Dit rapport werd opgesteld in het kader van de geplande inbreng van een lening en een deel van een; schuldvordering, voor in totaal 117.798,75 EUR

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Klaus Michael Kuehnelaan 3

2440 Geel

mod 11.1

in bvba Starbrook Chocolate Company en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.

Opgemaakt te Antwerpen, 9 juli 2015

Burg. CVBA VGD Bedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door Maarten Lindemans

Schaliënstraat 5 bus 2

2000 Antwerpen "

Beide verslagen zullen samen met een afschrift van deze akte worden neergelegd op de bevoegde

rechtbank van koophandel.

b)-Kanitaatverhoginq

De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van honderd zeventienduizend zevenhonderd achtennegentig euro vijfenzeventig cent (¬ 117.798,75) om het te brengen van achttiendulzend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (¬ 18.592,01) naar honderd zesendertigduizend driehonderd negentig euro zesenzeventig cent (E 136.390,76), door creatie van vierduizend zevenhonderd tweeënvijftig (4.752) nieuwe aandelen met dezelfde rechten, voordelen en plichten als de bestaande en welke in de winsten zullen delen vanaf 10 juli 2015.

De vergadering besluit dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van de lening door de heer Patrick Gilis ten belope van vijfenzestigduizend euro (65.000,00) alsmede een deel van zijn schuldvordering door de heer Gilis Patrick, die hij heeft ten laste van de vennootschap in rekening courant ten belope van tweeënvijftigduizend zevenhonderd achtennegentig euro vijfenzeventig cent (¬ 52.798,75),

c)-inschrijving - inbreng van schuldvorderingen - vergoeding

Komt hier tussenbeide :

De heer GILIS Patrick, voornoemd

Die, na voorlezing te hebben aanhoort van al het bovenstaande, verklaren volledig op de hoogte te zijn van

de statuten van de vennootschap en volledig te zijn ingelicht over de juiste toestand van de vennootschap, uiteenzetten dat hij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft van respectievelijk vijfenzestigduizend euro (65.000,00) en tweeënvijftigduizend zevenhonderd achtennegentig euro vijfenzeventig (¬ 52.798,75), ten laste van de vennootschap.

Na deze uiteenzetting verklaart de heer Gilis Patrick de schuldvorderingen die hij heeft ten laste van de vennootschap van respectievelijk vijfenzestigduizend euro (65.000,00) en tweeënvijftigduizend zevenhonderd achtennegentig euro vijfenzeventig cent (¬ 52.798,75), in zelfde vennootschap in te brengen.

Als vergoeding voor deze inbrengen, waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen volledig op de hoogte te zijn, worden aan de heer GILIS Patrick, voornoemd vierduizend zevenhonderd tweeënvijftig (4.752) nieuwe volledig afbetaalde aandelen, verstrekt,

d)-Vaststeilinq dat de kapitaalverhoginq verwezenllikt werd

Na kennis te hebben genomen van het voorgaande, stelt de vergadering vast dat de volstorting van de aandelen geschiedde en dat de kapitaalverhoging zodoende werkelijk werd verwezenlijkt.

TWEEDE BESLUIT : Omzetting van de vennootschap.

Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag door de zaakvoerders dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht waarbij een verslag van activa en passiva is gevoegd afgesloten op 30 juni 2015, hetzij minder dan drie maanden tevoren en van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VGD Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Maarten LINDEMANS, Bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2, aangewezen door de zaakvoerder, over de staat van activa en passiva.

Iedere aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van beide verslagen.

De besluiten van het verslag, afgesloten op 9 juli 2015, van de burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VGD Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Maarten LINDEMANS, Bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt :

"BESLUIT

In het kader van de geplande omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starbrook Chocolate Company met maatschappelijke zetel te 2440 Geel, Klaus Michael Kuehnelaan 3, in een naamloze vennootschap heeft het bestuursorgaan een staat van activa en passiva per 30-06-2015 opgesteld

Onze controlewerkzaamheden zijn er op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief van de bvba Starbrook Chocolate Company heeft plaats gehad. Onze controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap.

Gezien de korte tijdspanne hebben wij geen nazicht kunnen uitvoeren van de interne controle en administratieve organisatie van de vennootschap en hebben wij derhalve voornamelijk substantiële controles uitgevoerd. Evenwel gelet op de omvang, structuur en organisatie van de vennootschap dient toch een voorbehoud te worden geformuleerd over het gebrek aan nazicht van de interne controle en administratieve organisatie.

Wij hebben per 30-06-2015 geen fysische voorraadcontrole uitgevoerd, aldus dienen wij een voorbehoud te formuleren voor de hoeveelheden opgenomen in de voorraad per 30-06-2015 temeer daar de marge op de verkopen in juni 2015 aanzienlijk is gestegen ten opzichte van de eerste 11 maanden van het boekjaar.

We maken tevens een voorbehoud voor de ouderdom van de voorraden. De voorraad bevat items met een totale waarde van 65.809,51 EUR waarvan de laatste 12 maanden niets meer werd verkocht. De onderneming -(reeft geen-(vastgesteld)-afwaaFderingsbeleid-en-heeft-ook-geen-waardevermindeFing gebeekt-op-de-huidige-Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch S$aatsblad

mod 11.1

r voorraad. Aldus is het onzeker of deze goederen nog minstens verkoopbaar zijn aan de waarde waartegen ze zijn opgenomen in de voorraad, zijnde de oorspronkelijke aanschaffingswaarde.

Daarnaast werden geen confirmaties verstuurd aan klanten, leveranciers, financiële instellingen, raadsheren of andere derde partijen. Aldus dient hiervoor tevens een voorbehoud te worden geformuleerd.

Onder voorbehoud van hetgeen in voorgaande paragrafen is uiteengezet, is uit onze controlewerkzaamheden gebleken dat, overeenkomstig het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, het netto-actief naar onze mening mogelijk overgewaardeerd is ten bedrage van 51.701,44 EUR waardoor het netto-actief ad, 27.038, 73 EUR, zoals blijkt uit de voorgelegde staat van activa en passiva per 30-06-2015, gecorrigeerd dient te worden naar - 24.662, 71 EUR,

Het gecorrigeerd netto actief per 30 juni 2015 blijkt lager dan het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap ad. 18.592,01 EUR en is eveneens lager dan het minimum kapitaal vereist voor een naamloze vennootschap. Wij wijzen erop dat de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap hierdoor, conform art. 785 W. Venn hoofdelijk gehouden worden tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto actief van de vennootschap na omzetting en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal, zijnde voor een naamloze vennootschap 61.500,00 EUR. Verder is het gecorrigeerd netto-actief lager dan 6.200,00 EUR waardoor, conform art. 333 W. Venn., iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank kan vorderen, Daarom zal volgens voorliggend ontwerp van de notariële akte Starbrook Chocolate Company bvba haar kapitaal voorafgaandelijk aan de voorgenomen omzetting, verhogen met 117.798,75 EUR door inbreng in natura van twee schuldvorderingen.

Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk achten.

Dit verslag is opgesteld in het kader van de toepassing van artikel 777 W. Venn. voorafgaandelijk aan de omzetting van de bvba Starbrook Chocolate Company en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend. Opgesteld te Antwerpen, 9 juli 2015

Burg. CVBA VGD Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door Maarten Lindemans

Schaliënstraat 5 bus 2, 2000 Antwerpen"

De originelen der verslagen van de zaakvoerders en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen; de activiteit en het maatschappelijk doel blijven ongewijzigd.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen.

De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0457,984.411 waaronder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ingeschreven is bij het rechtspersonenregister te Turnhout.

De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30 juni 2015, zoals die voorkomt in voormeld verslag van de zaakvoerder.

Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, worden ondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van maatschappelijke rekeningen.

Bovendien beslist de vergadering dat voor elk aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid er als tegenwaarde één aandeel van de naamloze vennootschap zal worden toegekend, zodat het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap vertegenwoordigd zal worden door vijfduizend vijfhonderd en twee aandelen, welke allen worden toegewezen aan de heer GILIS Patrick, voornoemd.

DERDE BESLUIT : Goedkeuring van de statuten van de naamloze vennootschap.

De vergadering stelt de statuten van de naamloze vennootschap als volgt vast, die bid uittreksel luiden RECHTSVORM  NAAM

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

Zij draagt de benaming "STARBROOK CHOCOLATE COMPANY".

ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2440 Geel, Klaus Michael Kuehnelaan 3.

Deze mag bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, bekend te maken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, worden overgebracht naar iedere andere plaats in het Vlaams of Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetets, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

DOEL

De vennootschap heeft tot doel :

ln binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden te doen : Alle activiteiten van groot- en kleinhandel, import en export van alle soorten goederen, waaronder

Voedingswaren : Vleeswaren, vlees van gevogelte en wild, vis, producten van de broodbakkerij, van de banketbakkerij en van het suikergoed, fruit, allerlei conserven, groenten, zuivelproducten, koloniale waren en voedingswaren, wijn, alcoholische en andere dranken.

Textielwaren : Huishoud- en tafeltinnen.





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij fiée lTélgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

-Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

'Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Luxe-artikelen, precisie-artikelen, kunstvoorwerpen en fantasie-artikelen : snuisterijen en fatasie-artikelen, souvenirs, relatiegeschenken, verpakkingen, luxe-artikelen en delicatessen.

Deze opsommingen zijn geenszins limitatief en dienen in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken volgens alle gekende formules van bedeling, zoals supermarkt, shopping center, zelfbedieningswinkel.

Zij mag handel drijven in alle waren en goederen welke zij geschikt acht, benevens het uitvoeren van diensten welke hiermede verband houden en de fabricage doen van de waren die normaal behoren tot de uitbating hierboven vermeld.

De vennootschap kan alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken.

Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doei.

Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.

DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op honderd zesendertigduizend driehonderd negentig euro zesenzeventig cent (¬ 136.390,76) verdeeld in vijfduizend vijfhonderd en twee (5.502) stemgerechtigde aandelen zonder nominale waarde.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule  vermeld onder artikel 15 van deze statuten  krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet In de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders. Indien rechtspersonen deel uitmaken van de raad van bestuur, is de leeftijd van hun vaste vertegenwoordigers determinerend.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder is deze verplicht om onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad, aan één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen,

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, waaronder steeds de voorzitter van de Raad van Bestuur, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder aangewezen door de raad van bestuur, hetzij, binnen het kader van de bevoegdheden van het directiecomité,, door twee leden van het directiecomité,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

' Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

gezamenlijk handelend. Een gedelegeerd bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij wordt benoemd tot vereffenaar van een andere vennootschap,

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van gedelegeerd bestuurder. Wordt een niet bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangesteld.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van Vennootschappen en deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar.

Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap,

DATUM

De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste woensdag van de maand juni om veertien (14)uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats, om hetzelfde uur.

Een buitengewone of een bijzondere algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens ais het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 29 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

BOEKJAAR  MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN

Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening,

bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, op. Deze documenten worden

overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gebonden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen.

Ten minste één maand voor de jaarvergadering overhandigt de raad van bestuur desgevallend de nodige stukken, samen met het jaarverslag, aan de eventuele commissaris(sen); deze moeten nazien of het jaarverslag de door de wet vereiste inlichtingen bevat en in overeenstemming is met de jaarrekening, en uiterlijk vijftien dagen voor de jaarvergadering een omstandig schriftelijk verslag opstellen.

WINSTVERDELING

Van de netto winst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de netto winst.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van





Bijlagen-bij 7ié£BëlgischStaatsblad --21707/20i5 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

r het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

En na de vennootschap aldus te hebben omgezet zijn de aandeelhouders in buitengewone algemene vergadering bijeen gekomen en hebben met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen genomen. Eerste Stemming: Ontslag en décharge zaakvoerder.

De vergadering beslist het ontslag van de navermelde zaakvoerders te aanvaarden en verleent kwijting voor hun mandaat:

- de heer GILIS Patrick, wonende te 2440 Geel, Jasmijnstraat 5;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "W CONSULT", ondememingsnummer 0895.485.786, met maatschappelijk zetel te 2400 Mol, Middenstraat, 39, met als vaste vertegenwoordiger de heer VERMEULEN Wilfried, wonende te 2400 Mol, Middenstraat 39;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KG Management", ondernemingsnummer 0814.785.746, met maatschappelijke zetelk te 2440 Geel, Logen 120, met als vaste vertegenwoordiger de heer GILIS Kristof, wonende te 2440 Geel, Tulpenstraat 55/A.

Tweede stemming : Aantal bestuurders, benoeming en duur van hun mandaat.

Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie en worden benoemd tot bezoldigde bestuurders tot na de algemene vergadering van 2021:

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SAT", gevestigd te 2440 Geel, Jasmijnstraat 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Turnhout onder nummer 0464.816.377 met als vaste vertegenwoordiger de heer GILIS Patrick voornoemd als bestuurder

-de besIoten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "W CONSULT", voornoemd met als vaste vertegenwoordiger de heer Vermeulen Wilfried, voornoemd als bestuurder

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ILT", ondernemingsnummer 0543.997.081, met maatschappelijke zetel te 2390 Malle, Pastoor Minnenstraat 4, met als vaste vertegenwoordiger de heer De Ridder Paul Henri, wonende te 2390 Malle, Pastoor Minnenstraat 4, als bestuurder

die allen hun mandaat aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen de aanvaarding ervan verzet.

Bijzondere volmacht.

Bijzondere volmacht, met macht om in de plaats te stellen en met macht om afzonderlijk op te treden, wordt verleend aan : de heer Wilfried VERMEULEN, kantoor houdende te 2400 Mol, Middenstraat, 39, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen tot inschrijving en alle latere wijzigingen van deze vennootschap in het handelsregister ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bij het beheer van de Belastingen over de Toegevoegde Waarde.

RAAD VAN BESTUUR

Pn onmiddellijk hierna is de Raad van Bestuur samengekomen.

Zijn tegenwoordig:

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SAT", gevestigd te 2440 Geel, Jasmijnstraat 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Turnhout onder nummer 0464.816.377, met als vaste vertegenwoordiger de heer GILIS Patrick, voornoemd als bestuurder;

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "W CONSULT", voornoemd met als vaste vertegenwoordiger de heer VERMEULEN Wilfried, voornoemd als bestuurder;

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ILT", ondernemingsnummer 0543.997,081, met maatschappelijke zetel te 2390 Malle, Pastoor Minnenstraat 4, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE RIDDER Paul Henri, wonende te 2390 Malle, Pastoor Minnenstraat 4, als bestuurder

Met éénparigheid van stemmen wordt volgende beslissing genomen:

Wordt benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap voor een periode van zes jaar: - de besIoten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ILT", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE RIDDER Paul, die aanvaardt.

Stelt de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SAT", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger der heer GILIS Patrick, aan als gevolmachtigde voor het dagelijks bestuur van de vennootschap voor een periode van zes jaar, Dit mandaat geldt niet als gedelegeerd bestuurder.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Geassocieerd notaris Nathalie MEERT

Samen neergelegd :

afschrift akte

gecoördineerde statuten

verslag zaakvoerder en bedrijfsrevisor

staat van activa en passiva

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/09/2004 : TU079530
13/10/2003 : TU079530
28/10/2002 : TU079530
10/11/2000 : TU079530
13/10/1999 : TU079530
13/06/1996 : TU79530
28/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.03.2016, GGK 29.06.2016, NGL 18.07.2016 16338-0044-019

Coordonnées
STARBROOK CHOCOLATE COMPANY

Adresse
KLAUS MICHAEL KUEHNELAAN 3 GEEL WEST ZONE 2 2440 GEEL

Code postal : 2440
Localité : GEEL
Commune : GEEL
Province : Anvers
Région : Région flamande