05/05/2014 : OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE
AANSPRAKELIJKHEID - ONTSLAG BESTUURDERS - BENOEMING ZAAKVOERDER
Uit een akte verleden voor notaris Stéphane MEERT te Erpe op 31 maart 2014, geregistreerd te DENDERMODE f op 10 april 2014, boek 128, blad 15, vak 14, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders:
Kennisname Verslagen houdende voorstel tôt omzetting.
De voorzitter geeft de vergadering kennis van de inhoud van het verslag van de raad van : bestuur de dato 30 maart 2014 met daarbijgevoegde staat van activa en passiva per 31 december 2013, welk verslag het voorstel tôt omzetting toelicht, alsook van het verslag door mevrouw Wendy Van Der Biest, bedrijfsrevisor van Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisroren BV CVBA, te 9031 Drongen, Deinsesteenweg 114, de dato 26 maart 2014, daartoe aangewezen door de raad van bestuur van de vennootschap en die over de bovengenoemde staat van activa en passiva; verslag uitgebracht heeft.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor iuiden als volgt:
Ondergetekende, Wloore Stephens Verscheldert, Bedrijfsrevisoren BV CVBA, kantoorhoudend te 9031 Drongen, Deinsesteenweg 114 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor, aangesteld op 28 februari 2014 door de Raad van Bestuur van de NV State of The Art, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Oostenstraat 50 bus 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondememingsnummer 0477.710.944, gekend op de Rechtbank te Antwerpen, met als opdracht het verslag op te steilen, voorgeschreven bij artikel 777 W. Venn., bij de omzetting in een NV, verklaart dat:
- onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2013 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld, zijnde een netto passief van € 117.999,00, heeft plaatsgehad;
- uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te steilen bij de omzetting van een vennootschap, en waarbij een beperkte contrôle van de boekhoudkundige staat werd uitgevoerd, niet is gebleken dat er enige overwaardering van het nettoactief heeft plaatsgehad, behalve:
Een klant, voor een bedrag van € 51486,71, werd overgeboekt naar dubieuze debiteuren. Het dossier werd overgemaakt aan de advocaat maar het bestuursorgaan is van mening dat de bedragen nog geïnd zulien kunnen worden. Daarom werd geen waardevermindering geboekt.
Aangezien wij geen zekerheid hebben betreffende de inbaarheid van dit bedrag, nemen we een voorbehoud op voor dit bedrag exclusief BTW van € 42.551,00.
De klantenbalans bevat oude bedragen voor een totaal van € 1.318,23 waarvoor geen waardevermindering werd aangelegd. We nemen dan ook een voorbehoud op voor dit bedrag, exclusief BTW van 1.089,45.
Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto ■ Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
;lsr�W.jpj I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
Voor-
1 behouder*
aan het
Belgisch
Staatsblad |
•m
ES T5
09 eu
£3 £3
O ri
î?î
î?î
•M
OX es
mod 11.1
De vennootschap bezit een onroerend goed in Frankrijk. Dit werd aangekocht in 2005 voor een bedrag van € 100.000,00. De boekwaarde op 31 december 2013 betreft € 84.880. We! beschikken niet over een récent schattingsverslag om na te gaan of de bedrijfseconomische waarde van het onroerend goed op vandaag ten minste deze boekwaarde bedraagt.
- het nettopassief, na aftrek van bovenstaande correcties, voor een bedrag van € 161.639,45 per 31 december 2013, € 223.639,45 kleiner is dan het in voornoemde staat opgenomen kapitaal van €
62.000,00;
- het nettopassief, na aftrek van bovenstaande correcties, voor een bedrag van € 161.639,45 per 31 december 2013 is kleiner dan het minimumkapïtaaj voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zijnde €18.500. Wij wijzen op de eventuele aansprakelijkheid van de aandeelhouders bedoeld in het artikel 785 van het Wetboek van vennootschappen en het feit dat elke belanghebbende in rechte de ontbinding van de vennootschap kan vragen (artikel 333 Wetboek Venn.).
- de te verstrekken stukken en informatîe ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vôôr de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlîjke invloed op onze contrôle uitgeoefend.
Dît verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 777 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
ledere aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen
gezien hij er voorafgaandelijk een exemplaar van ontvangen heeft.
ledere aanwezige aandeelhouder erkent door ondergetekende notaris lezing te hebben gekregen en te zijn toegelicht over de draagwijdte van artikeis 332, 333 en 785 van het Wetboek van Vennootschapen.
Eerste beslissing : omzetting
Nadat de instrumenterende notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van artikel 785 van het wetboek van vennootschappen, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen de naamloze vennootschap, met toepassing van de artikelen 774 en volgende van het wetboek der vennootschappen, om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met ingang van heden.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is de voortzetting van de naamloze vennootschap, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aange- bracht wordt aan de activa- en passivabestanddelen van de omgezette vennootschap.
Het maatschappelijk doel van de vennootschap zal ongewijzigd blijven.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2013, gevoegd bij het verslag van de raad van bestuur en waarover verslag werd uitgebracht door voormelde bedrijfsrevisor. Aile verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de naamloze vennootschap, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Tweede Beslissing : Goedkeuring van de nieuwe statuten.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid goed te keuren. Deze statuten luiden als voigt:
TITEL l. BENAMING-ZETEL-DOEL-DUUR. Artikel 1: Aard
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid onder de naam "STATE OF THE ART",
Artikel 2: Zetel .
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, Oostenstraat 50, bus 21.
Artikel 3: Doel .
De vennootschap heeft onder meer tôt doel, zowel in België als in het buitenland:
Onderneming voor uitvoering van restauratiewerken, metselwerken, eiectriciteitswerken, voegwerken, chape en bepleistering, plaatsing van ramen en deuren in kunststof, sanitair, verwarming, plafonnering, tuinaanleg en schilderwerken. Volledige interieurinrichting, Kopen, verkopen en verhuur van onroerende goederen. Beheer van onroerende goederen. Afsluiten van agentuurovereenkomsten en bemiddeling in de verkoop. Deze opsomming aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap mag aile roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel, en aile handelingen steilen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag mandaten opnemen in andere vennootschappen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardîg of aanverwant doel of die een dergelîjke activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
V«or-
t behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
•m
ES -a
09 eu
£3 £3
O ri
es in o
•M
OX es
mod 11.1
hierbij opgerichte vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking,
participatie of op enige andere wijze.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen steilen voor derden
ook onder de vorm van hypothécaire inschrijving.
Artikel 4 : Duur .
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.
TITEL II. KAPITAAL .
Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal .
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op tweeënzestigdutzend euro (€ 62.000,00) vertegenwoordigd door zeshonderd twintig (620) aandelen zonder nominale
waarde.
TITEL IN. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - TOEZICHT.
Behoudens hetgeen bepaald is in de artikelen 29, 30 en 31 van de statuten in geval de
vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regeis.
Artikel 9: Bestuursorgaan .
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tôt zaakvoerder wordt benoemd, is deze vërplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regeis van openbaarmaking alsof hij deze opdracht în eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tôt bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tîjdsduur door haar vast te
steilen.
Artikel 11: Bestuursbevoegdheid .
iedere zaakvoerder kan aile handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tôt verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zulien zij gezamenlijk het bestuur voeren.
indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een coilege, dat een voorzitter
aansteit en verder handeit zoais een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titei van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid. Artikel 12: Vertegenwoordigingsbevoegdheid .
ledere zaakvoerder afzonderiijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERING.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 33 van deze statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 15: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen de laatste vrijdag van de maand mei.
Artikel 16: Bijeenroeping .
De zaakvoerder kan zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een
bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Hij moet de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
De zaakvoerder is vërplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeert te
roepen wanneer dit wordt gevraagd door de vennoten die samen ten minste één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Wanneer aile vennoten, obligatiehouders, certificaat-houders, zaakvoerders en commissarissen aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd zijn, kan de algemene vergadering op geldige wijze beraadslagen en besluiten, zonder dat de formaliteiten inzake oproeping voorzien in het Wetboek van vennootschappen werden nageleefd. Deze algemene vergadering kan dan
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Vo*>r-
'■behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
•m
ES T5
09 eu
£3 £3
O ri
î?î
î?î
•M
fS0 "3
OX es
mod 11.1
rechtsgeldig beraadsiagen voor zover zij er unaniem mee instemt de algemene vergadering te
houden zonder oproeping en akkoord gaat met de voorgestelde agenda.
Schriftelijke besluitvorming .
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tôt de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan een gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat steilen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tôt aile punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken, alsook om deel te nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen.
In voorkomend geval bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar document waamaar de oproeping verwijst (zoals bijvoorbeeld de website van de vennootschap) tevens op welke wijzen de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal vaststellen dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal worden beschouwd. Daarnaast bevatten zowel de oproeping als de website van de vennootschap een heldere en nauwkeurige beschrijvîng van de procédures die de aandeelhouders dienen na te leven om op afstand deel te nemen aan de vergadering. Teneinde de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping (of het document waarnaar de oproeping verwijst) tevens bijkomende voorwaarden
steilen.
De aandeelhouders die in voorkomend geval op afstand willen deelnemen aan de algemene vergadering, dienen de formaliteiten te vervullen om tôt de algemene vergadering te worden toegelaten.
Wanneer de aandeelhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering, worden zij geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De notulen van de vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten
die de deelname en/of stemming op afstand hebben verhinderd of verstoord.
Het op grond van dit artikel verleende recht om op afstand deel te nemen aan een algemene: vergadering geldt niet voor de leden van het bureau, de bestuurders en de commissarîs(sen).
Artikel 17: Stemrecht ,
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schorsing en binnen de wettelijke perken.
TITEL V. INVENTARIS - JAARREKENING . Artikel 18: Boekjaar .
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van ieder jaar.
Artikel 19: Winstbestemming .
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat aile lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en de afschrijvingen zijn afgetrokken, evenals de te voorziene vennootschaps-belasting maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt minstens vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te,
vormen, totdat deze één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt De algemene vergadering beslist over de verdere winstbestemming.
TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING. Artikel 20: Ontbinding .
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tôt minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De zaakvoerder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
•m
ES -a
09 eu
£3 £3
O ri
es in o
•F-
•M
mod 11.1
Indien de zaakvoerder voorsteît de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tôt herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt ïn de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden aan de vennoten, commisarîs{sen) en zaakvoerder(s). Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-aktief tengevolge van geleden verlies gedaald is tôt minder dan één vîerde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vîerde gedeeite van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tôt beneden het bedrag overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, kan îedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 21 : Benoeming van vereffenaars .
Bij ontbinding worden de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent nîets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevïngen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook
ten overstaan van de vennoten.
Zij beschikken over aile machten, genoemd in het wetboek van vennootschappen, zonder
bijzondere machtigîng van de algemene vergadering.
TITEL VII. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN VENNOOT TELT.
Artikel 29: Zaakvoerder - Benoeming .
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege aile rechten en verplichtingen van een zaakvoerder, Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tôt zaakvoerder
benoemd worden.
Artikel 30: Ontslag .
Indien een derde tôt zaakvoerder is benoemd, zelfs ïn de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 32: Contrôl e.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder ïs, oefent de enige vennoot aile bevoegdheden van de commissaris uît zoals bepaald in artikel 14 van deze
statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat
geen contrôle in de vennootschap,
Derde Beslissing: Ontslag van Bestuurders
De vergadering besluit het ontslag van de raad van bestuur in functie van de naamloze vennootschap te aanvaarden, met name van mevrouw Hedwine STEENHAUT, van mevrouw Sebastïana Schelfhout en van mevrouw Elsy Monsaert.
De omzetting voorafgaand goedgekeurd, stelt immers een einde aan hun mandaat.
De décharge die zal verleend worden door de eerstkomende jaarvergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap, zal gelden als décharge voor de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het verstreken gedeeite van het lopende boekjaar.
Vierde Beslissing: Benoeming van zaakvoerder .
Wordt als niet statutaire zaakvoerder benoemd, mevrouw Hedwine Steenhaut, voomoemd,
dewelke verklaart te aanvaarden. Viifde Beslissing: Coordinatie .
De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tôt het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoordineerde tekst der statuten.
VOOR GELÏJKVORMIG UITTREKSEL.
OX es
BIJLAGEN:-afschrift van de akte-wijziging met volmacht- bestuur & bedrijfsrevisor; -staat van aktief en passief.
Getekend Heleen DECONINCK, geassocieerd notaris.
coordinatie statuten; - verslagen raad van
Op de îaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
30/03/2012
m o d 1 1 . 1
I n d e b i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d b e k e n d t e m a k e n k o p i e n a n e e r l e g g i n g t e r g r i f f i e v a n d e a k t e
b e h a a r B e k S t a a
C } n d e r n e m i n g s n r : 4 7 7 . 7 1 0 . 9 4 4
B e n a m i n g ( v o l u i t ) : I M M O L O F T
( v e r k o r t ) :
R e c h t s v o r e n : n a a m l o z e v e n n o o t s c h a p
Z e t e l : M o o r s e l b a a n 4 4 b u s 1 2
9 3 0 0 A a l s t
O n d e r w e r p a k t e : W I J Z I G I N G S T A T U T E N
U i t e e n a k t e v e r l e d e n v o o r n o t a r i s S t p h a n e M E E R T t e E r p e o p 8 M A A R T 2 0 1 2 , b l i j k t d a t v o l g e n d e
C ; ; w i j z i g i n g e n a a n d e s t a t u t e n w e r d e n a a n g e b r a c h t :
e E e r s t e b e s l i s s i n g : W i i z i g i n q d o e l e n a a n p a s s i n g v a n a r t i k e l 3 v a n d e s t a t u t e n
M e t a l g e m e n e s t e m m e n o n t s l a a t d e v e r g a d e r i n g d e v o o r z i t t e r v a n h e t v o o r l e z e n v a n h e t
: : v e r s l a g v a n d e r a a d v a n b e s t u u r d a t h e t v o o r s t e l t o t w i j z i g i n g v a n h e t m a a t s c h a p p e l i j k d o e l t o e l i c h t ,
' v m e t e e n s a m e n v a t t e n d e s t a a t w a a r o p h e t a k t i e f e n p a s s i e f v a n d e v e n n o o t s c h a p w e r d e n C U ; ' s a m e n g e v a t a f g e s l o t e n p e r 3 1 d e c e m b e r 2 0 1 1 , h e t z i j m i n d e r d a n d r i e m a a n d e n t e v o r e n ; d e
C U v e n n o t e n e r k e n n e n k e n n i s t e h e b b e n g e n o m e n v a n d i t v e r s l a g ,
e G e m e l d v e r s l a g v a n d e r a a d v a n b e s t u u r e n s t a a t v a n a c t i v a e n p a s s i v a z a l s a m e n m e t d e : , u i t g i f t e v a n d e z e a k t e w o r d e n n e e r g e l e g d o p d e g r i f f i e v a n d e r e c h t b a n k v a n K o o p h a n d e l .
N D e v e r g a d e r i n g b e s l i s t h e t d o e l v a n d e v e n n o o t s c h a p t e w i j z i g e n a l s v o l g t , m e t a l s g e v o l g
- d a t a r t i k e l 3 v a n d e s t a t u t e n a l s v o l g t w o r d t v e r v a n g e n :
" D e v e n n o o t s c h a p h e e f t o n d e r m e e r t o t d o e l , z o w e l i n B e l g i a l s i n h e t b u i t e n l a n d :
O n d e r n e m i n g v o o r u i t v o e r i n g v a n r e s t a u r a t i e w e r k e n , m e t s e l w e r k e n , e l e c t r i c i t e i t s w e r k e n , v o e g w e r k e n , c h a p e e n b e p l e i s t e r i n g , p l a a t s i n g v a n r a m e n e n d e u r e n i n k u n s t s t o f , s a n i t a i r , v e r w a r m i n g , p l a f o n n e r i n g , t u i n a a n l e g e n s c h i l d e r w e r k e n . V o l l e d i g e i n t e r i e u r i n r i c h t i n g .
K o p e n , v e r k o p e n e n v e r h u u r v a n o n r o e r e n d e g o e d e r e n , B e h e e r v a n o n r o e r e n d e g o e d e r e n . A f s l u i t e n v a n a g e n t u u r o v e r e e n k o m s t e n e n b e m i d d e l i n g i n d e v e r k o o p .
D e z e o p s o m m i n g a a n w i j z e n d e n n i e t b e p e r k e n d .
D e v e n n o o t s c h a p m a g a l l e r o e r e n d e e n o n r o e r e n d e , i n d u s t r i l e , c o m m e r c i l e o f f i n a n c i l e v e r r i c h t i n g e n d o o r v o e r e n d i e i n v e r b a n d s t a a n m e t h a a r d o e l , e n a i l e h a n d e l i n g e n s t e l l e n d i e r e c h t s t r e e k s o f o n r e c h t s t r e e k s d e v e r w e z e n l i j k i n g e r v a n k u n n e n b e v o r d e r e n . D e v e n n o o t s c h a p m a g m a n d a t e n o p n e m e n i n a n d e r e v e n n o o t s c h a p p e n .
Z i j z a l d a a r e n b o v e n r e c h t s t r e e k s o f o n r e c h t s t r e e k s m o g e n d e e l n e m e n a a n d e w e r k i n g v a n a n d e r e v e n n o o t s c h a p p e n o f b e d r i j v e n m e t e e n z e l f d e , g e l i j k a a r d i g o f a a n v e r w a n t d o e l o f d i e e e n d e r g e l i j k e a c t i v i t e i t u i t o e f e n e n d a t s a m e n w e r k i n g m e t d e z e v e n n o o t s c h a p o f o n d e r n e m i n g v o o r d e h i e r b i j o p g e r i c h t e v e n n o o t s c h a p n u t t i g k a n z i j n e n d i t d o o r i n b r e n g , v e r s m e l t i n g , s a m e n w e r k i n g , p a r t i c i p a t i e o f o p e n i g e a n d e r e w i j z e .
D e v e n n o o t s c h a p m a g l e n i n g e n v e r r i c h t e n a a n d e r d e n o f w a a r b o r g e n s t e l l e n v o o r d e r d e n
w o o o k o n d e r d e v o r m v a n h y p o t h e c a i r e i n s c h r i j v i n g . "
` ~ T w e e d e B e s l i s s i n g : W i j z i g i n g m a a t s c h a p p e l i j k e b e n a m i n g .
D e v e r g a d e r i n g b e s l i s t d e m a a t s c h a p p e l i j k e b e n a m i n g t e w i j z i g e n i n " S T A T E O F T H E A R T " . D e v e r g a d e r i n g b e s l i s t d e e e r s t e z i n v a n d e s t a t u t e n t e s c h r a p p e n e n t e v e r v a n g e n a l s v o l g t : " D e v e n n o o t s c h a p h e e f t d e r e c h t s v o r m v a n e e n n a a m l o z e v e n n o o t s c h a p . Z i j d r a a g t d e n a a m " S T A T E O F T H E A R T " .
' D e r d e B e s l i s s i n g : W i i z i g i n q m a a t s c h a p p e l i j k e z e t e l
D e v e r g a d e r i n g b e s l i s t d e m a a t s c h a p p e l i j k e z e t e l v a n d e v e n n o o t s c h a p t e v e r p l a a t s e n n a a r
2 0 1 8 A n t w e r p e n , O o s t e n s t r a a t 5 0 b u s 2 1 .
O p d e l a a t s t e b l z v a n L u i k B v e r m e l d e n : R e c t o N a a r " e n h o e d a n i g h e i d v a n d e i n s t r u m e n t e r e n d e n o t a r i s , h e t z i j v a n d e p e r s o ( o ) n ( e n ) b e v o e g d d e r e c h t s p e r s o o n t e n a a n z i e n v a n d e r d e n t e v e r t e g e n w o o r d i g e n
V e r s o N a a m e n h a n d t e k e n i n g
1 I 1 I 1 \ ' I I ' i I I \ I 1 I w i s u
* i a o s s ~ s 3 *
G i i F F i r i P E t a i - : T I ' A N K
V A N K 4 7 0 P % - i ' ' C " O i E _
2 0 1 1 A Z 2 0 1 2
D E i \ e > ' ~ i o 1 . % D E
m o d 1 1 . 1
D e v e r g a d e r i n g b e s l i s t d e e e r s t e z i n v a n a r t i k e l 2 v a n d e s t a t u t e n t e - s c h r a p p e n e n t e
v e r v a n g e n a l s v o l g t :
" D e z e t e l v a n d e v e n n o o t s c h a p i s g e v e s t i g d t e 2 0 1 8 A n t w e r p e n , O o s t e n s t r a a t 5 0 b u s 2 1 .
V i e r d e B e s l i s s i n g : W i i z i g i n q a a r d v a n d e a a n d e l e n '
D e v e r g a d e r i n g b e s l i s t d e a a n d e l e n a a n t o o n d e r o m z e t t e n i n a a n d e l e n o p n a a m . . S
V i j f d e B e s l i s s i n g : A a n p a s s i n g v a n d e s t a t u t e n . -
T e r u i t v o e r i n g v a n d e v i e r d e b e s l i s s i n g , b e s l i s t d e v e r g a d e r i n g o m d e s t a t u t e n a l s v o l g t t e
w i j z i g e n :
1 . D e v e r g a d e r i n g b e s l i s t d e w o o r d e n " a a n t o o n d e r " i n a r t i k e l 9 v a n d e s t a t u t e n t e v e r v a n g e n d o o r " o p n a a m "
2 . D e v e r g a d e r i n g b e s l i s t d e t w e e d e a l i n e a v a n a r t i k e l 9 t e s c h r a p p e n e n t e v e r v a n g e n a l s v o l g t ; Z i j w o r d e n i n g e s c h r e v e n i n h e t r e g i s t e r v a n a a n d e l e n o p n a a m . D i t r e g i s t e r w o r d t o p g e m a a k t z o a l s v o o r z i e n i s i n h e t W e t b o e k v a n v e n n o o t s c h a p p e n e n v e r m e l d t p e r a a n d e e l h o u d e r o n d e r m e e r h e t a a n t a l a a n d e l e n , m e t h u n v o l g n u m m e r s , d e g e d a n e s t o r t i n g e n , d e o v e r d r a c h t e n e n o v e r g a n g e n m e t h u n d a t u m e n o n d e r t e k e n i n g d o o r o v e r d r a g e r e n o v e r n e m e r o f h u n g e v o l m a c h t i g d e n e n d e e v e n t u e l e n i e t i g h e i d v a n d e a a n d e l e n .
H e t r e g i s t e r w o r d t b i j g e h o u d e n i n d e z e t e l v a n d e v e n n o o t s c h a p .
i n d i e n h e t e i g e n d o m s r e c h t v a n e e n a a n d e e l o p g e s p l i t s t i s m n a a k t e e i g e n d o m e n v r u c h t g e b r u i k , d a n w o r d e n d e v r u c h t g e b r u i k e r e n d e n a a k t e e i g e n a a r a f z o n d e r l i j k i n g e s c h r e v e n i n h e t r e g i s t e r v a n a a n d e l e n o p n a a m , m e t v e r m e l d i n g v a n h u n r e s p e c t i e v e l j k e r e c h t e n .
D e r a a d v a n b e s t u u r i s b e v o e g d o m , m i t s e e r b i e d i g i n g v a n d e w e t t e l i j k e v o o r s c h r i f t e n , h e t b e s t a a n d e r e g i s t e r t e v e r v a n g e n d o o r e e n r e g i s t e r i n e l e k t r o n i s c h e v o r m . N a i e d e r e w i j z i g i n g z a l e e n n i e u w e a f d r u k g e m a a k t w o r d e n . D e z e a f d r u k k e n z u l l e n b e w a a r d b l i j v e n o p d e z e t e l v a n d e v e n n o o t s c h a p . "
3 . D e v e r g a d e r i n g b e s l i s t e e n a r t i k e l 2 1 , 2 2 e n 2 3 v a n d e s t a t u t e n t e s c h r a p p e n e n t e v e r v a n g e n d o o r v o l g e n d e t e k s t :
" A r t i k e l 2 1 - O p r o e p i n g e n t o e l a t i n g
A a n d e h o u d e r s v a n a a n d e l e n , o b l i g a t i e s o f w a r r a n t s o p n a a m , a a n d e h o u d e r s v a n c e r t i f i c a t e n o p n a a m , d i e m e t m e d e w e r k i n g v a n d e v e n n o o t s c h a p w e r d e n u i t g e g e v e n , a a n d e b e s t u u r d e r s e n a a n d e c o m m i s s a r i s s e n w o r d e n d e o p r o e p i n g e n v i j f t i e n d a g e n v o o r d e v e r g a d e r i n g m e e g e d e e l d d o o r m i d d e l v a n e e n t e r p o s t a a n g e t e k e n d e b r i e f t e n z i j d e b e s t e m m e l i n g e n i n d i v i d u e e l , u i t d r u k k e l i j k e n s c h r i f t e l i j k h e b b e n i n g e s t e m d o m d e o p r o e p i n g v i a e e n a n d e r c o m m u n i c a t i e m i d d e l t e o n t v a n g e n .
D e o p r o e p i n g v e r m e l d t d e a g e n d a . D e z e m o e t d e t e b e h a n d e l e n o n d e r w e r p e n b e v a t t e n .
O m t o t d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g t e w o r d e n t o e g e l a t e n e n v o o r z o v e r d e r a a d v a n b e s t u u r d i t v e r e i s t i n d e o p r o e p i n g e n , m o e t e n z i j d i e e e n m e d e d e l i n g v a n d e o p r o e p i n g v o o r e e n a l g e m e n e v e r g a d e r i n g h e b b e n o n t v a n g e n e n d i e a a n d e g e p l a n d e v e r g a d e r i n g w e n s e n d e e l t e n e m e n , d i t t e n m i n s t e 5 d a g e n v o o r d e d a g v a n d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g a a n d e r a a d v a n b e s t u u r m e e d e l e n . "
4 . D e v e r g a d e r i n g b e s l i s t d e a r t i k e l e n n a a r t i k e l 2 3 t e h e r n u m m e r e n .
Z e s d e b e s l i s s i n g : M a c h t i g i n g a a n d e r a a d v a n b e s t u u r
D e v e r g a d e r i n g m a c h t i g t d e r a a d v a n b e s t u u r o m h e t n o d i g e t e d o e n v o o r d e i n s c h r i j v i n g v a n
d e a a n d e l e n o p n a a m i n h e t a a n d e e l h o u d e r s r e g i s t e r v a n d e v e n n o o t s c h a p ( t e g e n i n l e v e r i n g v a n d e
t o o n d e r - a a n d e l e n ) e n o m d e i n g e l e v e r d e t o o n d e r a a n d e l e n t e v e r n i e t i g e n .
Z e v e n d e b e s l i s s i n g : C o r d i n a t i e v a n d e s t a t u t e n
D e v e r g a d e r i n g g e e f t v o l m a c h t a a n d e i n s t r u m e n t e r e n d e n o t a r i s o m o v e r t e g a a n t o t h e t
o p m a k e n , o n d e r t e k e n e n e n n e e r l e g g e n o p d e g r i f f i e v a n d e R e c h t b a n k v a n K o o p h a n d e l v a n d e
g e c o r d i n e e r d e t e k s t d e r s t a t u t e n .
V O O R G E L I J K V O R M I G U I T T R E K S E L .
B I J L A G E N : - a f s c h r i f t v a n d e a k t e - w i j z i g i n g . - c o o r d i n a t i e s t a t u t e n ; - v e r s l a g r a a d v a n b e s t u u r - s t a a t
v a n a k t i e f e n p a s s i e f .
f& ,
. f - j e V o o r -
b e h o u d e n
* a a n h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d
G e t e k e n d S t p h a n e , i n s t r u m e n t e r e n d n o t a r i s .
O p d e l a a t s t e b l z . v a n L u i k 8 v e r m e l d e n ; R e c t o : N a a m e n h o e d a n i g h e i d v a n d e i n s t r u m e n t e r e n d e n o t a r i s , h e t z i j v a n d e p e r s o ( o } n ( e n ) b e v o e g d d e r e c h t s p e r s o o n t e n a a n z i e n v a n d e r d e n t e v e r t e g e n w o o r d i g e n
V e r s o N a a m e n h a n d t e k e n i n g